证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2020-001
江山欧派门业股份有限公司关于参与投资设立股权投资基金的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：杭州利城启赋股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，具体以工商登记部门核准为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。
? 投资金额：基金目标认缴出资额为不超过人民币35,000万元，其中
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”或“公司”）作为基金
的有限合伙人出资2,000万元。
? 本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
? 风险提示：合伙企业主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，
流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长
的风险；合伙企业设立运营后，存在因宏观经济、投资标的选择、行业环境
以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险；此外，合伙企业
还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。但公司作为基金
的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
? 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，有效把握市场发
展机遇，促进公司战略目标实现。近日，公司与杭州利城辰星、第四范式、珠海御禾和珠海睿绪等签署了《杭州利城启赋股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），合伙企业的目标认缴出资总额为不超过人民币35,000万元。
| 合伙人 | 合伙类型 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 |
| 杭州利城辰星 | 普通合伙人 | 100 | 0.33% |
| 江山欧派 | 有限合伙人 | 2000 | 6.57% |
| 下城国投创新 | 有限合伙人 | 10000 | 32.84% |
| 第四范式 | 有限合伙人 | 3000 | 9.85% |
| 共青城宇熙 | 有限合伙人 | 8000 | 26.27% |
| 缙云县菩提树 | 有限合伙人 | 2000 | 6.57% |
| 赛尔米克 | 有限合伙人 | 2000 | 6.57% |
| 李凡 | 有限合伙人 | 1500 | 4.93% |
| 青岛典颂 | 有限合伙人 | 1050 | 3.45% |
| 珠海睿绪 | 特殊有限合伙人 | 260 | 0.85% |
| 珠海御禾 | 特殊有限合伙人 | 540 | 1.77% |
| 总计 | 30450 | 100% |
注：杭州利城辰星股权投资有限公司为基金的普通合伙人，简称“杭州利城辰星”；杭州下城国投创新发展有限公司为基金的有限合伙人，简称“下城国投创新”；深圳市前海第四范式数据技术有限公司为基金的有限合伙人，简称“第四范式”；共青城宇熙投资合伙企业（有限合伙）为基金的有限合伙人，简称“共青城宇熙”；缙云县菩提树投资管理有限公司为基金的有限合伙人，简称“缙云县菩提树”；佛山市赛尔米克基金管理有限公司为基金的有限合伙人，简称为“赛尔米克”；青岛典颂投资管理合伙企业(有限合伙)为基金的有限合伙人，简称为“青岛典颂”；珠海御禾投资合伙企业（有限合伙）和珠海睿绪企业管理合伙企
业（有限合伙）为基金的特殊有限合伙人，分别简称为“珠海御禾”、“珠海睿绪”。
（二）本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易
二、合作方基本情况介绍
（一）普通合伙人的基本情况
1、基本情况
企业名称：杭州利城辰星股权投资有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2GYEBF1U
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1402室
法定代表人：王骥
注册资本：1000.000000万人民币
成立时间：2019年09月25日
经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
杭州利城辰星同时为合伙企业的执行事务合伙人。
2、杭州利城辰星与公司的关联关系
杭州利城辰星与公司不存在关联关系。
（二）基金管理人的基本情况
1、基本情况
企业名称：保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）统一社会信用代码：91440400MA4UKJJH28类型：其他有限责任公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10451法定代表人：吴海晖注册资本：10000.000000万人民币成立时间：2015年12月10日经营范围：章程记载的经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、基金业协会备案情况
保利（横琴）资本管理有限公司于2016年04月07日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为 P1031136。
3、保利资本与公司的关联关系
保利资本与公司不存在关联关系。
3、保利资本的主要管理人员有董事长刘平、总经理吴海晖、董事郭盛等。
4、保利资本最近一期的财务状况：截至2018年12月31日，保利资本总资产14,246.98万元、净资产10,857.40万元，2018年1-12月实现营业收入10,066.63万元、净利润4,300.85万元。
（三）其他部分有限合伙人基本情况
1、有限合伙人：杭州下城国投创新发展有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2B2PQ48B
类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1604室法定代表人：颜纯华注册资本：10000.000000万元人民币成立时间：2018年05月11日经营范围：实业投资;服务:投资咨询(除证券、期货),投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),股权投资,财务信息咨询(除代理记账);批发、零售:煤炭(无储存),有色金属,金属制品,矿产品(除专控),木材,沥青、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),纸张,塑料制品及原料,机械设备,建筑材料,水泥,五金交电,针纺织品,水暖器材,电气设备,汽车配件,计算机及配件,仪器仪表,初级食用农产品(除食品、药品),货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、有限合伙人：深圳市前海第四范式数据技术有限公司
统一社会信用代码：91440300311653228T类型：有限责任公司（中外合资）住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心主塔楼1401-14132法定代表人：戴文渊注册资本：1803.905500万人民币成立时间：2014年09月17日经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：数据挖掘、数据分析（不含在线数据处理与交易处理）；数据库服务；接受金融机构委托，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；计算机网络技术的研
发与咨询。
3、特殊有限合伙人：珠海御禾投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4X4WT75X类型：有限合伙企业主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-37070（集中办公区）执行事务合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司成立时间：2017年09月19日经营范围：协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证劵投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）关联关系及其他利益关系说明
杭州利城辰星、保利资本及其他有限合伙人与公司均不存在关联关系，与公司亦不存在相关利益安排。
三、投资基金的基本情况
1．名称：杭州利城启赋股权投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商部门登记为准）
2．经营场所：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1407室。
3.合伙企业的目的：根据合伙协议之规定从事合法投资业务，为合伙人取得长期资本回报。
4.投资方式：直接股权投资或通过认购基金份额方式投资目标企业等。
5.经营范围：资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6.存续期限：自首次交割日起不超过七（7）年(“存续期”)。其中，首次交割日起的三（3）年为“投资期”，投资期届满后至存续期届满前为“退出期”。
经投资决策委员会一致同意，合伙企业的投资期可以根据合伙协议约定延长；退出期最多可延长一次，延长不超过一1年。该存续期期限届满后，如需要继续延长，需要经全体合伙人同意。
7.组织形式：有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
8.合伙费用：合伙企业应承担合伙企业的成立、运营活动及解散过程中产生和导致的成本、费用和负债（“合伙费用”）。
9.认缴出资：合伙企业的目标认缴出资总额为不超过人民币叁亿伍仟万元（RMB 350,000,000元)，普通合伙人有权更改并决定最终的认缴出资总额（以下简称“认缴出资总额”）。合伙企业各合伙人各自向合伙企业认缴的出资额（以下简称“认缴出资”）应由合伙人以人民币货币形式缴付。合伙企业之认缴出资总额不得以任何方式公开募集发行。
10．合伙企业管理人：保利（横琴）资本管理有限公司
四、基金的管理模式
（一） 基金的管理及决策机制
1.合伙人大会
自合伙企业成立日后的第一个完整日历年度开始，普通合伙人应促使本合伙企业每年度召开一次全体合伙人大会(“年度合伙人大会”)。年度合伙人大会由普通合伙人召集和主持；普通合伙人不履行职务或者不能履行职务召开前述年度合伙人大会的，单独或合计持有合伙企业实缴出资额30%以上的有限合伙人可召集和主持该合伙人大会。普通合伙人或其他召集人应至少提前三十(30)日通知各有限合伙人大会的时间、地点和议程。
合伙人大会可以以电话会议或者视频会议的方式进行。合伙人也可以书面表决的方式进行表决，而不召开会议。
2.投资决策委员会（“投委会”）
（1）合伙企业授权普通合伙人设立“投委会”，负责审议、批准和否定投资团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置。投委会共由5名委员组成，保利资本委派2名，下城国投创新委派2名，第四范式委派1名。
（2）对投资事项进行决议，须投委会五分之四以上（含本数）委员同意通过，方为有效。由第四范式委派的委员对于单笔投资金额500万元人民币（含本数）以上的项目具有一票否决权。
（二）基金各合伙人的主要权利义务
1.普通合伙人
普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对合伙企业财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受其他有限合伙人的监督。
2.有限合伙人
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人行使合伙协议约定的权利或行为不视为执行合伙企业事务。
（三） 管理费
基金的基金管理费由合伙企业财产承担，每年为资金有限合伙人的认缴出资总额乘以百分之二（2%）。合伙企业应当于基金的首次交割日和每个基金年度开始之日起的五个工作日内按照合伙协议约定向管理人支付该基金年度的管理费（扣除合伙协议约定的应由管理费承担的相关费用）。上述管理费将作为资金有限合伙人对合伙企业的出资的一部分。
（四）收益分配及业绩激励
①首先，合伙企业的各项损失及费用应按各合伙人认缴出资额比例分配（除非该合伙人被认定为违约合伙人且普通合伙人确认其不再按认缴出资额比例承担相应费用）。
②其次，合伙企业的任何可分配收入应首先支付尚未支付的基金管理人的管理费（如有），然后剩余的100%应当按其在合伙企业的计算基数占全部合伙人在合伙企业中计算基数总额（即普通合伙人和特殊有限合伙人的实缴出资额加上资
金有限合伙人的权益出资额）的比例，划分给各合伙人，直至累计分配额达到其计算基数，即普通合伙人和特殊有限合伙人达到其实缴出资额，资金有限合伙人达到其权益出资额。
③在完成上述第②项分配后，剩余的收益（以下称“收益”）应当按其在合伙企业的计算基数占全部合伙人在合伙企业中计算基数总额的比例，划分给各合伙人。其中划分给每个资金有限合伙人的收益部分中的20%应当分配给普通合伙人，剩余80%归于该资金有限合伙人。
④普通合伙人可在其依据本条获得的收益范围之内，指示合伙企业将该等收益直接支付给自身或其指定方，无论该等指定方是否为普通合伙人的关联方。
五、投资基金的投资模式
（一）投资方向，合伙企业仅可进行以下投资：
(1)以股权方式直接投资目标企业或通过认购基金份额方式投资目标企业股权；(2)投资方向包括但不限于地产产业链上下游以及相关的高端制造、机器人、人工智能、物联网、TMT、新材料等新兴产业；(3)投资管理人所管理的其他安全系数较高，投资回报期短的其他基金。
（二）投资退出，合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资企业到期清算；（2）由被投资企业内其他合伙人、股东或者其他第三方回购；（3）股权/股份转让(包括首次公开发行股票并上市)；（4）法律法规允许的其他方式。
六、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用股权投资基金平台，有效把握市场发展机遇，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，实现公司的持续健康发展。
七、风险揭示
（1）基金主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。
（2）基金设立运营后，存在因宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。
（3）此外，基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
公司将及时根据本项目的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
八、附件
《杭州利城启赋股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司董事会
2020年1月7日