证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2021-016
江山欧派门业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年6月末完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2021 年12月31 日全部可转债转股和于 2021年 12 月 31 日全部可转债未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行募集资金总额为58,300万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设2020年、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上均增长0%、15%、20%三种情况分别测算。
5、公司2019年度利润分配方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本80,816,061股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利80,816,061元，转增24,244,818股，本次分配后总股本为105,060,879股。本次利润分配及转增股本方案已经公司2020年5月11日的2019年年度股东大会审议通过并于2020年6月实施完毕。
6、假设2020年度、2021年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第七次会议召开日（即2020年11月23日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即【112.36】元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下： 单位：万元
| 项目 | 2020年/2020年12 | 2021年/2021年12月31日 |
| 月31日 | 2021年末全部 未转股 | 2021年末全部 转股 | |
| 总股本（股） | 105,060,879 | 105,060,879 | 110,249,558 |
| 假设1：2020、2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长0% | |||
| 归属于母公司所有者权益（元） | 1,492,477,953.93 | 1,883,083,888.18 | 2,336,763,077.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 261,285,123.87 | 261,285,123.87 | 261,285,123.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 228,893,628.33 | 228,893,628.33 | 228,893,628.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.49 | 2.49 | 2.49 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 2.18 | 2.18 | 2.18 |
| 加权平均净资产收益率% | 18.63 | 15.48 | 15.48 |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 16.32 | 13.56 | 13.56 |
| 每股净资产（元/股） | 14.21 | 17.92 | 21.20 |
| 假设2：2020、2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长15% | |||
| 归属于母公司所有者权益（元） | 1,531,670,722.51 | 2,006,541,109.21 | 2,460,220,298.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 300,477,892.45 | 345,549,576.32 | 345,549,576.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 263,227,672.58 | 302,711,823.47 | 302,711,823.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.86 | 3.29 | 3.29 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 2.51 | 2.88 | 2.88 |
| 加权平均净资产收益率% | 21.13 | 19.53 | 19.53 |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 18.51 | 17.11 | 17.11 |
| 每股净资产（元/股） | 14.58 | 19.10 | 22.3232 |
| 假设3：2020、2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者权益（元） | 1,544,734,978.70 | 2,050,306,367.46 | 2,503,985,557.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 313,542,148.64 | 376,250,578.37 | 376,250,578.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 274,672,354.00 | 329,606,824.80 | 329,606,824.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.98 | 3.58 | 3.58 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 2.61 | 3.14 | 3.14 |
| 加权平均净资产收益率% | 21.95 | 20.93 | 20.93 |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 19.23 | 18.34 | 18.34 |
| 每股净资产（元/股） | 14.70 | 19.52 | 22.71 |
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行合理性的说明
本次公开发行全部募集资金投资项目均经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）扩大公司现有产能，提高市场占有率
我国已经成为了世界最大的木门生产基地、出口基地和消费市场。未来木门行业发展前景仍将持续向好，预计年均总体需求量有望超过2亿套。根据《中国木门行业发展白皮书》预测， 2020-2022年全国木门行业销售收入将分别达到1,799.60亿元、1,950.90亿元和2,102.20亿元。
据《2019年中国木门行业发展报告》显示，2019年，中国木门行业产业结构不断升级，市场行为逐步规范，品牌集中度持续上升，但缺乏龙头企业，木门行业市场集中度比较低，行业发展空间巨大。
公司作为木门领军企业，为把握市场发展机遇，拟新建年产120万套木门项目，扩大公司现有产能，该项目投产后将有助于提高公司未来的市场占有率，提升公司未来业绩。
（二）满足主营业务持续发展对流动性的需求
公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足公司主营业务持续发展的需要，增强资金实力支持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中部分资金用于补充流动资金，用以满足公司日益增长的主营业务对公司流动性的需求。同时，本次发行将优化公司资本结构，改善财务状况，提高公司抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为重庆江山欧派门业有限公司年产120万套木门项目与补充流动资金项目。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现主营业务的进一步拓展，进一步巩固公司的核心技术能力和行业地位，具有良好的市场发展前景，符合公司长期发展战略。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品线，提升公司持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
公司核心团队专注于木门行业多年，积累了丰富的技术管理、生产管理、品质管理、安全管理、项目管理经验。目前公司建立了由研发实力强、行业经验丰富的技术人员组成的研发团队，致力于行业的材料研发、产品研发和工艺研发。同时公司高度重视人力资源工作，公司通过不断完善人才激励制度和建立人才库，同时外部引进和内部培养综合素质高的技术人才和管理人才，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项
目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司经过多年在夹板模压门和实木复合门等产品领域的的技术积累，拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系，形成各项专利技术并实现专利技术的成熟应用。公司目前拥有各项专利100余项。未来公司将进一步加大研发投入，加强与科研机构合作，进行持续不断的技术研发与产品创新，紧跟木门行业技术升级的步伐，保持公司核心竞争力，进一步打造坚实的技术储备。
3、市场储备情况
公司深耕行业10余年，已建立了稳定的工程客户渠道、经销商渠道、外贸公司渠道和出口渠道。公司储备了行业优质客，已与万科地产、新城控股地产、保利地产、旭辉地产、中海地产、美的置业等国内主要地产公司建立了长期稳定的战略合作关系。为募投项目的未来市场拓展夯实了基础。
五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺完善公司治理、提升公司运营效率、拓展主营业务、强化募集资金管理、完善利润分配等措施， 提高企业可持续盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
1、进一步完善公司治理，为公司发展提供治理保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供治理保障
2、进一步提高运营效率，提升公司盈利水平
公司将继续重视内部控制，完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险，提高公司的日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司盈利水平。
3、进一步拓展主营业务，提升公司主营产品竞争力和市场占有率
公司将继续拓展主营业务，提高市场占有率，巩固行业地位，完善销售服务体系，增强公司的持续盈利能力，实现公司安全持续稳定发展。公司将会紧密跟踪国内外木门行业技术的发展趋势，加大新材料、新产品、新工艺的开发力度，使公司在激烈的市场竞争中保持主营产品技术优势，提升公司竞争力。
4、进一步强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，加快募投项目的建设，积极调配资源，加快项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
5、进一步完善利润分配制度
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，完善了公司利润分配条款，尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》和《江山欧派未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划》等规定，在符合利润分配条件的情况下，增加对股东的回报。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切
实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人吴水根，作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司董事会
2021年3月9日