关于江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券之《关于请做好江山欧派门业股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵会下发的《关于请做好江山欧派门业股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函》后，国泰君安证券股份有限公司已会同江山欧派门业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）及相关中介机构对告知函提出的问题进行了认真落实。现对相关问题的落实情况书面回复如下，请审阅。说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
1、关于应收款项。申请人内销市场工程客户渠道模式收入大幅增长、占比较大，且相关应收款项余额较高。请申请人：结合报告期内工程渠道应收款项（包括应收账款、应收票据、应收款项融资等）占工程客户渠道（含房地产客户）收入的比例、下游是否存在有债务风险的工程客户、是否存在过应收账款逾期等情况，说明工程客户渠道的大幅扩张可能存在的预期风险，以及相应的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、
过程，并发表明确核查意见。 ...... 3
2、关于前五大客户。报告期内，申请人对前五大客户的销售收入占总收入的比例为52.21%、53.01%、65.55%、66.12%。请申请人：（1）说明报告期内对前五大客户的销售毛利率是否存在显著差异，如存在，说明合理性；（2）说明报告期内对前五大客户的信用政策及收入确认政策是否一致，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）说明与前五大客户的合作是否持续稳定,是否构成依赖。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程,并发表明确核查意见。 ... 10
3、关于财务性投资。申请人2020年作为有限合伙人参与出资设立杭州利城启赋股权投资合伙企业（有限合伙）,出资2000万元，对应6.38%合伙份额，2020年1月份实际出资1,000.00万元。上述利城基金投资方向包括但不限于地产产业链上下游以及相关的高端制造、机器人、人工智能、物联网、TMT、新材料等新兴产业。另，申请人通过“易企银”平台向部分经销商拆借资金，累计金额700万元。请申请人：（1）进一步说明公司投资利城基金的背景、基本情况，结合利城基金的投资方向、投资案例，说明与上市公司主营业务是否存在协同关系，在不控制利城基金的情况下，申请人能否确保利城基金只投资于与公司主营业务相关领域；（2）对照《再融资业务若干问题解答》的有关规定，进一步说明申请人对利城基金出资和通过“易企银”平台向经销商拆借资金不属于财务性投资的理由是否充分。请保荐机构、律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 ...... 16
1、关于应收款项。申请人内销市场工程客户渠道模式收入大幅增长、占比较大，且相关应收款项余额较高。请申请人：结合报告期内工程渠道应收款项（包括应收账款、应收票据、应收款项融资等）占工程客户渠道（含房地产客户）收入的比例、下游是否存在有债务风险的工程客户、是否存在过应收账款逾期等情况，说明工程客户渠道的大幅扩张可能存在的预期风险，以及相应的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。答复：
一、结合报告期内工程渠道应收款项（包括应收账款、应收票据、应收款项融资等）占工程客户渠道（含房地产客户）收入的比例、下游是否存在有债务风险的工程客户、是否存在过应收账款逾期等情况，说明工程客户渠道的大幅扩张可能存在的预期风险，以及相应的应对措施，相关风险是否充分披露。
（一）报告期内工程渠道应收款项（包括应收账款、应收票据、应收款项融资等）占工程客户渠道（含房地产客户）收入的比例
报告期内，工程渠道应收款项占工程客户渠道收入的比例如下：
单位：万元
| 类 型 | 2020年9月末 /2020年1-9月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 应收账款余额 | 56,303.34 | 41,959.77 | 25,740.14 | 18,248.11 |
| 其中：①工程客户应收账款余额 | 51,922.41 | 38,866.57 | 20,504.28 | 15,420.28 |
| 应收款项融资余额 | 9,280.58 | 4,982.20 | - | - |
| 其中：②工程客户应收款项融资余额 | 9,280.58 | 4,982.20 | - | - |
| 应收票据余额[注] | 67,948.20 | 29,987.11 | 24,192.72 | 20,195.07 |
| 其中：③工程客户商业承兑汇票余额 | 67,705.49 | 29,220.08 | 24,084.72 | 20,163.58 |
| 工程客户应收款项余额合计（①+②+③） | 128,908.48 | 73,068.85 | 44,589.00 | 35,583.86 |
| 主营业务收入 | 190,898.22 | 190,303.91 | 124,155.92 | 99,782.60 |
| 其中：④工程渠道收入 | 166,856.56 | 151,248.97 | 75,946.91 | 51,071.65 |
| 工程客户应收账款及应收款项融资余额占工程渠道收入比重（①+②）/④ | - | 28.99% | 27.00% | 30.19% |
| 工程客户应收票据余额占工程渠道收入比重（③/④） | - | 19.32% | 31.71% | 39.48% |
注：报告期各期末的应收票据主要为商业承兑汇票，商业承兑汇票期末余额均为工程客户商业承兑汇票，2017年至2020年9月末，来自恒大地产的应收票据余额分别为19,180.68万元、22,183.42万元、23,096.37万元和63,555.20万元。
报告期内，公司工程渠道收入快速增长，2017年至2020年前三季度，工程渠道收入占当期主营业务收入的比重分别为51.18%、61.17%、79.48%、87.41%。根据公司公告的2020年度业绩快报，2020年公司全年实现营业收入305,460.85万元，同比增长50.72%，主要系当期工程渠道客户销售收入增加所致，工程渠道收入已是公司最主要的收入来源。
2017至2019年度期末工程渠道应收账款及应收款项融资余额占各期全年工程渠道收入的比例分别为30.19%、27.00%、28.99%，较为稳定。传统上，第三、四季度为家居制造业的旺季，其中工程渠道收入三、四季度的销售额占工程渠道全年收入的60%以上，由于房地产商付款结算特点，实际结算周期较长，由此导致各期末应收款项余额相对较大，且占各期营业收入的比重也相对较大；而应收票据余额持续增加，主要系公司与工程客户签订的合同以应收票据结算方式增加，使期末未到期商业承兑汇票余额增加所致。2020年9月末应收款项余额增长较快主要系：1）公司工程渠道业务收入持续增长，工程渠道收入已从2019年度的151,248.97万元增长到2020年1-9月的166,856.56万元； 2）工程客户应收票据余额增幅较大，主要原因为恒大地产一般为1年期的承兑票据，未到期的商业承兑汇票增加；综合以上因素使得2020年9月末工程渠道应收款项持续增加。
基于工程客户业务的特点，公司对工程客户的收入亦形成较大金额的应收款项，导致报告期内公司工程应收款项余额逐年较快增长，与工程收入增长趋势一致。
（二）下游是否存在有债务风险的工程客户
1、公司已建立了应收款项管理风控体系和合同评审体系，经过多年的发展与长期积累，公司已建立了稳定的销售渠道，公司已与全国前三十强地产商中的近一半签订战略合作协议/达成战略合作意向，其中已向多家持续供货且供货量逐年稳步增长，包括万科地产、恒大地产、保利地产、中海地产、旭辉地产、新城控股、华润置业等。公司工程客户整体较为优质，报告期内主要工程客户的销
售额占各期工程渠道的销售额达90%左右。报告期内公司不存在因工程客户债务风险无法收回的应收款项，应收商业承兑汇票均能如期承兑。
2、经核查，截至本回复出具日公司存在债务风险的工程客户主要为华夏幸福。2021年2月2日，华夏幸福发布《关于公司及下属子公司部分债务未能如期偿还的公告》。截至2020年9月30日，公司对华夏幸福应收账款余额为523.56万元、应收商业承兑汇票余额为434.74万元；截至2020年12月31日，公司对华夏幸福应收账款余额为823.34万元、应收商业承兑汇票余额为1,515.35万元。截至目前公司对华夏幸福应收款项处于持续回收状态，华夏幸福已支付货款165.26万元，其应收商业承兑汇票暂未到期。公司将持续关注华夏幸福的财务状况和对其应收款项的回收情况，若发生应收账款无法收回或商业承兑汇票到期无法承兑情况，公司将严格按照相关要求计提坏账准备。
（三）是否存在过应收账款逾期等情况
1、工程客户结算周期
公司主要工程客户的结算政策如下：不需要安装的工程业务，当月发货，次月对账并将整理完整的请款资料提交客户提示付款（其中恒大地产为不需要安装的主要工程客户，一般以对账后出具1年期商业承兑汇票进行结算）；需要安装的工程业务，一般按照合同约定的付款节点进行货款结算，结算流程为公司整理整套的请款资料，将请款资料提交客户审核，审核完成后由客户提交其内部请款流程，根据不同的客户审核流程，该周期一般为3-5个月。由于公司合作的地产公司以大型房地产公司为主，公司作为房地产公司的供应商相对处于弱势地位，导致部分房地产公司在结算过程中存在滞后支付货款的情况。
2、报告期各期末应收款项逾期情况
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 工程客户应收款项金额 | 128,908.48 | 73,068.85 | 44,589.00 | 35,583.86 |
| 工程客户应收款项逾期金额 | 14,345.98 | 9,122.00 | 4,942.89 | 2,636.96 |
| 逾期工程客户应收款项占工程客户应收款项比例 | 11.13% | 12.48% | 11.09% | 7.41% |
为稳定，在10%左右。由于公司的主要工程客户多为国内大型的房地产公司，其内部审核请款资料严格，请款审批内部流程相对较长，因此存在部分超过信用期回款的情况；工程客户应收票据不存在逾期兑付的情况。
3、工程客户应收账款（含应收款项融资）的期后回款情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 工程应收账款期末余额 | 61,202.99 | 43,848.77 | 20,504.28 | 15,420.28 |
| 工程应收账款截至2020年末回款金额 | 33,509.07 | 36,477.92 | 18,021.11 | 14,530.22 |
| 工程应收账款截至2020年末回款比例 | 54.75% | 83.19% | 87.89% | 94.23% |
客户资金持续紧张，公司应收款项及其相应占比将持续处于较高水平。如果宏观经济出现波动、下游客户偿付能力或意愿出现变化，将对公司应收款项的及时回收产生影响，进而影响公司整体业绩水平。报告期内，公司工程客户渠道收入快速上升，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月工程渠道收入为51,071.65万元、75,946.91万元、151,248.97万元和166,856.56万元，与经销商渠道基本采用“下单前付全款”的销售收款政策不同，公司对工程客户的销售收款基本采用“按合同进度付款”的赊销方式，随着工程收入规模的快速扩大，应收款项余额成上升趋势。截至2020年9月30日，公司工程渠道应收账款及应收款项融资余额为61,202.99万元，工程渠道应收票据余额为67,705.49万元。其中，公司应收票据主要为恒大商业承兑汇票，恒大资金实力较强，与公司业务合作稳定，其在与公司的长期合作中商业承兑汇票到期时均已兑付，历史上从未发生票据违约的情形。如果恒大由于国家产业政策、其自身经营战略变化、合作变化、突发事件等导致其经营财务状况波动或发生风险，则公司存在商业承兑汇票兑付风险。另外，截至2020年12月31日，公司对华夏幸福应收账款余额为823.34万元、应收商业承兑汇票余额为1,515.35万元，截至本募集说明书出具日，华夏幸福已支付货款165.26万元，其应收商业承兑汇票暂未到期；若其债务危机无法解决，则公司存在对华夏幸福应收款项余额无法收回的风险。
2、公司采取的相应应对措施
（1）公司将大力拓展大型国企、央企及优质的民营上市公司工程客户，选择资金实力有保障、信用良好、付款条件较好的客户与之合作，减少主要客户的销售波动对公司业绩的影响；
（2） 建立严格的客户审核制度，进一步加强合同评审管理机制，加强项目跟踪管理，做到事前、事中、事后全程跟踪客户，积极通过各种渠道深入了解并分析客户的偿债能力和信用风险，主动减少并终止与存在较大债务风险的客户进行交易；
（3） 由于工程渠道收入的快速上升，公司将积极推进全流程信息化管理，实现从合同评审、合同签订、订单下达、生产发货、现场安装及货款回收的全流
程全信息化管控；
（4）发展工程服务商渠道，提升工程服务商的收入份额；由工程服务商作为工程项目履约负责人，负责产品运输、安装和售后等服务，同时工程服务商将预付发货保证金，以减少应收款项的坏账风险并减轻现金流压力；
（5） 将进一步加强应收款项管理，对应收款项进行专项管理并实施严格的考核制度，每月对应收款项进行专项分析和跟进，促使销售业务部门对应收款项的回收力度，减少应收账款逾期情况，重点加强对逾期应收账款的催收工作。
二、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
1、了解公司应收款项相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、 获取主要客户的销售合同，了解重要合同条款，访谈公司业务主要负责人了解公司给客户的信用政策以及主要客户的回款方式及周期，并向其了解主要客户存在债务风险的可能性；
3、 查阅公司主要客户的公开资料及市场信息分析其财务状况，并根据其历史的回款情况，评价其偿债能力；
4、取得报告期各期末工程应收款项的变动情况，并结合其占工程渠道收入的变动，分析工程应收款项增加的合理性；
5、检查工程应收款项逾期金额，并分析其形成原因，检查应收账款及逾期应收账款的期后回款金额；
6、了解工程客户渠道大幅增长可能存在的预期风险及公司的应对措施并检查相关风险披露的充分性。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期各期末工程应收款项占工程客户渠道收入的比例具有合理性；
2、报告期内不存在因工程客户债务风险而无法收回的大额应收款项。目前存在债务风险的工程客户主要为华夏幸福，该客户应收款项总体金额较小；
3、报告期各期末逾期应收账款的增加主要系工程客户渠道收入的快速增加及房地产客户结算特点所致，应收款项期后回款情况良好；
4、工程渠道客户的大幅扩张主要存在应收增长及发生坏账的风险和房地产行业波动的风险，公司从客户的选择到货款收回的各环节均采取了相对措施控制风险，相关风险已充分披露。
2、关于前五大客户。报告期内，申请人对前五大客户的销售收入占总收入的比例为52.21%、53.01%、65.55%、66.12%。请申请人：（1）说明报告期内对前五大客户的销售毛利率是否存在显著差异，如存在，说明合理性；（2）说明报告期内对前五大客户的信用政策及收入确认政策是否一致，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）说明与前五大客户的合作是否持续稳定,是否构成依赖。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程,并发表明确核查意见。
答复：
报告期内，公司对前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 金额 | 主营业务收入占比 |
| 2020年1-9月 | 客户一 | 48,673.55 | 25.50% |
| 客户二 | 41,836.43 | 21.92% | |
| 客户三 | 13,134.45 | 6.88% | |
| 客户四 | 11,988.50 | 6.28% | |
| 客户五 | 10,594.86 | 5.55% | |
| 小计 | 126,227.79 | 66.12% | |
| 2019年度 | 客户二 | 52,169.94 | 27.41% |
| 客户一 | 41,406.83 | 21.76% | |
| 客户三 | 13,380.58 | 7.03% | |
| 客户六 | 10,382.09 | 5.46% | |
| 客户七 | 7,412.72 | 3.90% | |
| 小计 | 124,752.16 | 65.55% | |
| 2018年度 | 客户二 | 27,631.48 | 22.26% |
| 客户一 | 24,607.51 | 19.82% | |
| 客户三 | 5,474.14 | 4.41% | |
| 客户八 | 4,141.08 | 3.34% | |
| 客户九 | 3,957.66 | 3.19% | |
| 小计 | 65,811.87 | 53.01% | |
| 2017年度 | 客户二 | 20,950.90 | 21.00% |
| 客户一 | 19,360.60 | 19.40% | |
| 客户十 | 4,733.31 | 4.74% | |
| 客户九 | 4,511.90 | 4.52% | |
| 客户六 | 2,541.94 | 2.55% | |
| 小计 | 52,098.65 | 52.21% |
公司向公司采购的总金额。
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为
52.21%、53.01%、65.55%、66.12%，总体处于合理变动区间；公司不存在向单个客户销售超过销售总额30%的情况或严重依赖少数客户的情况。
公司及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东，未在上述客户中拥有权益，也不存在关联关系。
一、说明报告期内对前五大客户的销售毛利率是否存在显著差异，如存在，说明合理性
报告期内，公司对前五大客户的销售毛利率情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 主要采购产品 | 毛利率 |
| 2020年1-9月 | 客户一 | 夹板模压门 | 31.34% |
| 客户二 | 实木复合门 | 32.10% | |
| 客户三 | 夹板模压门 | 34.06% | |
| 客户四 | 夹板模压门 | 35.14% | |
| 客户五 | 夹板模压门 | 35.83% | |
| 主营业务毛利率 | - | 34.18% | |
| 2019年度 | 客户二 | 实木复合门 | 32.72% |
| 客户一 | 夹板模压门 | 31.51% | |
| 客户三 | 夹板模压门 | 33.10% | |
| 客户六 | 夹板模压门 | 40.46% | |
| 客户七 | 夹板模压门 | 35.72% | |
| 主营业务毛利率 | - | 32.31% | |
| 2018年度 | 客户二 | 实木复合门 | 29.45% |
| 客户一 | 夹板模压门 | 36.39% | |
| 客户三 | 夹板模压门 | 37.55% | |
| 客户八 | 实木复合门 | 37.85% | |
| 客户九 | 夹板模压门 | 12.04% | |
| 主营业务毛利率 | - | 32.49% | |
| 2017年度 | 客户二 | 实木复合门 | 26.56% |
| 客户一 | 夹板模压门 | 37.25% | |
| 客户十 | 夹板模压门 | 36.65% | |
| 客户九 | 夹板模压门 | 14.83% | |
| 客户六 | 夹板模压门 | 47.57% | |
| 主营业务毛利率 | - | 32.50% |
由上表，报告期内，外销客户“客户九”2017年、2018年的毛利率分别为14.83%和12.04%，明显低于其他客户，主要系对外销客户，公司仅需将货品运送到港，且无需派驻项目经理进行客户服务工作，销售费用等相较工程客户低，公司对外销批量订单的产品定价相对较低。工程渠道客户“客户六”2017年度的毛利率为
47.57%，2019年度的毛利率为40.46%，高于前五大客户中的其他工程客户，系其采购的主要产品系列较其他客户不同所致。故除上述个别客户受客户渠道、销售定价、采购品种差异导致毛利率有所差异，公司对前五大客户的销售毛利率不存在显著差异，总体处于合理变动区间。
总体上，报告期内公司对前五大客户的销售毛利率不存在显著差异，同一年度不同客户毛利率存在一定差异主要是由于具体采购产品不同或服务内容不同导致，前五大客户的销售毛利率存在差异具有合理性。
二、说明报告期内对前五大客户的信用政策及收入确认政策是否一致，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）对前五大客户的信用政策
报告期内，公司前五大客户均为工程渠道客户和外贸与出口渠道客户。
报告期内，公司对进入过前五大的客户的信用政策具体如下：
| 序 号 | 客户名称 | 信用政策 | 结算政策 |
| 1 | 保利房地产（集团）股份有限公司 | 进度款与结算款结合6个月 | 每批门框安装完毕30%，每批门扇安装完毕55%，整体安装完毕85%，竣工验收款97%,质保金3%（竣工6个月后起计，质保期2年） |
| 2 | 恒大地产集团有限公司 | - | 当月发货，次月对账并回款 |
| 3 | 金螳螂供应链管理（苏州）有限公司 | 进度款与结算款结合6个月 | 双月结，次月10号前提交请款资料，25号前付款 |
| 4 | SC GIANT STAR SRL | 2个月 | 货款以美金结算，出货后提交请款资料 |
| 5 | 万科企业股份有限公司 | 进度款与结算款结合6个月 | 发货签收后付款85%，安装验收后付款10%，项目结算提交全部相关单据后付款5% |
| 6 | 新城控股集团股份有限公司 | 进度款与结算款结合6个月 | 合同签订后，预付15%，发货签收后付款30%， 安装验收后付款35%，竣工验收后付款15%； 质保金5%（质保期2年） |
| 7 | 旭辉控股（集团）有限公司 | 进度款与结算款结合6个月 | 到货款80%，安装验收款90%，竣工验收款100% |
| 8 | 阳光城集团股份有限公司 | 进度款与结算款结合6个月 | 发货签收后付款60%，安装验收后付款25%，项目结算提交全部相关单据后付款10%，剩余5%尾款在质保期后支付 |
| 9 | 中国航空技术北京有限公司 | 2个月 | 出货后提交请款资料，按发货进度付款 |
| 10 | 中海地产集团有限公司 | 进度款与结算款结合6个月 | 安装验收款80%，竣工结算款95%，5%质保金（30个月） |
要销售渠道之一，2012年下半年以来，公司顺应房地产行业的变化，开始进入工程业务市场，经过几年的市场开拓，工程渠道已成为公司产品销售的主要收入来源。鉴于工程业务良好的发展趋势，公司组建了专门的工程业务团队和工程客户供应链保障队伍，开拓工程业务市场。截至目前，公司已实现向恒大地产、万科地产、保利地产、旭辉地产、中海地产、新城控股地产等知名地产公司的批量供货。近年来，公司工程业务量呈现较快增长的态势。报告期内，工程客户渠道各期销售收入占当期收入的比重分别为51.18%、61.17%、79.48%、87.41%，随着公司大力开拓工程业务渠道，来自工程渠道的销售收入及占比均快速提升。
截至目前，公司与国内知名房地产开发商建立并维持了长期、稳定的合作关系，公司作为国内市场上第一家木门类A股上市公司，在品牌知名度等方面，相较其他木门类公司具有较大优势。基于品牌、性价比等优势，大型知名开发商亦有意愿与公司建立良好的合作关系。经过多年的发展与长期积累，公司已建立了稳定的销售渠道，公司已与全国前三十强地产商中的近一半签订战略合作协议/达成战略合作意向，其中已向多家持续供货且供货量逐年稳步增长，包括万科地产、恒大地产、保利地产、中海地产、旭辉地产、新城控股等报告期内前五大客户。根据公司与上述战略客户签订的框架协议或合作协议，预计未来公司的订单量仍将持续增长。综上，公司与前五大客户的合作持续稳定，预计未来仍将保持持续增长；报告期内，公司不存在向单个客户销售超过销售总额30%的情况或严重依赖少数客户的情况，公司不存在对前五大客户的依赖。
四、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
1、取得了报告期内客户营业收入/营业成本明细表，分析公司业务模式及报告期内主要客户营业收入变动情况及原因；
2、比较报告期内主要客户毛利率变动情况，分析主要客户毛利率差异原因；
3、获取主要客户的销售合同，了解重要合同条款及定价情况，了解公司给客户的信用政策，分析主要客户的信用政策差异；
4、分析报告期内公司营业收入增长情况，评价收入确认时点和方法是否符合企业会计准则相关规定，主要客户的收入确认政策差异；
5、访谈了公司管理层，了解公司销售模式演变情况和主要工程客户的经营情况，分析木门行业未来发展趋势。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、总体上，报告期内公司对前五大客户的销售毛利率不存在显著差异，同一年度不同客户毛利率存在一定差异主要是由于具体采购产品不同导致，前五大客户的销售毛利率存在小幅差异具有合理性。
2、公司与报告期内前五大客户的信用政策是基于公司与该等客户在长期合作过程中协商确定形成，各个客户间在信用政策上存在一定差异具有商业合理性，不存在重大异常情况；在收入确认政策上，报告期内前五大客户中相同销售渠道的客户收入确认政策一致；公司与上述客户按照正常商业规则交易，价格公允，不存在利益输送或其他利益安排的情形。
3、公司已向万科地产、恒大地产、保利地产、中海地产、旭辉地产、新城控股等报告期内前五大客户持续供货，预计未来公司的订单量仍将持续增长；报告期内，公司不存在向单个客户销售超过销售总额30%的情况或严重依赖少数客户的情况，公司不存在对前五大客户的依赖。
3、关于财务性投资。申请人2020年作为有限合伙人参与出资设立杭州利城启赋股权投资合伙企业（有限合伙）,出资2000万元，对应6.38%合伙份额，2020年1月份实际出资1,000.00万元。上述利城基金投资方向包括但不限于地产产业链上下游以及相关的高端制造、机器人、人工智能、物联网、TMT、新材料等新兴产业。另，申请人通过“易企银”平台向部分经销商拆借资金，累计金额700万元。请申请人：（1）进一步说明公司投资利城基金的背景、基本情况，结合利城基金的投资方向、投资案例，说明与上市公司主营业务是否存在协同关系，在不控制利城基金的情况下，申请人能否确保利城基金只投资于与公司主营业务相关领域；（2）对照《再融资业务若干问题解答》的有关规定，进一步说明申请人对利城基金出资和通过“易企银”平台向经销商拆借资金不属于财务性投资的理由是否充分。请保荐机构、律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、进一步说明公司投资利城基金的背景、基本情况，结合利城基金的投资方向、投资案例，说明与上市公司主营业务是否存在协同关系，在不控制利城基金的情况下，申请人能否确保利城基金只投资于与公司主营业务相关领域。
（一）公司投资杭州利城启赋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称利城基金）的背景与基本情况
公司决策参与投资利城基金，主要考虑了该基金投资方向主要为地产产业链上下游以及相关的高端制造、机器人、人工智能、物联网、TMT、新材料等新兴产业，而家居建材行业对自动化、智能化、数字信息化的要求越来越高，公司出于对自身主营业务未来发展趋势判断的基础上，希望通过参与投资利城基金从而间接介入自身所在行业的上游自动化、智能化、信息化发展趋势，并藉此对自身业务的发展形成一定协同效应和产生一定的促进作用，从而提升盈利能力。
在上述背景并经审慎决策，公司决定参与投资并分别于2020年1月7日、2020年3月17日发布《关于参与投资设立股权投资基金的公告》和《关于参与投资设立股权投资基金的进展公告》。合伙企业的目标认缴出资总额为不超过人民币35,000万元，其中公司作为有限合伙人承诺认缴出资2,000万元，并已于2020年1
月份实际出资1,000万元，待后续进一步缴付剩余出资1,000万元。截至目前，利城基金工商登记情况及其合伙权益结构如下：
利城基金设立于2019年12月10日，在杭州市下城区市场监督管理局登记注册，持有统一社会信用代码“91330103MA2H19GH7T”的《营业执照》，执行事务合伙人为杭州利城辰星股权投资有限公司，经营范围为“股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主要经营场所为浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1407室，合伙期限至2026年12月9日。
单位：万元
| 合伙人姓名/名称 | 性质 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 合伙份额比例 |
| 杭州利城辰星股权投资有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 100 | 0.32% |
| 珠海御禾投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 540 | 270 | 1.72% |
| 珠海睿绪企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 279 | 139.5 | 0.89% |
| 杭州下城国投创新发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 5,000 | 31.89% |
| 深圳市前海第四范式数据技术有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 1,500 | 9.57% |
| 共青城宇熙投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000 | 4,000 | 25.51% |
| 浙江菩提树投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 1,000 | 6.38% |
| 江山欧派门业股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 1,000 | 6.38% |
| 青岛典颂投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,240 | 620 | 3.95% |
| 李凡 | 有限合伙人 | 2,200 | 1,100 | 7.02% |
| 佛山市仪森投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 1,000 | 6.38% |
| 合计 | 31,359 | 15,729.5 | 100% | |
等新兴产业；投资管理人所管理的其他安全系数较高，投资回报期较短的其他基金。截至本告知函回复出具之日，利城基金已实施的主要股权投资案例包括：
| 标的企业名称 | 利城基金所持权益比例 | 标的企业主要业务 |
| 上海大界机器人科技有限公司 | 2.8571% | 建筑工程设计、机器人科技等领域的技术开发、自动化设备的设计研发、生产与销售等 |
| 北京聚云位智信息科技有限公司 | 8.6957% | 技术服务、计算机系统服务等 |
| 北京集纳盛广网络科技有限公司 | 7.4074% | 技术服务、数据处理、软件开发等 |
| 深圳市精锋医疗科技有限公司 | 3.3880% | 智能设备、医疗机器人、导管机器人及机电一体化设备的研发、生产与销售等 |
委托理财等财务性投资的情形。
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
公司对利城基金出资、通过“易企银”平台向经销商拆借资金事项分别属于上述投资产业基金、拆借资金情形。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
公司投资参与利城基金主要是围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，客观上亦与利城基金投资项目上海大界机器人科技有限公司达成公司主营业务相关的合作，原则上符合上述不界定为财务性投资的要求。但鉴于公司无法确保利城基金仅投资于与公司主营业务相关领域内的具体投资项目，因而无法确保公司与利城基金所有投资项目均可发生技术、原料或渠道等业务方面的协同效应。
对于“易企银”事项，公司从事该活动主要是为支持经销商发展、促进相互长期合作并借助银行加强对经销商的信用风险评价和管控，并非出于纯粹财务性借贷之目的且与客户、渠道相关，原则上符合不界定为财务性投资的要求。但鉴于目前拆借对象多为公司存量经销商，对于业务增量的拓展功能尚待观察。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
经测算，无论是否扣除上述利城基金、“易企银”事项所涉之金额，公司最近一期末（截至2020年9月30日或2020年12月31日）均不存在持有金额较大且期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年2月修订）》中的相应原则性规定。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。经核查，公司于2020年1月向利城基金缴付出资1,000万元，该出资早于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规范的本次发行董事会决议日前六个月（即早于2020年5月24日），公司后续拟投入缴付1,000万元；公司于2020年8月至2020年12月之间新增“易企银”平台对经销商借款700万元，属于前述规范要求期间内的新发生事项。鉴于本条前述第（2）所述原因以及审慎原则，公司董事会已审议批准利城基金后续拟投入缴付的1,000万元以及“易企银”事项700万元均从本次发行拟募集资金总额中予以扣减，扣减后本次发行募集资金总额为不超过58,300万元（含58,300万元）。详情请阅后述（二）。
（二）根据公司2020年12月9日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过之《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会对公司本次发行方案及发行条款进行适时调整。公司于2021年3月8日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整本次公开发行可转换债券发行方案的议案》，发行人本次发行方案中的发行规模、募集资金总额相应扣减1,700万元，由原不超过60,000万元（含60,000万元）调减为不超过58,300万元（含58,300万元）；相应募集资金用途由拟投入重庆欧派年产120万套木门项目（项目建设42,000万元及补充流动资金18,000万元）调整为拟投入重庆欧派年产120万套木门项目（项目建设42,000万元及补充流动资金16,300万元）；发行方案其他事宜不作调整。公司已在募集说明书中对募集资金使用计划进行了调整，具体情况如下：
江山欧派本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过58,300.00万元（含58,300.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 总投资额 | 拟以募集资金 投入金额 |
| 1 | 重庆江山欧派门业有限公司年产120万套木门项目 | 重庆 | 75,800.00 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 18,000.00 | 16,300.00 |
| 合计 | 93,800.00 | 58,300.00 |
（本页无正文，专用于江山欧派门业股份有限公司《〈关于请做好江山欧派门业股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函〉的回复》之签字盖章页）
江山欧派门业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，专用于国泰君安证券股份有限公司《〈关于请做好江山欧派门业股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函〉的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 励少丹 | 蒋 勇 |
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《〈关于请做好江山欧派门业股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函〉的回复》的全部内容，了解涉及问题的核查过程、本公司的内核与风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签字）：______________________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日