上海爱婴室商务服务股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议于2018年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会
议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议由董事长施琼先生
主持。
会议通知于2017年4月17日以通讯方式向各位董事发出，本次会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、
法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
内容：具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2017 年度总裁工作报告的议案》
内容： 同意 2017 年度总裁工作报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
内容：具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司 2017 年度财务决算报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2018 年 4
月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
内容：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实
现净利润 9357.79 万元，提取法定盈余公积金 663.76 万元，本年度实现的可分配
利润为 8694.03 万元。公司于 2017 年 9 月实施中期分红 2100 万元，2017 年末累
计未分配利润 25,456.18 万元。2017 年度利润分配方案为，以 2018 年 3 月 31 日
公司总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），
共派发现金股利 2000 万元。资本公积金不转增股本。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2018 年 4
月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于公司 2017 年度利润分
配预案的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》
内容：具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2017 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
内容：具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司 2017 年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）审议通过《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
内容：根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
等规定，结合公司 2018 年第一季度经营的实际情况，公司董事会编制了《2018
年第一季度报告》，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室
商务服务股份有限公司 2018 年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八）审议通过《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》
内容：公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司
2018 年度审计机构，为公司进行会计报表审计、净资产验证、内部控制审计等
服务。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱
婴室商务服务股份有限公司关于续聘 2018 年度审计机构的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室
商务服务股份有限公司关于续聘 2018 年度审计机构的公告》、《上海爱婴室商务
服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、
《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于续聘审计机构的事前认可意
见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2018 年高级管理人员薪酬方案的议案》
内容：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管
理制度领取薪金。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室
商务服务股份有限公司关于公司 2018 年高级管理人员薪酬方案的公告》、《上海
爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项
的独立意见》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，施琼先生、莫锐强先生、戚继
伟先生回避表决。
（十）审议通过《关于 2018 年独立董事年度津贴的议案》
内容：公司拟定 2018 年公司独立董事年度津贴为 9.6 万元/人/年（含税）。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室
商务服务股份有限公司关于 2018 年独立董事年度津贴的公告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事刘鸿亮先生、郑晓东
先生、龚康康女士回避表决
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改<公司章程>并相应办理工商变更登记的议案》
内容：根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]319 号）的核准，公司已向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股新股，并于 2018 年 3 月
30 日在上海证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由 7,500 万股增加至 10,000
万股，公司的注册资本由 7,500 万元增加至 10,000 万元。公司根据本次发行结果
拟对《公司章程》进行修订完善，本《公司章程》生效后，原《公司章程》自动
废止，以提交的新《公司章程》为准。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室
商务服务股份有限公司关于修改<公司章程>并相应办理工商变更登记的公告》
及《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金的议案》
内容： 公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，金额
8,555.54 万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司
同意本事项，并出具了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为此
出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室
商务服务股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的公告》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上
海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴
证报告》、《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
内容：本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设与运
营的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金不超过 20,000
万元进行现金管理。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资期限为
自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公
司同意本事项，并出具了核查意见。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱
婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、
《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相
关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十四）审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》
内容：随着市场开发的深入，公司进一步优化营销网络建设的战略部署，除
募投项目原计划实施的 7 个城市外，在上海，浙江，江苏，福建，广东五个省市
中，公司还将在其中四省（除上海以外）的其他城市开设门店。为提高本次募集
资金的使用效率，加快实现营销网络建设目标，快速提高公司的市场占有率，故
而对募投项目实施地点进行了适当调整。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公
司同意本事项，并出具了核查意见。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱
婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》、《上海
爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项
的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司变
更募集资金投资项目实施地点的核查意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十五）审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
内容：公司拟制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室
商务服务股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十六）审议通过《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》
内容：公司拟制定《重大事项内部报告制度》。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室
商务服务股份有限公司重大事项内部报告制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十七）审议通过《关于制定<外部信息报送和使用人管理制度>的议案》
内容：公司拟制定《外部信息报送和使用人管理制度》。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室
商务服务股份有限公司外部信息报送和使用人管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十八）审议通过《关于向爱婴室母婴关爱基金进行捐赠的议案》
内容：公司拟向爱婴室母婴关爱基金捐赠 170 万元。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室
商务服务股份有限公司关于向爱婴室母婴关爱基金进行捐赠的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十九）审议通过《关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案》
内容：公司拟定于 2018 年 5 月 25 日召开公司 2017 年度股东大会，并授权
公司董事会筹办公司 2017 年度股东大会相关事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；
5、安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
6、安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司变更募集
资金投资项目实施地点的核查意见
7、安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
8、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海爱婴室商务服务
股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》；
特此公告！
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 28 日
