证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-078
上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票登记日：2019年10月28日
? 预留部分限制性股票登记数量：37.4万股
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票预留部分授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
2019年9月3日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2019年9月3日为授予日，向激励对象授予预留部分限制性股票40万股。
（二）激励对象名单及授予情况
1、权益授予的具体情况
授予日后，有部分激励对象因资金压力大，自愿放弃其获授的全部或部分限制性股票共计2.6万股，公司本次激励计划实际预留部分授予情况如下：
（1）授予日：2019年9月3日
（2）授予数量：37.4万股，占公司总股本的0.37%。
（3）授予人数：74人
（4）授予价格：19.65元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
2、预留部分授予激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次拟授予限制性股票总额的比例 | 占本计划公告日总股本比例 |
| 谢刚 | 财务副总裁 | 2 | 5.35% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心业务骨干 共计73人 | 35.4 | 94.65% | 0.35% | |
| 合计 | 74人 | 37.4 | 100.00% | 0.37% |
二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（一）本激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（三）解除限售安排
本激励计划中，预留部分限制性股票解除限售时间安排如下表示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
第一，激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二，激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（五）公司层面考核要求
本激励计划在2019年—2021会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于44% |
| 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70% |
注：以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“良好以下”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
| 考核结果 | 解除限售系数 |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 60% |
| 良好以下 | 0 |
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月29日出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予募集资金实收情况验资报告》（众会字（2019）第6681号）。根据验资报告，截至2019年9月26日止，公司已收到74名授予的激励对象缴纳的出资款人民币7,349,100.00元，其中增加股本人民币374,000.00元，增加资本公积人民币6,975,100.00元，本次募集款项全部为货币资金出资。
公司本次增资前的注册资本为人民币10,170万元，股本为人民币10,170万元。截至2019年9月26日止，变更后的累计注册资本人民币10,207.40万元，股本10,207.40万元。
四、限制性股票的登记情况
公司本次激励计划预留部分授予登记的限制性股票共计37.4万股，于2019年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于2019年10月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由10,170万股变更为10,207.40万股。公司控股股东施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存四人持股数量不变，其持股比例合计由39.58%变更为39.43%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、股权结构变动情况
| 证券类别 | 变更前数量（股） | 变更数量（股） | 变更后数量（股） |
| 有限售条件流通股 | 46,497,161 | 374,000 | 46,871,161 |
| 无限售条件流通股 | 55,202,839 | 0 | 55,202,839 |
| 合计 | 101,700,000 | 374,000 | 102,074,000 |
本次限制性股票授予完成后，公司股份分布符合上市条件。
七、本次募集资金使用计划
公司本次因实施激励计划向公司激励对象定向发行的公司A股普通股37.4万股，募集资金总额为人民币7,349,100.00元，将全部用于补充公司流动资金。
八、限制性股票预留部分授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司授予预留部分每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为19.96元。公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留部分限制性股票的授予日为2019年9月3日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2022年授予的预留部分限制性股票成本摊销情况见下表
| 授予预留部分限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年度 （万元） | 2020年度 （万元） | 2021年度 （万元） | 2022年度 （万元） |
| 37.4 | 597.20 | 106.17 | 278.69 | 159.25 | 53.08 |
注：1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未解除限售的情况；
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2019年10月30日