证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-035
上海爱婴室商务服务股份有限公司关于对外投资暨签订股权转让协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与上海诺熹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺熹管理”）、熊桂英、林美惠签订了《关于上海稚宜乐商贸有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），公司拟收购上海稚宜乐商贸有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，本次交易对价为人民币5,500万元。本次股权转让完成后，公司将持有目标公司100%的股权，即目标公司成为公司全资子公司。
? 本次对外投资事项已经公司于2020年5月28日召开的第三届董事会第二
十次会议审议通过。
? 本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
2019年12月26日，公司收购方与目标公司及其股东签订了《收购意向书》，拟购买目标公司股东合计持有的目标公司100%股权，具体内容详见公司对外披露的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于签订收购意向书的公告》（公告编号：2019-083）。
2020年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于对外投资暨签订股权转让协议的议案》，公司董事会同意以人民币5,500万元的股权转让对价收购目标公司100%股权，本次收购资金来自公司自有资金。
目标公司主营业务为日本TOYROYAL皇室玩具在中国大陆地区的独家代理销售，并拥有皇室玩具无限期的品牌代理及知识产权使用授权，其业务覆盖中国46个城市，其销售渠道有母婴用品店、百货、商超系统以及各类线上平台（官方旗舰店、专营店、淘宝C店、京东商城、考拉海购、亚马逊等）。
公司核心消费群体与日本TOYROYAL皇室玩具的目标客群高度匹配，可以产生直接协同效应。中国0-3岁玩具市场尚未形成专注于婴幼儿玩具的大品牌，销售比较分散，品牌集中度尚待提升，日本TOYROYAL皇室玩具市场发展空间较大。经目标公司运营，日本TOYROYAL皇室玩具已在国内母婴渠道和电商渠道建立并累积了一定的品牌影响力，本次收购完成后，将会完善公司在玩具品类上的竞争力，并扩大公司线上销售渠道。
二、目标公司基本情况介绍
（一）上海稚宜乐商贸有限公司基本情况
成立日期：2005年6月8日
注册资本：50万元人民币
法定代表人：邱奕隆
住所：上海市长宁区定西路1232号第四幢294室
经营范围：销售玩具，纺织品，服装及其辅料，鞋帽，箱包，日用百货，五金交电，机电设备，金属材料(除贵稀金属)，塑料制品，化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，计算机软硬件，办公用品，电子产品；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营；图文设计、动漫设计、玩具设计、礼品设计。
股权结构：诺熹管理持有目标公司99.9%的股权，熊桂英持有目标公司0.1%的股权。诺熹管理和熊桂英合计所持目标公司100%股权均为林美惠委托其代为持有，该等股权的实际权益人为林美惠。
（二）目标公司财务指标
目标公司2019年度及2020年1-4月份财务数据（人民币：万元）：
| 2019年 | 2020年1-4月 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 420.42 | 356.04 | 2063.34 | 79.44 | 707.24 | 476.36 | 606.51 | 120.32 |
三、本次股权转让协议的主要内容
（一）协议相关方
收购方：上海爱婴室商务服务股份有限公司现有股东：诺熹管理、熊桂英目标公司实际控制人：林美惠
（二）目标公司股权转让
交易各方同意，目标公司股东向公司转让其合计持有的目标公司100%的股权。其中，诺熹管理向公司转让其持有的目标公司99.9%的股权，熊桂英向公司转让其持有的目标公司0.1%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有目标公司100%的股权。
（三）转让对价与支付
公司以人民币5500万元转让对价收购目标公司100%股权，其中，公司向目标公司股东诺熹管理支付5,494.5万元转让对价，向目标公司股东熊桂英支付5.5万元转让对价。
（四）变更登记安排
交易各方同意，自《股权转让协议》签订生效之日起15个工作日内，目标公司现有股东和目标公司应当按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续。
（五）过渡期安排
《股权转让协议》签订之日至目标公司股权交割日为过渡期。过渡期内，目标公司现有股东和目标公司执行董事将促使目标公司不进行重大资产处置、未经公司同意不采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其他任何方式导致目标公司与本协议签订之前相比目标公司出现实质性的重大不利变化。
（六）未分配利润、业务经营过渡期安排和竞业限制
各方同意，截至本协议签署日，目标公司的累计未分配利润由本次交易完成后目标公司的新股东享有，现有股东不得再主张享有任何目标公司未分配利润或收益。
目标公司交割日后12个月内为业务经营过渡期。目标公司后续经营由公司单方面负责，但目标公司原实际控制人、原股东应当在业务经营过渡期内提供充分协助。
目标公司实际控制人作出以下不可撤销的承诺：除公司同意的情形以外，实际控制人林美惠及其关联方，在本次收购完成后，在中国大陆地区，不得持有与
公司进行竞争的企业的股份/股权，也不得参与或从事其它与公司相竞争业务，或在具有相竞争业务的企业从事劳动或顾问工作。
（七）业绩承诺
目标公司实际控制人林美惠向公司承诺如下：
1.目标公司2020年税后净利润不低于350万元；
2.目标公司2021年税后净利润不低于420万元；
3.目标公司2022年税后净利润不低于504万元。
以上统称为“业绩承诺指标”，上述业绩承诺指标中的净利润指目标公司当年不扣除非经营性损益后的税后净利润。目标公司实际控制人林美惠向公司承诺，若目标公司未完成上述业绩承诺指标，则其应当以现金就三年累计实际净利润不足三年累计业绩承诺指标部分对目标公司进行补偿，补偿金额=三年累计承诺净利润-三年累计实际完成净利润。如涉及上述补偿事项，实际控制人应当在目标公司2022年度审计报告出具之日后15日内向目标公司一次性支付补偿金额。
（八）目标公司治理
本次股权转让交割完成后，公司作为目标公司控股股东，有权对目标公司执行董事或董事会组成和目标公司相关人员进行调整。目标公司原实际控制人、原股东及其委派人员应当积极配合公司进行调整。
（九）关于日本皇室玩具代理合作关系的特别约定
公司对目标公司的股权转让对价估值包括了目标公司全部资产、业务、人员以及目标公司基于日本皇室玩具授权享有的日本皇室玩具在中国大陆境内的独家知识产权使用权和独家销售权，其中皇室玩具代理权是目标公司的核心资产。
基于上述估值基础，交易各方同意，公司受让目标公司股权的前提是目标公司与日本皇室玩具签署令公司满意的独家知识产权使用及销售许可协议和知识产权归属约定书等协议文件，且目标公司应当据此获得日本皇室玩具在中国大陆地区的独家知识产权使用及销售许可。
未经甲方书面同意，在本协议下交易完成后，因为任何原因导致目标公司享有的日本皇室玩具在中国大陆地区的独家知识产权使用及销售许可权利受损或者被终止，则视为现有股东的重大违约，公司有权单方选择终止或撤销本协议，要求恢复本协议未签署前状态，或者公司有权要求现有股东退还公司已经支付的
全部对价，并要求现有股东赔偿公司因此受到的实际损失。
四、本次对外投资对上市公司的影响
本次交易是公司拓宽玩具零售市场的重要举措，与现有业务模式协同效应显著，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司0-3岁玩具渗透率，提高玩具品类竞争力；可以通过目标公司拓展、完善线上渠道，建立公司完整的线上运作团队，为将来布局更多品牌做准备等。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董 事 会
2020年5月30日