证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-040
上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：51人。
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为431,200股，占目前公司总股本0.302%。
3、上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续。本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2020年6月15日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为关于《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2019年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划首次授予情况及已履行的相关审批程序
（一）2019年限制性股票激励计划首次授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2019年4月25日
2、授予价格：19.65元/股
3、授予人数：53 人
4、授予数量：168.5万股
备注：原2019年限制性股票激励计划首次授予完成170万股，公司已于2019年8月12日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销原1名激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票共计1.5万股，并已于2019年11月8日完成注销，故剩余首次授予的限制性股票共计168.5万股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成日起计算。授予登记完成日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自登记完成日起12个月后的首个交易日起至登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自登记完成日起24个月后的首个交易日起至登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自登记完成日起36个月后的首个交易日起至登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，
公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（二）2019年限制性股票激励计划首次授予部分已履行的相关审批程序
1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>的核查意见》。
2、2019年2月26日至2019年3月7日，公司将本次拟授予激励对象的名单在公司办公场所宣传栏、员工展示墙等醒目位置进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何疑问。2019年3月8日，公司监事会披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-017）
3、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。
4、2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。
5、2019年6月14日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2019年6月18日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-047）。
6、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议
审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税）,共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次分配后总股本为142,882,600股。
8、2020年6月15日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2019年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，并回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
二、2019年限制性股票激励计划设定的首次授予部分解除限售条件成就情况
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生不得实行股权激励的情形，满足解除限售条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3 | 公司业绩考核方面： 第一个解除限售期公司业绩考核指标：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。 | 2019年度公司归母净利润较2018年度增长28.55%，加回股权激励摊销费用后，实际归母净利润增长34.79%，符合解除限售条件。 | |||
| 4 | 个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数 | 根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，本次考核解除限售条件的激励对象共计53人，其中：42名激励对象个人绩效考核结果为“优秀”；9名激励对象个人绩效考核结果为“良好”；2名激励对象个人绩效考核结果为“良好以下”。 | |||
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于近日按照《激励计划》的相关规定办理此次解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象人数及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计51人，可解除限售的限制性股票数量431,200股，占公司目前总股本142,882,600股的0.302%。具体如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票总数（万股） | 资本公积转增后限制性股票 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票 （万股） | 本期解除限售数量占已获授限制性股票比例(%) |
| 高岷 | 副总裁、 董事会秘书 | 34 | 47.6 | 9.52 | 20.00 |
| 王云 | 副总裁 | 32 | 44.8 | 8.96 | 20.00 |
| 中层管理人员 及技术骨干人员 | 102.5 | 143.5 | 24.64 | 17.17 |
| 合计 | 168.5 | 235.9 | 43.12 | 18.28 |
四、独立董事意见
经审核公司《激励计划》等相关材料，独立董事认为：
1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、本次可解除限售的激励对象均已满足本次激励计划规定的解除限售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司对激励对象的解除限售安排符合相关法律法规和本次激励计划等有关规定，未侵犯公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。
4、本次解除限售有利于激发激励对象的工作积极性，促进公司长期稳定发发展。
因此，独立董事同意公司为51名激励对象431,200股限制性股票办理解除限售相关事宜。
五、监事会核查意见
公司监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划》规定和要求，公司51名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为51名激励对象431,200股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书
北京安杰律师事务所认为：
1、公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜及时履行信息披露义务，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。
2、公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的调整、确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理
股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
七、备查文件
1、《上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、北京安杰律师事务所《关于上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》
特此公告
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会2020年6月16日