上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
会议时间：2020年12月08日会议地点：上海市浦东新区杨高南路729号
陆家嘴世纪金融广场1号楼5层1号会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认
真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
3、 会议登记时间为2020年12月07日上午9:30-11:30，13:30-17:00，未登记现
场参会股东请于2020年12月08日14:00前抵达大会指定地点并凭股东账户
卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股
东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填
写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股
东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方
式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决
票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“○”，
每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将
现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公
司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传
公司。
7、 公司董事会聘请北京安杰律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
议 题
目 录
2020年第三次临时股东大会会议资料 ...... 4
议案一： ...... 5
关于签订股权购买协议暨关联交易的议案 ...... 5
议案二： ...... 8
关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案 ...... 8
议案一：
关于签订股权购买协议暨关联交易的议案各位股东、股东代表：
公司全资子公司上海亲蓓母婴用品有限公司（“甲方”）拟与朱源琪（“乙方”）签订《关于南通星爱孕婴用品有限公司之股权购买协议书》（以下简称“《购买协议》”），甲方拟按《购买协议》约定方式，以11,161.76万元的交易对价购买乙方持有的南通星爱孕婴用品有限公司（以下简称“标的公司”）48.5294%的股权，乙方拟同意向甲方出售所持有的全部标的股权，本次股权购买交易完成后，甲方持有标的公司100%股权，标的公司成为甲方全资子公司。本次《购买协议》主要内容如下：
1、标的股权转让
协议各方确认并同意，乙方将其持有的标的公司48.5294%的股权按《购买协议》约定方式和条件转让给甲方。
2、收购对价
协议各方确认并同意，标的公司100%股权的整体估值为23,000万元，标的股权收购对价为11,161.76万元。
3、收购对价支付安排
甲方按《购买协议》约定以现金向乙方分三期支付，第一期收购对价款支付4,464.70万元，第二期收购对价款支付4,464.70万元，第三期收购对价款支付2,232.36万元。上述各期收购对价款的支付需满足《购买协议》约定的第五条“收购对价支付条件及变更登记安排”条款。
4、公司治理
（1）各方同意，本次交易交割完成后，标的公司董事会由三名董事组成，其中，甲方有权提名两名董事，在乙方业绩承诺期间，甲方应当提名乙方担任董事。业绩承诺期间结束后，乙方是否继续担任标的公司董事会成员由甲乙双方另行协商。
（2）董事长由甲方提名的董事担任。
（3）甲方有权向标的公司委派副总经理、财务总监等高级管理人员参与标的公司日常经营和管理。
（4）在业绩承诺期间，乙方继续担任标的公司总经理，负责标的公司日常经营。业绩承诺期结束后，乙方是否继续担任标的公司总经理由甲乙两方另行协商。
（5）本次交易交割完成后，标的公司的治理将按照标的公司章程规定和上市公司相关制度规定进行，超出总经理规定权限之外的事项应当提交董事会或者股东会审议决定，否则乙方应承担相应的违约或侵权责任。
5、业绩承诺与补偿
（1）乙方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年净利润分别不低于1,653.50万元、1,876.72万元、2,130.07万元。
（2）若标的公司业绩承诺期间任意一个会计年度实际净利润低于当年承诺净利润，则乙方应当对甲方进行现金补偿，具体按照如下公式计算公式进行业绩补偿：
当年补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）/三年累计承诺净利润*收购总对价
为避免歧义，双方进一步明确，为确保标的公司未来年度经营业绩平稳增长，若标的公司当年实际净利润未达到承诺净利润，不允许用其他年度的净利润弥补当年缺口部分。
（3）甲乙双方在此认可，甲方有权在尚未支付的收购对价中直接扣减上述计算得到的现金补偿金额（优先用最近一期尚未支付收购对价抵扣），如剩余未支付收购对价不足扣减补偿金额，则乙方应当从甲方已支付的收购对价中向甲方进行差额返还补足。
（4）为免歧义，甲乙双方在此明确，标的公司净利润的确定以由甲方聘请的上市公司年度审计机构对标的公司出具的年度审计报告（标的公司单体报告或者上市公司合并报告中标的公司经审计的财务数据）确定的数据为准。
6、竞业限制
乙方承诺，除甲方书面同意的情形以外，乙方及其关联方不得持有与标的公司、甲方及其关联方进行竞争的企业的股权，也不得参与或从事其他与标的公司、甲方及其关联方相竞争的业务，或在具有相竞争业务的企业从事劳动或顾问工作。乙方如违反上述承诺所获收益全部归甲方所有，并赔偿由此给甲方或标的公司及其子公司造成的一切损失。
7、违约责任
（1）《购买协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《购买协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，包括违约方因违约行为给守约方造成的一切直接经济损失以及守约方为进行法律救济而支出的相关律师费、审计费、诉讼仲裁费、保全费、执行费等费用，但不应超过违约方在签订《购买协议》时预见到或应当预见到的因其违反《购买协议》可能给对方造成的损失。
（2）《购买协议》生效后任何一方因违反协议约定导致终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付500万元违约金。但是，因中国政府机构的原因（包括法律法规、政策规定及监管意见）或不可抗力因素导致《购买协议》终止或无法履行的，该协议各方均无需承担违约责任。
请各位股东、股东代表予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年12月08日
议案二：
关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
2019年，公司推出《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），向公司中高层管理人员、核心技术骨干等激励对象授予限制性股票，《激励计划》经董事会、股东大会审议通过后，公司分两批次向激励对象授予限制性股票，公司限制性股票首次授予日期为2019年4月25日，实际向54名激励对象授予限制性股票170万股，占公司总股本的1.70%，上述首次授予的限制性股票于2019年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记工作，公司总股本由10,000万股，变更为10,170万股,公司注册资本相应变更为10,170万元。
公司于2019年9月3日向激励对象授予预留部分限制性股票，实际向74名激励对象授予限制性股票37.4万股，占公司总股本的0.37%，上述预留部分授予的限制性股票于2019年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记工作，公司总股本由10,170万股，变更为10,207.4万股，公司注册资本相应变更为10,207.4万元。
公司《激励计划》实施完成后，因激励对象曹晓敏离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司因履行程序后，于2019年11月8日回购注销曹晓敏已获授但尚未解禁的限制性股票1.5万股，本次回购注销完成后，公司总股本由10,207.4万股，变更为10,205.9万股，公司注册资本相应变更为10,205.9万元。
公司于2019年10月21日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，并经2020年4月16日召开的2019年度股东大会审议通过，对公司章程涉及的公司注册资本、公司总股份总数进行修订，如下表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,205.9万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为10,000万股，全部为人民币普通 股，每股面值人民币1元。 | 第十九条 公司股份总数为10,205.9万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。 |
根据公司于2020年4月16日召开的2019年年度股东大会决议，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本10,205.9万股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增4,082.36万股，本次分配后公司总股本由10,205.9万股，变更为14,288.26万股,公司注册资本由10,205.9万元，相应变更为14,288.26万元。
因公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期应解除限售的限制性股票进行行权，公司对在第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好”的9名激励对象当期应解禁而未解除限售的限制性股票予以回购注销，对在第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好以下”的2名激励对象当期应解禁而未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。另外，公司对因离职不再符合激励条件的2名激励对象（谢刚、衣晓萍）名下持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票一并予以回购注销，上述共计回购注销限制性股票7.42万股，于2020年9月3日回购注销完成。本次7.42万股限制性股票回购注销完成后，公司总股本由14,288.26万股，变更为14,280.84万股，公司注册资本由14,288.26万元，相应变更为14,280.84万元。
因公司股本及注册资本变更，需修订《公司章程》相应内容，具体修订内容如下：
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币10,205.9万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币14,280.84万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为10,205.9万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。 | 第十九条 公司股份总数为14,280.84万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。 |
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》以工商行政管理部分核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次变更注册资本及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
请各位股东、股东代表予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年12月08日