安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱婴室2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价19.95元，募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除保荐承销费人民币72,470,000.00元及其他发行费用人民币14,758,231.74元后，实际募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明(2018)验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2021年12月31日，爱婴室募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 实际募集资金净额 | 411,521,768.26 | |
| 减 | 以募集资金置换预先已投入自筹资金 | 85,555,400 |
| 减 | 投入募投项目支出 | 325,966,368.26 |
| 减 | 银行手续费支出 | 1,640.00 |
| 加 | 银行存款利息收入 | 10,094,058.02 |
| 加 | 理财收益 | 5,067,757.15 |
| 减 | 补充流动资金 | 15,160,175.17 |
| 截止2021年12月31日募集专项资金余额 | 0.00 | |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和部门的规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司已经和保荐机构安信证券股份有限公司以及募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金账户已全部注销，剩余募集资金已于2021年10月29日全部转出用于补充流动资金，并已进行了公告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2021年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件1 募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金先期投入及置换情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年3月31日募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了安永华明〔2018〕
专字第61098157-B06号《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》。2018年4月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 85,555,400.00元置换预先投入的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对该议案均发表了同意的意见。
（三）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户外，公司为提高暂时闲置的募集资金收益，根据2021年4月1日公司召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买现金管理的议案》，使用最高不超过2,800万元暂时闲置的募集资金进行购买具有安全性高、流动性好等特点的理财产品，投资期限不超过一年，独立董事、监事会、保荐机构安信证券均出具了同意的意见。
（四）募集资金投资项目的实施地点变更、实施方式调整情况
公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于2018年4月28日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》。
2020年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》，同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统平台建设”募投项目投资构成进行调整，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。
2020年12月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，对“母婴产品营销网络建设”项目进行结项，对“母婴服务生态系统平台建设”项目进行延期至2021年12月31日，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意
的意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2021年度不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：爱婴室2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 411,521,768.26 | 本报告期投入募集资金总额 | 17,320,760.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 411,521,768.26 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、母婴产品营销网络建设 | 236,828,000.00 | 236,828,000.00 | 236,828,000.00 | 100% | 2020.12.21 | 50,585,930.03 | 是 | 否 | ||
| 2、母婴服务生态系统平台建设 | 54,891,100.00 | 54,891,100.00 | 17,320,760.00 | 54,891,100.00 | 100% | 2021.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、补充与主营业务相关的营运资金 | 119,802,668.26 | 119,802,668.26 | 119,802,668.26 | 100% | 2021.10 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 411,521,768.26 | 411,521,768.26 | 17,320,760.00 | 411,521,768.26 | 100% | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 411,521,768.26 | 411,521,768.26 | 17,320,760.00 | 411,521,768.26 | 100% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于2018年4月28日对外 | |||||||||
| 发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2018-008）。募集资金投资项目实施地点变更前所在省市：上海、宁波、杭州、嘉兴、厦门、无锡、广州；变更后所在省市：上海、浙江、福建、江苏、广东。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2020年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》，同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统平台建设”募投项目投资构成等进行调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年4月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以2018年首次公开发行股票募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,555.54万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2021年10月29日，公司募集资金对约定募投项目的投入已全部完成，鉴于募集资金已经使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，公司已于2021年10月29日注销了募集资金专户，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息15,160,175.17元（低于募集资金净额的5%）转出用于补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |