济民健康管理股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二○二○年五月二十一日
目录
2019年度股东大会会议议程 ...... 1
2019年度股东大会会议须知 ...... 4
2019年度股东大会表决办法 ...... 5
2019年度董事会工作报告 ...... 6
2019年度监事会工作报告 ...... 15
关于公司2019年度财务决算的议案 ...... 19关于公司2019年度利润分配的预案……………………………………………………………………………..22公司2019年年度报告全文及摘要……………………………………………………………………………………23关于续聘2020年度审计机构并支付其2019年度审计报酬的议案………………………………24关于确认公司2019年度董事、监事薪酬的议案 ...... 25
关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 26关于公司2020年度向子公司提供担保额度的议案……………………………………………………….28关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议案……………………………………………………..32关于公司计提资产减值准备的议案………………………………………………………………………………..37关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案…………………………………………………………402019年年度独立董事述职报告………………………………………………………………………………………412019年度股东大会股东意见征询表………………………………………………………………………..48
济民健康管理股份有限公司2019年度股东大会会议议程
一、 会议时间
（一） 现场会议：2020年5月21日（星期四）14时00分
（二） 网络投票：2020年5月21日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室
三、 会议主持人
董事长：李丽莎
四、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
2019年年度股东大会开始
（五） 推选股东大会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
1. 议案一：公司2019年度董事会工作报告
2. 议案二：公司2019年度监事会工作报告
3. 议案三: 关于公司2019年度财务决算的议案
4. 议案四：关于公司2019年度利润分配的预案
5. 议案五：公司2019年年度报告全文及摘要
6. 议案六：关于续聘2020年度审计机构并支付其2019年度审计报酬的议案
7. 议案七：关于确认公司2019年度董事、监事薪酬的议案
8. 议案八：关于公司2020年度银行申请综合授信额度的议
案
9. 议案九：关于公司2020年度向子公司提供担保额度的议
案
10. 议案十：关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议
案
11. 议案十一：关于公司计提资产减值准备的议案
12. 议案十二：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议
案
（七）独立董事代表向股东大会做2019年度述职报告，独立董事述职报告已于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
（八）股东/股东代表发言、提问
（九）董事、监事和高管人员回答问题
（十） 投票表决
（十一） 休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果
（十二） 宣布议案表决结果
（十三） 宣读股东大会决议
（十四） 见证律师发表法律意见
（十五） 主持人宣布股东大会会议结束
济民健康管理股份有限公司2019年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
济民健康管理股份有限公司2019年度股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的
议案均为非累积投票议案。
五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，
请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
2019年度董事会工作报告各位股东暨股东代表：
根据《公司法》及《济民健康管理股份有限公司章程》相关规定，公司董事会根据2019年工作情况，组织编写了《公司2019年度董事会工作报告》（以下简称“《董事会工作报告》”），《董事会工作报告》对2019年度董事会工作的主要方面，包括公司治理、企业制度建设、重大项目进展、经营管理工作等进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司2020年经营发展的指导思想和主要工作任务。关于董事会2019年度工作的详细事宜，将在《董事会工作报告》中予以介绍。本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年年度董事会工作报告
各位股东暨股东代表:
报告期内，公司管理层围绕既定的发展战略开展各项工作,各业务板块得到稳步发展。
医疗服务板块，博鳌国际医院与众多国际专家团队建立了合作关系，科室建设快速推进；鄂州二医院新院项目内部装修工作已启动，开业准备工作正有序向前；公司处置了盈利能力不及预期的白水济民医院，使得经营质量不断提升。医疗器械板块，公司与美国RTI公司的合作进一步深化，新增的安全注射针等产品顺利投产，为该业务板块持续增长奠定基础；化学制药板块，新研发和报批的15个直立软袋输液系列产品投产，进一步丰富和完善了大输液产品线；生物科技板块，设立了铭迦生物公司，启动对生物科技产业布局。
报告期内，公司整体实现营业收入77,127.92万元，同比增长10.53%。
报告期内，公司实现净利润7,343.51万元，同比增长70.61%，归属于上市公司股东的净利润6,919.87万元，同比增长115.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-536.67万元，同比增长94.62%。
（一）医疗服务业务：
截至目前，公司旗下共3家综合性医院。
报告期内，医疗服务板块实现主营业务收入25,163.75万元，较去年同期增长24.52%。
1、博鳌国际医院
博鳌国际医院位于海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区,医院总用地面积约
81.2亩，总建筑面积6.5万平方米，核定病床数560张。医院下设国际再生医学研究中心、肿瘤精准防治中心、医疗级抗衰老医学中心、高端体检中心、女性医学和医学美容中心、先进眼科治疗中心、神经系统疾病防治中心、骨关节疾病预防中心等医学中心。2019年10月，医院国际再生医学实验室通过了日本国厚生省GMP认证与验收，这也是我国唯一一家通过日本国GMP认证的实验室。
博鳌国际医院作为公司医疗服务业务对外国际合作的窗口，与众多国际专家
团队建立了合作关系，医院先后聘请了日本国再生医学领域知名专家小田治範先生为院长，聘请了诺贝尔奖获得者、美国国家科学院院士Michael MorrisRosbash（迈克尔?罗斯巴殊）教授，诺贝尔物理学奖获得者George FitzgeraldSmoot教授，拉斯克奖得主、美国国家科学院院士、美国医学遗传学院创始人Gregg L. Semenza 教授，欧洲科学院院士、英国皇家学会院士Peter J.Barnes教授，美国加利福尼亚大学尔湾分校外科与生物医学工程系Jonathan RobertTodd Lakey（乔纳森?罗伯特?陶德?莱基）教授来院开展临床科研工作，与斯坦福大学转化医学中心建立了长期的合作，与意大利都灵大学就人才培养、学术交流、专项技术培训、科研合作等领域开展全面广泛的合作，成为意大利都灵大学附属医院，并与廖万清院士合作在医院设立了廖万清院士专家工作站。通过与国际顶尖的专家团队合作，一方面，可以让老百姓享受“家门口”的国际化医疗服务，提升公司整体医疗技术服务水平，另一方面，可以提高医院的基础研究和临床科研实力，促进现代医学技术的转化与应用，培育公司生物科技、医疗科技产业，增强公司的核心竞争力。
2、鄂州二医院
鄂州二医院位于湖北省鄂州市，是一所集医疗、预防、康复于一体的综合性二级医院。鄂州二医院新院项目占地面积42,887㎡，总建筑面积113,345㎡，规划床位1000张，目前主体建设已完成，进入内部装修阶段。鄂州二医院新院将依托博鳌国际医院对外合作交流平台，重点建设肿瘤筛查治疗、骨科、神经内科、内分泌科和妇产科等科室，并以肿瘤筛查治疗为特色，公司将努力把医院打造成为一家以肿瘤治疗为特色的国际化综合性医院。
3、新友谊医院
新友谊医院位于山东省郓城县，是一所集医疗、急诊急救、妇幼保健、康复于一体的二级综合医院。
（二）医疗器械业务：
医疗器械业务板块包括注射穿刺器械、体外诊断试剂和血液透析液。
报告期内，医疗器械板块实现主营业务收入20,049.28万元，同比增长
11.79%。
1、注射穿刺器械
公司的注射穿刺器械业务主要为安全注射器、安全注射针、安全采血针、安全输液针、无菌注射器、冲洗器、输液器等产品。公司与美国RTI公司长期战略合作，业务包括安全注射器、安全注射针等产品。
2、体外诊断试剂
LINEAR公司位于巴塞罗那的蒙特加特，主要研发及生产体外诊断产品及生物技术产品，拥有临床化学诊断试剂、免疫学诊断试剂、血液检测试剂、快速诊断试剂、酶联免疫诊断试剂、实验室仪器及体外诊断医疗产品等七大类产品线，两大核心产品FOB粪便潜血自动免疫测试仪和幽门螺旋杆菌检测试剂盒。
3、血液透析
报告期内，公司自产血液透析浓缩物产品在部分市场开始销售，同医疗机构合作建立的血透中心，在管理、运营、学术和耗材供应等日趋成熟和完善。公司已与17家医院进行血透业务合作，其中与6家医院共建了血液透析中心，11家医院作为血液透析耗材的供货方。2019年公司一次性使用血液透析管路、一次性使用腹膜透析引流器产品已获得国家批文，后续公司将根据市场情况逐步投产。
（三）化学制药业务
公司化学制药主要为大输液相关产品，按包装进行分类，包括非PVC软袋产品、塑瓶产品和直立软袋产品。
报告期内，化学制药业务实现主营业务收入31,405.43万元，同比增长1.28%。
在国家“限输限抗”政策环境下，为应对这一不利变化，公司对产品结构和市场策略积极进行了调整，聚焦高端化产品，实施差异化营销。一方面，公司从基础大输液系列中细分出：氯化钠冲洗液3000ML、氯化钠注射液3000ML、复方山梨醇注射液、150ML等产品，近几年的推广中已取得很好的市场效果，提高了大输液系列产品的利润点；另一方面，公司细分大输液产品市场，结合市场实际内外延深耕开发。
2019年公司新研发和报批的15个直立软袋系列系列产品投产，进一步丰富和完善了大输液产品线，这也为公司大输液板块提供新的增长点。
（四）研发方面:
公司多年来一直坚持自主研发与产学结合的研发模式，高度重视产品研发
投入。2010年被认定为国家火炬计划重点企业，2009年认证为国家高新技术企业，2015年通过高新技术企业重新认定，2018年通过高新技术企业重新认定；聚民生物2013年11月通过高新技术企业，2016年11月通过高新技术企业重新认定。2019年公司已获得专利7件,已申报专利1件，截止报告期末，公司共获得19件授权发明专利；实用新型授权专利59件。
2019年度公司获得的专利情况
| 序号 | 专利种类 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 |
| 1 | 发明专利 | 血液透析过滤接头 | 2018101476210 | 济民制药 |
| 2 | 发明专利 | 一种取脂手术器 | 2019101680522 | 济民制药 |
| 3 | 发明专利 | 预充式导管冲洗器及预充式导管冲洗器装配输出方法 | 2018115844275 | 济民制药 |
| 4 | 实用新型 | 输液袋用双拉环盖 | 2017209516823 | 济民制药 |
| 5 | 实用新型 | 一种带有安全保护装置的内瘘针 | 201821726649 | 聚民生物 |
| 6 | 实用新型 | 一种安全型预充式导管冲洗器 | 2018201872082 | 聚民生物 |
| 7 | 实用新型 | 一次性安全型真空采血针 | 2018217266716 | 聚民生物 |
（五）融资
公司于2019年9月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1491号）。根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年2月24日召开第四届董事会第四次会议及2020年3月11日召开股东大会，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，目前
该事项按计划进行，公司将根据相关规则及时履行信息披露义务。
三、报告期内，董事会日常工作情况
（一）报告期内，董事会会议具体情况
1、2019年1月8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
2、2019年1月14日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。
3、2019年3月18日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于在上海投资设立全资子公司的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》。
4、2019年3月25日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止参与发起设立九安在线人寿保险股份有限公司的议案》、《关于终止参与发起设立九济医药健康产业投资管理中心的议案》、《关于公司与控股子公司签署附条件生效<借款协议>的议案》。
5、2019年4月23日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度总经理工作报告》、《关于公司2018年度财务决算的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘2019年度审计机构并支付其2018年度审计报酬的议案》、《关于确认公司2018年关联交易金额及预计2019年关联交易的议案》、《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2019年度向子公司提供担保额度的议案》、《关于修订公司关联交易制度的议案》、《关于修订总经理工作细则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
6、2019年4月26日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》。
7、2019年4月24日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（修订稿）>的议案》。
8、2019年5月6日召开第三届董事会三十二次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称议案》。
9、2019年5月10日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。
10、2019年8月27日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于租赁上海双鸽实业有限公司房屋的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》、《关于公司章程修订的议案》、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
11、2019年9月2日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了关于审议《关于以自有资产抵押向中国银行申请授信及贷款的议案》、《关于以自有资产抵押向浦发银行申请授信及贷款的议案》、《关于以自有资产抵押向工商银行申请授信及贷款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
12、2019年10月16日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
13、2019年10月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》的议案。
14、2019年12月23日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权回购款延期收回的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
（二）报告期内，股东会会议召开情况
1、2019年6月3日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《关于公司2018年度财务决算的议案》、《关于公司2018年度利润分配的议案》、《公司2018年年度报告全文及摘要》、《关于确认支付2018年度审计报酬的议案》、《关于确认公司2018年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司2018年度银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2018年度向控股子公司提供担保额度的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。
2、2019年10月16日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于第四届董事会独立董事及外部监事津贴的议案》、关于修订《公司章程》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、《关于选举董事的议案（选举非独立董事）》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会各项工作有序开展。
提名委员会于2019年8月27日召开会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；于2019年10月16日召开会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
审计委员会于2019年1月8日召开会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》；于2019年4月23日召开会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构并支付其2018年度审计报酬的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》，审阅公司2018年度财务报告并对其发表意见，发表了《2018年度审计委员会履职报告》；于2019年5月10日召开会议，审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》；于2019年8月27日召开会议，审议通过了《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》。
四、报告期内，公司治理完善情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，梳理完善内部控制制度，新制定并审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《内部控制评价管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等；规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，
确保了公司持续稳定的发展。报告期内，公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为，也未受到监管部门的查处。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
2020年，中国医药医疗行业处于重要的转型期，机遇与挑战并存。政府对药品质量、体系标准、药企规范经营的持续关注，医药企业在监管、市场等各方面较以前承受了更大的压力，随着研发、生产到流通的产业链各环节标准的提升和监管的强化，行业门槛进一步提高，医药行业分化趋势表明，医药行业正在加速优胜劣汰和转型升级。在医保控费、带量采购的大背景下，以及临床合理用药政策的持续规范，将对医药企业发展定位、整体成本及质量管理能力带来更高挑战，业务需外延发展与内部降成本，同时促进国内医药产业加快整合步伐，高品质产品是长久的竞争力。
六、2020年度经营计划
2020年，面对复杂的国内外经济形势及行业变化，公司将深入贯彻国家相关指导精神，稳投资、稳就业、谋发展，化危为机，努力增强公司的生命力和市场竞争力。
1、持续推进博鳌国际医院相关中心建设
2、加快鄂州二医院新院项目建设
3、做好口罩等防疫物质的生产、销售，稳投资，稳就业
4、加强对外合作，提升公司研发实力和技术水平
5、深化改革和组织结构调整，完善考核机制
2019年度监事会工作报告
各位股东暨股东代表：
根据《公司法》及《济民健康管理股份有限公司章程》相关规定，公司监事会根据2019年工作情况，组织编写了《公司2019年度监事会工作报告》（以下简称“《监事会工作报告》”），《监事会工作报告》对2019年度监事会工作的主要方面，包括公司治理、企业制度建设、重大项目进展、经营管理工作等进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司2020年经营发展的指导思想和主要工作任务。关于监事会2019年度工作的详细事宜，将在《监事会工作报告》中予以介绍。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司监事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年度监事会工作报告
各位股东暨股东代表:
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内，监事会的工作情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议的具体情况如下：
1、公司监事会于2019年1月8日在公司会议室召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
2、公司监事会于2019年4月23日在公司会议室召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《关于公司2018年度财务决算的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘2019年度审计机构并支付其2018年度审计报酬的议案》、《关于确认监事2018年度薪酬的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》。
3、公司监事会于2019年4月26日在公司会议室召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》。
4、公司监事会于2019年4月22日在公司会议室召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（修订稿）>的议案》。
5、公司监事会于2019年8月27日以通讯表决方式召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于第四届监事会外部监事津贴的议案》。
6、公司监事会于2019年10月16日以通讯表决方式召开第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案》。
7、公司监事会于2019年10月29日以通讯表决方式召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了关于审议《公司2019年第三季度报告全文及正文》的议案。
（二）2019年度，公司监事会成员列席了历次公司董事会会议与股东大会。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2019年依法运作进行监督，认为：
公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
对2019年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司资金使用及对外投资
公司投资项目和投资资金支出均经过了必要的决策程序和审批程序。
（四）关联交易情况
对公司2019年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司全体股东利益的情形。
（五）对内部控制的意见
对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，出具意见如下：2019年度，公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，进一步健全公司法人治理结构，继续完善内部控制体系和内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2019年度股东大会审议文件之议案三
关于公司2019年度财务决算的议案
各位股东暨股东代表：
公司2019年度财务决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2019年度财务决算报告如下，提请各位股东及股东代表予以审议并表决。
2019年度财务决算结果
一、主要经济指标完成情况
(一)营业收入
公司2019年度实现营业收入77,127.92万元人民币，比去年同期上10.53%(其中内销62,283.37万元人民币，外销14,335.09万元人民币)。
母公司济民健康管理股份有限公司（以下称“济民制药”）全年实现销售为20,406.59 万元人民币；子公司浙江济民堂医药贸易有限公司（以下称“济民堂”）为41,198.13万元人民币；子公司聚民生物科技有限公司为14,694.36 万元人民币；子公司台州市聚瑞塑胶科技有限公司为757.96万元人民币；LINEARCHEMICALS S.L. 实现销售4,584.28万元人民币；鄂州二医院有限公司实现销售10,392.22万元人民币； 海南济民博鳌国际医院有限公司实现销售7,507.98万元人民币； 白水县济民医院有限公司和郓城新友谊医院有限公司分别实现销售1,961.94万元人民币和5,324.88万元人民币。
(二)成本及费用
（1）营业成本41,987.94万元人民币，其中：济民制药16,060.62万元人民币。
（2）销售费用支出为14,942.29万元人民币，其中：济民制药256.99万元人民币。
（3）管理费用支出为7,368.40万元人民币，其中：济民制药为1,730.80万元人民币。
（4）研发费用支出为2,134.17 万元人民币, 其中：济民制药为1,028.54万元人民币
（5）财务费用支出为3,123.04万元人民币，其中：济民制药2,525.60万元人民币。
（三）净利润
实现归属于母公司的净利润为6,919.87万元人民币，济民制药净利润为4,759.25万元人民币。
（四）现金流量
2019年合并现金净流量676.81万元人民币，其中:经营活动现金流量净额为15,277.36万元人民币。济民制药现金净流量-2,314.81万元人民币，其中：济民制药经营活动现金流量净额为5,434.09万元人民币。
二、 资产状况
（一）2019年末公司合并总资产208,449.02万元人民币，比年初减少4,034.84万元人民币（其中：流动资产69,499.07万元人民币，比年初增加9,735.64万元人民币）；济民制药总资产125,044.93万元人民币，比期初减少 6,068.67万元人民币，其中流动资产期末37,038.23万元人民币，比期初增加6,807.78万元人民币。
（二）2019年末合并归属于母公司股东权益87,208.56万元人民币，公司股东权益107,280.76万元人民币（其中：股本32,000.00万元人民币，资本公积19,973.96万元人民币，盈余公积3,373.41万元人民币，未分配利润31,667.35万元人民币,其他综合收益193.83万元人民币），比年初增加2,621.50万元人民币。
三、主要财务指标
（一） 资产负债率：2019年年末为48.53%，比年初下降2.21个百分点；济民制药为42.33%，比年初下降了5.79个百分点。
（二） 流动比率：2019年年末为106.10%，济民制药为102.00%。
（三） 销售利润率：合并销售净利润率为9.52%，济民制药为23.32%。
（四） 加权平均净资产收益率：2019年为8.23%，比上一年上升了4.23个百分点。
（五） 基本每股收益：2019年为0.22元。
（六） 每股净资产：2019年为2.73元。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年度股东大会审议文件之议案四
关于公司2019年度利润分配的预案
各位股东暨股东代表：
公司董事会经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2020〕4608号”《审计报告》对公司2019年财务报表的审计数据的确认，按照《公司法》和《济民健康管理股份有限公司章程》及国家有关规定，拟定公司2019年度利润分配预案为：
2019年度归属于母公司所有者的净利润为6,919.87 万元，本年度母公司实现的净利润为 4,759.25万元，提取10%法定盈余公积，计人民币475.93万元后，加上期初未分配利润为13,157.38万元，减去本年度实际分配股利 672 万元，本年度可供股东分配的利润为16,768.71万元；
截至2019年12月31日，公司所有者的资本公积金为19,973.96万元。
建议本年利润分配预案为：以股权登记日为基数32,000万股，每10股派发红利0.48元人民币（含税），占2019年归属于母公司所有者的净利润约22.20%。
上述分配预案实际分配股息1,536万元人民币，剩余未分配利润留待以后年度分配。
2020年公司将继续推进战略布局，公司经营发展需要较大资金支出。在综合分析公司经营及资金状况、项目投资资金需求，本次利润分配预案符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合《公司章程》规定的现金分红政策。在注重回报投资者的前提下，该预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。
本预案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年度股东大会审议文件之议案五
公司2019年年度报告全文及摘要
各位股东暨股东代表：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关规定，编制完成了公司《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》，本公司2019年年度报告全文及摘要已经第四届董事会第六次会议审议通过。年报全文于2020年4月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要刊登于公司指定信息披露媒体。
现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年度股东大会审议文件之议案六
关于续聘2020年度审计机构并支付其2019年度审计报酬的议案
各位股东暨股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，公司拟续聘该会计师事务所负责本公司及所属子公司 2020 年度的财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，确认支付2019年度费用共计115万元，其中财务审计90万元，内部控制审计25万元。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十一日
2019年度股东大会审议文件之议案七
关于确认公司2019年度董事、监事薪酬的议案
各位股东暨股东代表：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2019年度董事、监事支付的薪酬公平符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司2019年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第八节”董事、监事、高级管理人员和员工情况（第57页）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十一日
2019年度股东大会审议文件之议案八
关于2020年度公司及子公司向银行申请综合
授信额度的议案
各位股东暨股东代表：
根据公司2020年度发展计划，为满足运营资金需求，公司及子公司（包括全资及控股子公司）2020年度银行综合授信额度不超过人民币178,872万元（授信额度明细见附表）。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限截至公司2020年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士在上述授信额度范围内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。以上议案，请各位董事予以审议并表决。如获通过，将提交公司2019年度股东大会表决。附表：
单位：万元 币种：人民币
| 银行名称 | 授信额度 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司台州黄岩支行 | 8,000 |
| 中国银行股份有限公司台州黄岩支行 | 20,872 |
| 中国工商银行股份有限公司黄岩支行 | 18,000 |
| 招商银行股份有限公司台州分行 | 12,000 |
| 中信银行股份有限公司台州黄岩支行 | 10,000 |
| 交通银行股份有限公司台州黄岩支行 | 5,000 |
| 中国农业银行股份有限公司鄂州分行 | 20,000 |
| 湖北银行股份有限公司鄂州分行 | 20,000 |
| 海口农村商业银行股份有限公司 | 8,000 |
| 海南省农村信用社社团（注） | 17,000 |
| 海南银行股份有限公司琼海支行 | 40,000 |
| 合计 | 178,872 |
注：海南省农村信用社社团（琼海市农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、万宁市农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、陵水黎族自治县农村信用合作联社、海南文昌农村商业银行股份有限公司、海南白沙农村商业银行股份有限公司）
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日
2019年度股东大会审议文件之议案九
关于公司2020年度向子公司提供担保额度的议案
各位股东暨股东代表：
为支持公司子公司（包括全资及控股子公司）业务拓展，满足其融资需求，公司拟向子公司提供担保金额为人民币7.662亿元。
一、被担保人的基本情况
（一）海南济民博鳌国际医院有限公司
1、成立日期：2015年 9 月 28 日
2、住所：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路11号
3、法定代表人：邱高鹏
4、注册资本：贰亿圆整
5、经营范围：医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复保健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治疗、生殖医学、内科、外科、妇产科、老年医学科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、体检科、预防保健科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、病理科、放射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感染办、麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：
济民博鳌国际医院有限公司系公司控股子公司，股东出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 济民健康管理股份有限公司 | 10,200 | 51 |
| 双鸽集团有限公司 | 7,300 | 36.5 |
| 徐建国 | 500 | 2.5 |
| 宣家鑫 | 500 | 2.5 |
| 张旖妮 | 400 | 2 |
| 黄 宇 | 300 | 1.5 |
| 李福友 | 300 | 1.5 |
| 邱高鹏 | 200 | 1 |
| 姜磐峰 | 200 | 1 |
| 梁太荣 | 100 | 0.5 |
| 合 计 | 20,000 | 100 |
7、主要财务指标： 截止 2019 年 12 月 31 日，总资产47,983.82万元，净资产18,671.82万元，2019年实现营业收入为7,507.98万元，实现净利润为-758.87万元（以上数据经审计）。
（二）鄂州二医院有限公司
1、注册资本：23,800 万元
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：邱高鹏
4、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、血液透析诊疗技术；骨科、重症医学科、中医科（康复医学专业）、内科（内分泌专业、肾病学专业）、内分泌科（门诊）；血库；健康体检服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、注册地址：鄂州市武昌大道357号
6、公司持有其80%的股权，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司持有其20%的股权。
7、主要财务数据：截至2019年12月31日，鄂州二医院的总资产为41,199.71万元，净资产为28,662.12万元，2019年实现营业务收入为10,392.22万元，实现净利润为1,426.97万元（以上财务数据经审计）。
（三）浙江济民堂医药贸易有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册资本：4,000万元人民币
3、注册地址： 浙江省台州市黄岩区北院路888号
4、法定代表人： 李丽莎
5、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发（以上均不包含冷藏冷冻药品），医疗器械及零配件销售、售后服务，水处理工程设计及技术咨询，水处理设备、零配件及耗材销售，食品销售，玻璃仪器、化妆品及卫生用品、日用百货、消毒产品、化学试剂、日用化工产品（以上两项不含危险化学品及易制毒化学品）、电子产品（不含电子出版物）、实验仪器、塑料制品销售，软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、公司持有其100%的股权。
7、主要财务数据：截至2019年12月31日，浙江济民堂医药贸易有限公司的总资产为16,586.90万元，净资产为7,536.87万元，2019年实现营业务收入为41,198.13万元，实现净利润为1,610.71万元（以上财务数据经审计）。
二、担保事项的主要内容
公司对外担保额度项下发生的担保事项，如被担保人系公司非全资控股子公司，原则上公司只承担所持股权比例的担保责任；超出公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
三、提供担保额度的目的及对公司的影响
公司向子公司提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，提升公司的整体经营实力和市场竞争力。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止披露日，公司对外担保总额为16,250万元，占最近一期经审计净资产的
18.57% 。其中对控股子公司担保总额为16,250万元。公司无逾期担保事项，也
不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在上述担保额度范围内，签署有关法律文件。请股东大会各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十一日
2019年度股东大会
审议文件之议案十
关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议案
各位股东暨股东代表：
应政府部门要求，公司结合当前实际情况及未来发展需要，拟增加公司经营范围，开展相关产品的生产、销售业务。
一、 增加公司经营范围的具体情况
公司的经营范围变更前：健康管理咨询，健康信息咨询，生物技术、医疗技术的技术开发、技术服务，实业投资，医院管理，生产销售大容量注射剂、冲洗剂（凭许可证经营），生产销售药品包装材料和容器，生产销售医疗器械，技术进出口和货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拟变更后：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制造；股权投资；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；货物进出口；医用口罩生产；药品生产；药品进出口；药品零售；技术进出口；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
公司经营范围文字描述以浙江省市场监督管理局最终核准登记为准。待工商登记变更完成后，公司将以变更后的经营范围为准。
二、修订《公司章程》的具体情况
鉴于《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“新《证券法》”）已于2020年3月1日实施生效，公司根据新《证券法》的规定及增加公司经营范围需要，现修订《公司章程》相关条款，具体如下：修订后的《公司章程（2020年4月修订）》将报浙江省市场监督管理局备案。
| 条款 | 变更前 | 变更后 |
| 第十二条 | 健康信息咨询、健康管理咨询和培训。生命科技、医疗科技领域内的技术开发、技术服务、产业投资。医院管理。生产销售大容量注射剂、冲洗剂。生产销售药品包装材料和容器，生产销售医疗器械，技术进出口和货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制造；股权投资；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；货物进出口；医用口罩生产；药品生产；药品进出口；药品零售；技术进出口；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 第二十七条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，该等人员在任职期间 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持 |
| 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 | 有的本公司股份及其变动情况，该等人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 第二十八条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会得收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司百分之五以上股份的，卖出该等股份不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会得收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司百分之五以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该等股份不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第七十一条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （六）计票人、监票人姓名； | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （六）律师及计票人、监票人姓名； |
| 第七十七条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 第一百五十五条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，应当对公司披露的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百 | 新增条款 | 公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。国务院 |
| 九十二条 | 证券监督管理机构发现公司分立、合并报告书、财务顾问报告不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，应当及时告知公司，公司不得召开股东大会审议分立、合并事项。 |
因浙江省工商管理局调整为浙江省市场监管理局，《公司章程》中所涉及到的表述作统一调整。经营范围以浙江省市场监督管理局机关最终核准登记为准，除上述条款修订外，本次存在新增条款情况，改动后条款序号依次相应调整。《公司章程》其他内容不变。本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会授权公董事会或公司管理层处理与之相关事宜。请股东大会各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十一日
2019年度股东大会审议文件之议案十一
关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东暨股东代表：
公司 2019 年度计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行综合分析和判断后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》的要求和公司会计政策的规定，为更加真实、准确和公允的反映公司2019年度的财务状况和经营情况，本着谨慎性原则，公司对合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，本次计提资产减值准备的资产项目为商誉、应收款项、存货，计提资产减值准备共计50,941,722.69元，计提明细项目如下：
单位：元
| 项目 | 本年计提 | 列报 |
| 商誉减值准备 | 42,823,042.05 | 资产减值损失 |
| 应收款项坏账准备 | 7,914,348.06 | 信用减值损失 |
| 存货跌价准备 | 204,332.58 | 资产减值损失 |
| 合计 | 50,941,722.69 |
以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、计提资产减值准备的具体情况说明
（一）商誉减值准备
1、2019 年，公司聘请坤元资产评估有限公司对控股子公司鄂州二医院有限公司可收回金额进行评估，已出具（坤元评报〔2020〕196号）评估报告。根据减值测试结果，低于公司已确认商誉减值损失金额，故本期无需计提。
2、2019 年，公司聘请坤元资产评估有限公司对控股子公司郓城新友谊医院有限公司可收回金额进行评估，已出具（坤元评报〔2020〕195号）评估报告。根据减值测试结果，对郓城新友谊医院有限公司可收回金额低于账面资产的金额计提商誉减值准备42,823,042.05元。
以上计提商誉减值准备42,823,042.05元。
（二）应收款项坏账准备
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。根据上述标准，2019年公司计提应收款项坏账准备7,914,348.06元。
（三）存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
根据上述标准，2019 年公司计提存货跌价准备204,332.58元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备 50,941,722.69元，计入当期损益，将减少公司 2019年度净利润50,941,722.69元，相应减少所有者权益50,941,722.69元。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十一日
2019年度股东大会审议文件之议案十二
关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东暨股东代表：
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司出具了截至2019年12月31日的《公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见2020年4月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会各位股东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十一日
济民健康管理股份有限公司2019年年度独立董事述职报告
作为济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”、“济民制药”）第三届、第四届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事在公司决策、规范运作等方面的监督促进作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，都具备独立董事任职资格，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响公司独立董事独立性的情况。按公司章程规定，公司第三届董事会设独立董事三名为潘桦、宣国良、金立志。第三届独立董事于2019年10月16日届满，根据公司章程规定换届选举新的独立董事。经2019年第一次临时股东大会审议，审议通过宣国良先生、金立志先生、王开田先生为公司第四届董事会独立董事，并由王开田先生担任原潘桦先生担任的公司董事会审计委员会、提名委员会委员职务。
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
潘桦先生，自2015年1月开始担任公司独立董事，历任临海市土特产公司统计和会计、临海市会计师事务所副所长。现任台州中衡会计师事务所有限公司董事长、经理，台州市产权交易所有限公司董事，台州中衡工程咨询有限公司执行董事兼总经理，绿田机械股份有限公司董事，临海市中衡纳税人俱乐部（个体工商户）负责人，台州中衡商务秘书有限公司执行董事、经理，奥锐特药业股份有限公司董事。潘桦先生具备丰富的会计专业知识，能够充分履行独立董事职责。
宣国良先生，自2016年10月开始担任公司独立董事。历任上海交通大学机械系任助教、讲师，在此期间曾参加水下激光设备、卫星通信信号接受设备、彩色电视中心设备研制等多个重要科研项目。曾在联邦德国康斯坦茨大学作访问学者，进修经济管理，其间在西门子、博世公司实习访问，任奥地利Innsbruck大
学任客座教授。于1993年回国后，任上海交通大学管理学院教授、博士生导师，多次主持重大决策项目，并受聘任上海市人民政府参事、兰生股份有限公司独立董事，已从上海交通大学退休。宣国良先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。金立志先生，自2018年10月开始担任公司独立董事。历任上海市卢湾区人民政府公职人员，上海市恒信律师事务兼职律师，上海市和平律师所副主任、支部书记。现任上海金沁律师事务所主任、支部书记，深圳中理咨询有限责任公司执行董事、总经理, 宁波天龙电子股份有限公司独立董事。金立志先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。王开田先生，自2019年10月16日开始担任公司独立董事。历任南京财经大学原副校长,会计学院院长、系主任、教研室主任，现任中国企业财务管理协会副会长。先后享受国家政府津贴专家、获得江苏省有突出贡献的中青年专家、江苏杰出会计工作者、江苏省优秀学科带头人、江苏省哲学社会科学优秀工作者等荣誉称号并先后兼任两届南京市人大代表及其财经委员、国家工商管理教学指导委员、中国会计准则咨询委员会专家。金立志先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；我们本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；我们本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；我们本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；我们本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；我们没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2019年，我们本着独立、客观的原则，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职
责。作为济民制药的独立董事，我们以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式及时获悉公司各重大事项的进展情况，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，在与公司内部董事、高级管理人员充分沟通的基础上，从各自专业角度对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况汇报如下：
（一） 出席会议情况
2019年度，任职期间董事会召开次数为14次，股东大会召开次数为2次。出席公司会议情况如下：
| 报告期内董事会会议召开次数 | 14 | |||||
| 独立董事姓名 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |
| 潘桦 | 2 | 9 | 0 | 0 | 否 | |
| 宣国良 | 3 | 11 | 0 | 0 | 否 | |
| 金立志 | 1 | 13 | 0 | 0 | 否 | |
| 王开田 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | |
| 报告期内股东大会召开次数 | 2 | |||||
| 独立董事姓名 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 潘桦 | 0 | 0 | 0 | 2 | ||
| 宣国良 | 2 | 0 | 0 | 0 | ||
| 金立志 | 0 | 1 | 0 | 1 | ||
| 王开田 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我们积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没
有对公司董事会议案及公司其他事项提出异议的情况，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二） 发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，我们就公司聘任高级管理人员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：
| 时间 | 事项 |
| 2019/1/8 | 关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项的事前认可意见 |
| 关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项的独立意见 | |
| 2019/3/18 | 关于公司对控股子公司提供担保事项的独立意见 |
| 2019/4/23 | 2018年年度独立董事述职报告 |
| 关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见 | |
| 关于公司第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见 | |
| 2019/4/24 | 关于公司第三届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见 |
| 2019/5/10 | 关于同意关联交易事项的事前认可意见 |
| 关于公司关联交易的独立意见 | |
| 2019/8/27 | 关于同意第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见 |
| 关于三届第三十四次董事会相关审议事项之独立意见 | |
| 2019/10/16 | 对第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见 |
| 2019/12/23 | 关于同意关联交易事项的事前认可意见 |
| 关于公司关联交易的独立意见 |
（三） 现场办公及检查情况
2019年度，我们通过现场和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出建议和观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予高度重视，并积极配合。
在公司董事会会议上，我们对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的
内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确地传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，及时有效地配合了独立董事的工作。
（四） 在董事会各专门委员会的工作情况
潘桦先生作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2019年度，潘桦先生在任职期间，亲自出席审计委员会会议四次、提名委员会会议一次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
宣国良先生作为公司战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2019年度，宣国良先生在任职期间，亲自出席提名委员会会议两次、审计委员会会议五次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
金立志先生作为公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。
王开田先生作为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2019年度，王开田先生在任职期间，亲自出席审计委员会会议一次、提名委员会会议一次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2019年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二） 现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，就《关于公司2019年度利润分配的预案》，宣国良和金立志、王开田一致同意该项预案，并同意该项预案提交2019年年度股东大会审议。
（三） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进展情况。在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反关联交易等承诺事项的情况。截止2019年12月31日，承诺相关方亦不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（四） 内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司已制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《会计核算制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计制度》和《子公司管理制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行力方面的重大缺陷。
（五） 董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
三、 总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》赋予的职权，2019年度我们勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责和义务。对公司董事会决议的重大事项均
要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，同时审慎、客观地行使表决权，充分发挥客观独立性，为推动公司治理结构完善与优化，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2020年我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。在此对公司管理层为我们履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢!
独立董事：宣国良、金立志、王开田
二〇二〇年五月二十一日
济民健康管理股份有限公司2019年度股东大会股东意见征询表
| 姓 名 | 股东账号 | 持有股数 | |||
| 联系地址 | |||||
| 联系电话 | 邮 编 | ||||
| 主要意见或建议： | |||||
注：书面意见或建议请填此表。
二〇二〇年五月二十一日
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020