证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-033
济民健康管理股份有限公司关于对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日收到上海证券交易所出具的《关于对济民健康管理股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0552号）（以下简称“问询函”）。根据相关要求，现就问询函中的有关问题回复并公告如下：
一、关于收购及经营医院资产情况
1.年报披露，报告期末公司商誉原值2.24亿元，账面价值1.1亿元，系2017年起连续收购鄂州二医院有限公司（以下简称鄂州二医院）、郓城新友谊医院有限公司（以下简称新友谊医院）等医院资产形成。鄂州二医院相关商誉原值
1.51亿元，2018年计提减值准备7083.72万元，2019年扣非后归母净利润为1442.94万元，实现预测数的50.75%，报告期未计提减值准备。新友谊医院相关商誉原值7204.59万元，前期未计提过减值准备，2019年扣非后归母净利润为835.02万元，实现预测数的37.11%，经评估计提商誉减值损失4282.30万元。请公司：（1）补充披露鄂州二医院及新友谊医院的经营情况，分析未能实现盈利预测的具体原因，以及未来可能存在的行业监管政策、市场竞争等风险因素；
（2）补充披露商誉减值测试涉及的资产评估报告，以及商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数的理由；（3）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请说明原因；（4）说明商誉减值计提是否充分、准
确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并提供相关证据；（5）请会计师核查并发表意见。答复:
（一）补充披露鄂州二医院及新友谊医院的经营情况，分析未能实现盈利预测的具体原因，以及未来可能存在的行业监管政策、市场竞争等风险因素
1、二医院公司的经营情况
二医院公司位于湖北省鄂州市，是一所集医疗、预防、康复于一体的综合性二级医院。2019年，二医院公司实现营业收入10,392.22万元，其中门诊收入3,387.40万元、住院收入6,992.41万元。2019年度医院各项业务收入指标基本完成，除医院传统的强势科室外科、骨科、妇产科和内科外，新建的内二科业务成为新的增长点。
二医院公司2019年度的经营数据与2018年商誉减值测试的预测数比较情况如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度实际数 | 2019年预测数 | 完成率 |
| 营业收入 | 10,392.22 | 10,690.10 | 97.21% |
| 营业利润 | 1,932.66 | 1,970.01 | 98.10% |
| 净利润 | 1,426.97 | 1,476.30 | 96.66% |
受社保结算差价和社保控费因素的影响，二医院公司2018年未完成业绩承诺，公司对二医院公司2018年末商誉减值测算后，计提了7,084万元商誉减值准备。二医院公司2018年度业绩不及预期的主要原因包括：（1）由于医院医保资金支出超过当地社保局的计划开支，该部分损失由医院和社保基金共同承担，二医院公司出现了医保结算款无法收回的情况。截至2018年末，二医院公司尚有571万元2017年度住院医保结算差额（实际发生的住院医保结算金额超出预先分配预算额度的部分）未能收回，参照《关于基层医疗卫生机构执行<政府会计制度——行政事业单位会计科目和报表>的补充规定》(财会〔2018〕25号)冲减2018年度营业收入；同时根据前述情况，二医院公司对2018年度新增住院医保结算余额未来回款情况进行谨慎估计，预计次年无法收回的结算差额为567万元，同样冲减2018年度营业收入，合计冲减收入1,138万元。（2）由于鄂州当地医疗市场竞争较为激烈，二医院公司为留住有经验的医务人员主动提高了薪
资待遇，部分人员的薪酬制度逐渐与上市公司接轨，导致人力成本增加较为明显。2018年末，公司根据实际经营及政策情况对商誉减值测试涉及的2019年度及其以后的数据进行了重新预测。二医院公司2019年实际的经营业绩与2018年末减值测试时的预测数基本一致，故2019年末商誉减值测试时公司未对二医院公司继续计提商誉减值准备。
2、新友谊医院的经营情况
新友谊医院位于山东省郓城县，是一所集医疗、急诊急救、妇幼保健、康复于一体的二级综合医院。近年来，随着县域内医疗机构不断增加，竞争压力加大，同时，社保控费趋严，2019年，新友谊医院实现营业收入5,324.88万元，其中门诊收入1,999.97万元、住院收入3,318.92万元，公司收入等指标未能达到预期目标。新友谊医院2019年度的经营数据与2018年商誉减值测试的预测数比较情况如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度实际数 | 2019年预测数 | 完成率 |
| 营业收入 | 5,324.88 | 7,768.63 | 68.54% |
| 营业利润 | 1,127.16 | 2,910.72 | 38.72% |
| 净利润 | 841.39 | 2,183.04 | 38.54% |
如上表所示，新友谊医院2019年经营情况不及预期，公司于2019年末进行了商誉减值测试，并根据评估结果计提商誉减值损失4,282.30万元。
新友谊医院2019年业绩不及预期的主要原因包括：（1）在行业监管日趋严格、市场竞争环境逐年加剧的情况下，为了提高患者满意度，新友谊医院2019年整体下调了药品、耗材、服务等收费标准，导致病人单次诊疗费用由2018年的350.93元下降至280.30元，门诊收入比预测数有所下降；（2）受社保控费的影响，郓城新友谊医院提高了病患入院的接收标准，住院人次有一定程度的下降，导致住院收入比预测数有所下降；（3）由于医院医保资金支出超过当地社保局的计划开支，该部分损失由医院和社保基金共同承担，新友谊医院出现了医保结算款无法收回的情况。2018年住院医保结算款在原有预测无法收回金额的基础上另有95.72万元不能收回，参照《关于基层医疗卫生机构执行<政府会计制度——行政事业单位会计科目和报表>的补充规定》(财会〔2018〕25号)冲减
2019年度营业收入；同时根据前述情况，新友谊医院对2019年度新增住院医保结算余额未来回款情况进一步谨慎估计，预计无法收回的结算差额为135.52万元，冲减2019年度营业收入，影响了2019年度的收入和利润。
3、未来可能存在的行业监管政策、市场竞争等风险因素
(1) 产业政策调整风险
医疗服务产业是我国重点发展的行业之一，关系社会公众身心健康，因此该产业受监管程度较高，受政策影响较大。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，医保控费、带量采购、“两票制”、“分级诊疗”等多项行业政策和法规的相继出台，对医疗行业产生了较大影响，如果公司旗下医院未来不能采取有效措施应对行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，生产经营可能受到重大不利影响。
(2) 医疗服务业务发展风险
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活、产权明晰、利益导向明确、管理层与员工激励制度规范合理等优势。新医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展，但是公立医院已经形成了强大的品牌、规模、人才、技术等优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的绝对优势地位。
随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。如果公司旗下医院无法持续在品牌、技术、人才等方面进行提升，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐被市场淘汰，导致医疗服务业务发展不如预期。
（二）补充披露商誉减值测试涉及的资产评估报告，以及商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数的理由
1、公司商誉及商誉减值情况
期末，公司对收购二医院公司和新友谊医院形成的商誉进行减值测试，同时聘请具有证券评估资质的资产评估机构坤元资产评估有限公司协助公司对商誉减值测试所涉及的二医院公司、新友谊医院资产组可回收价值进行评估，并由坤元资产评估有限公司分别对二医院公司和新友谊医院所涉商誉资产组出具了《济民健康管理股份有限公司拟对收购鄂州二医院有限公司股权形成的商誉进行减
值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2020〕196号)和《济民健康管理股份有限公司拟对收购郓城新友谊医院有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2020〕195号),并根据测试结果计提相应减值准备。
截至2019年12月31日，公司商誉及商誉减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 二医院公司 | 新友谊医院 |
| 商誉原值 | 15,147.82 | 7,204.59 |
| 商誉减值准备 | 7,083.72 | 4,282.30 |
| 其中：2019年度计提商誉减值准备 | 4,282.30 | |
| 商誉价值 | 8,064.10 | 2,922.29 |
2、二医院公司所涉商誉
(1) 商誉减值测试的具体步骤
1) 商誉减值测试资产组的界定
公司在确认二医院公司商誉减值资产组时，由于二医院公司新院区建设与收购时形成商誉的资产组的正常经营不相关，新院区建设相关的土地、在建工程以及应付账款、短期借款、其他应付款等不纳入资产组，同时将不产生现金流的递延所得税未纳入资产组。二医院公司股东全部权益剔除上述资产组后的资产组和商誉归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 二医院公司所涉商誉资产组 |
| 资产总额 | 10,448.08 |
| 负债总额 | 1,550.80 |
| 商誉减值测试前商誉价值 | 8,064.10 |
| 公司收购二医院公司的股权比例 | 80.00% |
| 商誉减值测试前整体商誉价值 | 10,080.12 |
| 包含整体商誉的资产组金额 | 18,977.40 |
2）评估方法的选择此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定；
资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。
由于二医院公司前一次商誉减值测试时对相关资产组采用收益法测算，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故公司本次商誉减值测试延用收益法进行测算，即按照资产组预计未来现金流量的现值进行测算。
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组现金流价值。具体公式为：
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率i——未来的第i年
n
P
——第n年以后的税前现金流
3）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n
P
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
????
?
?
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。
4）折现率
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与二医院公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与二医院公司的经营风险基本相当，因此本次商誉减值测试的折现率以二医院公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
(2) 商誉减值测试的详细计算过程
综合上述计算步骤，二医院公司所涉商誉的资产组可回收价值为19,050.00万元，相应商誉的减值准备具体计算过程如下：
单位：万元
内容
| 内容 | 金额 |
| 二医院公司包含商誉的资产组账面价值 | 18,977.40 |
| 二医院公司所涉商誉的资产组可回收价值 | 19,050.00 |
| 二医院公司整体商誉价值减值金额 | 由于二医院公司所涉商誉的资产组账面价值低于资产组可回收价值，故无需计提商誉减值准备。 |
| 80%股权对应商誉的减值金额 |
(3) 充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数的理由
1) 根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对二医院公司未来自由现金流量预测过程的主要参数如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 10,897.37 | 11,080.82 | 11,267.62 | 11,457.80 | 11,651.43 | 11,651.43 |
| 营业成本 | 7,694.28 | 7,928.71 | 8,167.13 | 8,386.59 | 8,573.02 | 8,490.54 |
| 息税前净利润 | 2,113.39 | 2,087.75 | 2,064.10 | 2,061.35 | 2,085.79 | 2,206.15 |
| 息税前现金流 | 2,347.82 | 2,661.01 | 2,539.80 | 2,547.32 | 2,652.79 | 2,296.03 |
| 折现率 | 13.49% | 13.49% | 13.49% | 13.49% | 13.49% | 13.49% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9388 | 0.8273 | 0.7291 | 0.6426 | 0.5663 | 4.2040 |
| 现金流现值 | 2,204.00 | 2,201.00 | 1,852.00 | 1,637.00 | 1,502.00 | 9,653.00 |
| 税前现金流评估值(取整) | 19,050.00 | |||||
2) 营业收入
未来年度二医院公司将通过提升服务水平、增大宣传力度、扩大医院影响，特别是提升医院目前收入较少的科室的收入水平。本次对于二医院公司未来年度的门诊收入和住院收入的预测，主要根据历史数据统计，并参考鄂州地区人们医疗需求的增长以及二医院公司所在地区人口增长情况等来预测未来数据。对于其他收入，主要包括体检收入等，由于其他收入的取得存在不确定性，故本次未对其他收入进行预测，营业收入具体预测明细如下：
单位：万元
内容
| 内容 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 门诊收入 | 3,523.01 | 3,558.24 | 3,593.83 | 3,629.77 | 3,666.06 | 3,666.06 |
| 住院收入 | 7,374.36 | 7,522.58 | 7,673.79 | 7,828.03 | 7,985.37 | 7,985.37 |
| 小 计 | 10,897.37 | 11,080.82 | 11,267.62 | 11,457.80 | 11,651.43 | 11,651.43 |
① 门诊收入
根据二医院公司历史数据的平均日均门诊患者人次计算得出未来预测期日均门诊患者人次，参考鄂州地区医疗需求的增长率按每年1.00%的增长率(永续期则不再增长)计算得出未来期间平均单次门诊费用，根据上述指标计算未来期间每年的门诊收入。
② 住院收入
根据历史数据，并参考鄂州地区医疗需求的增长率按每年1.00%的增长率(永续期则不再增长)计算得出未来出院人数和住院病人次均医药费用，根据上述指标计算未来期间每年的住院收入。
3) 营业成本
营业成本由药品成本、卫生材料成本、人工成本、折旧费、设备租赁费、运营成本等项目组成。
对于药品成本和卫生材料成本，根据二医院公司历史数据统计得出的药占比、药品毛利率和单位医疗收入消耗的卫生材料费用，对成本进行测算。目前二医院公司药占比处于相对合理的水平，预计未来将保持稳定。考虑到近年来政策对医疗机构方面的调控，预计未来年度药品的毛利率会有一定下降；同时卫生材料费用单耗历史年度相对稳定，预计未来保持历史比例水平。
对于人工成本，根据医院对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的
增长率，对人工成本进行测算。折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时按实际情况进行预测。
设备租赁费系放疗设备伽马刀的租赁费，预测时参考设备租约对其进行预测。
对于运营成本中的各项目，对于有明确确定的(如医疗救护120运行费用)项目，按实际约定进行预测，对于无明确约定的项目主要采用了趋势预测分析法进行预测。具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 药品成本 | 2,532.55 | 2,606.21 | 2,681.69 | 2,726.96 | 2,773.04 | 2,773.04 |
| 卫生材料成本 | 1,647.68 | 1,675.42 | 1,703.66 | 1,732.42 | 1,761.70 | 1,761.70 |
| 人力成本 | 2,731.64 | 2,850.15 | 2,972.55 | 3,098.95 | 3,217.09 | 3,217.09 |
| 设备折旧 | 453.08 | 460.05 | 464.45 | 475.23 | 459.52 | 377.04 |
| 运营费用 | 272.43 | 277.02 | 281.69 | 286.45 | 291.29 | 291.29 |
| 医疗责任保险 | 21.79 | 22.16 | 22.54 | 22.92 | 23.30 | 23.30 |
| 医疗赔偿 | 10.90 | 11.08 | 11.27 | 11.46 | 11.65 | 11.65 |
| 120运行费 | 24.20 | 26.62 | 29.28 | 32.21 | 35.43 | 35.43 |
| 小计 | 7,694.28 | 7,928.71 | 8,167.13 | 8,386.59 | 8,573.02 | 8,490.54 |
4) 息税前净利润
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 息税前净利润 | 2,113.39 | 2,087.75 | 2,064.10 | 2,061.35 | 2,085.79 | 2,206.15 |
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。由于其他各指标均以营业收入预测为基础，而二医院公司的营业收入预测期为逐年小幅增长，相应息税前净利润预测数相对较为稳定。
5) 未来自由现金流
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 未来自由现金流 | 2,347.82 | 2,661.01 | 2,539.80 | 2,547.32 | 2,652.79 | 2,296.03 |
未来自由现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
折旧及摊销根据现有资产和增量资产的年折旧率，及土地使用权剩余使用年
限进行计算预测。营运资金增加额预测根据公司生产规模的变化，结合营业收入、营业成本、流动资产和流动负债等指标关系计算得出。
资本性支出系根据更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出。主要根据与二医院公司管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
综上，具体未来自有现金流的具体计算如下：
单位：万元
项目/年份
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 息税前利润 | 2,113.39 | 2,087.75 | 2,064.10 | 2,061.35 | 2,085.79 | 2,206.15 |
| 加：折旧和摊销 | 669.37 | 679.55 | 685.97 | 701.73 | 678.77 | 558.42 |
| 减：营运资金增加 | 305.02 | 24.56 | 25.05 | 28.52 | 33.85 | 0.00 |
| 减：资本性支出 | 129.92 | 81.73 | 185.22 | 187.24 | 77.92 | 468.54 |
| 息税前现金流 | 2,347.82 | 2,661.01 | 2,539.80 | 2,547.32 | 2,652.79 | 2,296.03 |
6) 折现率
本次二医院公司所涉商誉资产组的折现率按照二医院公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，具体公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??efc
KRBetaERPR????
式中：—权益资本成本—无风险报酬率—权益的系统风险系数
efc
KRBetaERPR????eK
eKfR
fRBeta
ERP—市场风险溢价—企业特定风险调整系数WACC模型中有关参数的计算过程
项目
| 项目 | 序号 | 参数数值 |
| 无风险利率 | a | 3.43% |
| 市场风险溢价 | b | 6.04% |
| β系数 | c | 0.9796 |
| 特定风险调整系数 | d | 2.00% |
| 权益资本报酬率 | e=a+b*c+d | 11.35% |
| 目标资本结构 | f | 85.79% |
| 债务资本成本 | h | 4.35% |
| 折现率 | i=e*f+h*(1-f) | 10.18% |
| 税前折现率 | j | 13.49% |
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计算确定；
h. 债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出j.根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。综上，此次商誉减值测试预测未来各年度的营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数均较为合理。
3、新友谊医院所涉商誉
(1) 商誉减值测试的具体步骤
1) 商誉减值测试资产组的界定
在确认新友谊医院商誉减值资产组时，由于预付土地熟化保证金及相关费用、溢余货币资金与收购时形成商誉的资产组的正常经营不相关，同时将不产生现金流的递延所得税、递延收益未纳入资产组。新友谊医院股东全部权益剔除上述资产后的资产组和商誉归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 新友谊医院所涉商誉资产组 |
| 资产总额 | 7,496.54 |
| 负债总额 | 736.51 |
| 商誉减值测试前商誉价值 | 7,204.59 |
| 公司收购新友谊医院的股权比例 | 51.00% |
| 商誉测试前整体商誉价值 | 14,126.64 |
| 包含整体商誉的资产组金额 | 20,886.67 |
2）评估方法的选择
此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定；
资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。
由于新友谊医院前一次商誉减值测试时对相关资产组采用收益法测算，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变
化，故公司本次商誉减值测试也延用收益法进行测算，即按照资产组预计未来现金流量的现值进行测算。结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组现金流价值。具体公式为：
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率i——未来的第i年
nP
——第n年以后的税前现金流
3) 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。
4) 折现率
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与新友谊医院的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与新友谊医院的经营风险基本相当，因此本次商誉减值测试的折现率以新友谊医院的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
(2) 商誉减值测试的详细计算过程
综合上述计算步骤，新友谊医院所涉商誉的资产组可回收价值为12,490.00万元，相应商誉的减值准备具体计算过程如下：
单位：万元
nP
内容
| 内容 | 金额 |
| 新友谊医院包含商誉的资产组账面价值 | 20,886.67 |
| 新友谊医院所涉商誉的资产组可回收价值 | 12,490.00 |
| 新友谊医院整体商誉价值减值金额 | 8,396.67 |
51%股权对应商誉的减值金额
| 51%股权对应商誉的减值金额 | 4,282.30 |
(3) 充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数的理由
1) 根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对新友谊医院未来自由现金流量预测过程的主要参数如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 6,026.16 | 6,333.20 | 6,645.50 | 6,769.64 | 6,896.15 | 6,896.15 |
| 营业成本 | 4,357.81 | 4,535.68 | 4,738.77 | 4,820.58 | 4,931.80 | 4,857.06 |
| 息税前利润 | 1,242.39 | 1,388.84 | 1,532.99 | 1,592.09 | 1,597.91 | 1,682.68 |
| 税前现金流 | 802.34 | 1,828.08 | 1,895.18 | 1,920.87 | 1,827.00 | 1,613.99 |
| 折现率 | 13.71% | 13.71% | 13.71% | 13.71% | 13.71% | 13.71% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9378 | 0.8247 | 0.7253 | 0.6378 | 0.5609 | 4.0914 |
| 现金流现值 | 752.40 | 1,507.60 | 1,374.60 | 1,225.10 | 1,024.80 | 6,603.50 |
| 税前现金流评估值(取整) | 12,490.00 | |||||
2) 营业收入
新友谊医院收入预测主要分为门诊收入、住院收入及体检收入。门诊收入和住院收入主要根据历史数据统计，并参考郓城地区人们医疗需求的增长以及新友谊医院所在地区人口增长情况等来预测未来数据。体检收入主要对于未来年度的体检人次和单次检测费用进行了预测，营业收入具体预测明细如下：
单位：万元
| 内容 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 门诊收入 | 2,026.65 | 2,067.39 | 2,108.94 | 2,151.33 | 2,194.57 | 2,194.57 |
| 住院收入 | 3,621.51 | 3,694.31 | 3,768.56 | 3,844.31 | 3,921.58 | 3,921.58 |
| 体检收入 | 378 | 572 | 768 | 774 | 780 | 780 |
| 小 计 | 6,026.16 | 6,333.20 | 6,645.50 | 6,769.64 | 6,896.15 | 6,896.15 |
① 门诊收入
根据新友谊医院历史数据的平均日均门诊患者人次计算得出未来预测期日均门诊患者人次，参考郓城地区医疗需求的增长率按每年1.00%的增长率(永续期则不再增长)计算得出未来期间平均单次门诊费用，根据上述指标计算未来期间每年的门诊收入。
② 住院收入
根据历史数据，并参考郓城地区医疗需求的增长率按每年1.00%的增长率(永续期则不再增长)计算得出未来出院人数和住院病人次均医药费用，根据上述指标计算未来期间每年的住院收入。
③ 体检收入
2019年10月，新友谊医院取得并唯一拥有郓城县职业病体检服务资质，目前郓城新友谊医院主要通过外出体检的模式开展体检服务。结合市场需求规模、市场价格行情、查体能力、客户储备状况等因素，分别对未来年度的体检人次和单次检测费用进行了预测，以确认体检收入。
3) 营业成本
营业成本由药品成本、医疗耗材、人工成本、折旧费、其他费用及体检成本等项目组成。
对于药品成本和卫生材料成本，根据新友谊医院历史数据统计得出的药占比、药品毛利率和单位医疗收入消耗的医疗耗材，对成本进行测算。目前新友谊医院药占比处于相对合理的水平，预计未来将保持稳定。同时随着管理的进一步规范，卫生材料费用有所增加，且考虑到未来物价的上涨等因素，预计公司未来年度的卫生材料费等费用在现有基础上会有一定增加。
对于人工成本，根据医院对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的增长率，对人工成本进行测算。
折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时按实际情况进行预测。
对于体检成本，主要根据体检人员的工资、单次体检成本及其他费用的预测来计算确认体检成本。
具体营业成本预测如下
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 药品成本 | 1,455.32 | 1,529.47 | 1,604.89 | 1,634.87 | 1,665.42 | 1,665.42 |
| 医疗耗材 | 617.50 | 652.21 | 687.79 | 704.14 | 720.89 | 720.89 |
| 人力成本 | 1,418.53 | 1,452.54 | 1,487.09 | 1,522.19 | 1,557.83 | 1,557.83 |
| 折旧摊销费 | 453.11 | 441.88 | 444.09 | 440.02 | 463.80 | 389.07 |
| 其他等费用 | 326.95 | 330.22 | 333.52 | 336.85 | 340.22 | 340.22 |
体检成本
| 体检成本 | 86.40 | 129.36 | 181.39 | 182.51 | 183.63 | 183.63 |
| 小计 | 4,357.81 | 4,535.68 | 4,738.77 | 4,820.58 | 4,931.80 | 4,857.06 |
4) 息税前净利润
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 息税前净利润 | 1,242.39 | 1,388.84 | 1,532.99 | 1,592.09 | 1,597.91 | 1,682.68 |
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。由于其他各指标均以营业收入预测为基础，而新友谊医院的息税前利润增加主要系由于营业收入中体检收入的逐年增长所致。
5) 未来自由现金流
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 未来自由现金流 | 802.34 | 1,828.08 | 1,895.18 | 1,920.87 | 1,827.00 | 1,613.99 |
未来自由现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
折旧及摊销根据现有资产和增量资产的年折旧率，及土地使用权剩余使用年限进行计算预测。
营运资金增加额预测根据公司生产规模的变化，结合营业收入、营业成本、流动资产和流动负债等指标关系计算得出。
资本性支出系根据更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出。主要根据与新友谊医院管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
综上，具体未来自有现金流的具体计算如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 息税前利润 | 1,242.39 | 1,388.84 | 1,532.99 | 1,592.09 | 1,597.91 | 1,682.68 |
| 加：折旧和摊销 | 513.91 | 501.18 | 503.68 | 499.07 | 526.04 | 441.28 |
| 减：营运资金增加 | 744.69 | 41.94 | 79.38 | 166.78 | 273.35 | 509.97 |
| 减：资本性支出 | 209.27 | 20.00 | 62.11 | 3.51 | 23.60 | |
| 息税前现金流 | 802.34 | 1,828.08 | 1,895.18 | 1,920.87 | 1,827.00 | 1,613.99 |
6) 折现率
本次新友谊医院所涉商誉资产组的折现率按照新友谊医院的加权平均资本
成本(WACC)为基础经调整后确定，具体公式如下：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——企业资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??efcKRBetaERPR????
式中：—权益资本成本—无风险报酬率—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价—企业特定风险调整系数WACC模型中有关参数的计算过程
efcKRBetaERPR????项目
| 项目 | 序号 | 参数数值 |
| 无风险利率 | a | 3.43% |
| 市场风险溢价 | b | 6.04% |
| β系数 | c | 0.9796 |
| 特定风险调整系数 | d | 2.00% |
| 权益资本报酬率 | e=a+b*c+d | 11.35% |
| 目标资本结构 | f | 85.79% |
| 债务资本成本 | h | 4.35% |
| 折现率 | i=e*f+h*(1-f) | 10.18% |
| 税前折现率 | j | 13.71% |
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
eKf
R
f
R
Beta
BetacR
d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计算确定；h.债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出j.根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
综上，此次商誉减值测试预测未来各年度的营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数均较为合理。
（三）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请说明原因
1、二医院公司
(1)公司收购二医院公司时的估值情况
2016年12月，根据公司与浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（以下简称“尼尔迈特公司”）签订《股权转让及增资协议》，并经2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以2.08亿元收购尼尔迈特公司持有二医院公司的80%股权。收购二医院公司股权时，二医院公司业经坤元资产评估有限公司评估，并由其出具《资产评估报告》(坤元评报〔2016〕574号)。此次评估以2016年11月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对二医院公司100%股权进行评估，并采用收益法评估值26,097.30万元作为二医院公司股东权益价值的评估结论。
(2)股权收购时的关键指标和过程
公司收购二医院公司采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
t
(1)1)n
nnntttCFF
Prr
??
????
??企业自由现金流评估值
（
式中：n——明确的预测年限
t
(1)1)n
nnntttCFF
Prr
??
????
??企业自由现金流评估值
（
tCFF
——第t年的企业现金流r——加权平均资本成本t——未来的第t年
tCFFn
P
——第n年以后的连续价值公司收购二医院公司股权时，二医院公司股权价值的具体关键指标及过程如下：
单位：万元
n
P
项目\年份
| 项目\年份 | 预测期 | ||||||
| 2016年12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 688.20 | 9,390.80 | 10,353.25 | 11,318.43 | 12,393.08 | 12,702.91 | 12,702.91 |
| 减：营业成本 | 453.87 | 5,986.93 | 6,262.73 | 6,651.05 | 7,041.76 | 7,202.15 | 7,202.15 |
| 四、息税后利润 | 127.77 | 1,924.95 | 2,400.23 | 2,795.17 | 3,213.94 | 3,307.47 | 3,307.47 |
| 加：折旧摊销 | 35.46 | 408.04 | 403.87 | 396.69 | 397.68 | 407.78 | 407.76 |
| 减：资本性支出 | 147.50 | 692.44 | 49.31 | 41.08 | 331.59 | 92.16 | 297.11 |
| 减：营运资金补充 | 42.05 | 489.90 | 76.53 | 56.20 | 71.79 | 25.91 | - |
| 五、企业自由现金流 | -26.32 | 1,150.65 | 2,678.26 | 3,094.58 | 3,208.24 | 3,597.18 | 3,418.12 |
| 折现率 | 12.32% | 12.32% | 12.32% | 12.32% | 12.32% | 12.32% | 12.32% |
| 折现期 | 0.04 | 0.58 | 1.58 | 2.58 | 3.58 | 4.58 | 4.58 |
| 折现系数 | 1.00 | 0.93 | 0.83 | 0.74 | 0.66 | 0.59 | 4.77 |
| 六、现金流现值 | -26.20 | 1,075.60 | 2,229.10 | 2,293.10 | 2,116.50 | 2,113.00 | 16,296.20 |
| 七、现金流现值累计值 | 26,097.30 | ||||||
| 八、溢余资产 | |||||||
| 九、非经营性资产 | |||||||
| 十、非经营性负债 | |||||||
| 十一、企业整体价值 | 26,097.30 | ||||||
| 十二、付息债务价值 | |||||||
| 十三、股东全部权益价值 | 26,097.30 | ||||||
(3)公司收购二医院公司时的估值与本次商誉减值测试的估值差异情况公司收购二医院公司时，采用收益法评估，其关键评估指标为息税后利润和
折现率。而此次商誉减值测试亦采用收益法进行测试，但根据《企业会计准则》的规定，本次商誉减值测试中采用为息税前利润和折现率。为方便比较两次估值的同口径比较，将股权收购评估预测的利润口径调整为息税前利润。具体如下
单位：万元
项目\年份
| 项目\年份 | 预测期 | ||||||
| 2016年12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续期 | |
| 息税后利润 | 127.77 | 1,924.95 | 2,400.23 | 2,795.17 | 3,213.94 | 3,307.47 | 3,307.47 |
| 所得税费用 | 43.17 | 649.14 | 807.73 | 939.71 | 1,079.71 | 1,111.07 | 1,111.07 |
| 息税前利润 | 170.94 | 2,574.09 | 3,207.96 | 3,734.88 | 4,293.65 | 4,418.54 | 4,418.54 |
根据上表数据显示，股权收购评估时预测数的二医院公司利润情况主要考虑了医疗服务行业的景气度和人民日益增长的医疗需求。二医院公司2017年度利润达到评估时预测数外，2018和2019年度主要由于社保控费，以及部分社保结算款无法收回从而导致相应利润未达到收购股权评估的预测数。
公司收购二医院公司股权时，二医院公司股权价值评估的基准日为2016年11月30日，相应指标的预测期为2016年12月至2021年，此次商誉减值测试的基准日为2019年12月31日，相应指标的预测期为2020年至2024年。两次评估重叠的预测年份为2020年和2021年，现将两次评估的重叠年份的主要指标列示差异如下：
单位：万元
| 内容 | 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 股权收购时评估 | 营业收入 | 12,393.08 | 12,702.91 |
| 息税前利润 | 4,293.65 | 4,418.54 | |
| 税后折现率 | 12.32% | ||
| 评估值 | 26,097.30 | ||
| 商誉减值测试评估 | 营业收入 | 10,897.37 | 11,080.82 |
| 息税前利润 | 2,113.39 | 2,087.75 | |
| 税后折现率 | 10.18% | ||
| 评估值 | 19,050.00 | ||
| 差异 | 营业收入 | 1,495.71 | 1,622.09 |
| 息税前利润 | 2,180.26 | 2,330.79 | |
| 税后折现率 | 2.14% | ||
| 评估值 | 7,047.30 | ||
| 差异率 | 营业收入 | 12.07% | 12.77% |
| 息税前利润 | 50.78% | 52.75% | |
| 税后折现率 | 17.37% | ||
| 评估值 | 27.00% | ||
1) 营业收入
根据上表显示，2020年和2021年，商誉减值测试评估的预测营业收入均低于股权收购时评估的营业收入，差异率超过12%，主要原因如下：
随着近年来全国社保基金收入增速明显均低于社保基金支出，部分地区的医保基金已出现赤字的情况。在保证老百姓医疗需求的情况下，医保控费显得尤为重要。公立医院和民营医院医疗收费标准均得到相应调整和控制，尤其是对于住院病人的医保费用，并以“提高医务人员的医疗服务价格，降低药品耗材等价格”作为改革方向，保证相应收费标准合情合理。故在两次预测时，对于门诊单位收费标准和住院单位收费标准作了明显调整，具体如下：
单位：元
评估时点
| 评估时点 | 内容 | 2020年度 | 2021年 |
| 股权收购时评估 | 平均单次门诊费用 | 252.51 | 258.82 |
| 住院病人次均医药费用 | 8,967.19 | 9,191.37 | |
| 商誉减值测试评估 | 平均单次门诊费用 | 305.00 | 308.00 |
| 住院病人次均医药费用 | 6,759.00 | 6,827.00 |
由于门诊较多为检查费用，商誉减值测试时预测门诊的平均单次门诊费用较股权收购时评估有所增长。而住院病人次医药费用则由于医保控费等原因，本次商誉减值测试评估的预测值较股权收购时评估有明显下降，符合最近三年二医院公司的住院病人次均医药费用趋势。
2)息税前利润
根据上表显示，2020年和2021年，商誉减值测试评估的预测息税前利润均低于股权收购时评估的息税前利润，差异率超过50%。主要系商誉减值测试时预测的营业收入较收购股权评估预测营业收入下降约12%，无法体现医院整体盈利能力的规模效应所致。此外还存在以下原因：
①近年来，鄂州当地医院出现了医保结算款无法收回的情况，主要原因系医院医保资金支出超过当地社保局的计划开支，该部分损失由医院和社保基金共同承担，2017至2019年度二医院公司共计承担医保结算损失1,374.65万元。故在此次商誉减值测试评估时预测应收款的回款损失较股权收购时评估平均增加了104.88万元。
②医院近年来的人力成本也有大幅度增加，2016年医院整体的人力成本开支约2,540万元，2019年已上涨至3,180万元，人均年度薪酬由2016年的6.58
万元增长至2019年的7.95万元，复合增长率达6.51%。一方面由于鄂州当地医疗市场竞争较为激烈，二医院公司为留住有经验的医务人员主动提高了薪资待遇，另一方面，二医院公司被上市公司收购后，部分人员的薪酬制度逐渐与上市公司接轨。相应商誉减值测试时预测的人力成本较收购股权评估时预测的人力成本平均增加4.16%。
3)折现率
①股权价值评估折现率
公司收购二医院公司时，企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——目标资本结构。债务资本成本
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??dK
采用现时的平均利率水平，权数采用企业目前的资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
dK??efcfmfcKRBetaMRPRRBetaRRR?????????
式中：
??efcfmfcKRBetaMRPRRBetaRRR?????????
eK
—权益资本成本
eK
fR
—目前的无风险利率
fR
mR
—市场回报率
mR
Beta
—权益的系统风险系数
BetaMRP
—市场的风险溢价
MRPcR
—企业特定风险调整系数股权价值评估时WACC模型中有关参数的计算过程：
项目
| 项目 | 序号 | 参数数值 |
| 无风险利率 | a | 3.86% |
| 市场风险溢价 | b | 7.82% |
| β系数 | c | 0.8262 |
| 特定风险调整系数 | d | 2.00% |
| 权益资本报酬率 | e=a+b*c+d | 12.32% |
| 目标资本结构 | f | |
| 债务资本成本 | h | 4.35% |
| 折现率 | i=e*f+h*(1-f) | 12.32% |
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；f. 沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计算确定；h.债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出。
②商誉减值测试采用的折现率
根据本说明一(二)2所述，本次商誉减值测试采用的税前折现率13.49%，换算成税后折现率为10.18%。
③差异说明
收购股权时的税后折现率为12.32%与此次商誉减值测试折现率换算后的税后折现率10.18%，差异2.14%，主要系收购股权时的评估基准日为2016年11月30日，此次商誉减值测试的基准日为2019年12月31日，两次估值间隔时间较长，相应无风险利率、市场风险溢价均随着市场的变化，均有所下降所致。此外公司2019年开始利用杠杆经营，故在计算折现率时考虑了目标资本结构进行测算，与收购股权时评估计算的折现率略有不同；
4)评估结果
此次商誉减值测试的评估结果较股权收购时的评估结果减少了27.00%，主
要系本次商誉减值测试根据近几年的经营情况对主要指标进行调整，本次商誉减值测试结果较为合理。
2、新友谊医院
(1)公司收购新友谊医院时的估值情况
2018年4月，根据公司与自然人邵品签署的《郓城新友谊医院有限公司之股权转让协议》，并经公司2018年4月25日第三届董事会第十七次会议审议通过，公司以现金11,475万元的价格受让自然人邵品持有的郓城新友谊医院有限公司51%股权，收购新友谊医院时，新友谊医院业经北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)评估，并由其出具《资产评估报告》(北方亚事评报字〔2018〕第01－172号)。该次评估以2018年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对新友谊医院100%股权进行评估，并采用收益法评估值20,190.00万元作为新友谊医院股东权益价值的评估结论。
(2)股权收购时的关键指标和过程
公司收购新友谊医院采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
t
(1)1)
n
nnnttt
CFF
Prr
??
????
?
?
企业自由现金流评估值
（
式中：n——明确的预测年限
t
(1)1)
n
nnnttt
CFF
Prr
??
????
?
?
企业自由现金流评估值
（tCFF
——第t年的企业现金流r——加权平均资本成本t——未来的第t年
tCFFnP
——第n年以后的连续价值公司收购新友谊医院股权时，新友谊医院股权价值的具体关键指标及过程如下：
单位：万元
项目\年份
| 项目\年份 | 预测期 | |||||
| 2018年5-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 7,169.68 | 10,343.90 | 10,746.63 | 11,020.90 | 11,283.81 | 11,283.81 |
| 减：营业成本 | 4,924.45 | 6,936.73 | 7,229.07 | 7,523.36 | 7,832.98 | 7,832.98 |
| 四、息税后利润 | 1,527.55 | 2,228.74 | 2,296.88 | 2,236.99 | 2,185.91 | 2,185.91 |
| 加：折旧摊销 | 401.68 | 535.59 | 535.59 | 535.59 | 535.59 | 535.59 |
| 减：资本性支出 | 304.87 | 406.5 | 406.5 | 406.5 | 406.5 | 535.59 |
| 减：营运资金补充 | 1,327.30 | 170.92 | 41.02 | 6.36 | -1.35 | |
| 五、企业自由现金流 | 297.06 | 2,186.91 | 2,384.95 | 2,359.72 | 2,316.35 | 2,185.91 |
| 折现率 | 10.13% | 10.13% | 10.13% | 10.13% | 10.13% | 10.13% |
| 折现期 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | |
| 折现系数 | 0.9302 | 0.8446 | 0.7669 | 0.6964 | 0.6323 | 6.2419 |
| 六、现金流现值 | 276.33 | 1,847.06 | 1,829.02 | 1,643.31 | 1,464.63 | 13,644.23 |
| 七、现金流现值累计值 | 20,704.58 | |||||
| 八、溢余资产 | ||||||
| 九、非经营性资产 | ||||||
| 十、非经营性负债 | 510.88 | |||||
| 十一、企业整体价值(取整) | 20,190.00 | |||||
| 十二、付息债务价值 | ||||||
| 十三、股东全部权益价值 | 20,190.00 | |||||
(3) 公司收购新友谊医院时的估值与本次商誉减值测试的估值差异情况公司收购新友谊医院时，采用收益法评估，其关键评估指标为息税后利润和折现率。而此次商誉减值测试亦采用收益法进行测试，但根据《企业会计准则》的规定，本次商誉减值测试中采用为息税前利润和折现率。为方便比较两次估值的同口径比较，将股权收购评估预测的利润口径调整为息税前利润。具体如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 预测数 | |||||
| 2018年5-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 永续期 | |
| 息税后利润 | 1,527.55 | 2,228.74 | 2,296.88 | 2,236.99 | 2,185.91 | 2,185.91 |
| 所得税费用 | 509.18 | 742.91 | 765.63 | 745.66 | 728.64 | 728.64 |
| 息税前利润 | 2,036.73 | 2,971.65 | 3,062.51 | 2,982.65 | 2,914.55 | 2,914.55 |
根据上表数据显示，股权收购评估时的新友谊医院利润情况相对较为平稳。新友谊医院2018年5-12月利润达到评估时预测数，2019年受市场竞争加剧、医疗保障局监管提高住院标准、部分医保结算款无法收回等因素的影响，导致相应利润未达到收购股权评估的预测数。公司收购新友谊医院股权时，新友谊医院股权价值评估的基准日为2018年
3月31日，相应指标的预测期为2018年4月至2021年，此次商誉减值测试的基准日为2019年12月31日，相应指标的预测期为2020年至2024年。两次评估重叠的预测年份为2020年和2021年，现将两次评估的重叠年份的主要指标列示差异如下：
单位：万元
内容
| 内容 | 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 股权收购时评估 | 营业收入 | 11,020.90 | 11,283.81 |
| 息税前利润 | 2,982.65 | 2,914.55 | |
| 税后折现率 | 10.13% | ||
| 评估值 | 20,190.00 | ||
| 商誉减值测试评估 | 营业收入 | 6,026.16 | 6,333.20 |
| 息税前利润 | 1,242.39 | 1,388.84 | |
| 税后折现率 | 10.18% | ||
| 评估值 | 12,490.00 | ||
| 差异 | 营业收入 | 4,994.74 | 4,950.61 |
| 息税前利润 | 1,740.26 | 1,525.71 | |
| 税后折现率 | -0.05% | ||
| 评估值 | 7,700.00 | ||
| 差异率 | 营业收入 | 45.32% | 43.87% |
| 息税前利润 | 58.35% | 52.35% | |
| 税后折现率 | -0.49% | ||
| 评估值 | 38.14% | ||
1)营业收入
根据上表显示，2020年和2021年，商誉减值测试评估的预测营业收入均低于股权收购时评估的营业收入，差异率超过43.00%，主要原因如下：
随着近年来全国社保基金收入增速均低于社保基金支出，部分地区的医保基金已出现赤字的情况。响应国家医疗保障局办公室《当前加强医保协议管理确保基金安全有关工作的通知》和《山东省医疗保障局关于持续强化医保基金监管工作的通知》的指示精神，郓城县医疗保障局对郓城市进行了社保基金专项治理。此次社保专项治理，严格执行病患入院的接收标准，严格控制药品、耗材和服务的收费标准，相应2019年度公司的门诊和住院收入及其毛利率较2018年5-12月有明显下降，明细如下：
单位：万元、元/人次
| 年度/项目 | 门诊收入 | 住院收入 | 综合 毛利率 | ||
| 收入 | 门诊单次 诊疗费 | 收入 | 住院病人次均医药费用 | ||
2019年度
| 2019年度 | 1,999.97 | 280.30 | 3,318.92 | 7,631.46 | 26.26% |
| 2018年5-12月 | 1,607.14 | 350.93 | 3,286.10 | 9,277.95 | 41.20% |
| 差异[注] | -410.74 | -70.63 | -1,514.51 | -1,646.49 | -14.94% |
| 差异率 | -17.04% | -20.13% | -30.73% | -17.75% | -36.26% |
注：差异金额=2019年度收入-2018年5-12月/8*12
受此影响，此次商誉减值测试评估时，对于2020年和2021年的门诊单次诊疗费、住院病人次均医药费用进行了重新调整测算，故与收购股权时的评估预测数有较大差异。
2)息税前利润
根据上表显示，2020年和2021年，商誉减值测试评估的预测息税前利润均低于股权收购时评估的息税前利润，差异率超过52%。
①主要系商誉减值测试时预测的营业收入较收购股权评估预测营业收入下降超过43%，无法体现医院整体盈利能力的规模效应所致。
②近年来，郓城县当地医院出现了医保结算款无法收回的情况，主要原因系医院医保资金支出超过当地社保局的计划开支，该部分损失由医院和社保基金共同承担，2018年5月至2019年度新友谊医院共计承担医保结算损失249.78万元。故在此次商誉减值测试评估时预测应收款的回款损失较股权收购时增加了
243.36万元。
3)折现率
①股权价值评估折现率
公司收购新友谊医院时，企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——目标资本结构。
债务资本成本
d
K
采用现时的平均利率水平，权数采用企业目前的资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
d
K??efcfmfcKRBetaMRPRRBetaRRR?????????
式中：
??efcfmfcKRBetaMRPRRBetaRRR?????????
eK
—权益资本成本
eK
fR
—目前的无风险利率
fR
mR
—市场回报率
mRBeta
—权益的系统风险系数
BetaMRP
—市场的风险溢价
MRPcR
—企业特定风险调整系数股权价值评估时WACC模型中有关参数的计算过程：
cR项目
| 项目 | 序号 | 参数数值 |
| 无风险利率 | a | 3.67% |
| 市场风险溢价 | b | 8.16% |
| β系数 | c | 0.5713 |
| 特定风险调整系数 | d | 1.80% |
| 权益资本报酬率 | e=a+b*c+d | 10.13% |
| 目标资本结构 | f | |
| 债务资本成本 | h | 4.35% |
| 折现率 | i=e*f+h*(1-f) | 10.13% |
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计算确定；h.债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；
i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出。
② 商誉减值测试采用的折现率
根据本说明一(二)3所述，本次商誉减值测试采用的税前折现率13.71%，换算成税后折现率为10.18%。
③ 商誉减值测试评估时使用的折现率和股权价值评估时使用的折现率基本一致，体现了两次评估对新友谊医院未来收益相应的风险程度的一致性判断。
4) 评估结果
此次商誉减值测试的评估结果较股权收购时的评估结果减少了38.14%，主要系本次商誉减值测试根据近几年的经营情况对主要指标进行调整，本次商誉减值测试结果较为合理。
(四) 说明商誉减值计提是否充分、准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并提供相关证据；
公司管理层及聘请的坤元资产评估有限公司对二医院公司和新友谊医院所涉商誉进行测试，测试所涉及的参数及过程均较为合理。根据测试结果：二医院公司所涉商誉的资产组可回收价值19,050.00万元高于二医院公司所涉商誉的资产组账面价值18,977.40万元，故本期无需计提商誉减值准备。新友谊医院所涉商誉的资产组可回收价值12,490.00万元低于二医院公司所涉商誉的资产组账面价值20,886.67万元，应确认归属于公司的商誉减值准备金额4,282.30万元。
综上，公司计提的商誉减值准备充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
(五)会计师核查情况
经会计师核查，认为：公司2019年度商誉减值测试及测试结果的会计处理符合企业会计准则的相关规定，商誉减值准备计提合理。
详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2019年年度报告问询函的专项说明》。
2.年报披露，根据公司收购鄂州二医院80%股权相关业绩补偿约定，因鄂州二医院3年累计未达到业绩目标，交易对方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司(以
下简称尼尔迈特公司)应向公司补偿7553.67万元现金。此外，报告期内，尼尔迈特公司未按《股权转让及补偿协议》约定于2019年6月30日前完成股权部分补偿，未将鄂州二医院20%股权过户给公司。根据公司收购新友谊医院51%股权相关业绩补偿约定，因新友谊医院2年累计未达到业绩目标，交易对方邵品应向公司补偿新友谊医院33.49%股权。公司根据鄂州二医院及新友谊医院截至报告期末的净资产公允价值及补偿股权比例分别确认交易性金融资产8002万元、5439.2万元。请公司补充披露：（1）尼尔迈特公司未完成股权部分补偿的原因以及公司拟采取的应对措施；（2）结合尼尔迈特公司及邵品的资信情况，补充披露公司收取相关股权及现金补偿是否存在风险，相关交易性金融资产确认和计量是否符合会计准则；（3）请会计师核查并发表意见。
答复：
（一）尼尔迈特公司未完成股权部分补偿的原因以及公司拟采取的应对措施
1、尼尔迈特公司未完成股权部分补偿的原因
因二医院公司2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的净利润总额未完成约定业绩承诺，根据《股权转让及增资协议》的相关约定，尼尔迈特公司应向公司补偿其持有的二医院公司20%股权及现金7,553.67万元。截至本说明出具日，尼尔迈特公司所持二医院公司的20%股权因其债务纠纷已被法院冻结，暂无法执行股权补偿的划转。
2、公司采取的应对措施
(1)提起诉讼
2020年5月20日，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，请求判令尼尔迈特公司向公司赔偿二医院公司20%股权的股东权益对价款80,020,000.00元；请求判令尼尔迈特公司向公司支付因未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿款75,536,700.00元，并支付逾期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月1日起计算至付清为止）；请求判令尼尔迈特公司向原告支付原告因本案支出的律师费150,000元；请求判令公司就尼尔迈特公司持有的二医院公司20%股权折价、拍卖、变卖所得价款在上述1、2、3项诉讼请求范围内优先受偿；请求判令嘉禾医疗、王建松、叶晓庆对尼尔迈特
公司的上述债务承担连带清偿责任；本案诉讼费、保全费、保全担保费由各被告共同承担。2020年5月20日，浙江省台州市中级人民法院出具了受理通知书。
（2）申请财产保全
2020年5月22日，公司向浙江省台州市中级人民法院提出财产保全申请。同日，浙江省台州市中级人民法院出具（2020）浙10民初190-1号民事裁定书，裁定：查封、扣押、冻结被申请人尼尔迈特公司、嘉禾医疗、王建松、叶晓庆价值155,706,700元财产。
截至本说明出具日，该案件尚在审理过程中。
（二）结合尼尔迈特公司及邵品的资信情况，补充披露公司收取相关股权及现金补偿是否存在风险，相关交易性金融资产确认和计量是否符合会计准则
1、业绩补偿情况
截至2019年12月31日，二医院公司、新友谊医院均未完成累计业绩承诺利润，交易对手均需对公司进行业绩补偿，具体如下：
项目
| 项目 | 二医院公司 | 新友谊医院 |
| 少数股权比列 | 20.00% | 49.00% |
| 需以股权进行业绩补偿的比例 | 20.00% | 33.49% |
| 以现金进行补偿(万元) | 7,553.67 | - |
（1）二医院公司
根据2016年签订的《股权转让及增资协议》相关约定，对于业绩补偿义务，尼尔迈特公司、王建松、叶晓庆及嘉禾医疗互相为对方的责任和义务提供连带责任保证担保。根据中国执行信息公开网显示的信息，尼尔迈特公司作为被执行人存在两笔终本案件（即已穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产或者发现的财产不能处置而“终结本次执行程序”的案件），嘉禾医疗作为被执行人存在一笔终本案件，王建松和叶晓庆均已被列入失信被执行人名单。
1)以股权结算的业绩补偿款
公司收购二医院公司后，为保障履行业绩补偿条款，公司与尼尔迈特公司于2017年1月11日签订了《股权出质合同》，尼尔迈特公司将其持有的二医院公司20%的股权向公司提供了质押担保。2017年1月13日，鄂州市工商行政管理
局出具了编号为“（鄂州工商）股质登记设字[2017]第1号”的《股权出质设立登记通知书》。
因二医院公司2018年度未完成业绩承诺，公司与尼尔迈特公司、王建松和叶晓庆及嘉禾医疗就相关补偿实施事宜于2019年5月31日签订了《股权转让及补偿协议》，尼尔迈特公司以0元的价格应将其持有的二医院公司全部 20%股权转让予公司。但由于尼尔迈特公司涉及多项诉讼，尼尔迈特公司持有二医院公司的20%股权被相关法院冻结，相应股权无法顺利过户予公司。为加快质押股权的过户进程，公司于2019年7月依法向浙江省台州市黄岩区人民法院提起诉讼并申请财产保全，请求法院判令尼尔迈特公司立即向公司无偿转让其持有的二医院公司的20%股权，并立即办妥工商变更手续。后鉴于二医院公司2019年度的经营情况可能影响双方的权利义务关系，且案件审理期限届满，公司于2020年3月撤回上述起诉。2019年公司年度审计结束后，公司于2020年5月向浙江省台州市中级人民法院就上述事项再次提起诉讼并申请财产保全。
综上，公司作为尼尔迈特公司持有二医院公司20%股权的唯一质权人，且已通过诉讼方式主张权利。公司认为可通过行使质押权的方式获得现金补偿款或者通过执行过程中法院裁定以物抵债的方式获得股权补偿。
2)以现金结算的业绩补偿款
业绩补偿主体尼尔迈特公司及其连带责任保证担保人王建松、叶晓庆和嘉禾医疗资信较差，现金赔付公司业绩补偿款部分的收回存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司未确认相关现金补偿收益。同时为保障公司利益，2020年5月22日公司向浙江台州市中级人民法院申请查封、扣押、冻结尼尔迈特公司、嘉禾医疗、王建松、叶晓庆价值约1.56亿元资产，以尽最大努力挽回公司损失。
(2)新友谊医院
根据中国执行信息公开网显示的信息和邵品提供的《个人征信报告》，邵品个人资信正常，未见有大额的金融借贷情况，亦未见有涉诉事项。
公司收购新友谊医院后，为保障履行业绩补偿条款，公司与邵品签订了《股权出质合同》，邵品将其持有新友谊医院49%的股权向公司提供了质押担保。截至目前，邵品持有新友谊医院的49%股权除质押予公司外，未见其他受限情况。
由于新友谊医院未完成2019年度业绩承诺利润，邵品应以其持有新友谊医
院的33.49%股权对公司进行业绩补偿，公司作为邵品持有新友谊医院49%股权的唯一质权人，故收取邵品以股权结算的业绩补偿款风险较低。公司已与邵品2020年5月29日签订《股权转让协议》，邵品将其持有新友谊医院的33.49%股权无偿转让予公司，目前正在办理工商变更手续。
2、业绩补偿款确认为交易性金融资产的会计处理
公司在收购二医院公司和新友谊医院时，交易双方约定标的医院未来相应年度的承诺利润，并根据标的医院的业绩实现情况来调整企业合并支付的对价，即以少数股东股权或现金对公司进行业绩补偿，该事项属于或有对价的安排。公司于2019年1月1日开始实施2017年3月31日发布的新版《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，根据该准则第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”2017年第4期《会计监管工作通讯》“上市公司2016 年年报会计问题提示
（二）”之“一、会计确认与计量问题”之“（三）企业合并中或有对价的确认时点问题”指明：“根据企业会计准则的规定，当企业合并中约定的或有对价同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时，企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益（某些情况下可能为权益）。”
结合本说明二(一)1所述，公司取得尼尔迈特公司和邵品以其持有标的医院少数股权结算的业绩补偿款风险较低，满足“该资源有关的经济利益很可能流入企业”且“金额能够可靠的计量”的条件，构成一项金融资产。而以现金结算的业绩补偿款，金额较大，且受交易对手资信的影响，收取以现金结算业绩补偿款存在较大不确定性。故公司仅将以少数股东股权结算的业绩补偿款确认为交易性金融资产，且分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
由于少数股东股权结算的业绩补偿款分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，需对该金融资产按公允价值计量，期末公司已聘请经坤元资产评估有限公司对上述股权价值进行评估，具体股权价值的评估过程如下：
项目
| 项目 | 序号 | 二医院公司 | 新友谊医院 |
少数股东股权比例
| 少数股东股权比例 | 1 | 20.00% | 49.00% |
| 股权补偿比列 | 2 | 20.00% | 33.49% |
| 公司股权价值确认依据 | 3 | 《济民健康管理股份有限公司拟了解鄂州二医院有限公司股东全部权益价值分析项目价值分析报告》(坤元评咨〔2020〕27号) | 《济民健康管理股份有限公司拟了解郓城新友谊医院有限公司股东全部权益价值分析项目价值分析报告》(坤元评咨〔2020〕28号) |
| 公司股权价值(万元) | 4 | 40,010.00 | 16,240.00 |
| 股权结算的业绩补偿款价值(万元) | 5=2*4 | 8,002.00 | 5,439.21 |
期末公司分别确认以二医院公司、新友谊医院少数股权结算业绩补偿款的交易性金融资产8,002.00万元、5,439.21万元，合计13,441.21万元。综上，公司将以少数股权结算的业绩补偿款计入交易性金融资产，相应确认和计量符合企业会计准则的规定。
(三)会计师核查情况
经会计师核查，认为：结合尼尔迈特公司和邵品的资信情况，期末公司针对股权补偿部分确认的交易性金融资产符合企业会计准则的有关规定。
详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2019年年度报告问询函的专项说明》。
3.年报披露，由于公司收购的白水县济民医院有限公司（以下简称白水济民医院）未实现2018年业绩目标，导致公司当年计提商誉减值5039.08万元。公司与原股东赵选民等于2019年6月签署协议，约定赵选民以1.39亿元分三期全额回购白水济民医院60%股权并已完成过户，同时终止履行业绩补偿义务，确认投资收益7803.84万元。截至报告期末，公司已收到首期股权转让款3861.65万元，赵选民未于2019年12月15日前及时支付第二期3000万元款项，延期至2020年1月20日完成支付，尚有第三期7600万元应于2020年12月31日前付清。报告期末，公司将相关款项确认为一年内到期的非流动资产，期末余额9500万元。此外，公司于2018、2019年分别支付赵选民拆借款1023.65万元、800万元，确认为支付的其他与筹资活动有关的现金。请公司：（1）补充披露2018、2019年支付赵选民拆借款的原因及背景是否收取资金利息，以及相
关会计确认方式及依据；（2）结合赵选民的资信情况、与公司的资金往来情况，分析并补充披露公司能否及时收到第三期款项，以及投资收益的确认是否符合会计准则，相关预期信用损失准备计提是否充分；（3）请会计师核查并发表意见。
答复：
（一）补充披露2018、2019年支付赵选民拆借款的原因及背景是否收取资金利息，以及相关会计确认方式及依据公司收购白水济民医院后，为进一步提升白水济民医院在白水县城的竞争能力，更好服务该区域的医疗卫生服务业务，并经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司控股子公司白水济民医院通过自筹方式实施白水济民医院扩建项目，项目投资总额不超过23,527.30万元。
前期受到融资渠道的影响，白水济民医院分别于2018年6月、2018年12月与赵选民签订《借款合同》，向赵选民拆入借款1,000.00万元、1,660.00万元，合计2,660.00万元，用于支付白水济民医院扩建项目土地款,具体资金拆借情况如下：
单位：万元
拆出方
| 拆出方 | 拆入方 | 年度 | 拆借期间 | 利率 | 期初 拆借本金 | 增加 拆借本金 | 减少 拆借本金 | 期末 拆借本金 | 确认的资金拆借利息 |
| 赵选民 | 白水济民医院 | 2018年度 | 2018年6月11日 至2018年12月27日 | 4.35%(人民银行同期贷款利率基准利率) | 1,000.00 | 1,000.00 | 23.65 | ||
| 2018年12月25日 至2019年12月24日，其中800万于2019年5月15日归还 | 1,660.00 | 1,660.00 | 1.40 | ||||||
| 2019年1-5月[注] | 1,660.00 | 800.00 | 860.00 | 28.35 |
注：白水济民医院于2019年6月开始不纳入合并范围内，故公司本期确认的资金拆借利息为2019年1-5月的利息。
综上，白水济民医院根据与赵选民签订的《借款合同》，分别于2018年度、2019年1-5月份确认了资金拆借利息支出25.05万元、28.35万元。上述资金拆借事项，公司在资产负债表其他应付款科目进行核算；在现金流量表中，公司收到相关借款时，在收到其他与筹资活动有关的现金项目列示，公司偿还相关借款及利息时，在支付其他与筹资活动有关的现金项目列示。
（二）结合赵选民的资信情况、与公司的资金往来情况，分析并补充披露公司能否及时收到第三期款项，以及投资收益的确认是否符合会计准则，相关预期信用损失准备计提是否充分
1、结合赵选民的资信情况、与公司的资金往来情况，分析并补充披露公司能否及时收到第三期款项
(1)关于白水济民医院股权转让款项的约定
2019年6月3日，公司与赵选民共同签署了《关于白水县济民医院有限公司之股权回购协议》，约定赵选民以人民币13,861.65万元的价格回购公司持有的白水县济民医院有限公司60%股权，具体的支付方式如下：
1）2019年6月3日起 5 日内完成首期回购价款人民币3,861.65 万元的支付。
2）剩余回购价款为人民币10,000万元在2020年12月31日前付清，可提前支付，且2019年12月15日前，支付本息合计金额不低于人民币3,000万元。
(2)协议的履行情况
协议签署后，赵选民按照协议约定，积极履行协议约定的义务，协议基本得到了有效执行。2019年12月，因资金临时周转原因，赵选民向公司申请延期支付截至2019年底应支付的部分款项，公司股东大会审议并通过了其延期申请，2020年1月20日，赵选民支付了相关延期款项，协议得到了有效执行。
(3)赵选民的资信情况
1）根据中国执行信息公开网、信用中国、裁判文书网等网站的查询结果以及赵选民提供的中国人民银行征信中心出具的个人信用报告（2020年5月22日），其个人信用状况正常。
2）经查询企业信用信息网，赵选民控制的白水县济民医院有限公司无异常经营信息。
综上，赵选民已将转让协议约定的第一期和第二期款项全部支付给本公司，协议约定的付款义务基本得到了有效执行。同时，其个人资信状况正常，白水县济民医院有限公司运营正常，公司预计第三期款项不能按时收回的风险相对较小。
2、公司处置白水济民医院股权确认的投资收益的确认是否符合会计准则
根据公司于2019年6月3日与赵选民签订的《股权回购协议》，并经公司2019年6月3日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司以13,861.65万元将持有白水济民医院的60%股权转让给赵选民，并不再参与白水济民医院的管理，同时终止履行业绩补偿义务。同日，公司与赵选民办理了相关资产及管理权的交接手续，丧失了对白水济民医院的控制权，故自2019年6月起公司不再将白水济民医院纳入财务报表合并范围。根据《企业会计准则-长期股权投资》的相关规定：“企业处置子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益”。根据上述，公司2019年度分别在母公司报表和合并报表确认的投资收益，具体如下：
项目
| 项目 | 序号 | 金额(万元) |
| 处置白水济民股权对价 | 1 | 13,861.65 |
| 白水济民股权的原值 | 2 | 12,600.00 |
| 白水济民股权的减值准备 | 3 | 4,699.80 |
| 处置时公司享有白水济民净资产的份额 | 4 | 6,057.81 |
| 收购白水济民医院确认的商誉 | 5 | 7,046.56 |
| 白水济民医院所涉商誉的减值准备 | 6 | 5,039.08 |
| 对赵选民业绩补偿确认的交易性金融资产 | 7 | 5,266.80 |
| 终止业绩补偿确认的损失 | 8=-7 | -5,266.80 |
| 公司个别报表确认的投资收益 | 9=1-（2-3）+8 | 694.65 |
| 公司合并报表确认的投资收益 | 10=1-4-(5-6)+8 | 529.56 |
综上，公司处置白水济民医院股权确认的投资损益符合企业会计准则的规定。
3、相关预期信用损失准备计提是否充分
根据公司与赵选民于2019年6月3日共同签署的《关于白水县济民医院有限公司之股权回购协议》，赵选民以现金13,861.65万元的价格回购公司持有的白水县济民医院有限公司60%的股权，截至2019年12月31日，公司已收到股
权转让款3,861.65万元，余额10,000.00万元，并于2020年1月收回2,400万元。
2019年末，公司结合赵选民的资信状况，对未来回款情况进行了判断分析，计提了5.00%的预期信用损失。公司认为对该款项预期信用损失准备计提是充分的，具体如下：
(1)该笔款项抵押物充足，可以覆盖该应收款项。根据《股权回购协议》，白水济民医院100%股权质押给公司作为赵选民履约保障。截至2019年5月31日，白水济民医院净资产10,032.47万元，其中约1.34万平米商业房产、3.69万平方米尚未开发的商服、住房土地。在不考虑增值的情况下，白水济民医院净资产已足以覆盖该笔应收款项。
(2)赵选民资信状况良好，且股权协议签署后，赵选民一直根据协议，积极履行协议约定的义务。2019年末因临时周转原因，未能根据协议按期支付相关款项，在此过程中，赵选民积极与公司沟通申请展期，并在展期期限内支付了相关款项，《股权回购协议》得到了有效执行。
(3)根据赵选民的还款计划，其计划通过处置相关资产、银行贷款等方式，支付剩余股权回购款项，且在积极推进。
综合上述因素，公司2019年末对该股权转让款计提的预期信用损失准备充分。
(三)会计师核查情况
经会计师核查，认为：公司向赵选民的拆借资金符合实际情况，确认的资金拆借利息符合企业会计准则的规定；公司转让控股子公司白水济民医院股权而相应确认的投资收益符合企业会计准则的规定；对应收赵选民股权转让款计提的预期信用损失准备充分。
详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2019年年度报告问询函的专项说明》。
4.年报披露，公司收购的控股子公司鄂州二医院涉及多起诉讼，相关诉讼涉及债务本金金额合计3280万元。其中，鄂州二医院原实控人王建松在向公司转让控股权之前，曾以标的医院前身（民办非企业单位）作为借款人对外负担
债务，及作为保证人为王建松及其关联企业提供担保，导致鄂州二医院被债权人起诉。此外，债权人认为王建松违反“法人独立人格”，向法院起诉要求鄂州二医院为王建松关联企业鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下简称嘉禾医疗）相关债务承担连带责任，导致鄂州二医院公司账面原值为5,884.96万元的土地使用权被冻结。请公司补充披露：（1）在公司收购鄂州二医院之前，鄂州二医院及其前身、嘉禾医疗对外所欠债务及担保情况；（2）相关诉讼的最新进展情况，以及公司拟采取的应对措施，是否计划向王建松及其关联方追偿相关损失；
（3）公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性；（4）请会计师核查并发表意见。答复：
(一) 在公司收购鄂州二医院之前，鄂州二医院及其前身、嘉禾医疗对外所欠债务及担保情况
1、收购前鄂州二医院有限公司债务及对外担保情况
序号
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款金额 | 担保人 | 目前状态 |
| 1 | 尼尔迈特公司 | 温州银行 | 3000万元 | 鄂州二医院公司、王建松保证担保 | 王建松已归还银行借款，担保解除 |
2、收购前鄂州二医院（民办非企业单位）债务及对外担保情况
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款金额 | 担保人 | 目前状态 |
| 1 | 鄂州二医院 （民办非企业单位） | 陈望军 | 210万元 | 尼尔迈特公司及王建松保证担保 | 双方和解 |
| 2 | 鄂州二医院 （民办非企业单位） | 汪永录 | 350万元 | 尼尔迈特公司、西联超市及王建松保证担保 | 双方和解 |
| 3 | 龙游西联超市 | 翁雄祥 | 800万元 | 王建松、尼尔迈特公司保证担保及鄂州二医院（民办非企业单位）债务加入 | 一审 |
| 4 | 龙游西联超市 | 姜松发 | 400万元 | 王建松、尼尔迈特公司保证担保及鄂州二医院（民办非企业单位）债务加入 | 公司已向省高院申请再审 |
除上述债务及对外担保外，鄂州二医院（民办非企业单位）尚欠供应商货款共计约210万元。
3、收购前嘉禾医疗对外债务及对外担保情况
序号
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款金额 | 性质 | 目前状态 |
| 1 | 嘉禾医疗 | 鄂州市鑫昊燃料有限公司 | 1000万元 | 借款 | 尚未归还 |
| 2 | 嘉禾医疗 | 鄂州国税局 | 284.19万元 | 土地增值税 | 尚未归还 |
| 3 | 嘉禾医疗 | 武汉博莱特智能系统工程有限公司 | 280万元 | 工程款 | 尚未归还 |
注：根据嘉禾医疗出具的情况说明，原披露的嘉禾医疗名下陈丹运1000万元债务的债权人为鄂州市鑫昊燃料有限公司（陈丹运100%控股公司），鄂州二医院（民办非企业单位）未就该笔债务提供担保。
4、收购后嘉禾医疗对外债务情况
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款金额 | 担保人 | 目前状态 |
| 1 | 王建松、嘉禾医疗 | 刘传鹏 | 700万元 | 尼尔迈特保证担保、 | 一审 |
| 2 | 王建松、嘉禾医疗 | 廖传超 | 1000万元 | 尼尔迈特保证担保、 | 一审 |
| 3 | 王建松、嘉禾医疗 | 李金鳌 | 100万元 | 尼尔迈特保证担保、 | 一审 |
鉴于上述债务主要为民间借贷，针对在公司收购二医院公司之前，二医院公司及鄂州二医院、嘉禾医疗对外所欠债务及担保情况的问题，公司再次与王建松进行核实，王建松于2020年5月24日出具了“关于鄂州二医院及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司债务情况说明”，王建松保证，除上述债务外，二医院公司及鄂州二医院、嘉禾医疗没有因2017年1月4日之前的事由发生的债务（包括但不限于借款、担保、经营活动所欠债务、税务欠款、社会保险和住房公积金债务等）。
（二）相关诉讼的最新进展情况，以及公司拟采取的应对措施，是否计划向王建松及其关联方追偿相关损失
1、姜松发诉二医院公司民间借贷纠纷一案，浙江省衢州市中级人民法院已经做出（2020）浙08民终139号民事判决书，该判决书维持了浙江省龙游县人民法院作出的判令二医院公司向姜松发支付400万元本金及相应利息的裁判结果。
公司认为，二医院公司与鄂州二医院并非同一民事主体，鄂州二医院的债务不应由二医院公司承担。另外，鄂州二医院属于民办非企业，是以公益为目的的
非营利性医疗机构，其对外进行债务加入无效，鄂州二医院不应承担还款责任。
基于上述事实和理由，二医院公司已经向浙江省高级人民法院申请再审本案。
2、翁雄祥诉二医院公司民间借贷纠纷一案，浙江省衢州市龙游县人民法院已经立案受理，案号为（2019）浙0825民初2657号，并定于2020年5月26日开庭审理本案。
公司认为，二医院公司与鄂州二医院并非同一民事主体，鄂州二医院的债务不应由二医院公司承担。另外，鄂州二医院属于民办非企业，是以公益为目的的非营利性医疗机构，其对外进行债务加入无效，鄂州二医院不应承担还款责任。
基于上述事实和理由，二医院公司将积极应诉，维护自身合法权益。
3、刘传鹏诉二医院公司民间借贷纠纷，湖北省鄂州市鄂城区人民法院已经立案受理，案号为（2020）鄂0704民初167号，并定于2020年6月23日开庭审理本案。
公司认为，嘉禾医疗该借款发生在公司收购二医院公司后较长时间，二医院公司与嘉禾医疗不存在人格混同的情况，二医院公司不应承担责任。
基于上述事实和理由，二医院公司将积极应诉，维护自身合法权益。
4、廖传超诉二医院公司民间借贷纠纷，湖北省鄂州市鄂城区人民法院已经立案受理，案号为（2020）鄂0704民初168号，并定于2020年6月23日开庭审理本案。
公司认为，嘉禾医疗该借款发生在公司收购二医院公司后较长时间，二医院公司与嘉禾医疗不存在人格混同的情况，二医院公司不应承担责任。
基于上述事实和理由，二医院公司将积极应诉，维护自身合法权益。
5、李金鳌诉二医院公司民间借贷纠纷，湖北省鄂州市鄂城区人民法院已经立案受理，案号为（2020）鄂0704民初169号，并定于2020年6月23日开庭审理本案。
公司认为，嘉禾医疗该借款发生在公司收购二医院公司后较长时间，二医院公司与嘉禾医疗不存在人格混同的情况，二医院公司不应承担责任。
基于上述事实和理由，二医院公司将积极应诉，维护自身合法权益。
如果二医院公司因上述案件承担相应的责任，公司或者二医院公司将向王建
松及其关联方追偿相关损失。
（三）公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性
针对姜松发、翁雄祥与二医院公司二案，公司认为二医院公司与鄂州二医院并非同一民事主体，鄂州二医院的债务不应由二医院公司承担。另外，鄂州二医院属于民办非企业，是以公益为目的的非营利性医疗机构，其对外进行债务加入无效，鄂州二医院也不应承担还款责任。针对刘传鹏、廖传超、李金鳌与二医院公司三案，公司认为嘉禾医疗该借款发生在公司收购二医院公司后较长时间，二医院公司与嘉禾医疗不存在人格混同的情况，二医院公司不应承担责任。截至2019年度财务报告出具日，上述诉讼案件均未形成最终裁判结果，结合公司及公司聘请律师对上述案件的意见，二医院公司不应承担责任，故未对上述诉讼事项计提预计负债。
(四)会计师核查情况
经会计师核查，认为：根据公司及经办律师对于二医院公司涉诉案件的分析判断，公司未计提诉讼事项的预计负债具有合理性。
详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2019年年度报告问询函的专项说明》。
二、关于公司生产经营及业绩情况
5.年报披露，公司2019年大输液板块实现营业收入3.14亿元，同比增长
1.28%，营业成本1.44亿元，同比下降8.66%，毛利率54.17%，同比增加4.99个百分点，主要由于公司大输液板块自动化升级改造完成及产品结构优化。公司大输液产品销售量同比下降9.01%，材料费用同比下降15.45%，人工费用同比下降15.64%。请公司：（1）结合大输液板块原材料及产品价格变动、生产人员数量、各类产品销售量变动及利润贡献情况，量化分析大输液板块自动化升级改造及产品结构变化对经营业绩的影响；（2）结合行业发展、客户市场、同行业可比公司情况，进一步说明大输液板块营收及毛利率增长的原因及合理性，是否与行业总体趋势相一致。
答复:
（一）结合大输液板块原材料及产品价格变动、生产人员数量、各类产品销售量变动及利润贡献情况，量化分析大输液板块自动化升级改造及产品结构变化对经营业绩的影响
1、综合毛利率变动分析
2018年和2019年，公司大输液毛利率变动情况如下表:
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 产品毛利 率变动影响 | 销售结构 变动影响 | 对综合毛 利率影响 | ||
| 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | ||||
| 软袋产品 | 85.42% | 60.92% | 82.65% | 56.91% | 3.42% | 1.58% | 5.00% |
| 塑瓶产品 | 14.58% | 14.62% | 17.35% | 12.40% | 0.32% | -0.34% | -0.02% |
| 合计 | 100% | 54.17% | 100% | 49.19% | 3.74% | 1.24% | 4.98% |
注：1、销售结构变动的影响=（本期销售占比-上期销售占比）*上期毛利率
2、产品毛利率变动的影响=（本期毛利率-上期毛利率）*本期销售占比
通过上表可以看出，2019年公司综合毛利率较2018年提升4.98个百分点，主要是软袋产品毛利率提升及销售占比增加所致，软袋产品毛利率变动影响综合毛利率3.42个百分点，销售结构变动影响1.58个百分点，二者合计影响5.00个百分点。
2、公司软袋产品毛利率分析
2018年和2019年，公司软袋产品毛利率变动情况如下表:
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 产品毛利 率变动影响 | 销售结构 变动影响 | 对综合毛 利率影响 | ||
| 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | ||||
| 山梨醇 | 8.36% | 93.62% | 7.07% | 92.99% | 0.05% | 1.20% | 1.25% |
| 3000ML | 20.67% | 72.70% | 15.35% | 68.60% | 0.84% | 3.65% | 4.49% |
| 其他 | 70.97% | 53.65% | 77.58% | 51.31% | 1.66% | -3.39% | -1.73% |
| 合计 | 100% | 60.92% | 100% | 56.91% | 2.55% | 1.46% | 4.01% |
注： 1、销售结构变动的影响=（本期销售占比-上期销售占比）*上期毛利率
2、产品毛利率变动的影响=（本期毛利率-上期毛利率）*本期销售占比
3、其他包括50毫升、100毫升、150毫升、250毫升、500毫升等规格系列产品
通过上表可以看出，2019年公司软袋产品综合毛利率较2018年提升4.01个百分点，其中产品毛利率变动影响2.55个百分点，销售结构变动影响1.46个百分点。
（1）销售结构变动影响分析
通过上表可以看出，2019年山梨醇系列产品、3000ML系列产品和其他系列产品销售结构变动对综合毛利率的影响分别为1.2%、3.65%和-3.39%，可见，山梨醇系列产品和3000ML系列产品销售占比的提升有效带动了公司软袋产品综合毛利率的提高。近年来，在国家“限输限抗”政策环境下，为应对这一不利变化，公司积极对产品结构和市场策略进行调整，公司从基础大输液系列中细分出：氯化钠冲洗液3000ML、氯化钠注射液3000ML、复方山梨醇注射液等产品，聚焦高端化产品，优化产品结构，实施差异化营销，提升公司大输液系列产品的利润点和盈利能力。
（2）毛利率变动影响分析
通过上表可以看出，2019年山梨醇系列产品、3000ML系列产品和其他系列产品毛利率变动对综合毛利率的影响分别为0.05%、0.84%和1.66%。2019年，随着主要原材料采购价格下降及生产自动化改造完成，公司大输液产品毛利率较2018年有所提升。
2018年和2019年公司大输液成本结构具体如下表所示：
单位：万元
成本项目
| 成本项目 | 2019年 | 占成本比例(%) | 2018年 | 占成本比例(%) |
| 材料费用 | 6,436.06 | 44.72 | 7,299.16 | 46.32 |
| 人工费用 | 3,200.87 | 22.24 | 3,893.22 | 24.71 |
| 制造费用 | 4,754.71 | 33.04 | 4,564.44 | 28.97 |
| 合计 | 14,391.64 | 100.00 | 15,756.82 | 100.00 |
通过上表可以，2019年，随着主要原材料采购价格降低和生产自动化改造完成，材料费用成本占比和人工费用成本占比较2018年均有所降低。
原材料方面，公司大输液产品主要原材料包括热塑丁苯橡胶、聚丙烯、包装纸箱等，2019年公司热塑丁苯橡胶、纸箱等原材料的采购价格较2018年均有不同程度的降低，其中热塑丁苯橡胶平均采购价格较2018年下降了11.97%。原材料采购价格的降低有效降低了公司大输液产品的生产成本，进而提升了相关产品的毛利率水平。
人工成本方面，随着公司大输液生产自动化升级改造完成，生产自动化水平显著提高，2019年月平均生产人员较上年同期下降了15.01%，人工费用显著下
降，进而提升了公司毛利率水平。
（二）结合行业发展、客户市场、同行业可比公司情况，进一步说明大输液板块营收及毛利率增长的原因及合理性，是否与行业总体趋势相一致
1、公司大输液板块营收及毛利率增长的原因及合理性
报告期内，化学制药业务实现主营业务收入31,405.43万元，同比增长
1.28%。在国家“限输限抗”政策环境下，为应对这一不利变化，公司对产品结构和市场策略积极进行了调整，聚焦高端化产品，实施差异化营销。一方面，公司从基础大输液系列中细分出：氯化钠冲洗液3000ML、氯化钠注射液3000ML、复方山梨醇注射液、150ML等产品，近几年的推广中已取得很好的市场效果，提高了大输液系列产品的利润点；另一方面，公司细分大输液产品市场，结合市场实际内外延深耕开发。2019年公司新研发和报批的15个直立软袋系列系列产品投产，进一步丰富和完善了大输液产品线，这也为公司大输液板块提供新的增长点。
2、公司与行业公司比较情况
报告期内，公司与同行业上市公司大输液板块营收及毛利率对比情况如下：
可比公司
| 可比公司 | 主营业务 | 营业收入(万元) | 毛利率(%) | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 华仁药业 （300110） [注1] | 生产和销售非PVC软袋输液产品，拥有基础性输液、治疗性输液、营养性输液三大类共66个品种、135个规格的产品 | 100,231.88 | 101,060.75 | 70.12 | 68.41 |
| 华润双鹤 （600062） [注1] | 主要从事药品开发、制造和销售，搭建了慢病普药业务、专科业务、输液业务三大业务平台，拥有〇号、冠爽、糖适平、珂立苏、压氏达等10个知名超亿元产品 | 293,779.20 | 281,780.62 | 54.46 | 53.59 |
| 科伦药业 （002422） [注1] | 生产和销售包括大容量注射剂(输液)、小容量注射剂(水针)、注射用无菌粉针(含分装粉针及冻干粉针)、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、覆膜透析液以及原料药、医药包材、医疗器械 | 1,045,974.98 | 988,044.95 | 70.83 | 71.78 |
平均值
| 平均值 | - | - | - | 65.14 | 64.59 |
| 济民制药 （603222） | 非PVC软袋大输液和塑料瓶大输液的研发、生产及销售 | 31,405.43 | 31,009.30 | 54.17 | 49.19 |
注1：华仁药业、华润双鹤、科伦药业选取输液产品营业收入和毛利率。
（1）通过上表可以看出，2019年，行业公司营收整体保持增长趋势，公司营收变化与行业企业基本一致；
（2）与行业企业相比，公司毛利率低于行业企业水平，除规模因素外，产品结构差异也是公司毛利率低于行业水平的主要原因。近年来，公司亦在努力调整产品结构，以提升公司毛利率水平，增强公司大输液板块盈利能力。2019年，除科伦药业外，华仁药业和双鹤药业毛利率水平也较2018年呈现一定程度的提升。
6.年报披露，公司2019年医疗器械板块实现营业收入2亿元，同比增长
11.79%，毛利率42.15%，同比增加5.60个百分点，主要原因是毛利率较高的外销业务增长所致。请公司补充披露最近两年医疗器械板块的内、外销占比及毛利率变化情况，并对比同行业情况，进一步说明医疗器械板块营收及毛利率增长的原因及合理性。
答复：
(一)公司最近两年医疗器械板块的内、外销占比及毛利率变化情况
2018年和2019年，公司医疗器械板块内销和外销业务收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 收入金额 | 占比 | 毛利率 | 收入金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 外销 | 13,461.32 | 67.14% | 51.69% | 12,529.87 | 69.86% | 46.49% |
| 内销 | 6,587.95 | 32.86% | 22.67% | 5,404.62 | 30.14% | 13.54% |
| 合计 | 20,049.28 | 100% | 42.15% | 17,934.48 | 100% | 36.56% |
公司医疗器械外销业务包括聚民生物与美国RTI公司合作的安全注射器、安全注射针等产品的外销和西班牙LINEAR公司产品的销售。2019年公司外销收入增长主要是聚民生物销售给美国RTI公司安全注射器和安全注射针产品增长所致。公司与美国RTI公司订单以美元计价，2019年美元对人民币升值幅度较大，使得公司相关产品折算成人民币较2018年显著提高，进而提升了相关产品毛利
的毛利率水平。
公司医疗器械内销业务包括公司血透相关产品销售以及聚民生物一次性注射器等产品的国内销售。2019年公司内销收入增长主要是公司血透相关产品收入增长所致。2018年公司开始布局并进入血透产品市场，基于业务规模较小，固定分摊费用较大，同时为拓展市场进行了一定幅度的让利，致使2018年该业务毛利率水平处于较低水平；2019年，随着该业务规模不断增长，规模效应逐步显现，该业务毛利率水平也由2018年的10.95%提升至26.67%，带动公司内销业务整体毛利率水平显著提升。
(二)公司毛利率变动与同行业变动趋势一致
最近两年，公司医疗器械板块收入及毛利率变动与可比上市公司情况如下：
可比公司
| 可比公司 | 主营业务 | 营业收入(万元) | 毛利率(%) | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 康德莱 （603987） | 医用穿刺针和医用穿刺器 | 181,690.79 | 145,005.83 | 37.88 | 34.83 |
| 三鑫医疗 （300453） | 注射类、输液输血类、留置导管类和血液净化类等产品 | 71,781.07 | 53,071.58 | 34.22 | 29.88 |
| 济民制药 （603222） | 安全注射器、无菌注射器、输液器、安全注射针、血透产品、检测产品等 | 20,049.28 | 17,934.48 | 42.15 | 36.56 |
通过上表可以看出，与2018年相比，2019年康德莱、三鑫医疗业务收入、毛利率水平均实现较大水平提升，公司医疗器械板块收入、毛利率变动趋势与同行业一致。
7.年报披露，公司2019年各季度营业收入相对平稳，但扣非后归母净利润及经营活动现金流量净额差异较大。公司一至四季度扣非后归母净利润分别为
884.18万元、1061.32万元、1359.10万元、-3671.17万元，前三季度环比增长，第四季度则大幅亏损；一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为
577.52万元、5872.81万元、3057.84万元、5769.20万元，第一季度明显偏低，第二、四季度相对较高。请公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、收入及费用的确认情况等，说明分季度扣非后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的原因。请会计师核查并发表意见。
答复:
(一) 结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、收入及费用的确认情况等，说明分季度扣非后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的原因
1、扣非后归母净利润变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的原因
报告期各季度营业收入、营业成本、费用、扣非后归母净利润等情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 | |||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 19,287.86 | 18,627.73 | 19,908.42 | 19,303.92 |
| 营业成本 | 11,153.96 | 10,361.10 | 10,458.54 | 10,014.34 |
| 毛利率 | 42.17% | 44.38% | 47.47% | 48.12% |
| 销售费用率 | 16.16% | 18.62% | 20.67% | 21.98% |
| 管理费用率 | 9.90% | 9.34% | 8.49% | 10.50% |
| 公允价值变动收益 | 5,761.21 | |||
| 资产减值损失/信用减值损失 | 218.02 | 448.69 | 259.73 | 4,167.73 |
| 净利润 | 1,359.68 | 1,623.17 | 1,948.67 | 2,411.99 |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,126.14 | 1,319.24 | 1,682.46 | 2,792.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 884.18 | 1,061.32 | 1,359.10 | -3,671.17 |
(1)从上表可见，公司第一季度、第二季度和第三季度，营业收入、毛利率、销售费用率、管理费用率等变动趋势与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的变动趋势基本一致。受益于大输液业务自动化改造效率提升、大输液主要原材料价格下降、美元升值等因素的影响，公司毛利率水平呈上升态势，进而带动公司各季度利润水平的提升。
(2)公司第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-3,671.17万元，与营业收入变动趋势差异较大，主要原因如下：1）根据《企业会计准则》的规定，期末公司对商誉进行减值测试，并根据结果计提了商誉减值准备4,282.30万元，计提商誉减值损失属于经常性损益，导致公司第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与营收收入变动趋势差异较大；2）在编制年度报告时，根据非经常性损益的编制要求，公司将应收取赵选民股权回购款的资金占用利息663.52万元由经常性损益调整至非经常性损益列报，进而影响季度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。剔除上述商誉减值准备及资金占
用利息列报调整的影响后，各季度的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润明细如下：
单位：万元
项目/季度
| 项目/季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 19,287.86 | 18,627.73 | 19,908.42 | 19,303.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 884.18 | 989.15 | 1,113.19 | 929.21 |
根据上表，剔除商誉减值准备和资金占用利息列报调整的影响外，营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的趋势基本保持一致。
2、经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的原因
2019年度各季度，公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额及应收账款余额情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | |||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 19,287.86 | 18,627.73 | 19,908.42 | 19,303.92 |
| 净利润 | 1,359.68 | 1,623.17 | 1,948.67 | 2,411.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 577.52 | 5,872.81 | 3,057.84 | 5,769.20 |
| 季末应收账款余额 | 23,681.67 | 19,857.49 | 21,163.59 | 17,762.69 |
通过上表可以看出，各季度公司净利润、经营活动产生的现金流量净额均为正数，季度平均经营活动产生的现金流量净额为3,819.34万元，远大于季度平均净利润1,835.88万元，公司盈利质量良好。
公司各个季度销售收入基本平稳，各季度净利润水平稳步上升，但经营活动产生的现金流量净额波动较大，存在第一季度最低，第三季度次低，第二季度和第四季度相对较高的特征，与净利润、营业收入变动趋势存在较大差异，其主要原因如下：
（1）第一季度因为春节及开年等因素的原因，通常回款较少。
（2）一般地，公司应收账款的回款期为3个月，对部分合作多年、互信关系良好的战略型合作客户，回款期可适当延长。公司制定应收账款管理制度，将应收账款的回款管理纳入销售业绩考核中，指定专人负责货款催收，设定年中、
年末为考核时点，对逾期货款超过2个月以上的客户，除特殊情况并经总经理批准外，公司将停止发货。因此，公司通常第二季度和第四季度为回款高峰期，进而带动第二季度和第四季度经营活动产生的现金流量净额高于平均水平。
（二）会计师核查情况
经会计师核查，认为：公司分季度扣非后归属于母公司净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的影响因素客观存在，原因合理。详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2019年年度报告问询函的专项说明》。
三、关于财务会计信息
8.年报披露，报告期末货币资金余额1.49亿元，报告期内利息收入67.22万元。一年内到期的非流动负债及长、短期借款余额合计7.26亿元，报告期利息费用为3279.98万元，占归母净利润的47%。请公司：（1）补充披露上述货币资金的存放情况，是否存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者货币资金被他方实际使用的情况；（2）结合公司业务规模、日常生产需求及投资支出，说明融资规模的合理性；（3）结合目前资金情况、未来使用规划及长短期债务到期情况，分析公司偿债能力及风险；（4）请会计师核查并发表意见。答复：
（一）补充披露上述货币资金的存放情况，是否存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者货币资金被他方实际使用的情况
1、 货币资金的存放情况
(1) 截至2019年12月31日，公司货币资金明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 境内 | 境外 | 小计 | 使用受限金额 |
| 库存现金 | 20.58 | 2.99 | 23.57 | |
| 银行存款 | 13,352.53 | 792.48 | 14,145.01 | 280.00 |
| 其他货币资金 | 773.24 | 773.24 | 763.55 |
合计
| 合计 | 14,146.35 | 795.47 | 14,941.82 | 1,043.55 |
公司库存现在主要用于业务开展的零星开支及备用金。公司银行存款和其他货币资金中包含承兑汇票保证金580.92万元，信用证保证金71.07万元，保函保证金111.56万元以及因未决诉讼被法院冻结的账户资金280.00万元。
1）承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金具体情况
单位：万元
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 银行名称 | 保证金存款 | 业务性质 |
| 济民制药 | 本公司 | 中国工商银行黄岩支行 | 111.56 | 保函保证金，2016年7月开具，用于支付收购LINEAR公司股权尾款 |
| 济民制药 | 本公司 | 上海浦东发展银行黄岩支行 | 185.92 | 承兑保证金，每月滚动开具，购买原材料用 |
| 济民堂 | 全资子公司 | 招商银行黄岩支行 | 245.00 | 承兑保证金，每月滚动开具，购买原材料用 |
| 济民堂 | 全资子公司 | 中国银行黄岩支行 | 71.07 | 信用证保证金，每月滚动开具，购买原材料用 |
| 二医院 公司 | 控股子公司 | 湖北银行鄂州分行 | 150.00 | 承兑保证金，2019年10月开具，用于支付工程款 |
| 总计 | 763.55 |
2）未决诉讼被法院冻结的账户资金280.00万元情况2019年8月，武汉博莱特智能系统工程有限公司以与鄂州市嘉禾医疗科技有限公司签订的建设合同纠纷为由向鄂州市鄂州区人民法院提起诉讼，要求二医院公司应承担在其欠付鄂州市嘉禾医疗科技有限公司工程款范围内向武汉博莱特智能系统工程有限公司承担补充付款责任。
除上述资金外，公司货币资金不存在抵押、质押或冻结等受限情况。
（2）公司银行存款及其他货币资金项下的货币资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 活期存款 | 保证金 存款 | 司法冻结存款 | 列报科目 |
| 中国银行黄岩支行 | 3,389.17 | 71.07 | 银行存款、其他货币资金 | |
| 中国工商银行郓城支行 | 2,768.44 | 银行存款 | ||
| 上海浦东发展银行黄岩支行 | 1,762.30 | 185.92 | 银行存款、其他货币资金 | |
| 中信银行奉贤支行 | 1,329.35 | 银行存款 |
海南农村信用社琼海市联社营业部
| 海南农村信用社琼海市联社营业部 | 691.09 | 银行存款 | ||
| 湖北银行鄂州分行 | 666.39 | 150.00 | 银行存款、其他货币资金 | |
| 中国农业银行武昌大道支行 | 229.07 | 280.00 | 银行存款 | |
| 中国工商银行黄岩支行 | 488.29 | 111.56 | 银行存款、其他货币资金 | |
| 中信银行黄岩支行 | 485.15 | 银行存款 | ||
| 海口农商银行世贸支行 | 409.74 | 银行存款 | ||
| 招商银行黄岩支行 | 351.31 | 245.00 | 银行存款、其他货币资金 | |
| 海南银行琼海支行 | 171.57 | 银行存款 | ||
| 中国工商银行琼海支行 | 150.07 | 银行存款 | ||
| 中国工商银行台州东城支行 | 98.65 | 银行存款 | ||
| 中国银行通阳路支行 | 57.32 | 银行存款 | ||
| 中国建设银行鄂州分行 | 9.02 | 银行存款 | ||
| 中国农业银行黄岩支行 | 8.95 | 银行存款 | ||
| 招商银行台州分行 | 6.59 | 银行存款 | ||
| 农村信用合作联社鄂州城区信用社 | 0.08 | 银行存款 | ||
| 宁波银行台州分行 | 0.01 | 银行存款 | ||
| 支付宝账户 | 9.68 | 其他货币资金 | ||
| 境外西班牙账户 | 792.48 | 银行存款 | ||
| 总计 | 13,874.69 | 763.55 | 280.00 |
2、是否存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者货币资金被他方实际使用的情况
公司不存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者货币资金被他方实际使用的情况。
（二）结合公司业务规模、日常生产需求及投资支出，说明融资规模的合理性
截至2019年末，公司有息负债构成情况如下表所示：
| 项目 | 借款金额（万元） | 占比 | 备注 |
| 并购贷款 | 15,872.00 | 21.92% | 医院并购贷款 |
| 项目建设贷款 | 23,439.90 | 32.38% | 博鳌国际医院项目建设 |
| 流动资金贷款 | 27,200.00 | 37.57% | 补充运营资金 |
| 中长期流动资金贷款 | 5,885.92 | 8.13% | 补充运营资金 |
| 合计 | 72,397.82 | 100.00% |
截至2019年末，总资产208,449.02万元，负债总额为101,168.26万元，
资产负债率为48.53%。近年来，公司通过现金收购的方式，陆续收购了二医院公司、白水济民医院和新友谊医院，投资建设了博鳌国际医院，上述项目的实施带动公司贷款快速增加，截至2019年末，公司并购贷款余额为15,872.00万元，项目建设贷款余额为23,439.90万元，二者合计占公司有息负债的54.30%，是公司有息负债的主要构成部分。
最近两年，公司营业收入持续增长，2019年实现营业收入77,127.92万元，营业收入的持续增长带动了公司流动资金需求的增加；同时，公司对大输液生产线进行了自动化改造，新增了血透浓缩液、直立软袋、安全注射针等产品生产线，博鳌国际医院开业投入运营，上述新业务处于培育期和市场拓展阶段，运营资金需求较大，上述因素带动公司流动资金贷款增加。综上，公司的融资规模与公司的业务发展状况相匹配，融资规模具有合理性。为改善公司资本结构，公司正积极推进非公开发行项目进行股权融资，以降低公司负债水平，增强公司盈利能力和抗风险能力。
（三）结合目前资金情况、未来使用规划及长短期债务到期情况，分析公司偿债能力及风险
1、公司资产负债率处于合理水平。截至2019年末，公司的资产负债率为
48.53%，与同行业的上市公司石四药集团（32.85%）、三鑫医疗（37.33%）、国际医学（50.19%）、科伦药业（55.83%）相比，公司的资产负债率位于中游，处于合理水平。
2、截至2019年12月31日，公司有息负债规模72,397.82万元，主要为中长期项目建设贷款和并购贷款。2020年，上述债务累计陆续到期金额约37,300.00万元，2020年1-5月，公司已归还上述借款17,710.00万元。目前，公司银行授信充足，经营现金流状况良好，后续，公司将通过续贷、加大应收款项的回收力度等方式，增加公司现金流入，按期偿还到期借款，并保证公司充足的流动性。
3、近年来，公司年度经营活动产生的现金流量净额均远高于当年净利润水平，利润质量较高，其中2019年公司经营活动产生的现金流量净额为15,277.36万元，远高于2019年度净利润7,343.51万元。良好的经营现金流增强了公司的偿债能力。
4、2020年4月，公司非公开发行股票获得中国证监会核准批文，公司将积极推动后续发行，以优化公司资本结构，增强财务稳健性。
5、截至本说明出具日，公司已到期的债务均已归还，不存在债务逾期的情形。
综上，公司财务状况良好，资产负债率处于合理水平，具有较强的偿债能力，有息负债到期不能归还的风险较低。
(四)会计师核查情况
经会计师核查，认为：公司不存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者货币资金被他方实际使用的情况。公司的融资规模与公司的业务发展状况相匹配，融资规模具有合理性。公司财务状况良好，资产负债率处于合理水平，具有较强的偿债能力，有息负债到期不能归还的风险较低。
详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2019年年度报告问询函的专项说明》。
9.年报披露，报告期末在建工程3.00亿元，同比下降18.87%，其中，鄂州二医院新建工程项目期末余额2.45亿元。公司于2016年12月15日披露拟收购鄂州二医院时，其在鄂州市扩建综合性三级医院的工程已经进入施工阶段。2017年年报披露，鄂州二医院新建工程项目总预算为4.55亿元，截至2017年底公司已投入2亿元。2018年年报披露，鄂州二医院新建工程项目总预算增加至5.31亿元，公司2018、2019年分别仅新增投入2341.82万元、2158.98万元，工程累计投入占预算比例仅为46.09%。请公司补充披露：（1）报告期内鄂州二医院新建工程项目的具体进展情况，工程进度与原定计划之间的差异情况；（2）工程进度缓慢的具体原因，工程建设是否存在实质性障碍，是否存在达到转固条件未及时予以转固的情形，是否存在减值迹象；（3）鄂州二医院新建工程项目累计投入资金的具体用途，工程造价是否与同行业同类型工程项目一致；（4）请会计师核查并发表意见。
答复：
(一)报告期内鄂州二医院新建工程项目的具体进展情况，工程进度与原定计划之间的差异情况
1、二医院公司新医院项目的具体进展情况
二医院公司新医院项目该建设总用地面积约42,880平方米，总建筑面积约110,000 平方米，包括建设医疗综合楼、行政后勤楼、值班公寓等。报告期内，鄂州二医院新建工程项目主要进行了土建工程的施工。2019年末，二医院公司新医院项目累计投入占预算比例 46.09%，土建工程大部分已完成。
截至2019年12月31日，二医院公司新医院项目主要建筑物的具体进展情况如下：
住院综合大楼已完成A区住院楼（地上16层36194.53㎡）、B区住院楼（地上16层36764.41㎡）、地下车库（地下1层19840.5㎡）全部主体结构工程和室内填充墙二次结构工程以及全部内墙抹灰工程。完成全部屋面结构、防水及其他面砖铺设工程。完成80%的外墙真石漆工程，完成95%的外墙铝合金窗安装工程，完成90%外墙石材干挂安装工程。
南附楼已完成南附楼（月子中心及配套项目11062.75㎡）全部主体结构工程和室内填充墙二次结构工程及内外墙抹灰工程，完成全部外墙铝合金窗安装工程和外墙真石漆工程，屋面结构、防水及其他面砖铺设工程。
北附楼已完成北附楼（行政后勤楼10320.66㎡）50%的主体结构工程和30%的室内填充墙二次结构工程。
2、工程进度与原定计划之间的差异情况
根据公司2016年12月15日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-051），该项目预计在2018年6月完成建设并投入使用。工程进度与原定计划存在较大差异。
(二) 工程进度缓慢的具体原因，工程建设是否存在实质障碍，是否存在达到转固条件未及时予以转固的情形，是否存在减值迹象
1、项目资金投入不及时是工程进度缓慢的主要原因，工程建设不存在实质障碍
(1)二医院公司新医院项目总预算约5.95亿元，项目投资金额较大，公司计划通过非公开发行股票募集资金和金融机构项目贷款补充该项目的资金需求。但截至目前，二医院公司尚未能取得金融机构关于该项目的贷款授信，公司非公开发行股票募集资金也正在推进中，项目资金投入不及时是工程进度进度相对缓慢
的主要原因；
(2)二医院公司新医院项目中的地下室的放疗中心及核医学科的建设，行政审批手续繁多、建设工艺工序复杂，参与单位专业性强，需要大量的时间整合相关资源，向相关行政主管部门进行大型设备配置申请、环境影响评价、职业病危害评价等审批工作，这也是工程进度缓慢的原因之一；
（3）该项目工程建设不存在实质障碍。公司正积极通过银行借款、非公开发行股票等方式筹措项目建设缺口资金，并与相关部门积极沟通，加快项目相关的审批工作。
2、是否存在达到转固条件未及时予以转固的情形，是否存在减值迹象
二医院公司新医院项目尚在建设过程中，未达到预定可使用状态，不存在达到转固条件未及时予以转固的情形。
二医院公司新医院项目拟在鄂州市城南新区新建一所新医院，医院建成后拥有床位 1,000张，并成为鄂州市城南地区唯一一家综合性医院,有利于公司进一步深入在医疗服务领域的布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比重。二医院公司新医院项目不存在减值迹象。
(三) 鄂州二医院新建工程项目累计投入资金具体用途，工程造价是否与同行业同类型工程项目一致
1、二医院新医院项目累计投入资金具体用途情况
截至报告期末，二医院公司新医院项目累计投入资金具体用途情况如下：
单位：万元
内容
| 内容 | 2017年发生额 | 2018年发生额 | 2019年发生额 | 2019年余额 |
| 向嘉禾医疗购买在建工程 | 2,141.92 | 2,141.92 | ||
| 土建工程 | 16,478.03 | 1,770.24 | 1,751.73 | 20,000.00 |
| 基础设施配套费 | 628.29 | 628.29 | ||
| 其他 | 710.91 | 571.58 | 407.25 | 1,689.74 |
| 合计 | 19,959.15 | 2,341.82 | 2,158.98 | 24,459.95 |
由上表可见，二医院公司新医院项目主要由向嘉禾医疗购买的在建工程、湖北福成建设集团有限公司承建的土建工程及其他工程构成。
(1)向嘉禾医疗购买的在建工程系2017年1月5日，二医院公司与嘉禾医疗签订《房地产及在建工程转让协议》，二医院公司作价8,095.34万元受让嘉禾
医疗相应土地使用权、在建工程及办公商品房10套，其中在建工程按嘉禾医疗实际工程支付成本作价2,141.92万元，公司于2017年根据合同和发票金额计入在建工程2,141.92万元，并于2017年、2018年陆续支付了相应款项。另外公司针对未执行完毕的主要工程合同签订工程合同受让协议，由公司和工程施工方继续履行未完工程合同。
(2)土建工程系二医院公司、嘉禾医疗与湖北福成建设集团有限公司(以下简称湖北福成公司)签订了《工程合同转让协议》、《关于原鄂州二医院城南新医院项目复工事宜补充协议》等相关协议，其中550.00万元已由嘉禾医疗支付并计入在建工程。截至2019年12月31日，土建工程大部分已完成。根据期末工程进度情况，公司预计期末土建工程量为2亿元，剔除550.00万元已计入在建工程后的金额19,450.00万元计入在建工程，其中公司已支付工程款13,300.00万元，另外6,150.00万元暂估计入在建工程。
(3)基础设施配套费系公司于2017年9月11日向鄂州市规划局支付的城市基础设施配套费628.29万元，收到相应财政收款单据计入在建工程。
此外，二医院公司新医院工程包含设计费、桩基工程、消防工程、石材采购等零星工程款合计1,689.74万元。
2、工程造价是否与同行业同类型工程项目一致
二医院公司新医院项目目前主要投入为土建项目，并由湖北福成公司承接施工，截至2019年12月31日，二医院公司新医院项目土建工程大部分已完工。根据湖北福成公司出具的《二医院公司整体新建工程结算造价汇总表》(未经审计),二医院公司新医院项目土建工程的预计造价为2.30亿元。公司根据实际工程投入情况，按造价2.00亿元暂估工程款计入在建工程。公司待湖北福成承接的土建工程全部完工后，将聘请工程造价审计机构对工程进行审计确定最终造价，并按实际造价金额调整在建工程。
此外，二医院公司新院项目为综合性医院建设项目，通过公开渠道查询，无法找到与同行业同类型项目工程造价情况。根据国际医学（000516）2014年7月公告的《董事会关于募集资金投资项目的可行性分析》，国际医学非公开发行股份募集资金拟全部用于投资建设西安国际医学中心项目，项目规划占地面积
307.613 亩，规划建筑面积 469,135 平方米，项目投资总额27.15 亿元。二医
院公司新医院项目建设总用地面积约42,880 平方米，总建筑面积约 110,000平方米，总投资5.95亿元。如果以建筑面积为基础进行换算，西安国际医学中心项目单位建筑面积投资额5,787.25元，二医院公司新医院项目单位建筑面积投资额5,405.09元，二者基本一致。
(四)会计师核查情况
经会计师核查，认为：报告期内二医院公司新医院项目的具体进展情况及工程进度与原定计划之间的差异情况与公司说明一致；工程建设不存在实质障碍，不存在达到转固条件未及时予以转固的情形，不存在减值迹象；二医院公司新医院项目累计投入资金具体用途真实合理。详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2019年年度报告问询函的专项说明》。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
二〇二〇年六月五日