济民制药：济民健康管理股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2021-033

济民健康管理股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：?

● 发行数量和价格

股票类型：人民币普通股（A股）发行数量：20,743,468股发行价格：11.63元/股

● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2021年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次发行对象认购的股份锁定期六个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将在限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

2018年11月30日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票摊薄即

期回报的风险提示及相关填补措施>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2018年度非公开发行股票相关事宜>的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

发行人于2018年12月17日召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。

2019年4月24日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（修订稿）的议案》。

根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年2月24日召开了第四届董事会第四次会议，对公司2018年度非公开发行方案进行了修订。发行人于2020年3月11日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。

发行人于2021年2月5日、2021年3月2日分别召开第四届董事会第十二次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

2、本次发行的监管部门核准过程

2019年7月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

2019年9月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1491号文核准了发行人非公开发行股票不超过6,400万股新股。

根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年3月25日向中国证券监督管理委员会提交了会后事项及换发批文申请，中国证券监督管理委员会于2020年4月15日核发《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]721号)。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：20,743,468股

3、发行价格：11.63元/股

4、募集资金总额：人民币241,246,532.84元

5、发行费用（不含税）：人民币7,142,230.84元

6、募集资金净额：人民币234,104,302.00元

7、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）；

联席主承销商：华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2021年3月29日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认购款项。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《济民健康管理股份有限公司资金验资报告》（川华信验（2021）0028号），截至2021年3月29日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币241,246,532.84元。2021年3月30日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认购款项。

2021年3月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2021〕136 号）。经审验，截至2021年3月30日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）20,743,468股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.63元，共计募集资金人民币241,246,532.84元，扣除相关发行费用7,142,230.84元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币234,104,302.00元，计入实收股本人民币20,743,468元，超出股本部分计入资本公积人民币213,360,834.00元。截至2021年3月30日，公司变更后的注册资本为人民币340,743,468.00元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2021年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）国金证券、联席主承销商华创证券认为：

（1）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]721号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）、联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（3）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）、联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（4）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准济民

健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]721号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）、联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见本次非公开发行的发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准，批准程序合法、合规；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《追加认购申购报价单》等认购邀请文件的内容、发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行最终确认的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定，合法、有效；本次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限公司上海分公司的股份登记和上海证券交易所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份最终认购数量为20,743,468股，未超过证监会核准的上限64,000,000股。发行对象总数为14名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为

11.63元/股，募集资金总额为241,246,532.84元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：

序号	投资者名称	认购对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期（月）
1	上海纯达资产管理有限公司	上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选一号私募证券投资基金	1,289,767	14,999,990.21	6
2	张齐龙	张齐龙	1,719,690	19,999,994.70	6
3	周倩	周倩	2,579,535	29,999,992.05	6
4	林金涛	林金涛	171,969	1,999,999.47	6
5	沈普群	沈普群	1,600,000	18,608,000.00	6
6	范大帅	范大帅	429,922	4,999,992.86	6
7	孙燕平	孙燕平	342,000	3,977,460.00	6
8	徐毓荣	徐毓荣	515,907	5,999,998.41	6

9	马云	马云	859,845	9,999,997.35	6
10	林忠海	林忠海	600,000	6,978,000.00	6
11	深圳市纵贯资本管理有限公司	深圳市纵贯资本管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金	8,125,537	94,499,995.31	6
12	芮雪峰	芮雪峰	278,000	3,233,140.00	6
13	财通基金管理有限公司	财通基金-中原证券股份有限公司-财通基金天禧定增66号单一资产管理计划	859,845	9,999,997.35	6
		财通基金-李绍君-财通基金玉泉919号单一资产管理计划	472,914	5,499,989.82	6
		财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金-财通基金悬铃1号资产管理计划	42,992	499,996.96	6
		财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划	42,992	499,996.96	6
		财通基金-廖志文-财通基金安吉112号单一资产管理计划	81,685	949,996.55	6
14	刘响丰	刘响丰	730,868	8,499,994.84	6
合计			20,743,468	241,246,532.84	—

公司名称	上海纯达资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室
法定代表人	薄地阔
注册资本	1000万元人民币
统一社会信用代码	91310118MA1JL5UT25
经营范围	一般项目：资产管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量（股）	1,289,767
限售期	6个月

姓名	张齐龙
国籍	中国
住所	浙江省台州市黄岩区南城街道义屋村****
认购数量（股）	1,719,690

限售期

6个月

姓名	周倩
国籍	中国
住所	浙江省台州市黄岩区西城街道黄轴路****
认购数量（股）	2,579,535
限售期	6个月

姓名	林金涛
国籍	中国
住所	南京市雨花台区小行路************
认购数量（股）	171,969
限售期	6个月

姓名	沈普群
国籍	中国
住所	浙江省台州市黄岩区西城街道汇江村****
认购数量（股）	1,600,000
限售期	6个月

姓名	范大帅
国籍	中国
住所	河南省虞城县城郊乡大郭楼村***
认购数量（股）	429,922
限售期	6个月

姓名	孙燕平
国籍	中国
住所	浙江省台州市黄岩区西城街道横街三区**********
认购数量（股）	342,000
限售期	6个月

姓名	徐毓荣
国籍	中国
住所	上海市浦东新区紫竹路*********
认购数量（股）	515,907
限售期	6个月

姓名	马云
国籍	中国
住所	上海市虹口区四平路************
认购数量（股）	859,845
限售期	6个月

姓名	林忠海
国籍	中国
住所	杭州市西湖区山水人家************
认购数量（股）	600,000
限售期	6个月

公司名称	深圳市纵贯资本管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人	毛智才
注册资本	1400万元人民币
统一社会信用代码	91440300326221997P
经营范围	一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。，许可经营项目是：
认购数量（股）	8,125,537
限售期	6个月

姓名

芮雪峰

国籍	中国
住所	辽宁省灯塔市烟台街道兴民路**********
认购数量（股）	278,000
限售期	6个月

公司名称	财通基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	夏理芬
注册资本	20,000万元
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股）	1,500,428
限售期	6个月

姓名	刘响丰
国籍	中国
住所	上海市闵行区古龙路************
认购数量（股）	730,868
限售期	6个月

1、本次非公开发行前公司前10名股东情况

截至2021年2月26日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	双鸽集团有限公司	110,030,800	34.38
2	张雪琴	39,069,200	12.21
3	台州市梓铭贸易有限公司	22,000,000	6.88
4	李丽莎	10,000,000	3.13
5	李慧慧	10,000,000	3.13
6	田云飞	3,400,000	1.06
7	别涌	3,400,000	1.06
8	上海天倚道投资管理有限公司－天倚道圣弘5号私募证券投资基金	2,600,000	0.81
9	黄靖	1,004,800	0.31
10	徐建业	870,000	0.27
合计		202,374,800	63.24

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	双鸽集团有限公司	110,030,800	32.29
2	张雪琴	39,069,000	11.47
3	台州市梓铭贸易有限公司	22,000,000	6.46
4	李丽莎	10,000,000	2.93
5	李慧慧	10,000,000	2.93
6	深圳市纵贯资本管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金	8,125,537	2.38
7	田云飞	3,400,000	1.00
8	别涌	3,400,000	1.00
9	周倩	2,596,835	0.76
10	张齐龙	1,719,690	0.50
合计		210,341,862	61.73

股本结构变动情况如下：

类别	本次非公开发行前		本次发行	本次非公开发行后
	股份数量 （股）	所占比例（%）	股份数量（股）	股份数量 （股）	所占比例（%）
无限售条件股份	320,000,000	100	-	320,000,000	93.91
有限售条件股份	-	-	20,743,468	20,743,468	6.09
合计	320,000,000	100	20,743,468	340,743,468	100

名称：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云保荐代表人：潮康、陈乾项目协办人： 杨铖办公地址： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层联系电话： [phone]联系传真：[phone]

2、联席主承销商

名称：华创证券有限责任公司法定代表人：陶永泽联系人：王珏晓办公地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦12楼联系电话： [phone]联系传真：[phone]

3、发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘经办律师：党争胜、李冰办公地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层联系电话： [phone]联系传真： [phone]

4、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王越豪经办注册会计师：孙文军、叶卫民、沈佳盈、赖兴恺、陈世薇住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座联系电话：[phone]联系传真：[phone]

5、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王越豪经办人员：沈佳盈、陈亮住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座联系电话：[phone]联系传真：[phone]

七、备查文件

1、济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、国金证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、上海市锦天城律师事务所关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司

董事会2021年4月14日