济民健康管理股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（住所：成都市青羊区东城根上街95号）
联席主承销商
（住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）
二零二一年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
| 李丽莎 | 田云飞 | 邱高鹏 |
| 陈坤 | 宣国良 | 金立志 |
| 王开田 |
济民健康管理股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
释 义 ...... 1
第一节 本次发行的基本情况 ...... 1
一、公司基本情况 ...... 1
二、本次非公开发行股票履行的相关程序 ...... 2
三、本次发行的基本情况 ...... 4
四、本次发行对象基本情况 ...... 11
五、本次发行的相关机构 ...... 17
第二节 本次发行前后公司前10名股东及其持股情况 ...... 19
一、本次发行前公司前10名股东及其持股情况 ...... 19
二、本次发行后公司前10名股东及其持股情况 ...... 19
第三节 本次发行对公司的影响 ...... 21
一、对股本结构的影响 ...... 21
二、对公司资产结构影响 ...... 21
三、对公司业务结构的影响 ...... 21
四、对公司治理的影响 ...... 21
五、对公司高管人员结构的影响 ...... 22
六、对公司同业竞争与关联交易的影响 ...... 22
第四节 保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25
第六节 有关中介机构声明 ...... 26
一、保荐机构声明 ...... 26
二、联席主承销商声明 ...... 27
三、发行人律师声明 ...... 28
四、会计师事务所声明 ...... 29
五、验资机构声明 ...... 30
第七节 备查文件 ...... 30
一、备查文件 ...... 31
二、查阅地点 ...... 31
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
| 发行人/公司/济民制药 | 指 | 济民健康管理股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 根据证监许可﹝2020﹞721号核准，发行人非公开发行不超过6,400万股普通股股票。 |
| 国金证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：济民健康管理股份有限公司英文名称：CHIMIN HEALTH MANAGEMENT CO., LTD.注册地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号法定代表人：李丽莎注册资本：32,000万元证券简称：济民制药证券代码：603222成立时间：1996年12月24日上市时间：2015年2月17日股票上市地：上海证券交易所电话号码：0576-84066800传真号码：0576-84066800网址：www.chimin.cn经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制造；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；货物进出口；医用口罩生产；药品生产；药品进出口；药品零售；技术进出口；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年11月30日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2018年度非公开发行股票相关事宜>的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。发行人于2018年12月17日召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。
2019年4月24日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（修订稿）的议案》。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年2月24日召开了第四届董事会第四次会议，对公司2018年度非公开发行方案进行了修订。发行人于2020年3月11日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。
发行人于2021年2月5日、2021年3月2日分别召开第四届董事会第十二次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019年7月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
2019年9月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1491号文核准了发行人非公开发行股票不超过6,400万股新股。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年3月25日向中国证券监督管理委员会提交了会后事项及换发批文申请，中国证券监督管理委员会于2020年4月15日核发《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]721号)。
（三）募集资金及验资情况
截至2021年3月29日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认购款项。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《济民健康管理股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）0028号），截至2021年3月29日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币241,246,532.84元。
2021年3月30日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认购款项。
2021年3月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2021〕136号）。根据前述报告，截至2021年3月30日止，发行人本次非公开发行人民币普通股20,743,468股，发行价格为11.63元/股，募集资金总额为241,246,532.84元，扣除相关发行费后，募集资金净额为234,104,302.00元，其中计入“股本”人民币20,743,468.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币213,360,834.00元。
公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记托管相关事宜。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币
1.00元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为20,743,468股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量64,000,000股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2021年3月10日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.63元/股。
发行人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.63元/股。发行价格为发行底价的100%，为发行定价基准日前20个交易日均价的80.02%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为241,246,532.84元，扣除相关发行费用7,142,230.84元（不含增值税），募集资金净额为234,104,302.00元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为14名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规
定，具体如下：
| 序号 | 投资者名称 | 认购对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 上海纯达资产管理有限公司 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选一号私募证券投资基金 | 1,289,767 | 14,999,990.21 | 6 |
| 2 | 张齐龙 | 张齐龙 | 1,719,690 | 19,999,994.70 | 6 |
| 3 | 周倩 | 周倩 | 2,579,535 | 29,999,992.05 | 6 |
| 4 | 林金涛 | 林金涛 | 171,969 | 1,999,999.47 | 6 |
| 5 | 沈普群 | 沈普群 | 1,600,000 | 18,608,000.00 | 6 |
| 6 | 范大帅 | 范大帅 | 429,922 | 4,999,992.86 | 6 |
| 7 | 孙燕平 | 孙燕平 | 342,000 | 3,977,460.00 | 6 |
| 8 | 徐毓荣 | 徐毓荣 | 515,907 | 5,999,998.41 | 6 |
| 9 | 马云 | 马云 | 859,845 | 9,999,997.35 | 6 |
| 10 | 林忠海 | 林忠海 | 600,000 | 6,978,000.00 | 6 |
| 11 | 深圳市纵贯资本管理有限公司 | 深圳市纵贯资本管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金 | 8,125,537 | 94,499,995.31 | 6 |
| 12 | 芮雪峰 | 芮雪峰 | 278,000 | 3,233,140.00 | 6 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-中原证券股份有限公司-财通基金天禧定增66号单一资产管理计划 | 859,845 | 9,999,997.35 | 6 |
| 财通基金-李绍君-财通基金玉泉919号单一资产管理计划 | 472,914 | 5,499,989.82 | 6 | ||
| 财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金-财通基金悬铃1号资产管理计划 | 42,992 | 499,996.96 | 6 | ||
| 财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 42,992 | 499,996.96 | 6 | ||
| 财通基金-廖志文-财通基金安吉112号单一资产管理计划 | 81,685 | 949,996.55 | 6 | ||
| 14 | 刘响丰 | 刘响丰 | 730,868 | 8,499,994.84 | 6 |
| 合计 | 20,743,468 | 241,246,532.84 | — | ||
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书的发送情况
2021年3月9日，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向中国证监会报送发行启动前会后事项承诺函启动发行并根据2021年3月3日向中国证监会报送的《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，向80名投资者（未剔除重复）发送了《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等。前述80名投资者（未剔除重复）包括：董事会决议公告后至2021年3月2日（向中国证监会报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的21名投资者，截止至2021年2月26日前20名股东中的12家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方），符合《证券发行与承销管理办法》规定的26家证券投资基金管理公司、13家证券公司、8家保险机构投资者。
2021年3月3日向中国证监会报送发行方案后至2021年3月11日（含）前，共有11名投资者新增提交了认购意向函，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等，名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 佛山汇裕投资管理有限公司 |
| 2 | 周彩虹 |
| 3 | 东海证券股份有限公司 |
| 4 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） |
| 5 | 浙江耀康资产管理有限公司 |
| 6 | 深圳市纵贯资本管理有限公司 |
| 7 | 周信忠 |
| 8 | 马立雄 |
| 9 | 周倩 |
| 10 | 张齐龙 |
| 11 | 上海纯达资产管理有限公司 |
上述发送认购邀请书的过程均经上海市锦天城律师事务所见证。首轮申购报价结束后，由于有效申购总金额未达到计划募集资金上限44,897.71万元且有效申购数量未达到本次发行股数的上限6,400万股，且拟获配对象不超过35名，经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商决定启动追加认购程序。自2021年3月12日至2021年3月23日本次非公开发行追加申购截止日期间，有10名符合条件的新增投资者表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向首轮已发送《认购邀请书》的投资者以及上述新增表达认购意向的投资者发送了《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。上述过程均经上海市锦天城律师事务所见证。
综上，保荐机构（主承销商）、联席主承销商及上海市锦天城律师事务所进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定，符合股东大会决议要求，认购邀请书的发送对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价及申购保证金情况
2021年3月12日上午9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）、联席主承销商共接收到4名投资者的申购报价，除深圳市纵贯资本管理有限公司未按要求提交完整的申购报价材料，经发行人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商与上海市锦天城律师事务所协商，认定其为无效申购，其余投资者的申购报价均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，本次提供有效报价的3名投资者均在规定时间内按认购邀请书的约定足额缴纳了保证金。
投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 保证金（元） | 是否有效 |
| 1 | 上海纯达资产管理有限公司 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选一号私募证券投资基金 | 11.63 | 15,000,000 | 1,500,000 | 是 |
| 2 | 深圳市纵贯资本管理有限公司 | 深圳市纵贯资本管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金 | 11.63 | 90,000,000 | 9,000,000 | 否 |
| 3 | 张齐龙 | 张齐龙 | 11.63 | 20,000,000 | 2,000,000 | 是 |
| 4 | 周倩 | 周倩 | 11.63 | 20,000,000 | 3,000,000 | 是 |
注：深圳市纵贯资本管理有限公司未按要求提交完整的申购报价材料，故被认定
为无效申购。
参与本次发行认购的询价对象均在《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。
根据认购对象首轮申购报价情况，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的规则，确定本次发行价格为11.63元/股，首轮3名有效认购对象确定为获配发行对象。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
3、追加认购情况
首轮申购报价结束后，由于有效申购总金额未达到计划募集资金上限
44,897.71万元且有效申购数量未达到本次发行股数的上限6,400万股，且拟获配对象不超过35名，经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商决定启动追加认购程序。本次追加认购时间为2021年3月15日9:00-2021年3月23日15:00。追加认购期间，保荐机构（主承销商）与联席主承销商共收到12份追加认购申购报价单，根据《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司以及首轮已申购的投资者无需缴纳追加认购申购保证金。本次参与追加申购报价的财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以及首轮已报价投资者周倩，按照规定无需缴纳申购保证金外，其余参与追加认购的投资者均按要求缴纳了追加认购申购保证金。具体追加认购情况如下：
| 序号 | 追加认购投资者名称 | 追加认购对象名称 | 申购金额 （元） | 保证金（元） | 是否为首轮已获配投资者 | 是否有效 |
| 1 | 周倩 | 周倩 | 10,000,000.00 | 无需 | 是 | 是 |
| 2 | 林金涛 | 林金涛 | 2,000,000.00 | 200,000.00 | 否 | 是 |
| 3 | 沈普群 | 沈普群 | 18,608,000.00 | 1,900,000.00 | 否 | 是 |
| 4 | 范大帅 | 范大帅 | 5,000,000.00 | 500,000.00 | 否 | 是 |
| 5 | 孙燕平 | 孙燕平 | 3,977,460.00 | 500,000.00 | 否 | 是 |
| 6 | 徐毓荣 | 徐毓荣 | 6,000,000.00 | 600,000.00 | 否 | 是 |
| 7 | 马云 | 马云 | 10,000,000.00 | 1,000,000.00 | 否 | 是 |
| 8 | 林忠海 | 林忠海 | 6,978,000.00 | 700,000.00 | 否 | 是 |
| 9 | 深圳市纵贯资本管理有限公司 | 深圳市纵贯资本管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金 | 94,500,000.00 | 10,000,000.00 | 否 | 是 |
| 10 | 芮雪峰 | 芮雪峰 | 3,233,140.00 | 323,314.00 | 否 | 是 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-中原证券股份有限公司-财通基金天禧定增66号单一资产管理计划 | 10,000,000.00 | 无需 | 否 | 是 |
| 财通基金-李绍君-财通基金玉泉919号单一资产管理计划 | 5,500,000.00 | |||||
| 财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金-财通基金悬铃1号资产管理计划 | 500,000.00 | |||||
| 财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 500,000.00 | |||||
| 财通基金-廖志文-财通基金安吉112号单一资产管理计划 | 950,000.00 | |||||
| 12 | 刘响丰 | 刘响丰 | 8,500,000.00 | 850,000.00 | 否 | 是 |
4、发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为11.63元/股，发行股数20,743,468股，募集资金总额241,246,532.84元。
本次发行对象最终确定为14名。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 认购对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 上海纯达资产管理有限公司 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选一号私募证券投资基金 | 1,289,767 | 14,999,990.21 | 6 |
| 2 | 张齐龙 | 张齐龙 | 1,719,690 | 19,999,994.70 | 6 |
| 3 | 周倩 | 周倩 | 2,579,535 | 29,999,992.05 | 6 |
| 4 | 林金涛 | 林金涛 | 171,969 | 1,999,999.47 | 6 |
| 5 | 沈普群 | 沈普群 | 1,600,000 | 18,608,000.00 | 6 |
| 6 | 范大帅 | 范大帅 | 429,922 | 4,999,992.86 | 6 |
| 7 | 孙燕平 | 孙燕平 | 342,000 | 3,977,460.00 | 6 |
| 8 | 徐毓荣 | 徐毓荣 | 515,907 | 5,999,998.41 | 6 |
| 9 | 马云 | 马云 | 859,845 | 9,999,997.35 | 6 |
| 10 | 林忠海 | 林忠海 | 600,000 | 6,978,000.00 | 6 |
| 11 | 深圳市纵贯资本管理有限公司 | 深圳市纵贯资本管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金 | 8,125,537 | 94,499,995.31 | 6 |
| 12 | 芮雪峰 | 芮雪峰 | 278,000 | 3,233,140.00 | 6 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-中原证券股份有限公司-财通基金天禧定增66号单一资产管理计划 | 859,845 | 9,999,997.35 | 6 |
| 财通基金-李绍君-财通基金玉泉919号单一资产管理计划 | 472,914 | 5,499,989.82 | 6 | ||
| 财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金-财通基金悬铃1号资产管理计划 | 42,992 | 499,996.96 | 6 | ||
| 财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 42,992 | 499,996.96 | 6 | ||
| 财通基金-廖志文-财通基金安吉112号单一资产管理计划 | 81,685 | 949,996.55 | 6 | ||
| 14 | 刘响丰 | 刘响丰 | 730,868 | 8,499,994.84 | 6 |
| 合计 | 20,743,468 | 241,246,532.84 | — | ||
经核查，本次定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。上述获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、上海纯达资产管理有限公司（上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选
一号私募证券投资基金）
| 公司名称 | 上海纯达资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室 |
| 法定代表人 | 薄地阔 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310118MA1JL5UT25 |
| 经营范围 | 一般项目：资产管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 认购数量（股） | 1,289,767 |
| 限售期 | 6个月 |
2、张齐龙
| 姓名 | 张齐龙 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 浙江省台州市黄岩区南城街道义屋村**** |
| 认购数量（股） | 1,719,690 |
| 限售期 | 6个月 |
3、周倩
| 姓名 | 周倩 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 浙江省台州市黄岩区西城街道黄轴路**** |
| 认购数量（股） | 2,579,535 |
| 限售期 | 6个月 |
4、林金涛
| 姓名 | 林金涛 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 南京市雨花台区小行路************ |
| 认购数量（股） | 171,969 |
| 限售期 | 6个月 |
5、沈普群
| 姓名 | 沈普群 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 浙江省台州市黄岩区西城街道汇江村**** |
| 认购数量（股） | 1,600,000 |
| 限售期 | 6个月 |
6、范大帅
| 姓名 | 范大帅 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 河南省虞城县城郊乡大郭楼村*** |
| 认购数量（股） | 429,922 |
| 限售期 | 6个月 |
7、孙燕平
| 姓名 | 孙燕平 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 浙江省台州市黄岩区西城街道横街三区********** |
| 认购数量（股） | 342,000 |
| 限售期 | 6个月 |
8、徐毓荣
| 姓名 | 徐毓荣 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 上海市浦东新区紫竹路********* |
| 认购数量（股） | 515,907 |
| 限售期 | 6个月 |
9、马云
| 姓名 | 马云 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 上海市虹口区四平路************ |
| 认购数量（股） | 859,845 |
| 限售期 | 6个月 |
10、林忠海
| 姓名 | 林忠海 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 杭州市西湖区山水人家************ |
| 认购数量（股） | 600,000 |
| 限售期 | 6个月 |
11、深圳市纵贯资本管理有限公司（深圳市纵贯资本管理有限公司-纵贯债
券增强一号私募证券投资基金）
| 公司名称 | 深圳市纵贯资本管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 法定代表人 | 毛智才 |
| 注册资本 | 1400万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300326221997P |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。 |
| 认购数量（股） | 8,125,537 |
| 限售期 | 6个月 |
12、芮雪峰
| 姓名 | 芮雪峰 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 辽宁省灯塔市烟台街道兴民路********** |
| 认购数量（股） | 278,000 |
| 限售期 | 6个月 |
13、财通基金管理有限公司
| 公司名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 认购数量（股） | 1,500,428 |
| 限售期 | 6个月 |
14、刘响丰
| 姓名 | 刘响丰 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 上海市闵行区古龙路************ |
| 认购数量（股） | 730,868 |
| 限售期 | 6个月 |
（二）投资者适当性管理
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）、联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次济民制药非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）、联席主承销商核查确认符合要求后均可参与认购。
本次确定的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）、联席主承销商的核查要求，保荐机构（主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者类别/ 风险承受等级 | 风险等级是否匹配 |
| 1 | 上海纯达资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 张齐龙 | C4级普通投资者 | 是 |
| 3 | 周倩 | C4级普通投资者 | 是 |
| 4 | 林金涛 | C5级普通投资者 | 是 |
| 5 | 沈普群 | C4级普通投资者 | 是 |
| 6 | 范大帅 | 专业投资者 | 是 |
| 7 | 孙燕平 | 专业投资者 | 是 |
| 8 | 徐毓荣 | 专业投资者 | 是 |
| 9 | 马云 | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 林忠海 | C4级普通投资者 | 是 |
| 11 | 深圳市纵贯资本管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 12 | 芮雪峰 | C4级普通投资者 | 是 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 14 | 刘响丰 | 专业投资者 | 是 |
（三）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 是否提交私募备案 |
| 1 | 上海纯达资产管理有限公司 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选一号私募证券投资基金 | 是 |
| 2 | 深圳市纵贯资本管理有限公司 | 深圳市纵贯资本管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金 | 是 |
经核查，参与本次申购的1家基金管理公司管理的5只非公募基金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，具体情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 是否提交备案 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-中原证券股份有限公司-财通基金天禧定增66号单一资产管理计划 | 是 |
| 财通基金-李绍君-财通基金玉泉919号单一资产管理计划 | 是 | ||
| 财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金-财通基金悬铃1号资产管理计划 | 是 | ||
| 财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 是 | ||
| 财通基金-廖志文-财通基金安吉112号单一资产管理计划 | 是 |
经核查，参与本次发行申购的自然人投资者张齐龙、周倩、林金涛、沈普群、范大帅、孙燕平、徐毓荣、马云、林忠海、芮雪峰、刘响丰均以自有资金参与本
次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。本次发行全部获配对象涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经保荐机构（主承销商）、联席主承销商和本次发行见证律师上海市锦天城律师事务所审慎核查，本次非公开发行股票发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除此以外，其余发行对象与发行人不存在关联关系。所有获配发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：潮康、陈乾
项目协办人：杨铖
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
联系电话：021-68826099
传 真：021-68826800
（二）联席主承销商：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
联 系 人：王珏晓
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦12楼联系电话：021-20572557传 真：021-31163001
（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘经办律师：党争胜、李冰联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层联系电话：021-20511000传真：021-205119999
（四）发行人会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪经办注册会计师：孙文军、叶卫民、沈佳盈、赖兴恺、陈世薇联系地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999
第二节 本次发行前后公司前10名股东及其持股情况
一、本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2021年2月26日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 双鸽集团有限公司 | 110,030,800 | 34.38 |
| 2 | 张雪琴 | 39,069,200 | 12.21 |
| 3 | 台州市梓铭贸易有限公司 | 22,000,000 | 6.88 |
| 4 | 李丽莎 | 10,000,000 | 3.13 |
| 5 | 李慧慧 | 10,000,000 | 3.13 |
| 6 | 田云飞 | 3,400,000 | 1.06 |
| 7 | 别涌 | 3,400,000 | 1.06 |
| 8 | 上海天倚道投资管理有限公司－天倚道圣弘5号私募证券投资基金 | 2,600,000 | 0.81 |
| 9 | 黄靖 | 1,004,800 | 0.31 |
| 10 | 徐建业 | 870,000 | 0.27 |
| 合计 | 202,374,800 | 63.24 | |
二、本次发行后公司前10名股东及其持股情况
以截至2021年2月26日公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公开发行完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 双鸽集团有限公司 | 110,030,800 | 32.29 |
| 2 | 张雪琴 | 39,069,200 | 11.47 |
| 3 | 台州市梓铭贸易有限公司 | 22,000,000 | 6.46 |
| 4 | 李丽莎 | 10,000,000 | 2.93 |
| 5 | 李慧慧 | 10,000,000 | 2.93 |
| 6 | 深圳市纵贯资本管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金 | 8,125,537 | 2.38 |
| 7 | 田云飞 | 3,400,000 | 1.00 |
| 8 | 别涌 | 3,400,000 | 1.00 |
| 9 | 上海天倚道投资管理有限公司－天倚道圣弘5号私募证券投资基金 | 2,600,000 | 0.76 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 10 | 周倩 | 2,579,535 | 0.76 |
| 合计 | 211,205,072 | 61.98 | |
注：本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据为准。
第三节 本次发行对公司的影响
一、对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2021年2月28日） | 本次发行后 （截至股份登记日） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 0 | 0.00 | 20,743,468 | 6.09 |
| 二、无限售条件的流通股 | 320,000,000 | 100.00 | 320,000,000 | 93.91 |
| 三、股份总数 | 320,000,000 | 100.00 | 340,743,468 | 100.00 |
本次发行前后，公司控股股东仍为双鸽集团，实际控制人仍为李仙玉家族，本次发行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
二、对公司资产结构影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。
三、对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
四、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
五、对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
六、对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
第四节 保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于
本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）国金证券、联席主承销商华创证券全程参与了济民健康管理股份有限公司本次非公开发行股票工作。国金证券、华创证券认为：
（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]721号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）、联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）、联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准济民
健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]721号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）、联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准，批准程序合法、合规；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《追加认购申购报价单》等认购邀请文件的内容、发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行最终确认的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定，合法、有效；本次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限公司上海分公司的股份登记和上海证券交易所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。
第六节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司对济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
潮 康 陈 乾
项目协办人：
杨铖
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
注：杨铖已于2020年6月自国金证券股份有限公司离职。
二、联席主承销商声明
公司对济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _________________
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
党争胜 李 冰
律师事务所负责人：
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： __________________ __________________
单位负责人： _________________
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、验资机构声明
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；
3、保荐机构关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告；
4、上海市锦天城律师事务所关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的法律意见书及补充法律意见书；
5、投资者出具的股份限售承诺；
6、承销及保荐协议；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、会计师出具的验资报告；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、济民健康管理股份有限公司
地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号
电话：0576-84066800
传真：0576-84066800
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话：021-68826801
传真：021-68826800