证券代码：603222 证券简称：济民医疗 公告编号：2023-040
济民健康管理股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股票期权首次授予日：2023年6月9日
? 股票期权首次授予数量：269.00万份，占公司当前股本总额53,723.74万股的0.50%。
? 股票期权首次行权价格：11.99元/份
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已成就，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年6月9日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以2023年6月9日为首次授予日，以11.99元/份的行权价格向符合授予条件的41名激励对象授予269.00万股股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月30日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的长远发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2023年3月30日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年4月11日至2023年4月21日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划首次授予条件已成就。
（三）本次股票期权的授予情况
1、首次授予日：2023年6月9日
2、首次授予数量：269.00万份，占公司当前股本总额53,723.74万股的0.50%。
3、首次授予人数：41人
4、首次行权价格：11.99元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
（3）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日至股票期权首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：①本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占拟授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划授予日股本总额的比例 |
| 1 | 邱高鹏 | 董事、常务副总裁 | 39.00 | 11.82% | 0.07% |
| 2 | 陈坤 | 董事、副总裁、 董事会秘书 | 15.00 | 4.55% | 0.03% |
| 3 | 何清红 | 副总裁 | 15.00 | 4.55% | 0.03% |
| 4 | 杨国伟 | 财务总监 | 15.00 | 4.55% | 0.03% |
| 外籍人员（1人） | 6.00 | 1.82% | 0.01% | ||
| 中层管理人员和核心技术（业务） 人员（36人） | 179.00 | 54.24% | 0.33% | ||
| 预留部分 | 61.00 | 18.48% | 0.11% | ||
| 合 计 | 330.00 | 100.00% | 0.61% | ||
会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权各年度的业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年净利润不低于1.8亿元； |
| 第二个行权期 | 2024年净利润不低于2.3亿元； |
| 第三个行权期 | 2025年净利润不低于3.0亿元。 |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划股份支付费用数据作为计算依据，下同。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）业务板块层面业绩考核要求
业务板块层面的业绩考核要求仅针对业务板块所属激励对象，其他非业务板块的激励对象无该层面的业绩考核要求。业务板块所属激励对象当期实际可行权的股票期权数量，需与其所属板块上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各业务板块层面的业绩完成情况设置不同的行权比例（M），具体业绩考核要求按照公司与业务各板块激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据公司绩效考核相关制度组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评分年度进行打分和考核，并依照激励对象的业绩完成率确定其实际可行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象个人当期实际可行权数量＝激励对象个人当期计划行权额度×公司层面行权比例（X）×业务板块层面行权比例（M）×个人层面行权比例（N）。
激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
1、激励对象名单及授予数量的调整
鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，故公司董事会根据公司2022年年度股东
大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由42人调整为41人，该名激励对象拟授予的股票期权数量将调整至本激励计划预留部分，调整后，首次授予股票期权数量将由276.00万股调整至269.00万股，占授予权益总量的81.52%；预留部分股票期权数量将由54.00万股调整至61.00万股，占授予权益总量的18.48%。预留部分股票期权数量未超过授予权益总量的20%。
2、行权价格的调整
公司于2023年6月1日发布了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034），向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格由12.01元/份调整至11.99元/份。除上述调整外，本次激励计划首次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划首次授予相关事项进行核查，发表核查意见如下：
1、鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，故公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由42人调整为41人，该名激励对象拟授予的股票期权数量将调整至本激励计划预留部分，调整后，首次授予股票期权数量将由276.00万股调整至269.00万股，占授予权益总量的81.52%；预留部分股票期权数量将由54.00万股调整至61.00万股，占授予权益总量的18.48%。预留部分股票期权数量未超过授予权益总量的20%。
2、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司股票期权行权价格由12.01元/份调整至11.99元/份，该调整符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关行权价格调整的相关规定。
3、根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年6月9日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
4、除1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次激励计划首次授予激励对象与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
5、本激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会认为公司2023年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年6月9日为首次授予日，以11.99元/份向符合条件的41名激励对象授予269.00万份股票期权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年6月9日用该模型对本次授予的269.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：11.16元/股（首次授予日2023年6月9日的收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授权之日至每期首个行权日的期限）
3、波动率分别为：13.42%、15.10%、15.90%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响测算
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 269.00 | 229.73 | 58.98 | 90.31 | 60.17 | 20.28 |
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
独立董事认为：
1、根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年6月9日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
2、除1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次激励计划首次授予激励对象与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》
等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、公司向激励对象授予股票期权的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们认为本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2023年6月9日为首次授予日，以11.99元/份向符合条件的41名激励对象授予269.00万份股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截止本次激励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2023年6月10日