股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2020-070
恒通物流股份有限公司2021年年度关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2021年年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。
? 对上市公司的影响：恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其关联公司、格润富德农牧科技股份有限公司（以下简称“格润富德”）、北海新奥华恒物流有限公司（以下简称“新奥华恒”）之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议及表决情况
公司2020年12月18日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司与南山集团有限公司签订<综合服务协议>并预计公司2021年度日常关联交易额度》、《公司与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>并预计2021年度公司与财务公司关联交易情况》的议案。
2、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对于上述关联交易进行了事前审核，并对此发表了独立意见：
我们对《公司与南山集团有限公司签订<综合服务协议>并预计公司2021年度日常关联交易额度》、《公司与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>并预计2021年度公司与财务公司关联交易情况》的议案，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
（1）公司与南山集团有限公司签订《综合服务协议》并预计公司2021年度
日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
公司预计的2021年与南山集团关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易的表决程序合法合规，定价公平、公正、合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。公司与格润富德、新奥华恒的关联交易主要为公司日常经营相关的采购/出售产品、提供物流服务等业务，为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。关联交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
（2）公司与财务公司签订的《金融服务协议》属于关联交易，其目的是为了优化公司资金结算业务、加强资金管理与控制、加速资金周转、降低财务成本、提高资金使用效率，最终实现效益最大化，推动公司发展。协议的签署公平、公正，不存在损害公司其他股东利益的情况。
2021年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
3、公司审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会成员认真审阅了《公司与南山集团有限公司签订<综合服务协议>并预计公司2021年度日常关联交易额度》的议案、《公司与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>并预计2021年度公司与财务公司关联交易情况》的议案的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东的利益。同意提交公司董事会及股东大会审核。
4、上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司股东南山集团有限公司回避表决上述议案，公司股东于江水回避表决《公司与南山集团有限公司签订<综合服务协议>并预计公司2021年度日常关联交易额度的议案》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2020年4月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议了《关于预计公司2020年度关联交易》的议案。该议案于2020年5月15日经公司2019年年度股东大会审议通过。预计的关联交易具体情况如下：
| 关联交易 类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 2020年预计 交易金额(万元) | 价格确定方式 |
| 销售 | 南山集团有限公司 | 提供物流及 相关销售服务 | 25,000 | 市场定价 |
| 销售 | 南山集团有限公司 | LNG等气体 | 1,000 | 市场定价 |
| 销售 | 格润富德农牧科技股份有限公司 | 物流及其他 相关服务 | 500 | 市场定价 |
| 采购 | 格润富德农牧科技股份有限公司 | 采购农产品及 农机设备 | 400 | 市场定价 |
| 采购及销售 | 北海新奥华恒物流有限公司 | LNG及相关服务 | 5,000 | 市场定价 |
| 采购 | 南山集团有限公司 | 其他 | 100 | 市场定价 |
注1：本次日常关联交易预计的关联方南山集团有限公司包括其关联公司，格润富德农牧科技股份有限公司包含其控股公司。注2：北海新奥华恒物流有限公司为公司联营企业，发生采购及销售双向业务系公司与其合作从上游采购后，之间内部交易结算所致。
2020年8月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《恒通物流股份有限公司调整2020年度部分日常关联交易预计额度》的议案；2020年12月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了关于《公司调整2020年度部分日常关联交易预计额度》的议案。
调整前后关联交易具体情况如下：
| 2020年预计交易金额(万元) | ||||
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 原先 | 增加后 |
| 采购 | 南山集团有限公司 | 其他 | 100 | 1000 |
| 采购 | 格润富德农牧科技股份有限公司 | 采购农产品及农机设备 | 400 | 650 |
| 销售 | 南山集团有限公司 | 提供物流及相关销售服务 | 25,000 | 29,000 |
（三）公司2020年1-11月份关联交易的执行情况
| 关联交易 类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-11月份交易金额(万 | 价格确定方式 |
| 元) | ||||
| 销售 | 南山集团有限公司 | 提供物流及 相关销售服务 | 23,353.31 | 市场定价 |
| 销售 | 南山集团有限公司 | LNG等气体 | 121.86 | 市场定价 |
| 销售 | 格润富德农牧科技股份有限公司 | 物流及其他 相关服务 | 324.60 | 市场定价 |
| 采购 | 格润富德农牧科技股份有限公司 | 采购农产品及 农机设备 | 590.20 | 市场定价 |
| 采购及销售 | 北海新奥华恒物流有限公司 | LNG及相关服务 | 1,240.42 | 市场定价 |
| 采购 | 南山集团有限公司 | 其他 | 387.59 | 市场定价 |
（四）2021年度日常关联交易预计金额和类别
1、与南山集团关联交易预计
2021年根据公司日常生产经营需要，同时结合2020年公司实际发生的与南山集团关联交易情况，公司预计2021年度与南山集团关联交易不超5亿元。公司拟与南山集团就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。约定南山集团向公司提供餐宿、会议、服务、汽油、柴油、精纺、工作服等及其他服务；同时公司向南山集团提供物流及相关销售服务、LNG等气体、起重吊装等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。
2、与财务公司关联交易预计
公司与财务公司拟签订《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。具体包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；承销成员单位的企业债券；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
预计服务交易累计发生额不高于5,000,000万元，具体项目如下：
| 在财务公司存款 | 日均存款余额不高于16,000万元注1，且全年发生额不高于5,000,000万元 |
注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。
3、与格润富德、新奥华恒关联交易预计
| 关联交易 类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年预计 交易金额(万元) | 价格确定方式 |
| 销售 | 格润富德农牧科技股份有限公司 | 物流及其他 相关服务 | 500 | 市场定价 |
| 采购 | 格润富德农牧科技股份有限公司 | 采购农产品及 农机设备 | 650 | 市场定价 |
| 采购及销售 | 北海新奥华恒物流有限公司 | LNG及相关服务 | 5,000 | 市场定价 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、南山集团有限公司
法定代表人：宋建波
注册地址：山东省龙口市南山工业园
注册资金：100,000万元
经营范围：铝锭、铝型材、毛纺织品、服装、板材、家具、针织品、黄金制品的销售，货物进出口业务（国家限定或禁止的除外），企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的加工、销售及技术服务，房地产开发经营，建筑工程施工，仓储服务（不含危险化学品），海产品养殖、销售，房屋、土地、机械设备的租赁，住宿、餐饮服务，室内娱乐服务，主题游乐园服务，休闲健身活动服务，园艺博览，组织、策划文化艺术交流活动，发电、售电、热力供应服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
南山集团最近一期经审计（2019年）的总资产1356.74亿元、净资产669.43亿元、营业收入434.61亿元、利润总额39.77亿元、净利润34.55亿元。
2、与财务公司关联交易
公司名称：南山集团财务有限公司
| 在财务公司贷款 | 不高于50,000万元 |
| 在财务公司结算 | 不高于5,000,000万元 |
| 在财务公司办理票据承兑和贴现 | 不高于100,000万元 |
| 财务公司向公司提供担保 | 不高于50,000万元 |
注册时间：2008年11月27日法定代表人：隋政注册资本：80,000万元经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；
（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。财务公司最近一期经审计（2019年）的总资产139.04亿元、净资产17.53亿元、营业收入3.72亿元、利润总额3.01亿元、净利润2.31亿元。
3、格润富德农牧科技股份有限公司
法定代表人：刘振东注册地址： 山东省烟台市龙口市黄山馆镇一村注册资金： 15,000 万元经营范围： 牛的良种繁育与养殖；农作物的种植；花卉苗木、草坪、盆景的培育及销售；水产、家禽、牲畜的养殖及销售；瓜果蔬菜、渔业产品的加工及销售；饲料的销售；农业技术推广与转让，农业设备租赁；食品的生产、加工、销售；货物及技术的进出口；矿泉水、纯净水加工及销售；野生动物的人工繁殖、养殖、销售。（国家限制、禁止的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、北海新奥华恒物流有限公司
法定代表人：韩继深注册地址：广西北海市铁山港区兴港镇金港大道前卫农场十队旁（携程重钢厂对面）
注册资金：3,000 万元经营范围：危险货物运输（2 类一项、3 类），天然气（富含甲烷的）、丙烷、
石油气的批发（无仓储）（以上三项凭有效《危险化学品经营许可证》经营，有效期至 2021 年 12 月 18 日）；对天然气项目的投资。新奥华恒最近一期经审计（2019年）的总资产1.25亿元、净资产0.75亿元、营业收入26.33亿元、利润总额0.21亿元、净利润0.19亿元。
（二）履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，经营状况良好，具有交易的履约能力。
（三）关联关系
1、与南山集团关联交易：
南山集团为公司的控股股东，截至2020年12月18日，南山集团及其一致行动人共计持有公司股份73,411,687股,占公司总股本（282,240,000股）的
26.01%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）款的规定，公司与南山集团有限公司及其关联公司的交易构成关联交易。
2、与财务公司关联交易
财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业（持股55%），本次交易构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款的规定，公司与南山集团财务有限公司的交易构成关联交易。
3、与格润富德关联交易
刘振东先生为公司持股5%以上的股东，截至2020年12月18日，刘振东先生共计持有公司股份61.307,014股,占公司总股本（282,240,000股）的21.72%，格润富德为刘振东先生控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的规定，公司与格润富德农牧科技股份有限公司及其控股公司的交易构成关联交易。
4、与新奥华恒关联交易
新奥华恒为公司控股子公司华恒能源有限公司之参股子公司，本次交易构成关联交易。
三、关联交易定价政策和定价依据
1、与南山集团关联交易
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
（1）南山集团提供服务：
①餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定；
②汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定；
③精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价；
④其他服务：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
（2）公司提供服务
①供物流及相关销售服务：根据市场价格；
②LNG等气体：根据市场价格；
③起重吊装等服务：根据市场价格。
2、与财务公司关联交易
该项关联交易的定价原则由双方拟签订的《金融服务协议》确定：
财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给恒通物流的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
财务公司应尽可能提供各类产品满足恒通物流的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
3、公司与格润富德、新奥华恒的关联交易主要为公司日常经营相关的采购/出售产品、提供物流服务等业务，所有交易均与相关的交易方签订书面协议，交易价格按公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础协商确定。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、公司所签署的综合服务协议及其附表为公司、公司控股子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。
2、公司与财务公司的关联交易有利于优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。
3、上公司与格润富德、新奥华恒的关联交易为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。
五、备查文件目录
1、恒通物流股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经独立董事签字确认的事前认可意见；
4、恒通物流股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、《综合服务协议及附表》；
6、《金融服务协议》。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2020年12月19日