股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-051转债代码：113508 转债简称：新凤转债转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司关于调整公司第一期限制性股票激励计划的
回购数量和回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 限制性股票回购数量由2,478,000股调整为3,469,200股
? 限制性股票回购价格由10.77元/股调整为7.43元/股
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年11月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018年11月16日至2018年11月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月27日，公司监事会发表了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月3日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年12月12日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年12月12日为授予日，向219名激励对象授予805万股限制性股票，授予价格为10.77元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
5、2019年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票805万股，授予完成后公司总股本由842,812,349股增加至850,862,349股。
6、2020年5月26日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、限制性股票回购数量和回购价格调整的情况说明
经2019年2月1日公司第四届董事会第二十六次会议审议并提交2019年3月7日公司2018年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：公司以股权登记日总股本850,874,583股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年3月27日，除权除息日为2019年3月28日。
经2020年3月26日公司第四届董事会第三十九次会议审议并提交2020年4月16日公司2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：
公司以股权登记日总股本1,399,570,227股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利人民币1.30元（含税）。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年5月15日，除权除息日为2020年5月18日。根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他新凤鸣股票进行回购。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。原首次授予限制性股票的激励对象徐凯、车晓萍因个人原因离职，不再符合激励条件，公司实施了2018年度权益分派，根据上述公式，前述两位原激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票数量由90,000股调整为126,000股。
因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，公司对首次授予权益的除徐凯、车晓萍外的其余217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计2,388,000股限制性股票进行回购注销。公司实施了2018年度权益分派，根据上述公式，217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的限制性股票数量由2,388,000股调整为3,343,200股。
综上，公司本次限制性股票回购数量由2,478,000股调整为3,469,200股。根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。派息时调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。因在限制性股票的回购注销前，公司实施了2018年度权益分派和2019年度权益分派，根据上述公式，限制性股票的回购价格由原来的10.77元/股调整为
7.43元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，同意公司此次对首次限制性股票回购数量和回购价格进行调整。
五、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：我们认为公司本次调整限制性股票激励计划的回购数量和回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购数量和回购价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：新凤鸣本次回购并注销部分限制性股票已获得了必要的批准与授权，回购价格及回购数量的调整确定符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。新凤鸣尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2020年5月27日