申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票
部分限售股解禁上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新凤鸣2019年非公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股，情况如下：
（一）核准情况
2019年9月3日，新凤鸣公告收到中国证监会出具的《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1515号），核准公司非公开发行不超过235,984,000股新股。
（二）股份登记情况
2019年12月4日，本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
庄奎龙先生所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。具体如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持股份数量 | 限售期（月） |
| 1 | 共青城胜帮投资管理有限公司－共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙） | 117,951,127 | 12 |
| 2 | 北信瑞丰基金－非凡资产管理翠竹13W理财产品周四公享01款－北信瑞丰基金百瑞115号单一资产管理计划 | 35,714,285 | 12 |
| 3 | 北信瑞丰基金－华能投资管理有限公司－北信瑞丰基金百瑞116号单一资产管理计划 | 18,796,994 | 12 |
| 4 | 北信瑞丰基金－杭州诺阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金广杰2号单一资产管理计划 | 15,037,593 | 12 |
| 5 | 庄奎龙 | 20,833,333 | 36 |
| 合计 | 208,333,332 | - |
票3,469,200股。2020年9月18日，公司本次回购注销登记完成，公司总股本由1,399,571,300股减少至1,396,102,100股。
自2020年9月19日至2020年9月30日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）共计转股126股，公司总股本由1,396,102,100股增加至1,396,102,226股。自2020年10月1日至2020年11月27日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）共计转股1,074股，公司总股本由1,396,102,226股增加至1,396,103,300股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股份持有人为部分非公开发行认购对象，分别为共青城胜帮投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司共2名特定投资者。
上述发行对象承诺，本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让；本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
上述发行对象均严格履行了承诺。本次申请解除股份限售的股东无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通日期为：2020年12月7日；
2、本次限售股上市流通数量为187,499,999股，占公司总股本的13.43%；
3、本次解除股份限售股东为共青城胜帮投资管理有限公司－共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）、北信瑞丰基金－非凡资产管理翠竹13W理财产品周四公享01款－北信瑞丰基金百瑞115号单一资产管理计划、北信瑞丰基金－华能投资管理有限公司－北信瑞丰基金百瑞116号单一资产管理计划、北信瑞丰基金－杭州诺阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金广杰2号单一资产管理计划；
4、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 共青城胜帮投资管理有限公司－共青城胜帮凯 | 117,951,127 | 8.45 | 117,951,127 | 0 |
| 米投资合伙企业（有限合伙） | |||||
| 2 | 北信瑞丰基金－非凡资产管理翠竹13W理财产品周四公享01款－北信瑞丰基金百瑞115号单一资产管理计划 | 35,714,285 | 2.56 | 35,714,285 | 0 |
| 3 | 北信瑞丰基金－华能投资管理有限公司－北信瑞丰基金百瑞116号单一资产管理计划 | 18,796,994 | 1.35 | 18,796,994 | 0 |
| 4 | 北信瑞丰基金－杭州诺阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金广杰2号单一资产管理计划 | 15,037,593 | 1.08 | 15,037,593 | 0 |
| 合计 | 187,499,999 | 13.43 | 187,499,999 | 0 | |
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 187,499,999 | -187,499,999 | 0 |
| 境内自然人持有股份 | 28,634,133 | 0 | 28,634,133 | |
| 合计 | 216,134,132 | -187,499,999 | 28,634,133 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,179,969,168 | 187,499,999 | 1,367,469,167 |
| 合计 | 1,179,969,168 | 187,499,999 | 1,367,469,167 | |
| 股份总额 | 1,396,103,300 | 0 | 1,396,103,300 | |
丰基金百瑞116号单一资产管理计划、北信瑞丰基金－杭州诺阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金广杰2号单一资产管理计划严格遵守了非公开发行股票时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次部分限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对新凤鸣本次非公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）