新凤鸣集团股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会203274号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织新凤鸣集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“新凤鸣”或“发行人”）、北京国枫律师事务所（以下简称 “律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《反馈意见》进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题回复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及公司年报中相同的含义；本《反馈意见》的回复中若各分项数值直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目 录
一、重点问题 ...... 3问题1：公司最近一期业绩大幅下滑。请公司结合最新业绩情况、业绩波动原因、同行业可比公司情况，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司2020年是否存在亏损的可能，是否存在可能影响连续三年盈利的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 3
问题2：请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。 ...... 9
问题3：请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 14
问题4：请公司在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险；并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。请保荐机构对上述信息披露内容进行核查。 ...... 18
问题5：募集说明书对于本次募集资金投资项目的备案和环评文件，仅说明了相关文件编号，请公司在募集说明书中补充具体情况。 ...... 20
问题6：请公司说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和公司律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。 ...... 21
二、一般问题 ...... 22
问题1：按照申请材料，公司拥有部分住宅，请公司说明这些住宅的具体情况及用途。请保荐机构和公司律师发表核查意见。 ...... 22
一、重点问题
问题1：公司最近一期业绩大幅下滑。请公司结合最新业绩情况、业绩波动原因、同行业可比公司情况，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司2020年是否存在亏损的可能，是否存在可能影响连续三年盈利的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司预计2020年不存在亏损的可能，不存在可能影响连续三年盈利的情形
2020年1-9月，公司实现净利润25,969.60万元（未经审计），实现扣除非经常性损益后的净利润7,834.27万元（未经审计），同比下降92.22%。蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济造成巨大冲击导致化纤行业下游相关行业需求一度大幅萎缩，以及石油价格的剧烈波动是导致公司2020年1-9月业绩大幅下降的主要因素。
随着疫情影响逐渐减弱，石油价格稳步修复，2020年四季度以来，涤纶长丝行情回暖明显，公司10月和11月份单月均实现较好盈利，12月份主要产品盈利空间稳定。2020年1-11月，公司合计实现净利润45,839.49万元（未经审计），实现扣除非经常性损益后的净利润25,080.19万元（未经审计）；公司预计2020年全年不存在亏损的可能，不会出现影响连续三年盈利的情形。具体分析如下：
（一）疫情及油价暴跌是造成公司业绩波动的主要因素，四季度以来涤纶长丝行情回暖
纵观2020年上半年，虽然国内疫情得到有效防控，经济社会秩序有序恢复，但由疫情冲击造成的影响尚在；国外疫情仍没有得到很好控制，一季度纺织品的出口受到较大影响，上半年服装出口单月同比降幅均超过10%；此外原油价格下跌幅度过于剧烈，传导至PTA和涤纶长丝端价格大幅下跌，多方面罕见的不利因素导致行业运行发展面临较大压力。2020年四季度以来，随着下游需求复苏和上游油价企稳，涤纶长丝行情回暖。
1、涤纶长丝需求迎来“V”型反转，纺织服装零售和出口均持续同比增长
2020年上半年受疫情影响，国内纺织服装需求大幅下滑，1-7月服装鞋帽针织纺织品累计零售额同比减少17.5%，单月数据来看，2-4月服装鞋帽针织纺织品
零售额同比大幅下降。随着国内疫情得到控制，带动整体需求逐渐回暖，自8月开始纺织服装需求显著恢复，当月零售额增速同比转正。2020年11月，服装鞋帽、针纺织品类销售额1,497.50亿元，同比增长4.60%；服装类销售额1,085.60亿元，同比增3.90%，连续4个月实现正增长。2019年12月以来纺织服装行业零售额同比增速情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
二季度以来，我国服装、纺织品出口业务整体呈现较好态势，单月同比持续增长；8月份以来，服装出口走出低谷，单月同比持续增长。2020年1-11月我国服装、纺织品累计出口额2,692.96亿美元，同比增长9.26%，增速较2020年1-9月同比增速提升0.62%，其中纺织品（纺织纱线、织物及制品）在家居纺织品、口罩等医用物资的带动下出口达1,419.78亿美元，同比增长30.7%，服装及衣着附件出口1,273.18亿美元，同比下降7.5%，系2020年以来累计降幅首次收窄至8%以内。2020年11月，我国服装、纺织品出口额249.82亿美元，同比增长13.41%，其中纺织品出口额同比增长21.67%、服装出口额同比增长6.67%；服装出口额已经连续4个月同比增长。2019年12月以来，我国纺织服装单月出口额同比增速情况如下：
数据来源：国家海关总署
2、下半年以来油价企稳，涤纶长丝价格震荡上行
2020年上半年，受全球疫情蔓延、俄罗斯和沙特两大石油生产国增产降价等重大事件影响，国际原油价格巨幅波动，布伦特原油期货价格从年初最高71.75美元/桶下跌至4月下旬的19.99美元/桶，出现了跌幅达71.24%的极端情形，刷新近17年来低位。涤纶长丝为原油下游产品，其价格受原油价格波动影响较大，上半年曾一度处于行情低谷。
2020年下半年以来，全球疫情影响逐渐减弱，国际原油价格中枢基本企稳，四季度以来稳步抬升。涤纶长丝价格在经历了一季度断崖式下跌后，受下游需求和情绪波动的影响，一直处于震荡调整期；自2020年10月以来，随着油价持续修复，涤纶长丝行业进入传统旺季，长丝价格总体呈上升趋势；特别是12月以来，由于欧美相继审批通过疫苗并且开始大规模接种，市场乐观情绪为主，在石油价格走高的支撑下，涤纶长丝价格稳步上涨，行情稳中向好。
数据来源：Wind
3、10月份以来，下游织机开工率维持高位
在石油价格修复的推动和寒冬预期、传统消费旺季临近及部分海外订单回流等多重有利因素的拉动下，2020年四季度以来，涤纶长丝下游织机开工率维持高位，涤纶长丝行情明显回暖，四季度涤纶长丝行业整体盈利空间显著改善。
数据来源：隆众化工
（二）公司与可比上市公司最近一期业绩变动情况相近，四季度以来盈利状况良好，预计全年不存在亏损的可能
公司与同行业上市公司桐昆股份（601233.SH）、东方盛虹（000301.SZ）、荣盛石化（002493.SZ）、恒逸石化（000703.SZ）、恒力石化（600346.SH）2020年1-9月主要财务指标与2019年同期数据相比，变动情况如下：
| 项目 | 新凤鸣 | 桐昆股份 | 东方盛虹 | 恒逸石化 | 荣盛石化 | 恒力石化 |
| 营业收入同比变化 | -6.16% | -11.87% | -16.50% | -1.42% | 30.10% | 35.38% |
| 营业成本同比变化 | -1.36% | -4.67% | -11.23% | -5.61% | 7.26% | 30.18% |
| 营业利润同比变化 | -85.00% | -42.04% | -86.29% | 27.77% | 370.63% | 48.69% |
| 产品品名 | 产品价差 | ||
| 2020年1-9月 | 2020年10-11月 | 变化幅度（%） | |
| POY | 1,059.18 | 1,136.77 | +7.33% |
| FDY | 1,829.12 | 1,904.31 | +4.11% |
| DTY | 3,017.35 | 3,049.37 | +1.06% |
| PTA | 332.63 | 477.27 | +43.48% |
PTA价差=销售单价-0.65×PX单价2020年四季度以来，随着行情好转和新项目的投产，公司盈利情况显著改善。2020年1-9月，公司月均实现净利润仅为2,885.51万元（未经审计）；2020年10-11月，公司月均实现净利润9,934.95万元（未经审计），增长了244.30%。2020年1-11月，公司合计实现净利润45,839.49万元（未经审计），实现扣除非经常性损益后的净利润25,080.19万元（未经审计）。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 1-9月 （未经审计） | 1-11月 （未经审计） | 10-11月 （未经审计） |
| 净利润 | 25,969.60 | 45,839.49 | 19,869.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 7,834.27 | 25,080.19 | 17,245.92 |
| 月均净利润 | 2,885.51 | 4,167.23 | 9,934.95 |
经核查，保荐机构及会计师认为：可以合理预计公司2020年不存在亏损的可能，不存在影响公司连续三年盈利的情形。
问题2：请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资和类金融的认定依据
1、财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从
事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
自本次发行董事会决议日（2020年3月26日）前六个月（2019年9月27日）至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施适用于前述规定的财务性投资及类金融业务的投资的情形，具体情况如下：
1、不存在投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未从事类金融业务，未有融资租赁、商业保理和小贷业务等业务的投资。
2、不存在投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、不存在拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
4、不存在委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
5、不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形
公司未成立集团财务公司，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司及子公司根据资金安排合理购买低风险理财产品。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、不存在非金融企业投资金融业务
公司子公司浙江新凤鸣投资持有民泰村镇银行9%股权，于2012年完成1,800万元出资。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施投资金融业务的情形。
8、公司拟实施的财务性投资的具体情况
本反馈意见回复签署日，公司未有拟实施的财务性投资。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至最近一期末（2020年9月30日），公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
截至2020年9月30日，公司账面相关投资情况如下：
单位：万元
| 类型 | 具体 | 2020.09.30账面价值 | 是否财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 期货 | 615.80 | 否 |
| 远期结售汇 | 55.10 | 否 | |
| 理财产品 | 22,000.00 | 否 | |
| 长期股权投资 | 民泰村镇银行 | 3,132.46 | 是 |
| 独山环保 | 5,985.16 | 否 | |
| 江苏新视界 | 508.96 | 否 | |
| 浙江恒创 | 292.86 | 否 | |
| 小计 | 9,919.44 | - | |
| 财务性投资合计① | 3,132.46 | - | |
| ①占合并报表归属于母公司净资产比例 | 0.27% | - | |
| 期限较长的财务性投资② | 3,132.46 | - | |
| ②占合并报表归属于母公司净资产比例 | 0.27% | - | |
报告期内，为了提高资金使用效率、降低财务费用，在股东大会批准额度内，公司使用暂时闲置募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品。公司及子公司根据资金安排合理购买风险低、收益波动小的理财产品，非财务性投资。截至2020年9月30日，公司持有22,000.00万元人民币理财产品，均为自有资金投资，投资期限均为一年以内，非长期滚存，具体明细如下：
单位：万元
| 产品名称 | 截至9月30日余额 | 购买日期 | 到期日期 | 预期年化收益率 | 收益类别 |
| 结构性存款（180天） | 10,000.00 | 2020.04.15 | 2020.10.12 | 3.90% | 保本浮动收益 |
| 利多多公司稳利20JG7140期人民币对公结构性存款 | 10,000.00 | 2020.04.13 | 2020.10.13 | 3.85% | 保本浮动收益 |
| 结构性存款（359天） | 2,000.00 | 2020.04.21 | 2021.04.16 | 3.60% | 保本浮动收益 |
| 合计 | 22,000.00 | ||||
| 具体 | 成立时间 | 截至报告期末实缴出资（万元） | 投资目的 | |
| 出资金额 | 出资时点 | |||
| 民泰村镇银行 | 2012-05-04 | 1,800.00 | 2012年：1,800万元 | 财务性投资 |
| 独山环保 | 2017-06-27 | 6,000.00 | 2019年4月：750万元 2018年：3,750万元 2017年：1,500万元 | 产业延伸 |
| 江苏新视界 | 2018-07-19 | 500.00 | 2019年12月：500万元 | 产业合作 |
| 浙江恒创 | 2018-12-21 | 200.00 | 2019年2月：200万元 | 产业合作 |
独山环保成立于2017年6月，注册资本20,000万元，注册地为：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇乍全公路北侧（浙江独山港经济开发区管理委员会三号楼337室），主营业务为：热电项目的开发、建设、维护等。公司子公司中石科技分别于2017年、2018年和2019年4月出资1,500万元、3,750万元和750万元，持有其30%的股权。独山环保与公司子公司独山能源同位于独山港内，公司对独山环保的出资属于在独山港特殊地理位置围绕产业链上游以获取公司生产过程中所需电力能源为目的的产业投资，非财务性投资。
（3）江苏新视界
江苏新视界成立于2018年7月，注册资本10,000万元，注册地址为：苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号中国盛泽纺织科技创业园5幢，主营业务为：
先进功能纤维的研发等。公司于2019年12月出资500万元，持有其5%的股权。
江苏新视界系公司与化纤行业龙头企业国望高科、恒逸石化等企业共同出资设立，属于紧密围绕公司主营业务，以获取化纤新技术新产品为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（4）浙江恒创
浙江恒创成立于2018年12月，注册资本6,100万元，注册地址为：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇德胜路1号13幢，主营业务为：工程和技术研究和试验发展等。公司于2019年2月出资200万元，持有其16.39%的股权。
浙江恒创系公司与桐昆股份、桐乡市恒隆化工有限公司等公司共同出资设立，属于紧密围绕公司主营业务，以获取化纤新技术新产品为目的的产业投资，不属于财务性投资。
综上，截至最近一期末，公司持有的财务性投资仅为民泰村镇银行之少数股权，占公司最近一期净资产的比例为0.27%，未超过30%。因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（四）补充披露情况
公司已在募集说明书“管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五）、财务性投资分析”中对上述事项进行补充披露。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
报告期初至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
三、中介机构核查程序与意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了本次发行相关的董事会决议；
2、查阅了公司报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、获取账户对账单、协议、银行回单等支撑性文件，与账面核对，检查交易是否真实、完整；
4、查阅公司期货和远期结售汇管理制度及交易明细、银行理财产品相关合同、长期股权投资明细及出资凭证和参股公司工商资料等；
5、了解公司对外投资相关的内部控制制度，检查公司对外投资决策程序；
6、访谈财务负责人，了解公司相关对外投资的意图，以及未来资金使用计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
问题3：请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请公司披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复签署日，公司及其子公司不存在未决仲裁，未决诉讼共计4宗，公司作为被告的案件合计涉案金额30.71万元，公司作为原告的案件合计涉案金额2,730.20万元，具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案号 | 涉案金额（万元） | 案由 | 进展 |
| 1 | 长兴天梭衬布有限公司 | 桐乡中欣化纤有限公司 | （2020）浙0483民诉前调738号 | 22.58 | 买卖合同纠纷 | 诉前调解中 |
| 2 | 丁波 | 桐乡中欣化纤有限公司、沈国平、方凯凯 | （2020）浙0483民诉前调2804号 | 8.13 | 生命权、健康权、身体权纠纷 | 诉前调解中 |
| 3 | 浙江新凤鸣进出口有限公司 | 大连中船远东有限公司 | （2020）浙0483民初1030号 | 334.18 | 买卖合同纠纷 | 二审中 |
| 4 | 新凤鸣集团股份有限公司 | 恒力石化（大连）有限公司 | （2020）浙0483民诉前调7885号 | 2,396.02 | 买卖合同纠纷 | 诉前调解中 |
沈国平承担连带责任；（2）判令被告方凯凯支付所欠工资人民币7,000元；（3）判令三被告承担本案诉讼费用。本反馈意见回复签署日，本案处于诉前调解阶段。
（三）浙江新凤鸣进出口有限公司与大连中船远东有限公司买卖合同纠纷2018年4月19日，新凤鸣进出口与大连中船远东有限公司（以下简称“大连中船”）签订三份乙二醇销售合同，交割期均为2018年5月15日至2018年5月25日。因大连中船未按照合同约定足额追加保证金且多次协商延期交割，未明确表达将在交割最后期限内接收货物的意向，在乙二醇行情波动较大的情况下，新凤鸣进出口最终以较低的价格将该批乙二醇向第三方卖出。新凤鸣进出口因大连中船未能如期履行合同而受到了一定损失，因此于2020年1月15日向桐乡市人民法院提起诉讼。
2020年7月20日，桐乡市人民法院做出（2020）浙0483民初1030号《民事判决书》，主要内容为：新凤鸣进出口与大连中船之间销售合同及延期协议已于2019年4月24日解除；大连中船于判决生效后十日内支付新凤鸣进出口经济损失人民币3,341,750元。
本反馈意见回复签署日，大连中船已经上诉至浙江省嘉兴市中级人民法院，本案二审正在审理中。
（四）新凤鸣集团股份有限公司与恒力石化（大连）有限公司买卖合同纠纷
2016年12月26日，公司与恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力大连”）签订了《恒力石化PTA年度购销合同书》，约定由恒力大连从2017年1月至12月向公司提供PTA产品，数量为每月5万吨，结算价格以恒力大连每月底的结算价为准。
在合同履行过程中，双方因结算价格存在争议，协商未果后，公司于2020年12月11日向桐乡市人民法院提交《民事起诉状》，诉讼请求为：（1）请求判令被告向原告返还2017年度结算多付的PTA货款20,213,297.46元，并赔偿利息损失3,746,880.8元，总计23,960,178.26元；（2）本案的诉讼费由被告承担。
本反馈意见回复签署日，本案处于诉前调解阶段。
二、披露是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。”
上述公司及其控股子公司尚未了结的诉讼案件中：“浙江新凤鸣进出口有限公司与大连中船远东有限公司买卖合同纠纷案”和“新凤鸣集团股份有限公司与恒力石化（大连）有限公司买卖合同纠纷”系公司作为原告的诉讼案件。该等未决诉讼事项不会导致经济利益流出企业，不会对公司生产经营构成重大不利影响，不涉及公司的支付义务，公司无须对该项未决诉讼计提预计负债。
上述公司及其控股子公司尚未了结的诉讼案件中：“长兴天梭衬布有限公司诉桐乡中欣化纤有限公司买卖合同纠纷案”及“丁波与桐乡中欣化纤有限公司、沈国平、方凯凯生命权、健康权、身体权纠纷案”为公司作为被告的诉讼案件，前述两项未决诉讼中相关费用系原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额较小且并不能可靠计量，因此未计提预计负债。
综上所述，本反馈意见回复签署日，公司及其控股子公司存在上述未决诉讼或未决仲裁事项，上述事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，公司不存在未充分、谨慎计提预计负债的情形。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼及其他或有事项”中补充披露上述情况。
四、中介机构核查程序与意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了桐乡市人民法院出具的关于公司及子公司在桐乡市人民法院所涉未决诉讼案件的证明以及嘉兴仲裁委员会出具的公司及子公司不存在未结仲裁案件的证明；
2、取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、裁决书等文件；
3、取得并查阅了律师出具的法律意见书；
4、对发行人及其境内子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索核查；
5、网络检索裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站等方式对公司未决诉讼及未决仲裁相关事项进行核查；
6、访谈公司管理层及相关部门，取得公司法务部门的诉讼案件情况说明，了解上述未决诉讼的背景及进展等情况；
7、根据《企业会计准则第13号——或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核查公司预计负债计提是否充分谨慎。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
本反馈意见回复签署日，公司及其控股子公司存在上述未决诉讼，不存在未决仲裁事项，上述事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，公司不存在未充分、谨慎计提预计负债的情形。
问题4：请公司在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险；并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。请保荐机构对上述信息披露内容进行核查。
回复：
一、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、公司特别提醒投资者注意‘第三节 风险因素’中的下列风险”之“（八）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险”补充披露如下：
“本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低
于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。”
二、结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、公司特别提醒投资者注意‘第三节 风险因素’中的下列风险”之“（九）可转债价格波动甚至低于面值的风险”和“第三节 风险因素”中“六、关于本次可转债产品的风险”之“（十一）可转债价格波动甚至低于面值的风险”补充披露如下：
“可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的票面利率较类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着公司股价的波动而变动，有可能会高于公司股票市价。如果公司股票价格持续下跌，公司可转债价格可能会随之下跌，加上可转债本身的票面利率较低，甚至可能出现可转债价格低于面值的情况。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。”
三、中介机构核查程序与意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
获取并查阅了公司最新出具的《募集说明书》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险”之“（八）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险”、
“（九）可转债价格波动甚至低于面值的风险”及“第三节 风险因素”中补充披露了相关内容，对上述风险进行了充分提示。问题5：募集说明书对于本次募集资金投资项目的备案和环评文件，仅说明了相关文件编号，请公司在募集说明书中补充具体情况。
回复：
公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之各募集资金投资项目具体情况中补充了本次募集资金投资项目的备案和环评文件的具体情况，具体如下：
“一、浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目
……
8、项目的审批、核准或备案情况
本项目已于平湖市发改局完成投资项目备案，已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为：2019-330482-26-03-003311-000。
本项目已取得浙江省生态环境厅出具的《浙江省生态环境厅关于浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目环境影响报告书的审查意见（浙环建[2019]8号）》。
本项目已取得浙江省应急管理厅出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书（浙应急危化项目安条审字[2019]10号）》。
……
二、桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目
……
8、项目的审批、核准或备案情况
本项目已于桐乡市发改局完成了投资项目备案，已取得《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为：2017-330483-28-03-036569-001。
本项目已取得浙江省环境保护厅出具的《浙江省环境保护厅关于桐乡市中益化纤有限公司年产120万吨智能化、低碳差别化纤维项目环境影响报告书的审查意见（浙环建[2018]36号）》。“桐乡市中益化纤有限公司年产120万吨智能化、低碳差别化纤维项目”系本项目之主项目，项目代码为
2017-330483-28-03-036569-000；因上述主项目建设规模较大，公司采取分期建设的方式开展，本项目作为其一期项目，先行开展建设。
……
三、湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目……
8、项目的审批、核准或备案情况
本项目已于吴兴区发展改革和经济信息化局（吴兴区人民政府金融工作办公室）完成了投资项目备案，已取得《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为：2019-330502-28-03-015270-001。
本项目已取得湖州市生态环境局吴兴分局出具的《关于湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能化生产线项目环境影响报告书的审查意见（吴环建管[2019]35号）》。”
问题6：请公司说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和公司律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
一、公司对有关情况的说明
公司最近36个月内未受到处罚金额在1万元以上的行政处罚。
二、中介机构核查程序与意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了公司及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的合规证明；
2、取得并查阅了公司及其控股子公司2017年1月至2020年11月的全部营业外支出明细账及相应凭证；
3、取得了公司及其管理层出具的相关确认文件等资料；
4、在互联网公开信息平台上对公司及其相关主体的诉讼、行政处罚等信息进行了查询确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：公司最近36个月内不存在处罚金额在1万元以上的行政处罚，不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
二、一般问题
问题1：按照申请材料，公司拥有部分住宅，请公司说明这些住宅的具体情况及用途。请保荐机构和公司律师发表核查意见。
回复：
一、说明这些住宅的具体情况及用途
公司及其子公司现持有的19项住宅均为公司为吸引优秀人才、便利员工生活而向员工提供的员工宿舍，其中17项为外购的商品房，另外 2项为自建住宅，位于桐乡市洲泉镇金鸡路200号凤鸣小区内，系2栋单元楼，建筑面积分别为1,925.76m
和1,482.70 m
。
截至2020年9月30日，公司及其子公司拥有的用途为住宅的房屋所有权的具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 取得时间 | 取得方式 |
| 1 | 新凤鸣 | 杭房权证西更字第08062060号 | 山水人家、诗家谷9幢902室 | 138.09 | 2008年11月5日 | 受让 |
| 2 | 中维化纤 | 桐房权证桐字第00149494号 | 桐乡市洲泉镇金鸡路200号凤鸣小区内 | 1,925.76 | 2008年7月23日 | 自建 |
| 3 | 中维化纤 | 桐房权证桐字第00149495号 | 桐乡市洲泉镇金鸡路200号凤鸣小区内 | 1,482.70 | 2008年7月23日 | 自建 |
| 4 | 中维化纤 | 桐房权证桐字第00156451号 | 梧桐街道金盛花园5幢2单元101室 | 142.74 | 2009年7月9日 | 受让 |
| 5 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0050836号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元101室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 6 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0051041号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元102室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 序号 | 所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 取得时间 | 取得方式 |
| 7 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0048372号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元201室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 8 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0051038号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元202室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 9 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0051037号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元301室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 10 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0051474号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元302室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 11 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0051036号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元401室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 12 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0051035号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元402室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 13 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0051034号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元501室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 14 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0051033号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元502室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 15 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0050844号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元601室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 16 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0051032号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元602室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 17 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0051031号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元701室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 18 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0051030号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元702室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
| 19 | 独山能源 | 浙（2018）平湖市不动产权第0051028号 | 平湖市当湖街道文丰花苑5幢1单元801室 | 106.76 | 2018年8月29日 | 受让 |
针对上述事项，保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人提供的房屋所有权证、发行人相关宿舍管理制度；
2、访谈发行人相关人员，了解发行人拥有的住宅具体情况及用途；
3、现场走访部分员工宿舍进行了解核实。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人共拥有住宅19项，用途均为员工宿舍。
（以下无正文）
（本页无正文，为新凤鸣集团股份有限公司《关于新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
新凤鸣集团股份有限公司
2020 年 12 月 24 日
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人： ________________ ________________尹永君 杨丽华
保荐机构总经理： ________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 12 月 24 日
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读新凤鸣集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年 12 月 24 日