申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2020年11月13日，因新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）担任其公开发行可转换公司债券并上市工作的保荐机构，申万宏源承销保荐公司承接广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）关于新凤鸣非公开发行股票并上市的持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对新凤鸣2020年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）2018年公开发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发行费人民币21,947,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月5日出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。
2、募集资金存放情况
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新凤鸣集团股份有限公司募集资金使用管理制度》，更好地规范募集资金的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。公司、募集资金投资项目实施主体子公司及保荐机构与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中信银行股份有限公司嘉兴分行、中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国农业银行股份有限公司湖州埭溪支行、中国工商银行股份有限公司湖州埭溪支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。签署的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2020年12月31日，公司2018年度公开发行可转债募集资金所有专户均已销户。
3、募集资金使用和结余情况
2020年，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 | |
| 募集资金净额 | 213,105.25 | |
| 截至2019年12月31日募集资金余额 | 12,003.91 | |
| 2020年度发生额 | 项目投入 | 11,277.50 |
| 利息收入净额 | 76.71 | |
| 累计发生额 | 项目投入 | 215,572.98 |
| 利息收入净额 | 3,270.85 | |
| 应结余募集资金 | 803.12 | |
| 实际结余募集资金 | 803.12 | |
截至2020年12月31日，公司已结余资金803.12万元系募集资金银行存款利息结余，已转入各公司一般账户使用；公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已注销。
（二）2019年非公开发行股票募集资金
公司2019年非公开发行股票募集资金投资项目已于2019年度实施完毕，结余资金65.83万元系募集资金银行存款利息结余，于本年度已转入其他银行账户并注销募集资金专户。
二、募集资金项目的进展情况
2020年，公司实际使用募集资金人民币11,277.50万元，具体情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 213,105.25 | 本年度投入募集资金总额 | 11,277.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 215,572.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额(1) | 承诺投入 金额 | 投入金额 | (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2) / (1) | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 重大变化 |
| 中维化纤锅炉超低排放节能改造项目 | 否 | 32,474.97 | 32,474.97 | 承诺 | - | 32,475.76 | 0.79 | 100.00 | 2018年7月 | [注1] | 否 | |
| 年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目 | 否 | 45,864.25 | 43,669.50 | 承诺 | 756.92 | 45,967.92 | 2,298.42 | 100.00 | 2020年5月 | -1,421.00 | [注2] | 否 |
| 中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目 | 否 | 73,083.89 | 73,083.89 | 承诺 | - | 73,088.61 | 4.72 | 100.00 | 2018年11月 | -2,974.26 | [注3] | 否 |
| 中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目 | 否 | 63,876.89 | 63,876.89 | 承诺 | 10,520.58 | 64,040.69 | 163.80 | 100.00 | 2020年9月 | 7,244.53 | [注4] | 否 |
| 合 计 | － | 215,300.00 | 213,105.25 | 11,277.50 | 215,572.98 | - | － | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1] 中维化纤锅炉超低排放节能改造项目针对原有热媒设备进行升级改造，减少能耗，不直接产生经济效益，未承诺效益[注2] 年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目于2020年5月基本调试完成并逐步转固，该项目预计效益为项目达产后年新增利润总额13,190.00万元，本期实现利润总额-1,421.00万元，未达预计效益，主要系本项目为试验类项目，投产时间较短，检修要求较高，生产尚未完全稳定，同时，受市场波动、原油价格剧烈波动及新冠疫情影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小[注3] 中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目纺丝线的陆续嫁接直至2019年6月全部达产，该项目预计效益为项目达产后年新增利润总额24,101.00万元，本期实现利润总额-2,974.26万元，未达预计效益，主要系受市场波动、原油价格剧烈波动及新冠疫情影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小[注4] 中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目于2020年9月达产，该项目预计效益为项目达产后年新增利润总额28,799.00万元，本期实现利润总额7,244.53万元
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况公司本年度不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
公司本年度不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
公司不存在变更募集资金投向的情况。
六、结论性意见
经核查，本保荐机构认为：新凤鸣2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人： ________________ ________________
尹永君 杨丽华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年4月19日