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新凤鸣:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见 下载公告
公告日期:2022-05-27

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”)作为新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“新凤鸣”、“公司”或“发行人”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》(以下简称“《自律监管指引第7号》”)等法律、法规、规范性文件的规定,对公司2021 年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了审慎核查,核查情况如下:

一、本次差异化分红的原因

2020 年5 月20 日,公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份(以下简称“前次回购”)。根据该议案,公司拟使用不低于人民币1.50 亿元且不超过人民币3.00 亿元的自有资金,通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司A 股股份。前次回购股份将全部用于公司员工持股计划。前次回购期限为自前次回购方案经公司董事会审议通过之日起12 个月内,即自2020 年5 月20 日至2021 年5 月19 日。2020 年5 月25 日,公司通过集中竞价交易方式实施了首次回购,截至2021 年5 月19 日,本次回购期限已届满,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司A 股股份4,707,200 股。

2022年3月7日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》,公司拟以自有资金以集中竞价

交易方式回购公司股份(以下简称“本次回购”)。根据该议案,公司拟使用不低于人民币1.50亿元且不超过人民币3.00亿元的自有资金,通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司A股股份。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起12个月内,即自2022年3月7日至2023年3月6日。2022年3月8日,公司通过集中竞价交易方式实施了本次回购,截至2022年5月12日,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计本次回购公司A股股份14,435,091股。故,公司回购账户共存在19,142,291股。

截至本核查意见出具日,公司已回购股份均存放于公司股份回购专用账户中,尚未用于员工持股计划。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引第7号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述公司回购的股份不参与利润分配。因此,公司2021年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》,公司拟向全体股东每10 股派发现金股利2.25元(含税),公司本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

截至2022年5月12日,公司总股本为1,529,469,167股,扣除不参与利润分配的回购专户中19,142,291股,本次实际参与分配的股本数为1,510,326,876股。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以权益分派股权登记日总股本(不含公司通过集中竞价方式回购股份)为基数进行利润分配,截至2022年5月12日,公司总股本为1,529,469,167股,扣除不参与利润分配的回购专户中19,142,291股,本次实际参与分配的股本数为1,510,326,876股。

根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。

根据2021年年度股东大会决议通过的分配方案,按照扣除回购专户账户股份后的股份数1,510,326,876股为基数进行分配,如前收盘价格为9.65元,除权

(息)参考价格=(9.6500-0.2222)÷(1+0)=9.4278元/股。以2022年5月12日的收盘价计算,经测算,差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)。

具体计算如下:根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(l+流通股份变动比例)=(9.6500-0.2250)÷(1+0)=9.4250元/股。虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(1,510,326,876×0.2250)÷1,529,469,167=0.2222。

虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=(1,510,326,876×0)÷1,529,469,167=0。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1十流通股份变动比例)=(9.6500-0.2222)÷(l+0)=9.4278元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|9.4250-9.4278|÷9.4250=0.0297%。

因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于1%,影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查,申万宏源承销保荐公司认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人:__________________ __________________尹永君 杨丽华

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日


  附件:公告原文
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