股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-067转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：4,110,400股，占公司目前总股本的0.27%。
? 本次解除限售股票上市流通日：2022年6月22日
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2018年第三次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年11月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
2、2018年11月15日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）>中激励对象人员名单的议案》。
3、2018年11月16日，公司通过内部公告栏张贴《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年11月16日至2018年11月25日，共计10天。截至2018年11月25日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2018年11月27日，公司监事会披露了《新凤鸣集团股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2018-099号）。
4、2018年12月3日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2018-102号）。
5、2018年12月12日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为限制性股票的授予日，向符合条件的219名激励对象授予805万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
6、2019年1月10日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为219名，实际授予的限制性股票总数为805万股。具体内容详见公司于2019年1月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2019-008号）。
7、2019年2月1日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《2018年度利润分配方案》并提交2019年3月7日公司
2018年年度股东大会审议通过。公司2018年度利润分配方案为：公司以股权登记日总股本850,874,583股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年3月27日，除权除息日为2019年3月28日。根据《激励计划（草案）》有关规定，因限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本事项，将219名激励对象获授的限制性股票总数从805万股相应调整为1,127万股。
8、2020年5月26日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象徐凯、车晓萍已获授但尚未解除限售的限制性股票共计126,000股；以及因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，公司回购并注销首次授予权益的217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计3,343,200股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%）。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
9、2020年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-087号），公司原激励对象徐凯、车晓萍已获授但尚未解除限售的限制性股票以及因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，首次授予权益的217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的限制性股票回购注销于2020年9月18日完成，回购注销数量共计3,469,200股。
10、2021年1月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良已获授但尚未解除限售的限制性股票共计254,800股。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
11、2021年5月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-074号），原激励对象岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销于2021年5月21日完成，回购注销数量共计254,800股。
12、2021年6月18日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购价格的议案》《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象杨广洪、吴国宇已获授但尚未解除限售的限制性股票共计176,400股；以及因公司2020年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，公司回购并注销首次授予权益的208名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的总计3,158,400股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%）。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
13、2021年9月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-108号），公司原激励对象杨广洪、吴国宇已获授但尚未解除限售的限制性股票以及因公司2020年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，首次授予权益的208名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的限制性股票回购注销于2021年9月7日完成，回购注销数量共计3,334,800股。
14、2022年1月20日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象张天明、赵宇、沈掌根、吴晓东、张寅斌已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100,800股。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
15、2022年3月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2022-030号），原激励对象张天明、赵宇、沈掌根、吴晓东、张寅斌已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销于2022年3月31日完成，回购注销数量共计100,800股。
16、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计4,110,400股。
二、公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件达成的情况
（一）限售期届满
根据第一期限制性股票激励计划的规定，本次激励计划第三次限售期为36个月，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。第三次解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
第一期限制性股票激励计划限制性股票登记完成之日为2019年1月10日，第三次限售期已于2022年1月10日届满。
（二）解除限售条件已达成，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 一、公司未发生以下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足解除限售条件。 |
| 二、激励对象未发生以下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生相关情形，满足解除限售条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 三、公司层面业绩考核要求 第一期限制性股票激励计划第三次解除限售期业绩考核目标为：以2016-2018年净利润平均数为基数，公司2021年实现的净利润与基数相比增长率不低于60%。 注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2016-2018年净利润平均数为1,217,071,118.88元，2021年实现的净利润为2,253,984,969.89元，与基数相比增长85.20%，高于60%，满足业绩考核要求。 | ||||||
| 除16名已离职的激励对象外，公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售期可解除限售的激励对象共203名，均达到100%解除限售要求，可解除限售股份共计4,110,400股。 | |||||||
综上所述，董事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第三次限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售的限制性股票具体情况
根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定，在解除限售条件达成后，第三次解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。本次解除限售的激励对象共203人，203名激励对象可进行限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为4,110,400股，占公司目前总股本的0.27%。具体如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限 | 本次可解除 | 本次解除限 |
| 制性股票数量 | 限售限制性股票数量 | 售数量占其已获授限制性股票比例 | |||
| 1 | 沈健彧 | 董事、副总裁 | 70.00 | 28.00 | 40% |
| 2 | 杨剑飞 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 56.00 | 22.40 | 40% |
| 3 | 朱根新 | 副总裁 | 56.00 | 22.40 | 40% |
| 4 | 赵春财 | 副总裁 | 50.40 | 20.16 | 40% |
| 中层管理人员、核心技术（业务） 人员（含控股子公司） （共计199人） | 795.20 | 318.08 | 40% | ||
| 合计 | 1027.60 | 411.04 | 40% | ||
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售股份上市流通日：2022年6月22日
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：4,110,400股，占公司目前总股本的0.27%。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。
公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化情况：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 24,943,733 | 1.63 | -4,110,400 | 20,833,333 | 1.36 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,504,525,194 | 98.37 | 4,110,400 | 1,508,635,594 | 98.64 |
| 总股本 | 1,529,468,927 | 100 | 0 | 1,529,468,927 | 100 |
注：公司2021年4月8日发行的可转换公司债券“凤21转债”正在转股期间，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2022年4月1日起公司可转换公司债券转股导致的股份变动，具体转股情况对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。
五、独立董事意见
经核查，公司经营业绩达到第一期限制性股票激励计划规定的第三次解除限售期的解除限售业绩条件，本次符合解除限售条件的激励对象共203人，解除限售的限制性股票为4,110,400股。本次议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。同意《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的203名激励对象持有的4,110,400股限制性股票在第三次解除限售期内办理解除限售相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为，公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象人数为203人，可解除限售的限制性股票数量为4,110,400股，占公司目前总股本的0.27%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
七、北京国枫律师事务所出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新凤鸣本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本次激励计划的有关规定，新凤鸣尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次解除限售履行后续信息披露义务，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次解除限售的条件均已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2022年6月16日