新凤鸣集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年3月
目录
新凤鸣集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会通知 ...... 3
新凤鸣集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
新凤鸣集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一、关于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款暨关联交易的议案 ...... 7议案二、关于独山能源向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案.... .......10
新凤鸣集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会拟于2023年3月3日下午13：00时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
1、审议《关于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款暨关联交易的议案》；
2、审议《关于独山能源向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
以上议案，已经于2023年2月15日召开的公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，并于2023年2月16日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：吴耿敏、庄炳乾
电 话：0573-88519631
地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号 新凤鸣董事会办公室
通知发出日期：2023年2月16日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年2月16日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年2月16日
新凤鸣集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场会议参加办法：
（1）2023年2月24日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于2023年3月2日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
新凤鸣集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
| 序号 | 内 容 | 报告人 | 职 务 | |
| 1 | 工作人员核实参会股东、股东代理人的身 份，并发放会议材料和表决票 | 吴耿敏 | 证券事务代表 | |
| 2 | 宣布会议开始 | 庄耀中 | 董事长 | |
| 3 | 向大会报告出席股东人数及所持具有表决 权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议人员 | 庄耀中 | 董事长 | |
| 4 | 宣布《会议须知》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 5 | 审议议案一、《关于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款暨关联交易的议案》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 6 | 审议议案二、《关于独山能源向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 7 | 推选两名股东代表参加计票和监票工作，并 由律师、监事代表共同负责计票、监票 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 8 | 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决 | |||
| 9 | 统计票数，休会15分钟 | |||
| 10 | 根据现场表决及网络投票表决宣读议案是 否通过，并宣读股东大会决议 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 11 | 见证律师宣读股东大会见证意见 | 王 凤 | 见证律师 | |
| 12 | 宣布会议结束 | 庄耀中 | 董事长 | |
议案一：
关于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
为满足公司未来业务发展需要，公司于2023年2月15日与控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）签订了《关于羅科史巴克有限公司之股权转让协议》，双方约定，公司以自有现金人民币3,306,625.19元购买新凤鸣控股全资子公司罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）100%的股权，自此罗科史巴克成为公司全资子公司。
2022年8月1日，罗科史巴克与其参股公司华灿国际有限公司（以下简称“华灿国际”）签订了《借款协议书》。截至目前，罗科史巴克已向华灿国际提供了40.18万美元的财务借款。因公司2023年2月15日收购了罗科史巴克100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该项财务借款构成关联交易。
一、关联方基本情况
1、名称：华灿国际有限公司
2、住所：Room 706A, Harbour Crystal Centre, NO.100 Granville Road, Tsim ShaTsui, Kowloon Hong Kong
3、注册资本：100,000美元
4、类型：私营公司
5、公司注册编号：3086013
6、登记机关：香港特别行政区公司注册处
7、经营范围：实业投资
8、股权结构如下：
| 股东名称 | 持有注册资本 （美元） | 实缴出资额 （美元） | 持股比例 （%） |
| 桐昆（香港）投资有限公司 | 51,000 | 51,000 | 51 |
| 罗科史巴克有限公司 | 49,000 | 49,000 | 49 |
| 合计 | 100,000 | 100,000 | 100 |
9、具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华灿国际进行了专项审计并出具了天健审[2023]34号审计报告，华灿国际合并报表主要财
务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 5,143,088.47 | 0 |
| 负债总额 | 5,722,560.67 | 0 |
| 净资产 | -579,472.20 | 0 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -2,021,026.01 | 0 |
二、借款协议书的主要内容
甲方（出借方）：罗科史巴克有限公司乙方（借款方）：华灿国际有限公司甲、乙双方就借款事宜，经协商一致，自愿达成以下协议：
1、借款金额：美元肆拾玖万元整（小写：USD490,000.00）。该最高借款限额内可由乙方申请，甲方有权根据乙方的申请及借款条件和甲方的经营状况，决定向乙方一次或分次发放借款。
2、借款期限：借款期限为1年。
3、借款利率：0%。
4、还款方式：乙方应于借款到期后一次性偿还本金至甲方指定账户。
5、乙方可于借款到期前1个月向甲方提出借款展期，经双方协商一致后签署展期的补充协议，则借款期限按展期协议约定顺延。
三、关联交易定价原则及对公司的影响
因华灿国际尚未开展实际经营，无营业收入，为支撑华灿国际后续开展相关业务，因此罗科史巴克、桐昆（香港）投资有限公司按股权比例向华灿国际提供的财务借款约定的借款利率为0%。
本次关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司将密切关注华灿国际经营情况、财务状况与偿债能力，对其还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促其按时偿还本金，控制或者降低风险。
本项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年2月22日
议案二：
关于独山能源向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
为促进参股公司浙江物产化工港储有限公司（以下简称“物产港储”）的生产经营，公司全资孙公司浙江独山能源有限公司（以下简称“独山能源”）向物产港储提供5,635万元人民币借款，借款期限1年，借款年利率5.22%，具体以实际签订合同为准，物产港储可根据实际资金使用情况提前还款。本次对外提供财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外提供财务资助事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
物产港储未提供担保，各股东对其均为按持股比例提供财务资助，且物产港储履约能力良好。
一、被资助对象的基本情况
浙江物产化工港储有限公司
1、公司类型：其他有限责任公司
2、成立日期：2012年08月29日
3、注册资本：15,000万元人民币
4、法定代表人：时贞仑
5、注册地址：平湖市独山港镇白沙路333号（中嘉华宸能源有限公司办公楼101室）
6、经营范围：批发（直拨直销）：危险化学品（详见危险化学品经营许可证）。在港区内提供货物装卸、仓储服务；一般仓储服务（不含危险品）；润滑油、化工产品（不含危险及易制毒化学品）、橡胶及制品、轻纺原料及制品、初级农产品的销售；经营进出口业务；物流信息咨询服务；企业管理咨询服务。
7、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年11月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 54,011.54 | 52,002.09 |
| 负债总额 | 16,263.36 | 19,802.63 |
| 净资产 | 37,748.18 | 32,199.46 |
| 项目 | 2022年1-11月 （未经审计） | 2021年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 18,920.66 | 17,958.76 |
| 净利润 | 6,065.56 | 5,026.69 |
8、公司全资孙公司独山能源持有物产港储49%的股权，物产中大化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）持有物产港储51%的股权。物产化工与公司不存在关联关系。公司全资孙公司独山能源与物产化工按照各自持股比例向物产港储提供财务资助。物产港储履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形。
二、财务资助协议的主要内容
甲方：浙江独山能源有限公司
乙方：浙江物产化工港储有限公司
财务资助方式：甲方以货币资金形式向乙方提供借款5,635万元人民币。
借款期限：1年。
借款用途：生产经营需要。
借款年利率：5.22%，借款按月还息，到期一次性结清本息。
三、财务资助风险分析及风控措施
物产港储履约能力良好，公司向物产港储提供借款为与其他股东按各自持股比例提供借款。物产港储为公司参股公司，对其提供财务资助风险可控。
公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对物产港储的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促其按时付息及偿还本金，控制或者降低财务资助风险。
本项议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年2月22日