股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-043转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2023年3月8日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2023年3月3日以电话方式发出。会议由监事会主席姚敏刚先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案的议案》
公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司<2023年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，公司
对本次向特定对象发行股票方案进行修订，相关修订主要为表述的修订，不涉及发行方案的重大调整，修订后的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）和庄奎龙，本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/（1+N）
3、两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行对象拟认购的股份数量具体如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象 | 拟认购的股份数量 |
| 1 | 新凤鸣控股 | 68,571,428 |
| 2 | 庄奎龙 | 45,714,286 |
| 合计 | 114,285,714 | |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数量及投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金金额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 子项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产540万吨PTA项目 | 年产400万吨PTA项目 | 533,000.00 | 100,000.00 |
| 2 | 年产140万吨PTA技改扩建项目 | 120,000.00 | ||
| 合计 | 653,000.00 | 100,000.00 | ||
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据有关法律法规的规定，本议案尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
监事会同意公司就本次向特定对象发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-030号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
监事会同意公司就本次向特定对象发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司分别与控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生签订《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-031号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎龙为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-032号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，同意公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊
薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于保障中小投资者利益，切实可行；有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-033号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2023-038号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
监事会同意公司拟定《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2023年3月9日