股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2023-033转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”）向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次向特定对象发行方案于2023年7月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
2、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次向特定对象发行股票数量114,285,714股（即发行前总股本的7.47%），募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等的影响；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为28,402.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,829.79万元。假设公司2022年1-9月业绩为全年业绩的75%，并假设2023年度业绩在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算；
5、公司2022年度利润分配的现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为10%，并于2023年6月实施；
6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑未来可转换公司债券（“凤21转债”）转股对公司股本变化的影响；
8、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“凤21转债”）转股价格的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 152,946.98 | 152,946.98 | 164,375.55 |
| 假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 37,870.12 | 34,083.11 | 34,083.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 23,773.06 | 21,395.75 | 21,395.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.22 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.32% | 2.07% | 2.02% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 1.46% | 1.30% | 1.27% |
| 假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 37,870.12 | 37,870.12 | 37,870.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 23,773.06 | 23,773.06 | 23,773.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.32% | 2.30% | 2.24% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 1.46% | 1.44% | 1.41% |
| 假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 37,870.12 | 41,657.14 | 41,657.14 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 23,773.06 | 26,150.36 | 26,150.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.32% | 2.52% | 2.46% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 1.46% | 1.58% | 1.55% |
注：每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次募投项目的必要性和合理性具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。本次募集资金将用于年产540万吨PTA项目。本次募投项目的实施，将增强公司对产业链上游的把控能力，完善公司产品结构、财务结构，增强抗风险能力，有利于提高公司综合竞争力。
（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已经于2019年成功投产独山能源PTA一期项目，并于2020年成功投产独山能源PTA二期项目，为年产540万吨PTA项目的建设积累了大量管理和技术人才，其具有的工作经验、技术积累和执行能力是募投项目顺利实施的保障。
2、技术储备
对于年产540万吨PTA项目，公司引进的KTS公司PTA P8++技术在成本、能耗、产品性能等方面具有技术优势：升级了精制母液PX萃取技术，减少PX消耗；升级了氧化尾气处理技术，提高能量回收效率，降低能耗；充分利用氧化反应产生的尾气和副产蒸汽进行发电，实现生产电净输出；此外，采用此项技术生产的PTA产品具有PT酸含量低的优点，更优于作为纺丝用聚酯原料，有利于后续聚酯化纤产品向高档差别化纤维发展。
3、市场储备
PTA是生产涤纶长丝、短纤的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约
0.855吨PTA。因此，PTA与涤纶长丝、短纤的生产具有协同性。2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司对外采购PTA数量分别为255.41万吨、62.10万吨及41.13万吨，仍存在PTA产能缺口。此外，随着公司涤纶长丝、涤纶短纤项目陆续达产，产能逐步提升，对PTA的需求也相应增加。因此，募投项目新增产能预计可以得到合理消化。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司业绩稳定性
本次发行的募集资金将用于年产540万吨PTA项目，项目经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的业务水平将得到一定程度上的提高，公司业务竞争力将得到进一步增强。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；
（六）本承诺函出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年3月9日