证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2020-046
菲林格尔家居科技股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第三次解锁
的公告
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：2,676,096股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年10月19日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年8月22日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2017年8月23日至2017年9月5日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
核并对公示情况进行了说明。
4、2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2017年9月28日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。公司确定2017年9月28日作为首期授予限制性股票的授予日，向40名激励对象授予293.8万股限制性股票，授予价格为
15.22元/股；预留部分的限制性股票数量为73万股。
6、2017年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首期授予登记工作，本次激励计划首期授权完成后，公司股本总额变更为89,608,000股。
7、2018年6月21日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，转增股本以2017年12月31日的总股本8,960.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至11,649.04万股。公司于2018年7月10日已实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
8、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取消授予预留限制性股票的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意40名激励对象获授的1,145,820股解锁；同时同意公
司取消授予94.9万股预留限制性股票。
9、 2018年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象杨锋因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司决定将激励对象杨锋已获授但尚未解除限售的 13,650 股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为11.48 元/股。该股份于2019年1月31日予以注销。
10、2019年4月16日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司 2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，转增股本以方案实施前的公司总股本 116,476,750 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 34,943,025 股，本次分配后公司总股本增至 151,419,775 股。公司于2019年5月10日已实施完成2018年度利润分配及资本公积转增股本方案。
11、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象崔洪宇、刘玉山及柏磊因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司决定将激励对象崔洪宇、刘玉山及柏磊已获授但尚未解除限售的56,784股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为8.60 元/股。该股份于2019年8月20日予以注销。
12、2019年8月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象杨晓艳、李莉因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司决定将激励对象杨晓艳、李莉已获授但尚未解除限售的31,941股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为8.60 元/股。该股份于2019年10月17日予以注销。
13、2019年10月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第二次解锁的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意34名激励对象获授的1,443,936股解锁；本次解锁完成后剩余未解锁股票数量为1,925,248股。
14、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于2019年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2019年利润分配方案为：
2019年度公司不派发现金红利,也不送红股；以方案实施前的公司总股本151,331,050股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.39股，转增后公司总股本增加至210,350,160股。上述利润分配方案于2019年6月9日实施完毕。
15、2020年10月13日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第三次解锁的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意34名激励对象获授的2,676,096股解锁；本次解锁完成后，公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票已全部解锁完毕。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 | 公司未发生前述情况，满足该解锁条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 | 激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。 |
| 人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 | |
| 公司层面的业绩考核要求： 本计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个解除限售期的业绩考核目标为2018年度净利润比2017年的增长率不低于10%。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，其中不包括募集资金财务投资收益、募集资金投资项目产生的收益、政府政策性补贴收益，各类政府及行业奖励的收益。 若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | 公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,626.17万元，相比2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,115.18万元增长18.62%；满足该解锁条件。 |
| 个人业绩考核要求： 激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 根据考核结果确定激励对象的解除限售比例：考核结果为良好，解除限售比例为100%；考核结果为一般，解除限售比例为60%；考核结果为差，解除限售比例为0%。 激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到一般及以上，方可部分或全部解除限售当期可解除限售限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为差等或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解除限售限制性股票由公司回购后注销。 | 本次股权激励计划首期授予限制性股票的34名激励对象的2019年度绩效考核结果均为良好，可全部解除限售当期可解除限售限制性股票。 |
综上所述，公司限制性股票激励计划首期授予部分限制性股票第三次解锁的条件已经满足，决定对首期授予部分的34名激励对象限制性股票实施第三次解锁。
三、激励对象股票解锁情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 刘敦银 | 董事、总裁 | 1,879,280 | 751,712 | 40% |
| 2 | 李聪 | 副总裁 | 939,640 | 375,856 | 40% |
| 3 | 陶媛 | 副总裁、财务总监 | 939,640 | 375,856 | 40% |
| 4 | 吉富堂 | 副总裁 | 939,640 | 375,856 | 40% |
| 5 | 李赟 | 副总裁 | 939,640 | 375,856 | 40% |
| 6 | 孙振伟 | 董事会秘书 | 35,235 | 14,094 | 40% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 5,673,075 | 2,269,230 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及核心业务骨干（共28人） | 1,017,165 | 406,866 | 40% | ||
| 合 计 | 6,690,240 | 2,676,096 | 40% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为：2020年10月19日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为：2,676,096股；
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,676,096 | -2,676,096 | 0 |
| 无限售条件股份 | 207,674,064 | 2,676,096 | 210,350,160 |
| 总计 | 210,350,160 | 0 | 210,350,160 |
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日,公司激励对象所获授的首期授予部分限制性股票
的限售期已经届满并进入第三期解锁期限；公司激励对象所获授的首期授予部分限制性股票已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第三期解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的首期授予部分限制性股票进行第三期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的首期授予部分限制性股票的解锁事宜。
六、上网公告附件
1、菲林格尔家居科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；
2、菲林格尔家居科技股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；
3、菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关议案的独立意见；
4、菲林格尔家居科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第三次解锁的核查意见；
5、国浩律师（上海）事务所关于菲林格尔家居科技股份有限公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第三次解锁的法律意见书。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2020年10月13日