关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
非公开发行股票申请文件的
反馈意见之回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年八月
1-1-2
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
非公开发行股票申请文件的
反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书第201797号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师新疆天阳律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。
1-1-3
目 录
问题一： ...... 6
问题二： ...... 15
问题三： ...... 17
问题四： ...... 29
问题五： ...... 32
问题六： ...... 40
问题七： ...... 53
问题八： ...... 59
1-1-4
释 义
在反馈意见回复中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、申请人、上市公司、公司、雪峰科技 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票的行为 |
| 新疆、自治区 | 指 | 新疆维吾尔自治区 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 新疆地矿局第一地质大队 | 指 | 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队 |
| 新疆地矿局第七地质大队 | 指 | 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第七地质大队 |
| 新疆地矿局第六地质大队 | 指 | 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队 |
| 新疆地矿局水文地质大队 | 指 | 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一水文工程地质大队 |
| 九州证券、保荐人、保荐机构 | 指 | 九州证券股份有限公司 |
| 申请人律师 | 指 | 新疆天阳律师事务所 |
| 中天运会计师、会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《战略合作协议》 | 指 | 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之战略合作协议》 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》 |
| 新金融工具准则 | 指 | 2017年3月，财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日发布的《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号） |
| 雪峰控股、控股股东 | 指 | 新疆雪峰投资控股有限责任公司 |
| 宝地投资 | 指 | 新疆宝地投资有限责任公司 |
| 雪峰爆破 | 指 | 新疆雪峰爆破工程有限公司 |
| 哈密雪峰三岭 | 指 | 哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司 |
| 安能爆破 | 指 | 新疆安能爆破工程有限公司 |
| 恒基押运 | 指 | 新疆恒基武装守护押运股份有限公司 |
| 青河雪峰 | 指 | 青河县雪峰民用爆炸物品经营有限公司 |
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| 博州雪峰 | 指 | 博尔塔拉蒙古自治州雪峰民用爆破物品经营有限责任公司 |
| 安顺达 | 指 | 新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司 |
| 双兴商贸 | 指 | 新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 |
| 雪峰捷盛 | 指 | 新疆雪峰捷盛化工有限公司 |
| 伊犁雪峰环疆 | 指 | 伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司 |
| 博州爆破 | 指 | 博尔塔拉蒙古自治州雪峰爆破工程有限公司 |
| 克州爆破 | 指 | 克州雪峰爆破工程有限公司 |
| 昌吉爆破 | 指 | 昌吉雪峰爆破工程有限公司 |
| 阿克苏恒基 | 指 | 阿克苏恒基武装守护押运有限责任公司 |
| 新投化工 | 指 | 新疆新投石油化工有限公司 |
| 青河亿通 | 指 | 青河县亿通矿业有限公司 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》 |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》 |
| 股东大会 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司监事会 |
| 三年及一期、报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月 |
| 2017.12.31 | 指 | 2017年12月31日（其他年份格式同理） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 民用爆炸物品、民爆物品 | 指 | 用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业火工品的总称 |
| 民爆行业 | 指 | 民用爆破器材行业 |
| 工业炸药 | 指 | 用于采矿和工程爆破等作业的炸药 |
| 工业雷管 | 指 | 在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品 |
| 工业索类 | 指 | 具有连续细长装药的绳索状工业火工品的总称 |
| 电子雷管 | 指 | 又称电子延期雷管，用电子模块实现延时的工业电雷管 |
| 塑料导爆管 | 指 | 又称导爆管，塑料管内壁附有一薄层炸药，起传爆作用的一种工业索类火工品 |
（注：本反馈意见回复中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的）
1-1-6
问题一：
本次发行对象为公司控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司和战略投资者新疆宝地投资有限责任公司。请申请人说明：（1）拟引入战略投资者新疆宝地投资有限责任公司的基本情况，是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条件；（2）上述发行对象认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。请保荐机构和律师发表核查意见；（3）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。答复：
（一）拟引入战略投资者新疆宝地投资有限责任公司的基本情况，是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条件
1、申请人回复
（1）拟引入战略投资者宝地投资的基本情况
公司名称：新疆宝地投资有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号
法定代表人：王小兵
注册资本：107,000万元
统一社会信用代码：91650000722328999R
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2000年9月18日
营业期限：2000年9月18日至2050年9月17日
经营范围：矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至本反馈意见回复签署日，新疆国资委直接持有宝地投资22%股权，根据新疆国资委与新疆地质矿产勘查开发局以及宝地投资等5家移交企业
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于2018年12月12日共同签署的《自治区区级机关所属企业纳入国资统一监管移交协议》，宝地投资为新疆国资委监管企业，新疆国资委为宝地投资的实际控制人。宝地投资的股权结构如下：
（2）拟引入战略投资者宝地投资是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条件1）申请人本次发行拟引入的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护
①申请人本次发行拟引入的投资者符合战略投资者的要求
A、战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补长期共同战略利益
宝地投资凭借领先的行业研究及产业发展战略，逐渐成为矿产资源及投资领域领军企业，宝地投资目前已投资新疆宝地矿业股份有限公司、新疆宝凯有色矿业有限责任公司、新疆宝地工程建设有限公司等公司，其中新疆宝地矿业股份有限公司是集地质勘查、矿山开采、矿石加工等为一体的矿业开发龙头企业，按照新疆地矿局的规划主要以黑色金属为主；新疆宝凯有色矿业有限责任公司主要以有色金属矿产品的加工、销售为主；新疆宝地工程建设有限公司主要以矿山工程和市政工程等基础建设项目施工为主。
宝地投资前述投资主要是以矿山开采和施工为主进行的业务布局，与公司业务有较大的协同效应和相关性。矿山开采是公司民爆产品的主要应用领域之一，凭借公司在民爆行业全产业链服务中积累的丰富经验，公司与宝地投资在民爆产品的研发和销售、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方的战略合作有利于各方在市场开拓、资本助力、产业发展等方面实现合作共赢，在推动公司市场品牌效应、拓展业务领域、提升公司持久稳定的盈利能力和综合竞争力等方面预期发挥积极作用。
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根据公司与宝地投资签署的《战略合作协议》，公司及宝地投资将在产业发展战略和民爆行业开展深度合作，宝地投资作为战略投资者，合作期限内可为公司带来6-10亿的民爆产品和服务业务量，公司将为宝地投资控股及参股企业提供民爆行业全产业链服务和整体解决方案，包括爆破方案设计、监理、咨询、矿山爆破一体化解决方案规划等。宝地投资及其管理团队将借助公司在研发、质量控制方面的竞争优势，为其已投资项目或拟投资项目寻求合作机会，实现强强联手，形成双赢局面。根据公司与宝地投资签订的《战略合作协议》，公司与宝地投资约定的战略合作期限为五年，自《战略合作协议》生效之日起算，合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则该协议自动延续一年。合作期满如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目的持续开展。
综上所述，本次发行的战略投资者宝地投资具有与公司所处民爆行业较强的重要战略性资源，与公司拥有协调互补的长期共同战略利益。
B、战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例的股份
宝地投资拟通过认购公司本次非公开发行股票的方式，推动双方资本层面的深入合作，实现与公司未来发展的深度绑定，推动战略合作的开展与深化。依据公司本次发行股票的上限计算，本次发行后，宝地投资将直接持有公司15.38%的股份，成为公司第二大股东。根据《战略合作协议》及《股份认购合同》，宝地投资认购的本次非公开发行的股份限售期为18个月。
宝地投资持续看好公司以及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。宝地投资承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，宝地投资若拟减持股票，亦将遵守中国证监会及上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
C、战略投资者愿意且有能力履行股东职责，委派董事参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量及内在价值
根据战略投资者提供的相关材料，宝地投资为国有控股企业，公司治理较为规范。宝地投资系矿产资源及投资行业内知名企业，培养和聚集了国内外大量专业人才，积累了丰富的企业管理经验，有能力认真履行股东职责。根据《战略合作协议》，宝地投资将依照法律法规和《公司章程》的规定行使股东权利，提名
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董事人选，积极参与雪峰科技重大事项决策等，在上市公司治理中发挥积极作用。
D、战略投资者具有良好诚信记录根据宝地投资出具的承诺，宝地投资具有良好诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
E、战略投资者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
根据《战略合作协议》，宝地投资将利用其拥有的矿产资源，充分发挥地质金融投资服务功能，积极推进矿产资源整合，以资本为纽带，着力构建具有优势互补、良性互动、风险共担、成果共享的双方利益共同体系，不断增强上市公司竞争力，实现上市公司可持续发展和产业规模发展壮大。宝地投资将依托公司的研发实力和对民爆行业的深度理解，加强与公司在行业研究及产业发展战略方面的深度合作，优化上市公司发展战略，并制定相应的战略举措。
根据《战略合作协议》，双方在民爆行业开展深度合作，宝地投资作为战略投资者，合作期限内可为公司带来6-10亿的民爆产品和服务业务量。宝地投资及其管理团队将借助公司在研究开发、质量控制方面的竞争优势，为其已投资项目或拟投资项目寻求合作机会，实现强强联手，形成双赢局面。在民爆产品业务方面，双方将按照市场运行机制，共同布局民爆产品的研发、销售、渠道、运输等业务。在民爆相关服务方面，双方以“合作共赢、共同发展”的理念，公司将为宝地投资控股及参股企业提供民爆行业全产业链服务和整体解决方案，包括爆破方案设计、监理、咨询、矿山爆破一体化解决方案规划等。
②申请人已经与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排
2020年5月31日，公司与宝地投资签署了《战略合作协议》，2020年6月1日，公司披露了《关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》等文件，就本次发行引入战略投资者以及与战略投资者签订战略合作协议相关事项进行了公告。
根据《战略合作协议》，公司与宝地投资已就合作共识、战略投资者具备的优势及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、认购股份数量、定价依据、
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合作期限、战略投资后参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、违约责任、其他事项、争议解决、协议成立与生效等内容作出明确约定。
③申请人已履行及将要履行的批准程序
2020年5月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，对本次发行引入战略投资者的相关议案作为单独议案进行了审议，同意公司引入战略投资者并与战略投资者签订《战略合作协议》和《股份认购合同》。独立董事已就相关事项发表了明确的事先认可意见和独立意见。2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，对本次发行引入战略投资者的相关议案作为单独议案进行了审议，同意引入战略投资者并与战略投资者签订《战略合作协议》和《股份认购合同》。本次股东大会，公司将引入战略投资者事项作为单独议案进行了审议，且由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，对于中小投资者的表决情况进行了单独计票，于2020年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议及中小投资者表决情况。2020年6月19日，新疆国资委作出新国资产权[2020]114号《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》，原则同意公司采用非公开发行方式向雪峰控股和宝地投资发行股票事项，发行股票19,761万股（含）。
根据本次非公开发行的方案及相关法律法规的规定，公司本次发行及引入战略投资者尚需中国证监会核准。
④申请人引入战略投资者已履行的信息披露义务
公司已在第三届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会会议文件中充分披露战略投资者的基本情况、引入战略投资者的目的、商业合理性、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排、投资者的股权控制关系、战略合作协议的主要内容、独立董事事前认可意见及独立意见等。公司已分别于2020年6月1日、2020年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件中就前述事项及上述董事会决议、股东大会决议予以披露。
保荐机构和申请人律师对公司本次发行引入战略投资者进行了专项核查并发表了明确的核查意见，公司于2020年6月20日在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）对保荐机构及申请人律师出具的专项核查意见予以披露。综上所述，公司已就本次发行引入战略投资者充分履行了现阶段所需的信息披露义务。
2）申请人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形公司本次引入战略投资者宝地投资的事项已经公司第三届董事会第十六次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确的事先认可意见和独立意见，尚需中国证监会核准。公司已就本次发行引入战略投资者充分履行了现阶段所需的信息披露义务。
本次发行引入战略投资者，将全面加强公司在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场资源和渠道、技术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥产品及服务的运营能力，为客户定制丰富的爆破服务的行业解决方案，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和产业升级，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，提升盈利能力。本次战略合作符合上市公司与全体股东的利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。3）公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
根据公司与本次发行的各发行对象签订的附生效条件的股份认购合同、《战略合作协议》以及发行对象、公司及其控股股东、主要股东、实际控制人出具的书面承诺，本次发行中，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了宝地投资的工商资料和财务资料；查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站；查阅了发行人与宝地投资签署的《战略合作协议》《股份认购合同》等资料和发行人就本次非公开发行的董事会、监事会和股东大会等会议文件，对公司与
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宝地投资的战略合作目的和背景、战略合作安排进行了解和分析；取得发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的书面承诺；访谈了发行人管理层和宝地投资管理层。经核查，本保荐机构认为，本次非公开发行的认购对象宝地投资符合《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对战略投资者的相关要求，上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护；发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形；发行人已经履行了现阶段所需的批准程序和信息披露义务。
3、申请人律师核查意见
本所律师认为，雪峰科技本次发行拟引入战略投资者宝地投资符合《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求，上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护；雪峰科技不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；雪峰科技及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形；雪峰科技已经按照《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的要求履行了现阶段所需的批准程序和信息披露义务。
（二）上述发行对象认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
1、申请人回复
根据发行对象雪峰控股、宝地投资2017-2019年度审计报告和2020年3月财务报表（未经审计），上述发行对象的财务状况具备认购公司本次非公开发行的资金实力。
根据雪峰控股、宝地投资于2020年5月30日分别出具的《关于认购资金来源的承诺》，雪峰控股、宝地投资分别承诺如下：“1、本次认购资金来源均系自
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有资金或合法筹集资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；2、本次认购不存在雪峰科技及其关联方直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；3、本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”此外，公司及其控股股东、主要股东、新疆国资委分别出具书面承诺，承诺不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了雪峰控股及宝地投资近三年一期的财务资料；查阅了发行人及利益相关方出具的关于认购资金来源的相关承诺。经核查，本保荐机构认为，雪峰控股和宝地投资认购发行人本次发行股份的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股份的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
3、申请人律师核查意见
根据雪峰科技与上述发行对象签订的附生效条件的股份认购合同、《战略合作协议》以及上述承诺，本所律师核查后认为，上述发行对象认购资金来源为自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
（三）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
1、申请人回复
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2020年6月1日。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年7月28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自2019年12月1日至2020年7月27日，雪峰控股持有的公司股票不存在减持情形。
根据雪峰控股出具的《关于2020年度非公开发行股票定价基准日前六个月
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至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》：“1、在上市公司本次非公开发行股票定价基准日（雪峰科技第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2020年6月1日）前六个月内，本公司未减持所持上市公司的股份；2、本公司不存在在本次非公开发行股票定价基准日至本次公开发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在在本次非公开发行股票发行结束后六个月内减持所持上市公司股份的计划；3、本公司承诺，将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；4、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。”
公司已于2020年8月11日将控股股东雪峰控股出具的上述承诺在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和雪峰控股出具的《关于2020年度非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》。
经核查，本保荐机构认为，控股股东雪峰控股参与发行人本次非公开发行股票认购，定价基准日前六个月不存在减持上市公司股票的情形；不存在从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持上市公司股票的计划；雪峰控股出具的关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺并已公开披露；不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定的情形。
3、申请人律师核查意见
本所律师认为，发行人的控股股东雪峰控股参与发行人本次非公开发行股票认购，定价基准日前六个月不存在减持上市公司股票的情形，不存在从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持上市公司股票的计划，且其已出具关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺并已公开披露；不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定情形。
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问题二：
请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定履行了相关程序，并提供了充分的反担保措施，是否存在违规担保的情形，构成本次非公开发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
（一）申请人报告期内的对外担保情况
1、申请人回复
2019年8月14日，公司与中国民生银行股份有限公司新乡分行签署《最高额保证合同》（合同编号：DB1900000065281），为控股股东雪峰控股向中国民生银行股份有限公司新乡分行申请的30,000万元、期限为五年的银行贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。本次担保不收取担保费，雪峰控股为本次贷款担保提供反担保。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内发行人定期报告、审计报告和对外担保资料，访谈了发行人的管理层，了解报告期内发行人对外担保情况。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人除为雪峰控股的上述借款提供担保外，不存在其他对外担情况。
3、申请人律师核查意见
经本所律师核查，在报告期内，雪峰科技除为雪峰控股的上述借款提供担保外，不存在其他对外担保情况。
（二）相关对外担保是否按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定履行了相关程序，并提供了充分的反担保措施，是否存在违规担保的情形，构成本次非公开发行的法律障碍
1、申请人回复
（1）相关对外担保是否按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定履行了相关程序
公司于2019年6月10日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议、于2019年6月27日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过
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了《关于为控股股东提供保证担保暨关联交易的议案》，同意公司为雪峰控股借款提供担保，担保金额为人民币3亿元，本次担保事项不收取担保费，为保障上市公司利益，控制担保风险，公司为雪峰控股提供担保的同时，由雪峰控股为本次借款担保提供反担保。审议上述事项时，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（2）被担保方对上市公司提供了充分的反担保措施
2019年8月14日，公司与雪峰控股签订了《股权质押协议》，该协议约定，雪峰控股以其所持控股子公司新疆健康产业投资股份有限公司51%的股权及所持新疆巴州万方物资产业有限公司66%的股权为公司本次担保事项提供反担保。反担保责任范围为：公司因担保雪峰控股30,000万元并购贷款而可能构成的本金、利息、罚息、违约金、律师费以及实现债权的相关费用。雪峰控股已于2019年9月、2019年11月在当地工商管理部门办理了上述股权出质登记手续。综上所述，雪峰控股以下属两家控股子公司的股权为公司提供反担保的措施是充分的，公司的权益不会被控股股东损害。
（3）是否存在违规担保情形，是否构成本次非公开发行的法律障碍
公司的上述对外担保及反担保事项已经公司董事会和监事会、股东大会审议通过，履行了相关关联交易决策程序，且公司对上述担保及反担保事项分别于2019年6月12日、2019年6月28日和2019年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
综上所述，报告期内公司不存在违规担保情形，不构成本次非公开发行的法律障碍。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人对外担保的相关合同；查阅了发行人与对外担保事项相关的董事会、监事会和股东大会等会议文件和信息披露文件；查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等公开网站；访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，发行人对外担保已按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定履行了相关程序，并提供了充分的反担保措施，发行人不存在
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违规担保的情形，不构成本次非公开发行的法律障碍。
3、申请人律师核查意见
本所律师认为，雪峰科技为控股股东提供担保事项及控股股东提供反担保事项已经按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定履行了相关程序，控股股东按上述合同约定对雪峰科技提供了充分的反担保措施；雪峰科技不存在违规对外担保事项，不构成本次非公开发行的法律障碍。
问题三：
请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
1、申请人回复
（一）申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
报告期内，公司及控股子公司共发生了21笔行政处罚，其中税收处罚7笔、公安机关处罚6笔、道路运输处罚4笔、环保处罚1笔、安全生产处罚1笔、劳动处罚1笔、土地管理处罚1笔，具体处罚情况及整改情况如下：
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| 违法主体 | 处罚情况 | 处罚依据 | 是否属于重大违法行为 以及依据 | 整改情况 |
| 青河雪峰 | 2017年11月24日，阿勒泰地区地方税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（阿勒泰地稽罚[2017]30号），青河雪峰因未按规定申报契税被处以500元罚款；因少代扣代缴个人所得税被处以1,964.37元罚款；因未按规定取得发票被处以600元罚款。以上罚款合计3,064.37元。 | 1、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 2、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”。 3、当时有效的《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定：“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（六）以其他凭证代替发票使用的……”。 | 前述处罚的罚款金额较小；根据2020年6月10日阿勒泰地区地方税务局稽查局出具的《关于青河县雪峰民用爆炸物品经营有限公司无重大违法行为的说明》，青河雪峰对上述处罚事项及时缴纳了罚款并完整改，整改情况良好，上述违法行为不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕。青河雪峰对税务负责人进行了批评，要求其不断加强税务学习，并组织税务从业人员参加培训，严格按国家税法相关规定，做好纳税申报和缴纳工作，阿勒泰地区地方税务局稽查局委托青河县税务局现场对青河雪峰本次税务处罚整改工作进行了验收，验收通过。在报告期内，青河雪峰未再发生此类违法行为的行政处罚。 |
| 雪峰爆破 | 2017年3月9日，国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（乌 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定：“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚 | 前述处罚的罚款金额较小，不属于违法程度“情节严重”，因此不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕。雪峰爆破高度重视，财务部立即调整工作职责，由专人负责涉税工作，关注涉税事项，并与税务部门保持沟通联系，掌握新政策、新法规，最大程度规避涉税风险。报告期内，雪峰爆破 |
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| 违法主体 | 处罚情况 | 处罚依据 | 是否属于重大违法行为 以及依据 | 整改情况 |
| 经开地税简罚[2017]320号），雪峰爆破因未按期申报办理股权变更登记被处以900元罚款。 | 款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的......”。 | 未再发生此类违法行为的行政处罚。 | ||
| 哈密雪峰三岭 | 2018年10月26日，国家税务总局哈密市税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（哈市税稽罚[2018]28号），哈密雪峰三岭因未代扣代缴个人所得税被处以570.61元罚款。 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”。 | 前述处罚的罚款金额较小，税务机关按前述规定的下限做出处罚，因此不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕。哈密雪峰三岭及时整改，补缴了个人所得税1,142.21元，并对发放的实物福利按发票金额计入当月工资薪酬代扣代缴个人所得税。报告期内，哈密雪峰三岭未再发生此类违法行为的行政处罚。 |
| 雪峰科技 | 2019年10月10日，国家税务总局富蕴县税务局第二税务分局作出《税务行政处罚决定书》（富税罚[2019]8435号），雪峰科技因未按规定期限申报缴纳房产税及城镇土地使用税被处以1,500元罚款。 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 | 前述处罚的罚款金额较小；根据国家税务总局富蕴县税务局第二税务分局于2020年7月22日出具的《说明》，雪峰科技在收到处罚决定当日已补充缴纳相关税费及滞纳金罚款，该处罚事项情节轻微，不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕，并进行了补充申报。雪峰科技于收到行政处罚决定书的当日补充缴纳了房产税及土地税，并缴纳相应罚款及滞纳金；雪峰科技按当地税务部门要求的时间及标准，正常缴纳2020年度房产及土地税，无违规行为。报告期内，雪峰科技未再发生此类违法行为的行政处罚。 |
| 恒基押运 | 2019年11月4日，国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（乌经税稽罚[2019]11号），恒基押运因取得虚开增 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。 | 前述处罚属于法定处罚幅度内的最小处罚金额，且其违法行为不构成犯罪，因此不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕。该违法行为发生在2017年，系因驾驶员自行选择维修点维修后开具发票造成，税务部门发现为虚开增值税专用发票后，恒基押运于2017年12月及时进行了进项税转出处理，恒基押运在后续做出整改，对车辆的维修进行定点签约维修，由指定的维修点进行维修和提 |
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| 违法主体 | 处罚情况 | 处罚依据 | 是否属于重大违法行为 以及依据 | 整改情况 |
| 值税专用发票抵扣增值税进项税额进行虚假纳税申报，被处以少缴税款百分之五十的罚款，即16,619.26元。 | 对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。 | 供发票，并加强发票内控审核管理，杜绝收虚假发票。报告期内，恒基押运未再发生此类违法行为的行政处罚。 | ||
| 安能爆破 | 2019年9月16日，国家税务总局富蕴县税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（富税简罚[2019]8442号、富税简罚[2019]8443号），安能爆破因逾期申报被分别处以500元、200元罚款。 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 | 前述处罚的罚款金额较小，税务机关以简易程序作出处罚，因此不属于重大违法行为。 | 该两笔罚款已缴纳完毕。前述两笔处罚为安能爆破在富蕴地区外出经营许可证未按规定期限注销产生的处罚，原因是安能爆破2019年9月初财务业务人员变更，工作交接中存在疏漏造成；安能爆破高度重视，提出要求要引以为戒，并明确今后该项业务责任人，重申严格按《外出经营许可证管理制度》规定的流程办理此类业务。报告期内，安能爆破未再发生此类违法行为的行政处罚。 |
| 克州爆破 | 2017年7月22日，克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局作出《行政处罚决定书》（克公（治）行罚决字[2017]02号），克州爆破承接阿克陶县葱岭实业有限公司孜洛依铁矿4112平硐穿脉五爆破作业现场未取得爆破作业资质人员装填民爆物品，克州爆破因员工违反标准和规范实施爆破作业被处以400,000元 | 《中华人民共和国民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条规定：“违反本条例规定，从事爆破作业的单位有下列情形之一的，由公安机关责令停止违法行为或者限期改正，处10万元以上50万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿；情节严重的，吊销《爆破作业单位许可证》：……（四）违反国家有关标准和规范实施爆破作业的”。 | 根据克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局治安管理支队于2020年6月12日出具的《关于克州雪峰爆破工程有限公司无重大违法行为的说明》，克州爆破对前述处罚事项及时整改并缴纳罚款，整改情况良好，前述行为不构成重大违法。 | 该罚款已缴纳完毕。克州爆破高度重视，对此次事件中的现场工程技术员、相关爆破员、安全员进行了严肃教育和处分，对相关责任人进行了经济处罚，并在全公司通报处理；组织全体人员进行安全管理制度、爆破安全规程等规范标准学习、加强安全意识、规范意识、责任意识；落实现场人员持证上岗制度，加强现场安全管理力度，严禁无关、无证人员进入爆破施工作业面，确保安全规范施工作业，工程技术人员在现场进行全程安全监督，从发药到爆后检查确认安全；对人员进行培训教育，熟知无证人员严禁接触民爆物品的规 |
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| 违法主体 | 处罚情况 | 处罚依据 | 是否属于重大违法行为 以及依据 | 整改情况 |
| 罚款。 | 定，组织所有涉爆人员签署“涉爆从业人员具结保证书”，完善涉爆作业安全责任制体系，严格落实执行岗位职责，确保爆破施工作业安全、规范、标准。克州爆破将整改情况上报当地公安部门并得到认可。 | |||
| 2017年11月6日，阿克陶县公安局作出《行政处罚决定书》（陶公（治）行罚决字[2017]268号），克州爆破因员工违反标准和规范实施爆破作业被处以450,000元罚款。 | 《中华人民共和国民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条规定：“违反本条例规定，从事爆破作业的单位有下列情形之一的，由公安机关责令停止违法行为或者限期改正，处10万元以上50万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿；情节严重的，吊销《爆破作业单位许可证》：……（四）违反国家有关标准和规范实施爆破作业的”。 | 根据克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局治安管理支队于2020年6月12日出具的《关于克州雪峰爆破工程有限公司无重大违法行为的说明》，克州爆破对前述处罚事项及时整改并缴纳罚款，整改情况良好，前述行为不构成重大违法。 | 该罚款已缴纳完毕。克州爆破高度重视，对相关责任人员进行了严肃教育、处分和经济处罚，并在全公司通报处理；对所有爆破人员进行爆破分组、形成专门的爆破小组实施爆破作业，要求爆破结束后进行当日爆破工作汇总，了解当日爆破工作情况，做好记录并签字确认；对日常火工品领取、发放、使用等环节加强监督管理，做到谁领取、谁签字、谁负责；当日爆破结束后，清查核对火工品库房实物与火工品台账，核对账实是否相符，并做好记录签字确认；加强人员教育与培训，组织所有涉爆人员学习《中华人民共和国民用爆炸物品安全管理条例》及执行落实，依法从事民爆工作，做到知法懂法守法；组织所有涉爆人员签署“涉爆从业人员具结保证书”，落实责任到人。克州爆破将整改情况上报当地公安部门并得到认可。 | |
| 博州雪峰 | 2017年9月19日，博乐市公安局作出《行政处罚决定书》（博公（南）行罚决字[2017]1095 | 当时有效的《中华人民共和国反恐怖主义法》第八十八条规定：“防范恐怖袭击重点目标的管理、营运单位违反本法规定，有下列情形之一的，由 | 根据2020年6月9日博乐市公安局治安大队出具的《关于博尔塔拉蒙古自治州雪峰民用爆物品经营有限责任公司无重大违 | 该罚款已缴纳完毕。博州雪峰及时购买了电信版“一键式报警器”并进行了安装，公安机关已验收通过。报告期内，博州雪峰未再发生此类违法行为的行政处罚。 |
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| 违法主体 | 处罚情况 | 处罚依据 | 是否属于重大违法行为 以及依据 | 整改情况 |
| 号），因博州雪峰安装的“一键式报警器”为旧版，未按公安机关下发的责令整改要求改换新式“一键式报警器”，并在测试中发现博州雪峰适用的“一键式报警器”功能丧失，且相关人员未按照要求开展对“一键式报警器”测试工作，存在重大安全隐患，博州雪峰被处以50,000元罚款。 | 公安机关给予警告，并责令改正；拒不改正的，处十万元以下罚款，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以下罚款：（二）未建立反恐怖主义工作专项经费保障制度，或者未配备防范和处置设备、设施的……” | 法行业的说明》，博州雪峰对前述处罚事项及时缴纳了罚款并完成整改，整改情况良好，前述违法行为不属于重大违法行为。 | ||
| 阿克苏恒基 | 2018年4月26日，阿克苏市公安局作出《公安行政处罚决定书》，阿克苏恒基因对其聘用的保安疏于管理致使发生保安员违法犯罪事件被处以100,000元罚款。 | 《保安服务管理条例》第四十三条规定：“保安从业单位有下列情形之一的，责令限期改正，处2万元以上10万元以下的罚款；违反治安管理的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任：……（五）对保安员疏于管理、教育和培训，发生保安员违法犯罪案件，造成严重后果的”。 | 阿克苏恒基及时缴纳了罚款且积极配合公安机关抓捕了犯罪嫌疑人并追回了被盗的10万元现金，认真落实了整改；阿克苏恒基未因前述行政处罚而被吊销营业执照及经营资质，生产经营正常，雪峰科技未因此受到重大不利影响。 同时，阿克苏恒基2019年营业收入及净利润占申请人营业收入、净利润比例分别未达到5%，根据《再融资业务若干问题的解答》：“申请人合并报表范围内的各级子公司，若对申请人主营业务收入和净利润不具有重要影 | 该罚款已缴纳完毕。阿克苏恒基高度重视，配合公安机关已控制了犯罪嫌疑人并追回被盗窃的10万元现金，阻止了恶性后果，同时阿克苏恒基及时整改，严查管理漏洞，制定相应措施，加强人员培训、教育和管理，严格落实公安部印发的《保安守护押运公司管理规定》，依法按押运操作规程流程及质量标准履行押运任务。 此外，阿克苏恒基依法解除与犯罪保安员的劳动关系，并对各相关直接责任人进行绩效考核处罚，修订和完善每日押运全流程关键节点和要害部位的人员设置和监管流程，开展集中教育整治活动，严查管理漏洞和制度流程的缺失，制定相应措施，坚决杜绝此类事件的发生。阿克苏恒 |
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| 违法主体 | 处罚情况 | 处罚依据 | 是否属于重大违法行为 以及依据 | 整改情况 |
| 响（占比不超过5%），其违法行为可不视为申请人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。 因此，前述处罚不属于重大违法行为。 | 基将整改方案向上级公安监管部门上报，已通过并取得了相关部门的检查验收和认可。 | |||
| 恒基押运 | 2018年1月11日，阿勒泰地区富蕴县公安局作出《行政处罚决定书》（富公（城）行罚决字[2018]11号），恒基押运因员工在押运烟花爆竹过程中存在脱岗、防护装备未穿戴等问题被处以10,000元罚款。 | 当时有效的《中华人民共和国反恐怖主义法》第九十一条规定：“拒不配合有关部门开展反恐怖主义安全防范、情报信息、调查、应对处置工作的，由主管部门处二千元以下罚款；造成严重后果的，处五日以上十五日以下拘留，可以并处一万元以下罚款。单位有前款规定行为的，由主管部门处五万元以下罚款；造成严重后果的，处十万元以下罚款；并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款规定处罚”。 | 前述处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内的较小处罚金额，且不属于“造成严重后果”的处罚，因此，前述处罚不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕。恒基押运高度重视，认真查漏补缺，制定了整改措施，完善安全管理制度，严格落实安全考核奖惩制度，对本次违法行为的驾驶人员、押运人员、护卫人员及负有监管责任的副中队长进行了内部经济处罚，组织人员学习规章制度，牢固树立“押运无小事”的责任意识。 |
| 2019年9月30日，和静县公安局作出《行政处罚决定书》（静公（治）行罚决字[2019]955号），恒基押运和静分公司因拒不配合反恐工作（检查中，员工未能及时配合安全检查工作）被处以5,000元罚款。 | 《中华人民共和国反恐怖主义法》第九十一条规定：“拒不配合有关部门开展反恐怖主义安全防范、情报信息、调查、应对处置工作的，由主管部门处二千元以下罚款；造成严重后果的，处五日以上十五日以下拘留，可以并处一万元以下罚款。单位有前款规定行为的，由主管部门处五万元以下罚款；造成严重后果的，处十万 | 前述处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内的较小处罚金额，且不属于“造成严重后果”的处罚，因此，前述处罚不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕。恒基押运和静分公司及时召开了紧急安全工作会议，并要求全体员工遵章守纪，依法依规做好安全管理工作；并对相关管理人员依据《安全管理制度》追究了管理责任且予以经济处罚，对直接责任人进行了教育培训、经济处罚及留岗查看一个月的内部处罚决定。报告期内，恒基押运和静分公司未再发生此类违法行为的行政处罚。 |
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| 违法主体 | 处罚情况 | 处罚依据 | 是否属于重大违法行为 以及依据 | 整改情况 |
| 元以下罚款；并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款规定处罚”。 | ||||
| 雪峰爆破 | 2017年7月4日，乌鲁木齐市道路运输管理局作出《行政处罚决定书》（新乌二运罚[2017]0162号），雪峰爆破因牌号为新AB5857的机动车没有办理道路运输证被处以3,000元罚款。 | 当时有效的《道路货物运输及站场管理规定》第五十八条规定：“违反本规定，取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处3000元以上1万元以下的罚款。违反本规定，道路货物运输经营者不按照规定携带《道路运输证》的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处警告或者20元以上200元以下的罚款”。 | 前述处罚的罚款金额较小；根据乌鲁木齐市道路运输管理局出具的《关于新疆雪峰爆破工程有限公司无重大违法行为的说明》，雪峰爆破对前述处罚事项及时缴纳了罚款并完成整改，整改情况良好，前述违法行为不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕。雪峰爆破及时整改，指定专人准备资料对牌号为新AB5857的机动车申请办证并取得了道路运输证；同时加大对员工教育培训力度，促使员工熟悉有关安全生产的法规及操作规程，了解所装运危险货物的性质、危害特性、包装物或者容器的使用要求和发生意外事故时的处置措施，确保安全管理符合行业要求，加强了安全管理制度的落实。报告期内，雪峰爆破未再发生此类违法行为的行政处罚。 |
| 2018年3月29日，乌鲁木齐市道路运输管理局作出《行政（当场）处罚决定书》（F新乌运罚[2018]00022号），雪峰爆破因从事道路运输经营的营运车辆新AB0499（黄）未按照规定参加车辆年度审验被处以1,000元罚款。 | 《新疆维吾尔自治区道路运输条例》第五十二条规定：“违反本条例第三十五条第二款规定的，由县级以上交通运输主管部门或者道路运输管理机构处五百元以上一千元以下罚款”。 | 前述处罚的罚款金额较小；根据乌鲁木齐市道路运输管理局出具的《关于新疆雪峰爆破工程有限公司无重大违法行为的说明》，雪峰爆破对前述处罚事项及时缴纳了罚款并完成整改，整改情况良好，前述违法行为不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕。雪峰爆破高度重视，及时按要求完成新AB0499（黄）车辆的年审工作，对相关责任人员进行了经济处罚，雪峰爆破对所属所有车辆的年审时间进行了梳理，建立台账，并补充修订车辆管理制度，规范雪峰爆破所属子、分公司、项目部，严格对照车辆管理制度要求，层层抓落实，确保运行车辆证件处于有效期；并将整改报告及材料报乌鲁木齐市道路运输管理局核查，符合要求。报告期内，雪峰爆破未再发生此类违法行为的行政处罚。 |
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| 违法主体 | 处罚情况 | 处罚依据 | 是否属于重大违法行为 以及依据 | 整改情况 |
| 安顺达 | 2018年6月6日，乌鲁木齐市道路运输管理局作出《行政处罚决定书》（新乌运罚[2018]060004号），安顺达因未建立或者未有效执行交通违法动态信息处理制度、对驾驶员交通违法处理率低于90%被处以3,000元罚款。 | 《道路运输车辆动态监督管理办法》第三十六条规定：“违反本办法的规定，道路运输企业有下列情形之一的，由县级以上道路运输管理机构责令改正。拒不改正的，处3000元以上8000元以下罚款：……（二）未建立或者未有效执行交通违法动态信息处理制度、对驾驶员交通违法处理率低于90%的……”。 | 前述行政处罚属于法定处罚幅度内的最小处罚金额；根据乌鲁木齐市道路运输管理局道路运输管理处于2020年6月15日出具的《关于新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司无重大违法行为的说明》，前述行政处罚为一般案件，前述违法行为不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕。安顺达对相关责任人员进行了经济处罚，并加强了对人员的业务学习和管理监督，要求运输项目部严格按照车辆动态监控管理制度执行，并根据乌鲁木齐市交通运输管理局要求，委托新疆伟之华电子科技有限公司对车辆进行第三方监控，保证处理率为100%。报告期内，安顺达未再发生此类违法行为的行政处罚。 |
| 2018年7月24日，乌鲁木齐市道路运输管理局作出《行政处罚决定书》（新乌运罚[2018]00125号），安顺达因营运车辆未按照规定参加车辆年度审验被处以1,000元罚款。 | 《新疆维吾尔自治区道路运输条例》第五十二条规定：“违反本条例第三十五条第二款规定的，由县级以上交通运输主管部门或者道路运输管理机构处五百元以上一千元以下罚款”。 | 前述处罚的罚款金额较小；根据乌鲁木齐市道路运输管理局道路运输管理处于2020年6月15日出具的《关于新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司无重大违法行为的说明》，前述行政处罚为一般案件，前述违法行为不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕。安顺达对相关责任人员进行了经济处罚，并加强了对人员的业务学习和管理监督，要求运输项目部立即联系车辆审验部门对未审车辆进行审验，同时建立车辆审验台账，保证车辆按期审验。报告期内，安顺达未再发生此类违法行为的行政处罚。 | |
| 博州雪峰 | 2017年8月4日，博尔塔拉蒙古自治州环境保护局作出《行政处罚决定书》（博州环罚字[2017]5号），博州雪峰因民爆器材库房建设项目配套建设的环境保护设施未经环保验收，主体工程提前投入使用被处以10,000元罚款。 | 当时有效的《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定：“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款”。 | 根据博尔塔拉蒙古自治州生态环境局于2020年6月8日出具的《关于博尔塔拉蒙古自治州雪峰民用爆破物品经营有限责任公司无重大违法行为的说明》，博州雪峰对前述处罚事项及时缴纳了罚款并完成整改，整改情况良好，前述违法行为不属于重 | 该罚款已缴纳完毕。博州雪峰及时对民爆器材库房建设项目配套建设的环境保护设施开展了后续的环保验收工作，2017年8月22日，博尔塔拉蒙古自治州环境保护局向博州雪峰下发《关于博州雪峰民用爆炸物品经营有限公司新疆民爆器材库房建设项目竣工环境保护验收批复》（博州环验[2017]21号），对博州雪峰所涉事项 |
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| 违法主体 | 处罚情况 | 处罚依据 | 是否属于重大违法行为 以及依据 | 整改情况 |
| 大违法行为。 | 目进行了环保验收，验收合格。报告期内，博州雪峰未再发生此类违法行为的行政处罚。 | |||
| 昌吉爆破 | 2017年11月1日，昌吉州工业和信息化局作出《行政处罚决定书》（昌州经信函[2017]34号），昌吉爆破因违反安全生产相关规定被处以5,000元罚款。 | 根据昌吉州工业和信息化局于2020年6月22日出具的《证明》：“我局于2017年11月对昌吉雪峰爆破工程有限公司下发昌州经信函[2017]34号《行政处罚决定书》，因现场混装车数量与安全生产许可证核准数量不符，对该公司行政处罚，除此之外截至目前该公司未受到我单位行政处罚。” | 前述处罚的罚款金额较小；昌吉爆破未因前述处罚而被吊销营业执照或经营资质、经营活动未受限制，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，未给雪峰科技造成重大不利影响。根据新疆准东经济技术开发区经济发展局于2020年5月18日出具的《证明》：“兹有准东开发区企业昌吉雪峰爆破工程有限公司自2017年1月1日至2020年5月31日能够依法依规生产经营，期间未发生违反《安全生产法》《民用爆炸物品安全管理条例》等国家和地方有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范文件的规定而受到我单位行政处罚且情节严重的重大违法行为”。因此，前述处罚不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕。昌吉爆破高度重视，及时整改，已在新办理的民用爆炸物品生产许可证中增加混装车许可车辆，并通过新疆准东经济技术开发区经济发展局的现场核查验收。报告期内，昌吉爆破未再发生此类违法行为的行政处罚。 |
| 安顺达 | 2017年6月28日，乌鲁 | 《劳动保障监察条例》第三十条规 | 前述处罚的罚款金额属于法定 | 该罚款已缴纳完毕。安顺达高度重视，指 |
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| 违法主体 | 处罚情况 | 处罚依据 | 是否属于重大违法行为 以及依据 | 整改情况 |
| 木齐市人力资源和社会保障局作出《行政处罚决定书》（乌人社监罚字[2017]第46号），安顺达因未按规定提供劳动用工资料被处以3,000元罚款。 | 定：“有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的，处2000元以上2万元以下的罚款：…… （三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的……违反前款规定，构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。 | 处罚幅度内的较小处罚金额，且不属于“违反治安管理行为和构成犯罪”的处罚，因此，前述处罚不属于重大违法行为。 | 定业务员重新整理落实书面审查纸质材料后前往乌鲁木齐市劳动保障监察支队进行了资料审核等相关工作；同时为避免此类行为再次发生，已对相关部门业务人员进行了考核、经济处罚，并严格培训，确保此类违法行为不会再次发生。根据乌鲁木齐市劳动保障监察支队于2020年6月12日出具的《企业依法用工证明书》（编号：【2020】第11号），该案件现已办结。报告期内，安顺达未再发生此类违法行为的行政处罚。 | |
| 雪峰爆破 | 2019年9月6日，伊吾县自然资源局作出《行政处罚决定书》（伊自然资行决字[2019]23号），雪峰爆破伊吾县分公司因非法占用国有未利用土地4.968亩修建生活区被处以19,872元罚款。 | 《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第五十一条规定：“违反《土地管理法》及其《实施条例》和本办法，有下列行为之一的，按照《土地管理法》和《实施条例》的有关规定处罚。其中，应当给予罚款处罚的，具体罚款数额如下：……（四）未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，罚款额为非法占用土地每平方米5元以上30元以下……” | 根据伊吾县自然资源局出具的于2020年6月8日出具《关于新疆雪峰爆破工程有限公司伊吾县分公司无重大违法行为的说明》，雪峰爆破伊吾县分公司对前述处罚事项及时缴纳了罚款并完成整改，整改情况良好，前述违法行为不属于重大违法行为。 | 该罚款已缴纳完毕。2020年5月15日，雪峰爆破伊吾县分公司已将土地使用备案申请递交至伊吾县发改委，当日备案审批通过，取得伊发改产业备[2020]22号《伊吾县企业投资项目登记备案证》。2020年5月19日，雪峰爆破伊吾县分公司已联系哈密市国土资源勘测规划院对东八区爆破项目部进行了面积测绘工作，现规划院已出具相关资料及测绘图，正在办理土地使用权证过程中。 |
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2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人营业外支出明细账；查询了国家税务总局新疆维吾尔自治区电子税务局（https://etax.xinjiang.chinatax.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等公开网站；取得了发行人关于报告期内行政处罚事项的整改报告和说明，相关行政处罚部门出具的证明等资料；访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人存在的行政处罚事项不属于重大违法行为，且发行人高度重视并积极整改以避免处罚事项再次发生，相关行政处罚部门对整改情况认可。
4、申请人律师核查意见
本所律师认为，报告期内，雪峰科技及其控股子公司受到的21笔行政处罚、违法行为均不属于重大违法行为，雪峰科技及其控股子公司已及时整改完毕，相关行政处罚部门对整改情况认可。
（二）相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍
1、申请人回复
根据相关行政处罚部门出具的证明及相关法律法规的规定，报告期内，公司行政处罚事项不属于重大违法行为，且公司已经及时就处罚事项进行了整改，相关行政处罚部门对整改情况认可。
报告期内，公司生产经营正常有序，未因行政处罚事项造成经营障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，因此公司的相关处罚不构成本次非公开发行的障碍。
2、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人关于报告期内行政处罚事项的整改报告和说明，相关行政处罚部门出具的证明等资料；访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人存在的行政处罚事项不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次非公开发行的障碍。
3、申请人律师核查意见
根据上述相关行政处罚部门出具的相关证明及相关法律法规的规定，本所律师认为，雪峰科技及其控股子公司的上述违法行为不属于重大违法行为，且雪峰
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科技及其控股子公司高度重视积极整改，相关行政处罚部门对整改情况认可；报告期内，雪峰科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，雪峰科技的相关处罚不构成本次非公开发行的障碍。
问题四：
请申请人补充说明近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
（一）近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施
1、申请人回复
近五年，公司及董事、监事、高管存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，具体情况和整改措施如下：
（1）2015年12月10日，中国证监会新疆监管局出具《行政监管措施决定书》（[2015]2号），公司2015年存在关联交易未履行决策程序且未进行信息披露的行为，经该局初步核实，公司2015年与关联方雪峰控股发生多笔资金往来，期间，关联方资金往来余额最高达到2.63亿元，截至2015年12月9日，上述资金已全部收回并向公司支付利息资金1,010.70万元，该局决定对公司采取责令改正的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。
整改情况：公司按照要求及时查明事实，主动披露信息，关联方雪峰控股已归还占款并支付了利息，保障公司及全体股东利益；公司加强董事、监事、高管以及相关管理人员对相关法律法规和专业知识的学习。
（2）2016年7月1日，上交所出具《纪律处分决定书》（[2016]30号），因公司与关联方雪峰控股之间的非经营性资金往来频繁、数额巨大、未及时披露，且公司2015年半年报中关于资金占用的披露与事实不符，上交所对公司、关联方雪峰控股、时任公司董事长兼雪峰控股法定代表人康健、董事会秘书兼财务总监周春林予以通报批评。
整改情况：公司对董事、高管及相关人员进行内部通报批评，给予公司董事
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长康健罚款五万元的经济处罚；免去周春林财务总监、董事会秘书等职务；加强董事、监事、高管以及相关管理人员对相关法律法规和专业知识的学习。
此外，公司制定了《内部问责管理办法》《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，修订了《关联交易管理办法》等管理制度，并严抓制度的落实执行；加强内部审计建设，制定了《大额资金内部审计制度》《关联交易内部审计制度》，提高内部审计部门的独立性和审计力度，定期对大额资金及关联交易进行专项审计。
（3）2016年12月16日，中国证监会新疆监管局出具《行政处罚决定书》（[2016]1号），该局认定公司与雪峰控股存在关联方资金拆借行为，公司未履行关联交易决策程序，未及时准确进行信息披露，决定对公司给予警告，并处以30万元罚款；对时任公司董事长康健，时任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书周春林给予警告，并处以10万元罚款；对时任公司总经理刘爱华、时任公司财务部副部长柳阳春给予警告，并处以3万元罚款。
整改情况：公司按照要求及时查明事实，主动披露信息，足额缴纳罚款，关联方雪峰控股已归还占款并支付了利息，保障公司及全体股东利益；公司组织董事、监事、高管以及相关管理人员对相关法律法规和专业知识进行学习，提升公司全体管理人员的法律意识和业务水平；时任公司董事长康健，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书周春林，公司总经理刘爱华和财务部副部长柳阳春均已足额缴纳罚款。
（4）2016年7月4日，上交所出具《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司总经理刘爱华予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0048号），针对公司向控股股东雪峰控股拆借资金未履行决策程序，亦未及时履行信息披露义务事项，对时任公司总经理刘爱华予以监管关注。
整改情况：公司组织公司董事、监事、高管以及相关管理人员对相关法律法规和专业知识进行学习，提升公司全体管理人员的法律意识和业务水平。
（5）2016年6月8日，上交所向时任公司监事夏咸平作出《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司监事夏咸平予以监管关注的决定》，因夏咸平2015年7月3日和7月7日买入公司股票后于2015年12月8日卖出的行为构成短线交易，决定对夏咸平予以监管关注。对于夏咸平短线交易的违法行为，2017年1
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月13日，中国证监会新疆监管局出具《行政处罚决定书》（[2017]1号），对公司时任监事夏咸平给予警告。整改情况：夏咸平短线交易产生的收益收归公司所有，同时公司加强董事、监事、高管对相关法律法规的学习，督促相关人员严格遵守有关规定，避免此类事件的再次发生。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人近五年的公告文件，证券监管部门和交易所出具的相关监管文件；查询了证券监管部门、交易所等公开网站；取得了发行人及相关中介机构的监管措施回复文件和整改措施等资料；访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，近五年发行人收到证券监管部门和交易所采取的监管措施共计3项，发行人董事、监事、高管收到证券监管部门和交易所采取的监管措施共计5项，相应事项已经发行人有效、及时整改。
3、申请人律师核查意见
本所律师认为，近五年雪峰科技及其董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，相应事项已经雪峰科技及时、有效整改。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
1、申请人回复
截至本反馈意见回复签署日，公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查询了证券监管部门、交易所等公开网站；取得发行人出具的《关于最近五年未受处罚和诚信情况的说明与承诺函》；访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，近五年发行人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改，不会对本次发行构成重大不利影响和法律障碍。
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3、申请人律师核查意见
本所律师认为，近五年雪峰科技及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，雪峰科技采取了相应及时有效的整改措施；雪峰科技及其现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定；近五年雪峰科技及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，对本次发行不构成重大不利影响和法律障碍。
问题五：
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
（一）请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、申请人回复
（1）关于财务性投资和类金融投资的认定标准
根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金
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以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15的规定，①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题28的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资和类金融投资情况
2020年5月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前
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六个月起至本反馈意见回复签署日，公司实施或拟实施财务性投资情况具体如下：
①类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情况。
②设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
③拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借情形。
④委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
⑦非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
⑧申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告等资料，获取管理层提供的自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今财务性投资的清单及相关说明，访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融投资情
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况。
3、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至反馈意见回复签署日，不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融投资情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、申请人回复
截至2020年3月31日，公司合并财务报表口径相关资产情况具体如下：
单位：万元
| 科目 | 账面价值（截至2020年3月31日） |
| 交易性金融资产 | 359.55 |
| 可供出售金融资产 | - |
| 其他权益工具投资 | 160.00 |
| 持有至到期投资 | - |
| 长期股权投资 | 3,673.09 |
（1）交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产金额为359.55万元，主要为子公司购买的理财产品，具体情况如下：
单位：万元
| 购买 主体 | 产品 | 产品类别 | 产品风险等级 | 期限 | 投资本金金额 | 赎回本金金额 | 本金余额 |
| 新疆雪峰捷盛化工有限公司 | 中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品 | 固定收益类 | PR1-产品保障本金，且预期收益受风险因素影响很小；或产品不保障本金但本金和预期收益受风险因素影响很小，且具有较高流动性。 | 无固定期限 | 600.00 | 250.00 | 350.00 |
公司持有的交易性金融资产中的理财产品是在不影响公司正常经营情况下，为提高资金管理效率而购买安全性高、流动性好的银行理财产品，该种理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买前述理财产品有利于公司做好资金管理，不属于财务性投资。
（2）可供出售金融资产和其他权益工具投资
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财政部于2017年发布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起实施。
2019年6月10日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，按照新金融工具准则及财政部的相关规定，对公司会计政策进行变更，将原列报在“可供出售金融资产”项目调整到“其他权益工具投资”等项目进行列报。
截至2020年3月31日，公司未列报“可供出售金融资产”项目，其他权益工具投资的具体情况如下：
| 被投资单位 | 是否与公司主营业务具有协同性 | 是否认定为财务性投资 | 截至2020.3.31账面余额（万元） | 董事会决议前六个月至今实施或拟实施的财务性投资金额 |
| 新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司 | 是 | 否 | 160.00 | 不适用 |
新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司主要从事穿、爆及现场混装炸药生产一体化服务、矿山采掘施工、土石方工程等服务，与公司主营业务相关，符合公司战略发展方向。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，公司对新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司的投资不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资金额为3,673.09万元，主要系公司对外投资，具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 是否与公司主营业务具有协同性 | 是否认定为财务性投资 | 截至2020.3.31账面余额 （万元） | 董事会决议前六个月至今实施或拟实施的财务性投资金额 |
| 1 | 富蕴县民用爆破器材专卖有限责任公司 | 是 | 否 | 578.60 | - |
| 2 | 新疆金峰源科技有限公司 | 是 | 否 | 83.96 | - |
| 3 | 新疆江阳民用炸药混 | 是 | 否 | 1,362.33 | - |
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| 序号 | 被投资单位 | 是否与公司主营业务具有协同性 | 是否认定为财务性投资 | 截至2020.3.31账面余额 （万元） | 董事会决议前六个月至今实施或拟实施的财务性投资金额 |
制工程有限公司
| 4 | 新疆中金立华民爆科技有限公司 | 是 | 否 | 586.71 | - |
| 5 | 阿克苏众薪能源综合开发有限责任公司 | 是 | 否 | 1,061.49 | - |
| 合计 | 3,673.09 | - |
如上表，公司最近一期末长期股权投资中所投资企业均围绕公司主营业务展开，不属于财务性投资。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人交易性金融资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资报告期各期末明细、定期报告和审计报告、银行理财合同等资料，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人对外投资企业的相关工商信息，访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
1、申请人回复
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在财务性投资和类金融业务，占归属于母公司所有者权益的比例为0%。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过60,468.66万元（含60,468.66万元）[因实施2019年度权益分派方案，募集资金总额调整为不超过59,480.61万元（含
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59,480.61万元）]，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中20,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次募集资金的必要性和合理性具体分析如下：
（1）增强资金实力，满足公司业务发展需要
自成立以来公司一直专注于民用爆炸物品的研发、生产和销售。聚焦民爆主业，公司不断扩展延伸上下游产业链，已由传统的民用爆炸物品生产销售单一化经营模式向多元化经营模式转变；聚焦未来市场，公司已由生产型企业向生产服务型企业转变。
2017-2019年，公司营业收入分别为127,344.06万元、203,428.37万元和213,469.51万元，逐年上升。随着公司业务和收入规模不断扩大，日常经营所需的资金需求不断增加。通过本次发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张及战略布局业务而产生的资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持，增强公司的竞争力。
（2）优化资产负债结构，增强公司财务稳健性
截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为54.60%，与同行业上市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高；流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，提高公司风险抵御能力。
（3）降低公司财务费用，提高公司盈利能力
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。2017年末、2018年末及2019年末，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额合计分别为47,000.00万元、52,950.00万元和70,977.81万元，借款余额持续增加，需要偿付的资金逐步增大。2017-2019年，公司合并报表利息费用分别为2,493.79万元、2,271.81万元和3,019.49万元，利息费用的增加对公司经营业绩产生了较大影响。通过本次非公开发行股票募集资金，部分用于偿还银行借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
（4）增强公司应对社会重大公共安全风险能力
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2020年伊始，新冠肺炎疫情在世界多个国家和地区爆发。受此影响，众多企业出现营运资金周转紧张、无法支付员工薪酬等影响企业正常经营的情况。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计将明显下滑。新冠肺炎疫情使得企业经营风险加大，补充流动资金可增强公司应对各类重大公共安全风险的能力。综上，公司本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告、发行人本次非公开发行股票预案等资料，访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在财务性投资和类金融业务，占归属于母公司所有者权益的比例为0%。本次非公开发行募集资金到位后，将增加发行人资金实力，降低资产负债率，优化发行人资本结构，降低偿债风险，提升抗风险能力，为发行人业务的可持续发展提供有力支持，具有必要性和合理性。
3、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：截至本反馈意见回复签署日，申请人不存在财务性投资和类金融业务，占归属于母公司所有者权益的比例为0%。本次非公开发行募集资金到位后，将增加申请人资金实力，降低资产负债率，优化申请人资本结构，降低偿债风险，提升抗风险能力，为申请人业务的可持续发展提供有力支持，具有必要性和合理性。
（四）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1、申请人回复
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
2、保荐机构核查意见
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保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告等资料；访谈了发行人管理层。经核查，本保荐机构认为，截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：截至本反馈意见回复签署日，申请人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
问题六：
请申请人：（1）披露报告期内应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）披露报告期内应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业可比上市公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比上市公司情况是否一致；
（3）披露报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性；（4）披露报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
（一）披露报告期内应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、申请人回复
（1）报告期内应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 40,316.99 | 43,158.26 | 36,818.15 | 30,257.58 |
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| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收青河亿通款项 | 2,633.82 | 2,633.82 | 2,633.82 | 2,633.82 |
| 扣除应收青河亿通 款项后应收账款余额 | 37,683.17 | 40,524.44 | 34,184.33 | 27,623.76 |
| 期后回款金额 | 34,083.98 | 29,091.89 | 25,236.22 | 18,262.11 |
| 期后回款比例 | 90.45% | 71.79% | 73.82% | 66.11% |
注：1、因判断青河亿通的款项可收回性低，公司已于2016年末按照个别认定法对其应收账款余额全额计提了坏账准备。为便于分析和对比，在计算应收账款期后回款情况时将其扣除。
2、2017-2019年期后回款金额为期后150天内回款金额，2020年第一季度期后回款金额为期后120天内回款金额。如上表，扣除应收青河亿通款项后，公司2020年第一季度末应收账款期后回款比例为90.45%，回款比例较高，回款情况良好。
（2）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率补充披露应收账款逐年增长的原因
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/ 2017年 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 43,158.27 | 17.22% | 36,818.15 | 21.68% | 30,257.58 |
| 营业收入 | 213,469.51 | 4.94% | 203,428.37 | 59.75% | 127,344.06 |
| 爆破服务收入 | 114,165.92 | 17.83% | 96,890.24 | 72.88% | 56,045.81 |
| 爆破服务收入占 营业收入比重 | 53.48% | - | 47.63% | - | 44.01% |
如上表，2017-2019年，公司应收账款余额的增长随爆破服务业务收入的增长而增加。
1）公司业务模式和信用政策对应收账款的影响
①公司业务模式
公司是以民用爆炸物品生产与爆破服务为主，围绕民爆行业全产业链服务的产业一体化企业，产业涵盖民用爆炸物品的研发、生产、销售、运输等环节，并提供爆破方案设计、监理、咨询，矿山爆破一体化解决方案等多种服务。爆破产品和爆破服务的业务模式存在较大差异，具体如下：
A、民爆产品业务模式
公司民用爆炸物品主要直接销售给新疆各地民爆经营企业（流通公司），少
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部分销售给大型民用爆炸物品使用企业。
B、爆破服务业务模式公司爆破服务业务是以用户的各种不同应用需要为出发点，经设计优化、人员配置、物资供应、爆破器材购进、爆破实施等完成爆破服务的全过程。
近年来，公司顺应行业和市场发展变化由传统的工业炸药、雷管等民爆产品销售向爆破服务综合服务商转型升级，爆破服务收入占营业收入比重由2017年的44.01%增长至2019年的53.48%。
根据《民爆行业经济运行分析报告》数据，2017-2019年，民爆行业爆破服务实现收入分别为125.37亿元、179.20亿元和227.91亿元，同比分别增长52.82%、
42.94%和27.18%，平均增长率为40.98%。因而，公司业务模式的转型升级与行业情况基本一致。
②爆破产品和爆破服务的信用政策
A、民爆产品的信用政策
公司工业炸药和雷管等爆破产品的下游客户主要系经销爆破产品的流通企业和少量直销客户，该类客户与公司建立了长期稳定的合作关系，因而公司给予该类客户1个月左右的信用期，一般可于次月收回货款；对于直销客户，一般先款后货。
B、爆破服务的信用政策
公司每月与业主确认爆破服务业务的工程量，业主根据双方确认的工程方量单申请付款。通常情况下，业主在工程方量单确认的次月付款，信用期在30-60天左右；针对信誉良好且长期合作的大客户，信用期延长至90天左右。
2）公司应收账款账龄和周转率情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收账款账龄： | ||||||
| 其中：1年以内 | 35,957.49 | 83.32% | 31,804.25 | 86.38% | 25,044.38 | 82.77% |
| 1年以上 | 7,200.78 | 16.68% | 5,013.90 | 13.62% | 5,213.20 | 17.23% |
| 应收账款周转率 | 5.34 | - | 6.07 | - | 4.78 | - |
如上表，2017-2019年末，公司1年以内应收账款在85%左右，应收账款周转率在5次左右，总体保持稳定。
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综上所述，报告期内，公司应收账款余额逐年增长主要是由于近年来公司顺应民爆行业的发展变化，主动承揽爆破服务业务，爆破服务业务收入大幅增长，而爆破服务业务的信用期较民爆产品业务信用期略长，导致应收账款余额增长。
（3）结合同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
①同行业上市公司应收账款余额占营业收入的比重
2017-2019年，同行业上市公司应收账款余额占营业收入比重情况如下：
| 可比上市公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 宏大爆破 | 37.48% | 35.76% | 44.90% |
| 江南化工 | 49.51% | 45.22% | 46.88% |
| 雅化集团 | 19.18% | 19.47% | 22.74% |
| 保利联合 | 119.31% | 89.65% | 80.87% |
| 南岭民爆 | 22.29% | 31.31% | 24.59% |
| 国泰集团 | 22.92% | 14.93% | 10.58% |
| 高争民爆 | 64.49% | 16.92% | 10.69% |
| 同德化工 | 14.34% | 10.06% | 11.43% |
| 凯龙股份 | 13.74% | 13.35% | 14.29% |
| 可比上市平均值 | 40.36% | 30.74% | 29.66% |
| 雪峰科技 | 20.22% | 18.10% | 23.76% |
注：以上数据系根据可比上市公司年报中应收账款余额和营业收入数据计算而得
如上表，2017-2019年，公司应收账款余额占营业收入比重低于同行业可比上市公司平均值，公司应收账款水平合理。
②同行业上市公司应收账款周转率
2017-2019年，同行业上市公司应收账款周转率情况如下：
| 可比上市公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 宏大爆破 | 3.55 | 3.03 | 2.85 |
| 江南化工 | 2.64 | 3.65 | 3.84 |
| 雅化集团 | 0.94 | 1.35 | 1.52 |
| 保利联合 | 4.73 | 3.65 | 5.25 |
| 南岭民爆 | 6.00 | 6.06 | 6.12 |
| 国泰集团 | 2.78 | 7.92 | 13.50 |
| 高争民爆 | 7.00 | 10.18 | 10.39 |
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| 可比上市公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 同德化工 | 8.81 | 11.68 | 10.17 |
| 凯龙股份 | 7.85 | 8.97 | 8.17 |
| 可比上市公司平均值 | 4.92 | 6.28 | 6.87 |
| 雪峰科技 | 5.34 | 6.07 | 4.78 |
数据来源：同花顺iFind
如上表，2017-2019年，公司应收账款周转率与可比上市公司相当。
③同行业上市公司坏账准备计提政策
单位：%
| 账 龄 | 宏大爆破 | 江南化工 | 雅化集团 | 保利联合 | 南岭民爆 | 国泰集团 | 高争民爆 | 同德化工 | 凯龙股份 | 同行业平均数 | 雪峰科技 |
| 1年 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 2.25 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 4.69 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 7.00 | 15.75 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.31 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 15.00 | 20.00 | 10.00 | 22.95 | 30.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.88 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 20.00 | 50.00 | 20.00 | 65.12 | 50.00 | 30.00 | 30.00 | 50.00 | 40.57 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | 70.00 | 40.00 | 77.81 | 80.00 | 50.00 | 50.00 | 70.00 | 66.42 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：以上数据来源于可比上市公司年报
如上表，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司无重大差异，应收账款坏账准备计提比例基本高于同行业可比上市公司平均水平，体现了公司应收账款核算的稳健性。
综上所述，2017-2019年，公司应收账款余额占营业收入比重低于同行业可比上市公司平均值、应收账款周转率和坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相当，公司应收账款水平合理、坏账准备计提充分。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期各期末应收账款期后回款明细表；查阅了发行人和同行业可比上市公司定期报告等文件；访谈了发行人管理层，对发行人业务模式、信用政策和坏账准备计提情况等进行了解。
经核查，本保荐机构认为，剔除新冠肺炎疫情的影响后，报告期各期末发行人期后回款情况良好，发行人应收账款增长原因合理；2017-2019年，发行人应收账款余额占营业收入比重低于同行业可比上市公司平均值、应收账款周转率和坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相当，发行人应收账款水平合理、坏账
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准备计提充分。
3、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：剔除新冠肺炎疫情的影响后，报告期各期末申请人期后回款情况良好，申请人应收账款增长原因合理；2017-2019年，申请人应收账款余额占营业收入比重低于同行业可比上市公司平均值、应收账款周转率和坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相当，申请人应收账款水平合理、坏账准备计提充分。
（二）报告期内应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业可比上市公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形，应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比上市公司情况是否一致
1、申请人回复
（1）报告期内应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业可比上市公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1）报告期内应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/ 2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 应收票据 | 34,931.38 | -34.93% | 53,679.32 | 166.71% | 20,126.54 | 57.51% | 12,777.55 |
| 剔除未终止确认票据影响后应收票据 | 9,991.34 | -57.48% | 23,496.78 | 16.75% | 20,126.54 | 57.51% | 12,777.55 |
| 营业收入 | 15,969.88 | 213,469.51 | 4.94% | 203,428.37 | 59.75% | 127,344.06 | |
| 应收票据占营业收入比重 | 218.73% | 25.15% | 9.89% | 10.03% | |||
| 剔除未终止确认票据影响后应收票据占营业收入比重 | 62.56% | 11.01% | 9.89% | 10.03% | |||
注：为便于可比，上表中2019年末和2020年3月末应收票据系应收票据科目和应收款项融资中票据金额的合计数。
如上表，报告期各期末，公司应收票据的增长主要是由于：
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①2017-2019年，公司业务规模扩大，营业收入增长导致应收票据随之增加；
②2019年公司执行新金融工具准则，对除了四大国有银行、全国性股份制银行外其他金融机构出具的银行承兑汇票在背书转让、贴现时不终止确认，从而导致2019年末和2020年3月末应收票据金额高。剔除未终止确认的票据的影响后，2017-2019年，公司应收票据余额占营业收入比重在10%左右，总体保持稳定。因而，报告期内公司应收票据余额变动具有合理性。
2）同行业上市公司应收票据占营业收入比重情况
| 可比上市公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 宏大爆破 | 3.56% | 6.86% | 12.45% |
| 江南化工 | 3.73% | 6.24% | 7.31% |
| 雅化集团 | 6.55% | 4.42% | 6.01% |
| 保利联合 | 3.10% | 2.44% | 2.57% |
| 南岭民爆 | 4.07% | 4.64% | 8.60% |
| 国泰集团 | 5.72% | 2.65% | 1.26% |
| 高争民爆 | 10.20% | 1.04% | 0.00% |
| 同德化工 | 7.93% | 4.17% | 3.33% |
| 凯龙股份 | 4.39% | 4.92% | 5.03% |
| 可比上市公司平均值 | 5.47% | 4.15% | 5.17% |
| 雪峰科技 | 25.15% | 9.89% | 10.03% |
注：以上数据系根据可比上市公司年报中应收票据余额及应收款项融资中票据金额和营业收入数据计算而得
如上表，2017-2019年，公司应收票据余额占营业收入比重高于同行业可比上市公司平均值。公司货款的回收方式主要包括现金和银行承兑汇票，银行承兑汇票虽不能直接产生现金流，但可贴现取得现金，可背书用于支付，支付功能较强，一定程度上代表净利润的收现，因而公司不存在放宽信用政策的情形。
假定将应收账款余额和应收票据余额合计考虑，2017-2019年，公司应收账款和应收票据余额占营业收入比重与同行业可比上市公司平均值对比如下：
| 可比上市公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 可比上市公司平均值 | 45.19% | 34.89% | 34.84% |
| 雪峰科技 | 45.37% | 27.99% | 33.79% |
如上表，将应收账款和应收票据余额合计后，2017-2019年，公司应收账款
1-1-47
和应收票据余额占营业收入比重与同行业可比上市公司平均值相当，因而公司不存在放宽信用政策的情形。
（2）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比上市公司情况是否一致
1）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的情况
报告期各期末，公司商业承兑汇票和银行承兑汇票余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 商业承兑汇票 | 868.48 | 190.00 | 1,422.50 | 640.04 |
| 银行承兑汇票 | 34,062.90 | 53,489.32 | 18,704.04 | 12,137.51 |
| 合计 | 34,931.38 | 53,679.32 | 20,126.54 | 12,777.55 |
如上表，报告期各期末，公司应收票据主要系银行承兑汇票，商业承兑汇票占比很低。
2）商业承兑汇票坏账准备计提情况以及与同行业可比上市公司对比情况
①商业承兑汇票坏账准备计提情况
2019年，公司执行新金融工具准则并对商业承兑汇票进行了风险评估，该等商业承兑汇票未发现存在特殊风险，且均在1年内到期，因而公司参照账龄为1年以内应收账款计提了坏账准备，计提比例为5%。
②同行业可比上市公司商业承兑汇票坏账准备计提情况
| 可比上市公司 | 2019年 |
| 宏大爆破 | 转入应收账款计提 |
| 江南化工 | 5.30% |
| 雅化集团 | 5% |
| 保利联合 | 未披露 |
| 南岭民爆 | 未披露 |
| 国泰集团 | 1% |
| 高争民爆 | 未披露 |
| 同德化工 | 未披露 |
| 凯龙股份 | 3.26% |
| 雪峰科技 | 5% |
注：以上数据来源于可比上市公司2019年年报
1-1-48
如上表，公司商业承兑汇票坏账准备计提政策与同行业可比上市公司无重大差异。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内发行人的定期报告和审计报告、可比上市公司定期报告等资料；访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，报告期各期末发行人应收票据余额快速增长的原因合理；发行人应收账款和应收票据的信用政策、商业承兑汇票的计提政策与同行业可比上市公司无重大差异；发行人不存在放宽信用政策的情形。
3、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期各期末申请人应收票据余额快速增长的原因合理；申请人应收账款和应收票据的信用政策、商业承兑汇票的计提政策与同行业可比上市公司无重大差异；申请人不存在放宽信用政策的情形。
（三）报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性
1、申请人回复
（1）报告期内各产品类别毛利率变动情况
| 产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 工业炸药 | 34.37% | 46.08% | 48.77% | 45.61% |
| 雷管 | 2.37% | 3.37% | 9.03% | 10.08% |
| 索类 | 20.18% | 20.70% | 28.26% | 24.49% |
| 运输 | 11.68% | 25.67% | 22.98% | 27.75% |
| 爆破服务 | 2.81% | 15.54% | 9.85% | 16.74% |
| 商品贸易 | 2.79% | 3.43% | 3.51% | 3.55% |
| 其他 | - | - | 22.57% | 9.57% |
如上表，2020年1-3月，公司各产品毛利率较2019年下滑，主要是由于受季节性和新冠肺炎疫情等因素的影响，公司2020年第一季度产品和服务的开工量较低，而固定成本仍在发生，导致单位成本中固定成本分摊增加，毛利率下降。
2017-2019年，公司工业炸药、运输服务和商品贸易的毛利率总体保持稳定，波动较小；雷管、索类产品和爆破服务的毛利率呈下降趋势。
①雷管和索类产品毛利率下降原因
1-1-49
2017-2019年，雷管和索类产品毛利率下降主要是由于受市场环境的影响，爆破技术不断提升，大直径深孔爆破逐渐增加，技术进步降低了传统工业雷管和索类产品的总需求量，导致雷管和索类产品的产量下降，毛利率下降。2017-2019年，雷管和索类产品产量情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 雷管产品（万发） | 1,000 | 1,354 | 1,442 |
| 索类产品（万米） | 919 | 1,884 | 1,947 |
如上表，2017-2019年，雷管和索类产品的产量逐年下降，导致单位产品分摊的固定成本上升，毛利率下降。
②爆破服务毛利率下降原因
公司爆破服务包含“钻、爆、挖、运”四个子服务，其中，钻、爆服务属于爆破工程，毛利率较高；挖、运服务属于土方工程，毛利率较低。2017-2019年，公司爆破工程与土方工程毛利率情况如下：
单位：万元
| 年份 | 爆破服务毛利率 | 其中：爆破工程 | 其中：土方工程 | ||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | ||
| 2019年 | 15.54% | 22.82% | 64.87% | 2.08% | 35.13% |
| 2018年 | 9.85% | 18.68% | 68.33% | -9.19% | 31.67% |
| 2017年 | 16.74% | 19.71% | 83.25% | 1.96% | 16.75% |
注：占比系爆破工程和土方工程收入占爆破服务收入的比重
2017年和2019年，爆破服务业务毛利率相当。2018年爆破服务毛利率较低主要是由于：A、2018年公司加大了爆破服务业务中土方工程的业务规模，前期因缺乏土方工程管理经验的技术人才，因管理经验不足导致施工成本偏高；B、2018年新签署的圣雄项目土方工程按协议约定首年需租赁矿方陈旧设备，因设备效率低下，增加了2018年的施工成本；以上原因综合导致2018年爆破服务中土方工程的毛利率下降。
（2）结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性
报告期内，公司各产品的毛利率及占营业收入比重情况如下：
1-1-50
| 产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | |
| 工业炸药 | 34.37% | 11.46% | 46.08% | 17.77% | 48.77% | 19.24% | 45.61% | 25.09% |
| 雷管 | 2.37% | 6.45% | 3.37% | 4.18% | 9.03% | 4.19% | 10.08% | 6.38% |
| 索类 | 20.18% | 0.49% | 20.70% | 0.72% | 28.26% | 0.94% | 24.49% | 1.60% |
| 运输 | 11.68% | 12.28% | 25.67% | 5.81% | 22.98% | 7.02% | 27.75% | 10.15% |
| 爆破服务 | 2.81% | 52.59% | 15.54% | 53.48% | 9.85% | 47.63% | 16.74% | 44.01% |
| 商品贸易 | 2.79% | 15.15% | 3.43% | 17.56% | 3.51% | 19.42% | 3.55% | 6.78% |
| 其他 | - | - | - | - | 22.57% | 0.01% | 9.57% | 4.76% |
| 综合毛利率 | 8.17% | 19.18% | 17.63% | 23.62% | ||||
注：占比系各产品收入占营业收入比重
如上表，报告期内，公司综合毛利率呈下降趋势，主要是由于产品销售结构中，毛利率低的爆破服务业务收入占比提高所致。
从主要客户看，报告期内，公司前五大客户中爆破服务为主的客户占比逐年上升，由2017年的29.93%提升至2019年的37.31%。
从业务模式和产品结构看，近年来，公司顺应民爆行业的发展变化，由传统的工业炸药、雷管等民爆产品销售向爆破服务综合服务商转型升级，爆破服务收入占营业收入比重由2017年的44.01%增长至2019年的53.48%。
2017-2019年，公司综合毛利率和同行业可比上市公司对比情况如下：
| 可比上市公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | ||
| 宏大爆破 | 综合毛利率 | 20.49% | 21.47% | 21.06% | |||
| 矿山开采毛利率 | 15.63% | 72.76% | 16.40% | 69.03% | 16.77% | 75.48% | |
| 江南化工 | 综合毛利率 | 41.27% | 41.58% | 41.20% | |||
| 爆破服务毛利率 | 19.80% | 33.31% | 16.40% | 24.88% | 17.29% | 17.36% | |
| 雅化集团 | 综合毛利率 | 27.39% | 31.98% | 36.63% | |||
| 工程爆破毛利率 | 32.11% | 33.04% | 32.68% | 29.48% | 29.84% | 21.37% | |
| 保利联合 | 综合毛利率 | 27.56% | 21.92% | 20.14% | |||
| 爆破工程毛利率 | 18.14% | 56.40% | 13.21% | 65.98% | 13.81% | 65.58% | |
| 南岭民爆 | 综合毛利率 | 27.83% | 27.94% | 25.71% | |||
| 工程爆破毛利率 | 16.88% | 9.56% | 13.20% | 11.98% | 16.74% | 13.11% | |
| 国泰集团 | 综合毛利率 | 37.92% | 37.84% | 42.54% | |||
| 爆破工程毛利率 | 31.44% | 22.14% | 24.20% | 13.07% | 10.88% | 9.73% | |
1-1-51
| 可比上市公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | ||
| 高争民爆 | 综合毛利率 | 41.69% | 49.31% | 52.33% | |||
| 爆破服务毛利率 | 33.37% | 48.73% | 46.42% | 23.99% | 50.86% | 12.84% | |
| 同德化工 | 综合毛利率 | 42.98% | 45.19% | 44.25% | |||
| 工程爆破毛利率 | 50.81% | 52.84% | 52.43% | 53.83% | 54.40% | 49.57% | |
| 凯龙股份 | 综合毛利率 | 36.60% | 33.79% | 37.06% | |||
| 爆破服务毛利率 | 28.13% | 15.81% | 32.73% | 17.10% | 34.03% | 20.69% | |
| 雪峰科技 | 综合毛利率 | 19.18% | 17.63% | 23.62% | |||
| 爆破服务毛利率 | 15.54% | 53.48% | 9.85% | 47.63% | 16.74% | 44.01% | |
注：1、可比上市公司数据来源于可比上市公司定期报告；2、占比指可比上市公司爆破工程或爆破服务业务占营业收入比重。如上表，同行业可比上市公司综合毛利率随其爆破服务或爆破工程业务收入占营业收入比重的变动而波动，特别是在爆破服务或爆破工程业务占营业收入比重超过40%后，变动趋势尤为明显：当爆破服务或爆破工程业务收入占营业收入比重上升时，同行业可比上市公司综合毛利率亦下降。该等变动趋势与公司综合毛利率变动趋势一致。
综上所述，报告期内，公司综合毛利率波动主要受爆破服务收入占营业收入的比重提高所致。公司综合毛利率变动具有合理性。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；分析了发行人各产品毛利率和综合毛利率变动情况；查阅了同行业可比上市公司的定期报告；访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人各产品毛利率波动合理；发行人综合毛利率波动主要受爆破服务收入占比提高所致；发行人综合毛利率波动的影响因素与可比上市公司趋势一致，具有合理性。
3、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，申请人各产品毛利率波动合理；申请人综合毛利率波动主要受爆破服务收入占比提高所致；申请人综合毛利率波动的影响因素与可比上市公司趋势一致，具有合理性。
（四）报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
1-1-52
1、申请人回复
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 净利润（A） | -3,822.45 | 12,605.36 | 9,934.02 | 6,299.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额（B） | -6,785.51 | 5,216.99 | 138.62 | -7,064.18 |
| 差额（C=A-B） | 2,963.06 | 7,388.37 | 9,795.40 | 13,363.89 |
| 其中： | ||||
| 存货减少金额（增加为“-”） | -538.15 | 5,770.64 | -6,543.19 | -2,435.36 |
| 经营性应收项目减少金额（增加为“-”） | 17,065.98 | -7,312.60 | -10,018.58 | -16,064.32 |
| 经营性应付项目增加金额（减少为“-”） | -23,688.83 | -22,290.31 | -9,819.87 | -3,253.64 |
| 资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素影响 | 3,181.87 | 12,866.20 | 12,899.41 | 10,096.72 |
| 财务费用的影响 | 803.18 | 3,019.49 | 3,192.70 | 2,543.79 |
| 其他 | 212.89 | 558.21 | 494.13 | -4,251.08 |
如上表，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要由于经营性应收项目变动、经营性应付项目变动、存货变动和资产减值准备、折旧摊销等非付现因素以及财务费用的影响所致，具有合理性。具体分析如下：
2017年公司经营活动产生的现金流量金额低于净利润，主要是由于：（1）2017年营业收入较2016年增长37.20%，与营业收入相关的应收账款等经营性应收项目和存货较年初分别增加16,064.32万元和2,435.36万元；（2）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素10,096.72万元；（3）收到搬迁安置款导致递延所得税资产增加3,790.43万元；（4）当期银行借款发生财务费用2,543.79万元；以上因素综合导致经营活动现金流量减少9,649.60万元。
2018年公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要是由于：（1）随着2018年公司销售规模的进一步扩大，营业收入较2017年增长59.75%，应收账款等经营性应收项目和存货较年初分别增加6,543.19万元和10,018.58万元；
（2）2018年公司在销售规模增加的同时，应付账款等经营性应付项目较年初减少9,819.87万元；（3）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素12,899.41万元；（4）当期银行借款发生财务费用3,192.70万元；以上因素综合导致经营活
1-1-53
动现金流量减少10,289.53万元。
2019年公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要是由于：（1）因2019年公司爆破服务收入增长，应付账款等经营性应付项目较年初减少22,290.31万元；（2）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素12,866.20万元；（3）当期银行借款发生财务费用3,019.49万元；以上因素综合导致经营活动现金流量减少6,404.62万元。
2020年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要是由于：（1）2020年第一季度，受新冠肺炎疫情的影响，客户复工受限导致回款减少，经营性应付项目超过经营性应收项目金额6,622.85万元；（2）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素3,181.87万元；以上因素综合导致经营活动现金流量减少3,440.98万元。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；分析了影响发行人经营活动现金流量净额的因素；访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要由于经营性应收项目变动、经营性应付项目变动、存货变动和资产减值准备、折旧摊销等非付现因素以及财务费用的影响所致，具有合理性。
3、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要由于经营性应收项目变动、经营性应付项目变动、存货变动和资产减值准备、折旧摊销等非付现因素以及财务费用的影响所致，具有合理性。
问题七：
申请人最近一期末业绩下滑幅度较大。请申请人：（1）结合新冠肺炎疫情对生产经营的影响，披露最近一期末综合毛利率、净利润、产能利用率同比下降的原因及合理性，公司业务是否具有季节性区域性特征，与同行业可比公司是否一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；（3）针对业绩下滑采取的应对措施及有效性。
1-1-54
请保荐机构及会计师核查并发表意见。答复：
（一）结合新冠肺炎疫情对生产经营的影响，披露最近一期末综合毛利率、净利润、产能利用率同比下降的原因及合理性，公司业务是否具有季节性区域性特征，与同行业可比公司是否一致
1、申请人回复
（1）结合新冠肺炎疫情对生产经营的影响，披露最近一期末综合毛利率、净利润、产能利用率同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
公司2020年第一季度和2019年第一季度综合毛利率、净利润、产能利用率情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | |
| 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 综合毛利率 | 8.17% | 1.92% | 6.25% |
| 营业收入（万元） | 15,969.88 | -49.29% | 31,490.09 |
| 营业利润（万元） | -1,975.55 | -10.72% | -2,212.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,340.26 | -67.86% | -1,989.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -2,847.02 | -17.15% | -2,430.30 |
| 工业炸药产能利用率 | 26.46% | -14.04% | 40.50% |
| 雷管产能利用率 | 6.62% | -16.00% | 22.62% |
| 索类产能利用率 | 2.32% | -9.16% | 11.48% |
如上表，2020年第一季度，公司综合毛利率较上年同比略有上升；归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及主要产品的产能利用率下降的原因系公司的爆破产品和爆破服务主要用于矿山开采、水利水电等领域，2020年第一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司及下游客户矿山企业、水利水电企业等复工复产较往年滞后较多，导致公司2020年一季度的业务规模下降。
2020年第一季度，公司与同行业可比上市公司的主要指标对比情况如下：
1-1-55
| 可比上市 公司 | 2020年1-3月VS 2019年1-3月主要指标对比 | ||||||
| 营业收入 | 综合毛利率 | 归属于上市公司股东的净利润 | 扣除后归属于上市公司股东的净利润 | 工业炸药产量 | 雷管产量 | 索类 产量 | |
| 宏大爆破 | -9.51% | 0.87% | 21.71% | 28.14% | |||
| 江南化工 | 0.68% | 2.57% | -67.65% | 527.49% | |||
| 雅化集团 | -29.49% | 2.66% | -80.86% | -93.11% | |||
| 保利联合 | -53.70% | 3.26% | -674.67% | -574.21% | |||
| 南岭民爆 | -23.94% | 1.75% | -35.60% | -35.41% | |||
| 国泰集团 | -6.13% | 2.78% | 25.61% | 107.23% | -21.43% | -30.00% | 19.70% |
| 高争民爆 | 36.53% | -15.43% | -97.11% | -95.55% | |||
| 同德化工 | -9.70% | -6.69% | -80.48% | -128.49% | |||
| 凯龙股份 | -51.98% | -2.07% | -232.46% | -343.54% | |||
| 雪峰科技 | -49.29% | 1.92% | -67.86% | -17.15% | -14.04% | -16.00% | -9.16% |
注：1、上述财务数据取自同行业可比上市公司季报；2、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；3、除国泰集团外，其他可比上市公司未披露产品产量数据。
如上表，公司2020年第一季度营业收入、综合毛利率和净利润等主要财务数据和主要产品产量数据与同行业可比上市公司变化趋势一致，因而公司2020年第一季度净利润等主要财务数据和主要产品产能利用率下滑具有合理性。
（2）公司业务是否具有季节性区域性特征，与同行业可比公司是否一致
①公司业务存在季节性特征
2017-2019年，公司各季度营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 31,490.09 | 14.75% | 29,453.57 | 14.48% | 13,650.03 | 10.72% |
| 第二季度 | 57,547.12 | 26.96% | 55,184.37 | 27.13% | 34,856.03 | 27.37% |
| 第三季度 | 72,350.99 | 33.89% | 58,080.28 | 28.55% | 35,774.52 | 28.09% |
| 第四季度 | 52,081.31 | 24.40% | 60,710.15 | 29.84% | 43,063.48 | 33.82% |
| 合计 | 213,469.51 | 100.00% | 203,428.37 | 100.00% | 127,344.06 | 100.00% |
如上表，公司业务存在明显的季节性特征，一季度实现收入占年度的比重较小，二季度和三季度收入迅速增长，为公司收入主要实现期，四季度收入规模增速放缓。
2019年，同行业可比上市公司各季度营业收入占比情况如下：
1-1-56
| 可比上市公司 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 宏大爆破 | 16.93% | 24.40% | 24.54% | 34.13% |
| 江南化工 | 15.75% | 25.02% | 26.67% | 32.56% |
| 雅化集团 | 20.31% | 28.86% | 24.79% | 26.04% |
| 保利联合 | 17.41% | 28.38% | 20.89% | 33.32% |
| 南岭民爆 | 19.00% | 26.07% | 30.52% | 24.41% |
| 国泰集团 | 16.78% | 26.51% | 27.40% | 29.31% |
| 高争民爆 | 12.73% | 26.60% | 29.41% | 31.26% |
| 同德化工 | 10.60% | 25.90% | 33.62% | 29.88% |
| 凯龙股份 | 19.00% | 27.39% | 25.86% | 27.75% |
| 雪峰科技 | 14.75% | 26.96% | 33.89% | 24.40% |
注：以上数据根据上市公司2019年年报数据计算而得，每季度营业收入占比=每季度营业收入/营业收入总额
如上表，同行业可比上市公司营业收入亦存在季节性特征，第一季度营业收入占全年营业收入比重均较低，公司营业收入的季节性特征与可比上市公司一致。
②公司业务存在区域性特征
2017-2019年，公司营业收入按销售区域列式如下
单位：万元，%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 疆内 | 201,877.14 | 95.03 | 200,212.74 | 99.98 | 125,748.96 | 99.97 |
| 疆外 | 10,551.65 | 4.97 | 41.93 | 0.02 | 41.45 | 0.03 |
| 合计 | 212,428.79 | 100.00 | 200,254.67 | 100.00 | 125,790.41 | 100.00 |
如上表，新疆系公司爆破产品和爆破服务的销售区域，主要是由于高危性和公共安全等原因，民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输、爆破作业均受到国家严格管控，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制，因而民爆产品的销售半径造成了民爆行业较强的地域性。
2019年，同行业可比上市公司在主要经营地的收入占当年营业收入/主营业务收入的比重情况对比如下：
| 可比上市公司 | 主要经营地 | 主要经营地收入占营业收入/主营业务收入比重 |
| 宏大爆破 | 华南地区 | 23.39% |
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| 可比上市公司 | 主要经营地 | 主要经营地收入占营业收入/主营业务收入比重 |
| 江南化工 | 华东和西北地区 | 68.96% |
| 雅化集团 | 四川省 | 33.00% |
| 保利联合 | 贵州省 | 72.01% |
| 南岭民爆 | 湖南省 | 48.77% |
| 国泰集团 | 江西省 | 64.88% |
| 高争民爆 | 西藏自治区 | 97.78% |
| 同德化工 | 江西省 | 82.52% |
| 凯龙股份 | 湖北省 | - |
| 雪峰科技 | 新疆自治区 | 95.03% |
注：1、以上数据来源于上市公司2019年年报。2、凯龙股份未披露国内分区域的营业收入。
如上表，同行业可比上市公司业务具有明显地域性特征。公司业务的区域性特征与同行业可比上市公司一致。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告以及同行业可比上市公司的定期报告文件；访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，发行人2020年第一季度净利润、产能利用率等指标同比下降系受新冠肺炎疫情影响，发行人及下游客户矿山企业、水利水电企业等复工复产较往年滞后较多，导致公司2020年一季度的业务规模下降，指标的变动与同行业可比上市公司趋势一致，具有合理性；发行人业务具有季节性和区域性特征，与同行业可比上市公司一致。
3、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：申请人2020年第一季度净利润、产能利用率等指标同比下降系受新冠肺炎疫情影响，申请人及下游客户矿山企业、水利水电企业等复工复产较往年滞后较多，导致公司2020年一季度的业务规模下降，指标的变动与同行业可比上市公司趋势一致，具有合理性；申请人业务具有季节性和区域性特征，与同行业可比上市公司一致。
（二）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分
1、申请人回复
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如前所述，申请人2020年第一季度业绩下滑主要是受新冠肺炎疫情影响，公司及下游客户矿山企业、水利水电企业等复工复产较往年滞后较多所致。2020年第二季度，民爆行业和公司发展逐步向好，具体如下：
行业方面：根据民爆第一资讯数据显示，2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，民爆行业一季度主要统计指标与去年同期相比有所下降。从月度指标完成情况看，自二季度开始，企业逐渐复工复产，月度指标逐步好转，行业总体运行形势平稳、可控。
2020年第一季度，民爆生产企业工业炸药累计产量和销量同比减少22.50%和
23.59%；而2020年上半年，民爆生产企业工业炸药累计产量和销量同比下降仅
3.70%和3.56%。2020年第二季度，公司所处民爆行业的产销量情况正逐步好转。
公司方面：2020年第二季度，公司严格落实各级政府部门防控要求，做好复工复产安排，进行防控宣传、防疫消毒、员工管理、安全生产准备等措施。同时，公司与客户、供应商保持密切沟通协调，降低疫情对公司生产经营的影响。2020年第二季度，公司全面复工复产，生产经营已基本恢复正常，日常订单或重大合同履行不存在障碍。
综上所述，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响正在逐步消除，不会对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
针对新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响已在尽职调查报告中进行了充分披露。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人2020年和2019年披露的经营统计数据，发行人2020年第二季度经营数据以及行业资讯；访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，导致发行人经营业绩下滑的影响因素正在逐步消除，不会对发行人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
3、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：导致申请人经营业绩下滑的影响因素正在逐步消除，不会对申请人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
（三）针对业绩下滑采取的应对措施及有效性
1、申请人回复
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为降低新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，公司积极采取的应对措施如下：
（1）继续优化产品结构，推进重组整合，调整产能布局，争取新增混装炸药产能。公司拟计划通过调整产能方式，将膨化炸药生产线的部分产能补充至乳化炸药生产线，部分产能调整至哈密雪峰三岭、西山等混装炸药地面站，为大产能基质地面站建设提供条件，满足不断发展的市场需求；
（2）进一步优化生产环节，通过产能调整、大基质地面站建设、合理组织生产等多种举措，进一步降低生产成本，同时为爆破服务业务增加市场空间；
（3）结合民爆行业推广电子雷管的总体政策要求，加大对电子雷管等新产品的研发投入，引领和带动数码电子雷管产品技术创新；重点推进三代电子雷管小断面爆破应用，完成产品及起爆器入井许可申报，组建电子芯片团队，降低芯片成本；
（4）扎实推进管理提升，稳扎稳打，找出管理堵点、难点、漏点，切实通过标准化与信息化建设，提升管理质量，降低管理成本，持续推进治理体系现代化建设，不断提升公司治理能力；
（5）加快推进科研项目进展，加强新技术、新工艺、新设备的研发推广，提升技术装备水平和人员技术能力；围绕产品质量提升和满足特殊用户需要开展研发工作，提升科技创新和技术管理体系建设，保持公司整体技术创新能力的高水平发展。
2、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人管理层，对发行人主要生产场所进行了实地走访；查阅了发行人2020年第二季度经营数据统计表。
经核查，本保荐机构认为，发行人针对业绩下滑采取的应对措施有效。
3、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：申请人针对业绩下滑采取的应对措施有效。
问题八：
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
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答复：
（一）请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
1、申请人回复
截至2020年6月30日，公司及子公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项如下：
| 序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 案由 | 涉诉/仲裁金额（元） | 案件进展 |
| 公司作为原告/仲裁申请人 | |||||
| 1 | 双兴商贸 | 新投化工 | 煤炭买卖合同纠纷 | 21,366,032.02 | 2020年4月，双兴商贸作为原告将新投化工诉至法院，请求新投化工支付煤炭货款21,146,636.02元及逾期利息219,396.00元。目前该案已立案，等待一审审理中。 |
| 2 | 双兴商贸 | 乌苏市皇宫镇新同育肥养殖农民专业合作社、杨强 | 液体氮肥买卖合同纠纷 | 224,595.00 | 2019年9月，双兴商贸作为原告将乌苏市皇宫镇新同育肥养殖农民专业合作社、杨强诉至法院，请求被告支付货款206,785.00元及逾期利息17,810.00元。目前该案已提交资料，等待法院立案中。 |
| 3 | 双兴商贸 | 北京麒高科技发展有限公司 | 买卖合同纠纷 | 370,832.67 | 2020年1月，双兴商贸作为原告将北京麒高科技发展有限公司诉至法院，请求被告支付焦煤货款344,960.62元及逾期付款损失、利息等，以上金额合计370,832.67元。目前该案已于2020年7月一审判决，北京市石景山区人民法院判决被告向双兴商贸支付货款211,813.22元和逾期付款损失。根据和法院沟通结果，新疆新冠肺炎疫情隔离政策结束后双兴商贸拟进行上诉。 |
| 4 | 恒基押运 | 新疆金池化工有限公司 | 武装护卫服务合同纠纷 | 25,000.00 | 2020年6月，恒基押运作为原告将新疆金池化工有限公司诉至法院，请求被告支付武装护卫服务款项25,000.00元。目前该案已提交资料，等待法院立案中。 |
| 5 | 雪峰科技 | 新疆昊通百圣能源科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 266,497.30 | 2019年8月，雪峰科技作为原告与被告新疆昊通百圣能源科技有限公司在法院主持调解下达成协议：双方于2019年7月3日解除《天然气销售合同》；被告向雪峰科技退还天然气货款260,817.08 |
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| 序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 案由 | 涉诉/仲裁金额（元） | 案件进展 |
| 元，同时负担案件受理费和保全费，以上金额共计266,497.30元。因被告未按约定履行民事调解书，该案目前正在申请法院执行中。 | |||||
| 公司作为被告/仲裁被申请人 | |||||
| 6 | 木开来木·艾克拜尔 | 雪峰科技 | 劳动人事纠纷 | 12,502 | 2020年5月，木开来木·艾克拜尔作为仲裁申请人向新疆劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求裁令公司继续履行与其之间的无固定期限劳动合同，并给仲裁申请人安排适当工作；同时请求裁令公司向其支付2020年4月至5月的工资12,502元。目前受新疆新冠肺炎疫情隔离政策影响，该案延期开庭。 |
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人未决诉讼及仲裁相关的法律文书等资料；查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开网站；访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，发行人已充分披露截至2020年6月30日的未决诉讼及仲裁情况。
3、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：申请人已根据重要性水平充分披露截至2020年6月30日的未决诉讼及仲裁情况。
（二）如存在，披露是否充分计提预计负债
1、申请人回复
根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；（三）该义务的金额能够可靠地
1-1-62
计量。截至本反馈意见回复签署日，公司前述案件1已立案但尚未审理，案件2和案件4均在等待立案中，案件3尚未终审判决，案件5尚在申请执行中，案件6延期开庭中。案件1至案件5中，公司作为原告的未决诉讼案件不会导致公司承担现时义务并导致经济利益流出企业，因此无需计提预计负债。案件6中，对于公司作为被申请人的未决仲裁，根据案件性质判断，公司认为上述案件不属于企业承担的现时义务，相关请求金额仅是申请人单方面的诉讼请求，并非很可能导致经济利益流出企业，且尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额并不能可靠计量，不满足确认预计负债的条件。因此，对于上述未决诉讼或仲裁无需计提预计负债。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人未决诉讼及仲裁相关的法律文书等资料；查阅了发行人财务报告及会计凭证，并与发行人沟通有关未决诉讼、仲裁及预计负债的计提情况；访谈了发行人管理层。
经核查，本保荐机构认为，发行人无需针对目前存在的未决诉讼或仲裁计提预计负债，相关会计处理适当。
3、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为：申请人无需针对目前存在的未决诉讼或仲裁计提预计负债，相关会计处理适当。
1-1-63
（此页无正文，为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复》之签署页）
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020年8月11日
1-1-64
（此页无正文，为九州证券股份有限公司《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复》之签署页）
保荐代表人（签名）： _____________ ____________施东 任东升
九州证券股份有限公司2020年8月11日
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保荐机构(主承销商)管理层声明
本人已认真阅读新疆雪峰科技(集团)股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：_____________
魏先锋
保荐机构：九州证券股份有限公司
2020年8月11日