国泰君安证券股份有限公司
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核意见相关问题之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二 年 十一 月
中国证券监督管理委员会：
2022年10月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2022年第17次会议审核，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）获有条件通过。
根据并购重组委关于本次重组的审核意见，国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对审核意见相关问题进行了认真核查和逐项落实，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。具体内容请参见下文。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题：请申请人进一步说明并披露标的资产转贷和无商业实质票据事项的清理进展，以及相关内部控制有效性的规范措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。 ...... 4
问题：请申请人进一步说明并披露标的资产转贷和无商业实质票据事项的清理进展，以及相关内部控制有效性的规范措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、标的公司所涉及的转贷和无商业实质票据事项均已清理
（一）标的公司所涉及的转贷和无商业实质票据事项的清理进展报告期内，标的公司所涉及的转贷和无商业实质票据事项，系标的公司作为新疆农牧投融资的配合方，为新疆农牧投解决融资问题提供资金通道，银行贷款的贷款主体以及银行承兑汇票的出票人均为新疆农牧投，标的公司自身并非融资主体。
截至本核查意见出具之日，就协助新疆农牧投进行转贷所涉款项，新疆农牧投已提前足额偿还全部贷款；就标的资产所涉无商业实质票据融资款项，对于已到期票据，新疆农牧投已全额清偿；对于尚未到期票据，新疆农牧投已全额存付保证金，相应保证金冻结不可挪用、支取，银行在票据到期后自动划扣解付。未到期票据所涉及的银行已出具说明，根据相关说明，（1）根据银行承兑汇票的相关业务规则，上述银行承兑汇票无法在汇票票面所载的到期日前提前解付；
（2）新疆农牧投已在银行指定的保证金账户中全额存入足额保证金，且存入的保证金已覆盖银行承兑汇票全额；（3）在上述银行承兑汇票到期前，该保证金账户中的资金处于冻结状态，新疆农牧投不得亦无法支取、使用该保证金账户内的资金；（4）在上述银行承兑汇票到期后，银行有权直接划扣该保证金账户的资金用于解付上述银行承兑汇票。
就上述转贷和无商业实质的票据融资事宜，新疆农牧投已出具书面承诺，“若标的公司及其子公司因协助本企业转贷、无商业实质的票据融资行为遭受到包括但不限于商业银行、银监局系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的行政处罚或被要求承担其他责任，本企业将无条件承担该等损失或赔偿责任或给予标的公司及其子公司同等的经济补偿，保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上，新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对转贷和无商业实质的票据融资项目进行清理。标的公司自身并非融资主体，且新疆农牧投已出具承诺函，保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
（二）标的公司所涉及的转贷和无商业实质票据未对本次交易构成重大不利影响，交易完成后不会对上市公司造成不利影响
玉象胡杨及新疆金象并非转贷行为的融资主体，不属于相关法律法规规定承担责任的主体。新疆金象协助新疆农牧投实施前述票据融资行为并非以获得票据贴现手续费用、骗取资金或财物为目的，不涉及伪造、编造及倒卖票据，亦未通过前述票据融资行为谋取任何非法经济利益；因此，前述票据融资行为不属于相关法律法规规定的票据诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任的情形；标的公司已取得主管人民银行及银保监局出具的合规证明，前述行为不构成重大违法违规行为。
新疆农牧投在取得银行贷款及票据融资的资金，均用于正常的生产经营，并未用于金融投机或违反法律法规之规定的用途，且资信历史良好，能够及时的归还相关借款。新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对转贷和无商业实质的票据融资项目进行清理，未给贷款银行造成损失或其他不利影响，与贷款银行不存在诉讼、纠纷或潜在纠纷。相关违法行为均已消除，未对标的公司、相关银行及本次交易造成不利影响。
综上，标的公司在前述转贷及票据融资行为中主要是配合方，标的公司已取得主管人民银行及银保监局出具的合规证明；转贷及票据融资所涉款项已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式予以清理；新疆农牧投已就标的公司可能因前述行为受到的损失出具了承诺。因此，相关事项不会对本次交易、标的公司和未来上市公司造成不利影响。
二、相关内部控制有效性的规范措施
（一）标的公司的内控制度能够有效执行
标的公司已制定了包括预算管理、投资管理、税收管理、资产管理、收入成本管理等内容的《财务管理制度》以及相应的一系列管理制度，已经建立并熟练
运用ERP等信息系统确保内控的有效执行，其中主要包括如下几个方面：
① 能够有效控制资金资产活动，确保公司的资金安全、资产完整，妥善运用，计量准确；② 能够有效控制销售与收款相关活动，确保销售政策恰当，定价合理，销售款项能够及时收回；③ 能够有效控制生产及采购相关活动，确保采购付款等流程经过合理审批，生产活动安全稳定运行；④ 能够有效控制收入及成本的确认与计量，收入确认政策正确有效执行，各项成本费用准确计量分摊；
⑤ 能够有效控制关联交易活动，确保关联交易经过合理审批，关联交易价格公允；⑥ 能够有效控制财务报表编制活动，真实、准确、完整地反应企业的经营成果及财务状况。
此外，标的公司于每年开展内部审核与管理审核工作，针对公司管理体系、运营情况进行系统的会议评审，进一步确保内控制度有效落实，并能够适应公司生产经营的变化。
综上所述，标的公司已经建立相对完善的财务管理制度和内部控制制度，其有效执行保障了其各项业务活动的健康运行，保证经营管理活动政策有序、合法运行，对财务、人员、资产、工作流程能够实行有效监管。
（二）标的公司已进一步建立健全内控制度
为进一步健全内控制度，标的公司进一步细化完善了《融资管理制度》《资金管理制度》《票据管理制度》。
其中，《融资管理制度》明确规定：① 严禁通过供应商等第三方或关联方转贷方式取得银行贷款，以及为客户等第三方或关联方提供银行贷款资金走账通道；
② 严格按照相关合同规定用途使用融资款项，因特殊情况确须变更款项用途的，应经过严格审批，并取得资金提供方许可；③ 建立融资台账，详细登记贷款起始日、资金提供方、起息日、金额、利率、贷款用途、保证方式、到期日等信息；
④ 标的公司的融资事项中涉及对外担保、关联交易时，应按照标的公司对外担保制度、关联交易制度的有关规定执行，严格履行审批程序。
《资金管理制度》明确规定：资金使用应严格按照标的公司有关内控流程进行审批，不得将资金直接或间接违规提供给控股股东及关联方使用。
《票据管理制度》明确规定：① 标的公司应根据国家票据管理办法和有关法律，加强银行承兑汇票等重要票据在接收、保管、承兑、对账等环节的管理，并设置专人对以上环节进行严格登记；② 标的公司在票据的签发、取得和转让必须要有真实的交易背景，严格控制票据到期兑付风险，并按相关规定提供监管部门以及银行要求的资料，杜绝不真实的票据业务的发生和交易，规避票据业务风险。此外，标的公司加强了相关人员的法律法规学习，深入学习《重组管理办法》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《中华人民共和国票据法》等法律法规的相关规定，提高自身合规意识。
截至本核查意见出具之日，标的公司相关内部控制制度经上述完善后，已稳定运行一段时间，期间执行充分有效，未再发生配合关联方进行转贷或票据融资的行为。
（三）本次交易后，标的公司将遵循上市公司相关规章制度，进一步完善内部控制制度
本次交易后，标的公司将进入上市公司管理体系，遵循上市公司相关规章制度。目前，上市公司已建立完善的内部控制制度，通过一系列措施防范相关风险：
1、上市公司在《公司章程》中对控股股东及实际控制人的潜在利益侵占行为作出了约束，有效保护了上市公司及公众投资者权益：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
2、上市公司于2016年4月起，实施了《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，限制了非经营性资金占用行为，提出“公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及关联方使用：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其
使用；（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。”
3、上市公司现行有效的制度还包括《募集资金管理制度》《投资管理制度》《融资决策制度》等，对上市公司的资金募集、投融资管理进行了详细规定。
4、为保证上市公司资产独立完整、财务独立，新疆农牧投承诺：“1、保证雪峰科技具有独立完整的资产；2、保证雪峰科技不存在资金、资产被雪峰控股占用的情形；3、保证雪峰科技的住所独立于雪峰控股。”“1、保证雪峰科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证雪峰科技具有规范、独立的财务会计制度；3、保证雪峰科技独立在银行开户，不与雪峰控股共用银行账户；
4、保证雪峰科技的财务人员不在雪峰控股兼职；5、保证雪峰科技依法独立纳税；
6、保证雪峰科技能够独立作出财务决策，雪峰控股不干预雪峰科技的资金使用。”上述承诺长期有效。
5、新疆农牧投已出具《关于保持标的公司独立性的承诺函》《关于解决关联交易的承诺函》，承诺“本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。”“杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。”
综上所述，标的公司报告期内能够有效执行已制定的内控制度；针对涉及转贷及票据融资项目相关的内控不规范情形，标的公司进行了积极和充分的整改，已建立有效的针对性内控制度，且有效执行；标的公司及上市公司控股股东已针对转贷及票据融资事项、标的公司的独立性、关联交易的规范性作出承诺。标的公司未来在纳入上市公司并表体系后，将按照上市公司的监管标准进一步严控内部管理。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司转贷与票据融资行为中，标的公司系为配合新疆农牧投解决融资问题而提供资金通道，银行贷款的贷款主体、银行承兑汇票的出票人均为新疆农牧投，标的公司自身并非融资主体。截至本核查意见出具之日，就标的资产协助新疆农牧投进行转贷所涉款项，新疆农牧投已全额清偿；就标的资产所涉无商业实质票据融资事项，对于已到期票据，新疆农牧投已全额清偿，对于尚未到期票据，新疆农牧投已向相关银行存入全额保证金，相应保证金冻结不可挪用、支取，银行在票据到期后自动划扣解付。同时，新疆农牧投已针对转贷及无商业实质的票据融资事项作出承诺，保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
2、标的公司已对相关财务内控不规范情形进行了整改，进一步完善了内控制度；新疆农牧投已针对转贷及无商业实质的票据融资事项、标的公司的独立性、关联交易的规范性作出承诺。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其内部控制制度的完善性及有效性将进一步提高。