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雪峰科技:国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2022-11-22

国泰君安证券股份有限公司

关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

二〇二二 年 十一 月

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“本独立财务顾问”)接受新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“雪峰科技”或“上市公司”)的委托,担任雪峰科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供雪峰科技全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明:

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对雪峰科技的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雪峰科技董事会发布的《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会的相关规定,对并购重组事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查,确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构

审查,同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明和承诺 ...... 1

目录 ...... 4

释义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案概述 ...... 12

二、发行股份购买资产 ...... 13

三、募集配套资金 ...... 16

四、标的资产评估作价情况 ...... 18

五、本次交易决策审批程序 ...... 18

六、本次交易的性质 ...... 19

七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 ...... 20

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 21

九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 24

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 37

十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 38

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 42

重大风险提示 ...... 43

一、与本次交易相关的风险 ...... 43

二、与标的公司相关的风险 ...... 44

三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 47

四、其他风险 ...... 48

第一节 本次交易概况 ...... 49

一、本次交易的背景和目的 ...... 49

二、本次交易方案概述 ...... 52

三、发行股份购买资产 ...... 53

四、募集配套资金 ...... 56

五、标的资产评估作价情况 ...... 58

六、本次交易决策审批程序 ...... 58

七、本次交易的性质 ...... 59

八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 ...... 61

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 61

第二节 上市公司基本情况 ...... 65

一、上市公司基本情况 ...... 65

二、公司设立及历次股本变更情况 ...... 65

三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 74

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 74

五、公司主营业务概况 ...... 75

六、主要财务数据及财务指标 ...... 76

七、最近三年重大资产重组情况 ...... 77

八、上市公司合法合规情况 ...... 77

第三节 交易对方基本情况 ...... 78

一、新疆农牧投 ...... 78

二、四川金象 ...... 83

三、合肥五丰 ...... 97

四、国衡壹号 ...... 101

五、阿克苏投资 ...... 109

六、沙雅瑞杨 ...... 116

七、眉山金烨 ...... 119

八、统众公司 ...... 122

九、鑫发矿业 ...... 131

十、三叶外贸 ...... 136

十一、丁玲 ...... 142

十二、沙雅城建投 ...... 144

十三、金鼎重工 ...... 150

十四、任虎 ...... 153

十五、朱学前 ...... 155

十六、周骏 ...... 157

第四节 标的公司基本情况 ...... 159

一、玉象胡杨的基本情况 ...... 159

二、玉象胡杨的历史沿革 ...... 159

三、玉象胡杨的股权结构及控制关系 ...... 167

四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ...... 170

五、主营业务情况 ...... 220

七、拟购买资产为股权时的说明 ...... 298

八、最近三年资产评估情况 ...... 299

九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 299

十、玉象胡杨下属公司情况 ...... 306

十一、主要会计政策及相关会计处理 ...... 320

十二、其他情况的说明 ...... 326

第五节 本次交易发行股份情况 ...... 352

一、本次交易中支付方式概况 ...... 352

二、发行股份购买资产 ...... 353

三、募集配套资金 ...... 356

四、募集配套资金用途及必要性 ...... 357

五、本次发行前后公司股本情况比较 ...... 360

第六节 交易标的评估情况 ...... 361

一、标的资产评估总体情况 ...... 361

二、玉象胡杨评估基本情况 ...... 361

第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 471

一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 471

第八节 独立财务顾问意见 ...... 481

一、基本假设 ...... 481

二、本次交易合规性的核查 ...... 481

三、本次交易定价依据及公允性的核查 ...... 495

四、本次交易完成后对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查 ...... 504

五、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查 ...... 512

六、本次交易是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后,不能及时获得对价风险的核查 ...... 521

七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ...... 522

八、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查 ...... 526

九、本次交易符合《廉洁从业意见》相关规定的说明 ...... 526

十、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 527

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 531

一、假设前提 ...... 531

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...... 531

第十节 备查文件 ...... 534

一、备查文件目录 ...... 534

二、备查地点 ...... 534

释义

本报告中,除文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

一、一般释义

本独立财务顾问报告、本报告国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重组报告书、草案新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
雪峰科技、上市公司新疆雪峰科技(集团)股份有限公司
雪峰民爆新疆雪峰民爆器材有限责任公司,雪峰科技前身
新疆农牧投、控股股东新疆农牧业投资(集团)有限责任公司,雪峰科技控股股东
雪峰控股新疆雪峰投资控股有限责任公司,新疆农牧投前身
自治区新疆维吾尔自治区
自治区国资委、实际控制人新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会,雪峰科技实际控制人
四川金象、川金象四川金象赛瑞化工股份有限公司
合肥五丰合肥五丰投资有限公司
国衡壹号成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)
国信衡达成都国信衡达投资管理有限公司
阿克苏投资阿克苏投资建设集团有限公司
沙雅瑞杨沙雅瑞杨投资有限合伙企业
眉山金烨眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)
统众公司阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司
鑫发矿业阿克苏鑫发矿业有限责任公司
三叶外贸绍兴市三叶外贸有限公司
沙雅城建投新疆沙雅城市建设投资有限公司
金鼎重工新疆金鼎重工股份有限公司
国兴公司阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司,后更名为“阿克苏文化旅游发展集团有限公司”
玉象胡杨、标的公司新疆玉象胡杨化工有限公司
金圣胡杨新疆金圣胡杨化工有限公司
眉山玉象眉山玉象胡杨企业管理有限公司
北京玉象北京玉象胡杨供应链管理有限公司
维鸿蜜胺新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
新疆金象新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
捷顺物流沙雅园区捷顺物流有限公司
丰合能源沙雅丰合能源有限公司
中泰纺织喀什中泰纺织服装有限公司
沙雅农商行新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
北京烨晶北京烨晶科技有限公司
金象集团四川金象化工产业集团股份有限公司,四川金象控股股东
中石油中国石油天然气股份有限公司
中石化中国石油化工股份有限公司
双兴商贸新疆雪峰双兴商贸有限责任公司
四川瑞象四川瑞象农业科技发展有限公司
国资公司沙雅县国有资产营运公司
北京力鼎北京力鼎汇信供应链管理有限公司
玉象农业新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
标的资产上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司100.00%的股权
新冀能源新疆新冀能源化工有限公司
本次交易、本次重组上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买新疆农牧业投资(集团)有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权,并募集配套资金的事宜
交易对方新疆农牧业投资(集团)有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏
交易双方上市公司和交易对方
交易各方上市公司、交易对方和标的公司
交割日标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日
国泰君安、独立财务顾问、主承销商国泰君安证券股份有限公司
植德律师、法律顾问北京植德律师事务所
大华会计师、审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)
卓信大华、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司
自治区财政厅新疆维吾尔自治区财政厅
兵团国资委新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
第一师国资委新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
阿克苏国资委新疆阿克苏地区国有资产监督管理委员会
阿克苏金融办新疆维吾尔自治区阿克苏地区金融工作领导小组办公室
国开发展国开发展基金有限公司
定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日;本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为发行期首日
审计基准日、评估基准日2021年12月31日
最近两年2020年度、2021年度
报告期、最近两年及一期2020年度、2021年度、2022年1-6月
中国证监会中国证券监督管理委员会
自查期间2021年6月30日至重组报告书披露前一日
上交所、交易所上海证券交易所
财政部中华人民共和国财政部
应急管理部中华人民共和国应急管理部
商标局国家知识产权局商标局
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》中国证券监督管理委员会令第182号《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》
《廉洁从业意见》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
《公司章程》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司章程》

二、专业释义

民用爆炸物品用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业 火工品的总称
工业炸药用于采矿和工程爆破等作业的炸药
工业雷管在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品
工业索类具有连续细长装药的绳索状工业火工品的总称
三聚氰胺C3H6N6,又称蜜胺,简称三胺,是一种具有芳环结构的重要有机化工原料
硝酸铵NH4NO3,简称硝铵,含有NO3-形式的硝态氮和NH4+形式的铵态氮。工业上用于制造工业炸药、氧化氮、维生素B、无碱玻璃、烟火、杀虫剂、冷冻剂;农业上改性后用作氮肥
硝基复合肥含有大量硝态氮营养元素的一种复合肥品种
合成氨由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨

注:本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异,系由四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后,玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。

其中,上市公司拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价,向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及35%现金对价。

本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金规模不超过80,000万元,拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资

金金额不足以满足配套资金具体用途及需要,上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

二、发行股份购买资产

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

(二)交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

(三)发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行,由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

(四)定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

交易均价类型交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
定价基准日前20个交易日6.305.67
交易均价类型交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
定价基准日前60个交易日6.065.46
定价基准日前120个交易日6.155.54

注:交易均价的计算公式为:股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,最终确定为5.54元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

(五)发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算:本次发行的股份数量=(标的资产的交易价格-现金对价)/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股,如果计算结果存在小数的,应当按照向下取整的原则确定股数,不足一股的部分,重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法,本次重组的交易对价为210,632.70万元,发行股份的数量为241,997,854股。具体情况如下:

序号交易对象名称交易对价(元)增发股份(股)现金对价(元)
1新疆农牧投831,999,17697,617,231291,199,711
2四川金象703,577,93282,549,757246,252,276
3合肥五丰200,158,51323,484,30170,055,479
4国衡壹号107,357,96212,596,15037,575,286
5阿克苏投资47,035,2515,518,57616,462,337
6沙雅瑞杨43,760,582-43,760,582
7眉山金烨35,656,7704,183,55512,479,869
8统众公司34,036,0063,993,39411,912,602
9鑫发矿业34,036,0063,993,39411,912,602
10三叶外贸17,638,2192,069,4666,173,376
序号交易对象名称交易对价(元)增发股份(股)现金对价(元)
11丁玲14,586,8561,711,4545,105,399
12沙雅城建投11,758,8121,379,6434,115,584
13金鼎重工11,758,8121,379,6434,115,584
14任虎4,862,285570,4841,701,799
15朱学前4,862,285570,4841,701,799
16周骏3,241,523380,3221,134,533
合计2,106,326,990241,997,854765,658,818

(六)股份锁定期

1、新疆农牧投的股份锁定期安排

新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的,其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份,自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

2、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后,交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份,亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(七)过渡期损益安排

自评估基准日(不含当日)起至交割日(以标的资产交割日上一个月的最后一天为准)为过渡期。在过渡期内,标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况,并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。

(八)滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日(不含当日)后,标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

三、募集配套资金

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。

(三)发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

(四)定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每

股净资产值等因素,与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

(五)发行规模及股份数量

本次募集配套资金规模不超过80,000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

(六)股份锁定期

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后,募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(七)滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日(不含当日)后,标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

(八)募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要,上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

四、标的资产评估作价情况

根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》,本次评估以2021年12月31日为评估基准日,采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估,并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下:

单位:万元

评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率
玉象胡杨100%股权资产基础法162,720.65210,632.7047,912.0529.44%
收益法162,720.65221,590.0058,869.3536.18%

注:股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。

根据前述评估结果,并经交易各方协商,本次交易标的资产玉象胡杨100%股权最终确定交易价格为210,632.70万元。

五、本次交易决策审批程序

截至本报告出具日,本次交易已履行的审批程序包括:

1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过,并出具原则性同意意见;

2、本次交易已通过自治区国资委的预审核;

3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表;

4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复;

5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十八次会议审议通过;

6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过;

7、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过;

8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查;

9、中国证监会已核准本次交易方案。

六、本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下:

2021年6月17日,经雪峰科技2021年第二次临时股东大会审议通过,上市公司以13,562.39万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的新疆巴州万方物资产业有限公司66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》(天合评报字[2021]第1-120号)。经资产基础法评估,截至评估基准日2021年3月31日,巴州万方的净资产账面价值9,598.75万元,评估价值20,549.09万元,增值10,950.34万元,增值率114.08%。以上事项属于关联交易,已取得独立董事的事前认可意见并经审议通过。

上述交易与本次交易相互独立,互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制,该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

相关财务数据占比计算结果如下:

单位:万元

项目资产总额资产净额营业收入
上市公司393,613.16143,627.36206,713.98
项目资产总额及成交金额孰高资产净额及成交金额孰高营业收入
标的公司388,104.35210,632.70329,278.71
巴州万方13,604.9013,562.398,907.53
指标占比102.06%156.09%163.60%

注:上市公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据,标的公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据,巴州万方的相应财务数据为2020年度审计报告数据。

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司的控股股东为新疆农牧投,实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为新疆农牧投,实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

(三)本次交易构成关联交易

上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定,本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。

七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明

根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定,构成交易方案重大调整的判断标准如下:

“1、拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:(1)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;(2)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的。

2、拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。(1)拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;(2)变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质

性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等,故而在评估报告出具及交易对价确定后,上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整,募集资金总额由不超过90,000万元下调至80,000万元。本次配套募集资金规模的调整为调减,不涉及新增或调增配套募集资金,因此本次交易方案调整不构成重大调整。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售,系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵,系上市公司重要原材料。

本次交易前,上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业,公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节,且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。

本次交易完成后,上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务,借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务,将有效拓宽其业务范围,从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业,从而实现业务的快速扩张,打造新的盈利增长点,增强抗风险能力,提升股东回报。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨,将进一步提高上市公司资产和业务规模,优化公司产业结构和资产质量,增强公司持续经营能力和抗风险能力,提升公司综合竞争力,增厚公司每股收益,以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审计的合并利润表、2022年6月30日未经审计的合并资产负债表、2022年1-6月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表,本次交易完成前后,上市公司的财务状况、盈利能力变动如下:

单位:万元

项目2022年1-6月/ 2022年6月30日2021年度/ 2021年12月31日2020年度/ 2020年12月31日
交易前 (实际数)交易后 (备考数)交易前 (实际数)交易后 (备考数)交易前 (实际数)交易后 (备考数)
流动资产207,694.87384,953.51202,972.99355,104.18198,989.30334,368.57
非流动资产218,534.74441,386.61218,939.61450,545.36194,623.86439,957.54
资产总计426,229.60826,340.12421,912.60805,649.54393,613.16774,326.11
流动负债155,508.32360,058.49161,235.78394,983.29166,270.51411,062.88
非流动负债44,935.4949,893.8459,860.9974,459.8346,135.6357,397.07
负债总计200,443.81409,952.33221,096.77469,443.13212,406.14468,459.96
所有者权益225,785.79416,387.80200,815.83336,206.41181,207.02305,866.15
归属于母公司所有者权益179,619.82333,348.47162,021.88263,927.18143,627.36242,028.49
营业收入173,615.11373,640.88260,608.49556,796.97206,713.98324,604.29
利润总额37,608.62101,245.9324,827.52123,718.6019,714.6428,799.27
净利润30,773.0685,293.2219,552.80103,699.6314,286.3521,877.59
归属于母公司的股东的净利润22,107.1473,545.9714,612.8779,242.2010,749.2518,612.01
资产负债率(%)47.0349.6152.4058.2753.9660.50
净资产收益率(%)12.3122.069.0230.027.487.69
基本每股收益(元/股)0.310.760.200.820.160.21

注:

1、交易前的2020年财务数据及财务指标摘自2021年审计报告。

2、资产负债率=负债总计/资产总计

3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益

4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量

本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后,玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司,并提升上市公司归属母公司的净资产规模,有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力

和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。综上,本次交易完成后,上市公司资产质量将得到提高,财务状况将得以改善,有利于增强上市公司持续经营能力。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司的控股股东为新疆农牧投,实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为新疆农牧投,实际控制人仍为自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

本次交易前后,上市公司股本结构变化具体如下:

序号股东名称交易前交易后(不考虑募集配套资金)
持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例
1新疆农牧投268,155,90437.01%365,773,13537.84%
2四川金象-0.00%82,549,7578.54%
3合肥五丰-0.00%23,484,3012.43%
4国衡壹号-0.00%12,596,1501.30%
5阿克苏投资-0.00%5,518,5760.57%
6沙雅瑞杨-0.00%00.00%
7眉山金烨-0.00%4,183,5550.43%
8统众公司-0.00%3,993,3940.41%
9鑫发矿业-0.00%3,993,3940.41%
10三叶外贸-0.00%2,069,4660.21%
11丁玲512,0000.07%2,223,4540.23%
12沙雅城建投-0.00%1,379,6430.14%
13金鼎重工-0.00%1,379,6430.14%
14任虎-0.00%570,4840.06%
15朱学前-0.00%570,4840.06%
16周骏-0.00%380,3220.04%
合计268,667,90437.08%510,665,75852.83%

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

(一)上市公司及相关方作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容
上市公司关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整,所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其原始资料一致,所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本企业将依照相关法律、法规、规章的规定,以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整,所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其原始资料一致,所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章的规定,以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让所持有的上市公司股份(如有)。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向上海证券交易所(下称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记结算公司”)申请锁定;本人未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任,本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
上市公司关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚,最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
承诺主体承诺事项承诺内容
3、本企业最近三年内诚信情况良好,不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函1、本人不存在《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形,不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形,不存在其他重大失信行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员关于无减持计划的承诺函1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。 2、本人保证严格履行本函中的各项承诺,如因本人违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将立即停止违反承诺的行为,并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
上市公司关于不存在内幕交易的承诺函1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

(二)上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容
新疆农牧投关于无减持计划的承诺函1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。 2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺,如因本企业违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本企业将立即停止违反承诺的行为,并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
承诺主体承诺事项承诺内容
新疆农牧投关于解决同业竞争的承诺函1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科技相竞争的业务; 2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内,雪峰控股不会、并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地从事与雪峰科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务; 3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞争,雪峰控股将于获悉该业务机会后立即书面告知雪峰科技,并尽最大努力促使雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会; 4、如因国家政策调整等不可抗力原因,导致雪峰控股或其控制的其他企业将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时,则雪峰 控股将及时采取措施予以转让或终止上述业务,或促使雪峰控股控制的其他企业及时转让或终止上述业务,雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权; 5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东,本承诺为有效之承诺。
新疆农牧投关于解决同业竞争的专项承诺函一、本企业承诺,若本次交易完成,在新冀能源12万吨三聚氰胺项目建成投产后12个月内,以符合法律、法规及监管机构要求的方式将本企业所持新冀能源全部股权转让给上市公司或其子公司;本企业承诺将在前述期限内提出收购议案,并由上市公司董事会提交股东大会表决(如需),并力争在启动收购后的12个月内完成对新冀能源的股权收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议,本企业承诺于审议未通过后的12个月内将所持新冀能源全部股权转让给无关联关系的第三方。 二、本企业承诺,本次交易完成后,本企业、雪峰农业及本企业控制的其他企业将不再自上市公司及其子公司、玉象胡杨及其子公司外的其他企业采购复合肥。 三、本企业具有良好的资信能力及履行上述承诺的能力。如违反以上承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给雪峰科技造成的所有直接或间接损失。 四、本承诺函在本企业作为雪峰科技的控股股东期间内持续有效。 五、本承诺函自本企业盖章之日起具有法律约束力。
新疆农牧投关于保持标的公司独立性的承诺函1、本次交易前,标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本企业控制的其他主体”)之间保持独立,标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性,标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经营的能力。 2、本次交易完成后,本企业及本企业控制的其他主体,将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立;本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵
承诺主体承诺事项承诺内容
守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。
四川金象关于保持标的公司独立性的承诺函1、截至本承诺函出具日,标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面,不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本企业控制的其他主体”)的情形,标的公司具有独立性。 2、本次交易完成后,本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。
新疆农牧投关于解决关联交易的承诺函1、不利用自身对雪峰科技的股东地位及重大影响,谋求雪峰科技在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利,或与雪峰科技达成交易的优先权利; 2、杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为,在任何情况下,不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保; 3、本公司及其关联方不与雪峰科技及其控制的企业发生不必要的关联交易,如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易,承诺人保证:(1)督促雪峰科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务,承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务;(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与雪峰科技进行交易,不利用该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。
四川金象、合肥五丰、眉山金烨关于规范和减少关联交易的承诺函1、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本企业控制的其他主体”)与上市公司之间不存在关联交易。本企业将善意履行作为上市公司股东的义务,不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本企业及本企业控制的其他主体发生任何关联交易,则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本企业及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业及本企业控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本企业及本企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺,并造成上市公司经济损失的,本企业及本企业控制的其他主体同意赔偿相应的损失。 4、本声明、保证与承诺将持续有效,直至本企业不再作为上市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。
朱学前关于规范和减少关联交易的承诺函1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本人控制的其他主体”)与上市公司之间不存在关联交易。本人将善意履行作为上市公司股东
承诺主体承诺事项承诺内容
的义务,不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人及本人控制的其他主体发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本人及本人控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人及本人控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本人及本人控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺,并造成上市公司经济损失的,本人及本人控制的其他主体同意赔偿相应的损失。 4、本声明、保证与承诺将持续有效,直至本人不再作为上市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。
新疆农牧投关于瑕疵房产及租赁物业的承诺函1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的,本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失,以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的,本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失,以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
四川金象关于瑕疵房产及租赁物业的承诺函1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的,本企业将与新疆农牧业投资(集团)有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失,以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善
承诺主体承诺事项承诺内容
有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的,本企业将与新疆农牧业投资(集团)有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失,以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
新疆农牧投关于维鸿蜜胺合法合规的承诺函1、若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对相关瑕疵事项进行整改而发生损失或支出,本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此遭受的其他损失。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
新疆农牧投关于股份锁定的承诺函1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本企业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有的上述新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让所持有上市公司股票。 5、上述锁定期满后,本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。 6、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工关于股份锁定的承诺函1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本企业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后,本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规定进行转让。 4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
承诺主体承诺事项承诺内容
丁玲、任虎、朱学前、周骏关于股份锁定的承诺函1、本人通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本人基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后,本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规定进行转让。 4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人将根据有关监管意见进行相应调整。
新疆农牧投关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函1、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
丁玲、任虎、朱学前、周骏关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,亦
承诺主体承诺事项承诺内容
不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整,所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其原始资料一致,所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本企业将依照相关法律、法规、规章的规定,以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证,本企业将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让所持有的上市公司股份(如有)。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所(下称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记结算公司”)申请锁定;本企业未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的,本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任,本企业承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
丁玲、任虎、朱学前、周骏关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整,所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其原始资料一致,所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章的规定,以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证,本人将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让所持有的上市公司股份(如有)。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向上海证券交易所
承诺主体承诺事项承诺内容
(下称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记结算公司”)申请锁定;本人未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任,本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
新疆农牧投、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工关于标的资产权属清晰完整的承诺函1、本企业合法持有标的资产,具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本企业所持标的资产,本企业已经依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在信托持股、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有的标的资产交割完毕前,本企业保证不就本企业所持标的资产设置质押等任何限制性权利。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。
四川金象关于标的资产权属清晰完整的承诺函1、本企业合法持有标的资产,具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本企业所持标的资产,本企业已经依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在信托持股、委托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押,本企业承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押,并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前,不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外,本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。
承诺主体承诺事项承诺内容
丁玲、任虎、朱学前、周骏关于标的资产权属清晰完整的承诺函1、本人合法持有标的资产,具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本人所持标的资产,本人已经依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。 3、本人持有的标的资产均为本人实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在信托持股、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本人持有的标的资产交割完毕前,本人保证不就本人所持标的资产设置质押等任何限制性权利。 4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,本人所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。
新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工关于不存在内幕交易的承诺函1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
丁玲、任虎、朱学前、周骏关于不存在内幕交易的承诺函1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
新疆农牧投关于股份锁定的承诺函1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份,自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、本企业基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份,亦遵守上述锁定期的约定。 3、上述锁定期满后,本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。 4、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整,上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调
承诺主体承诺事项承诺内容
整。
新疆农牧投关于转贷的承诺函1、若标的公司及其子公司因协助本企业转贷、无商业实质的票据融资行为遭受到包括但不限于商业银行、银监局系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的行政处罚或被要求承担其他责任,本企业将无条件承担该等损失或赔偿责任或给予标的公司及其子公司同等的经济补偿,保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
新疆农牧投关于瑕疵房产潜在安全隐患的承诺函1、若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安全隐患事故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的,包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等,本企业将与四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公司由此遭受的损失,本企业自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利,保证标的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
新疆农牧投关于部分房产未取得《建筑工程施工许可证》承诺函1、若因相关建筑物未取得建筑工程施工许可证而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的,包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等,本企业将与四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公司由此遭受的损失,本企业自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利,保证标的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
四川金象关于瑕疵房产潜在安全隐患的承诺函1、若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安全隐患事故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的,包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等,本企业将与新疆农牧投按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公司由此遭受的损失,本企业自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利,保证标的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
四川金象关于部分房产未取得《建筑工程施工许可证》承诺函1、若因相关建筑物未取得建筑工程施工许可证而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的,包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等,本企业将与新疆农牧投按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公司由此遭受的损失,本企业自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利,保证标的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
国衡壹号关于不是专本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为
承诺主体承诺事项承诺内容
门为本次交易设立的承诺函目的而设立的企业。
成都蓉兴创业投资有限公司关于不是专门为本次交易设立的承诺函本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。
成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)关于不是专门为本次交易设立的承诺函本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。
成都交子金融控股集团有限公司关于不是专门为本次交易设立的承诺函本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。
成都交子金控股权投资(集团)有限公司关于不是专门为本次交易设立的承诺函本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。
成都国信衡达投资管理有限公司关于不是专门为本次交易设立的承诺函本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。
沙雅瑞杨关于不是专门为本次交易设立的承诺函本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。
陈泳、成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)、成都蓉兴创业投资有限公司、沈静、章汉明、黄一、李帮、刘莉、成都国信衡达投资管理有限公司、叶洪林、唐柱梁、梁涛关于有限合伙企业穿透锁定的承诺函1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国衡壹号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺国衡壹号通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、本人/本企业承诺在前述国衡壹号承诺的锁定期期间,就本人/本企业持有的国衡壹号财产份额将不以任何方式进行转让。 3、如国衡壹号新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人/本企业将根据有关监管意见对本人/本企业的上述锁定期安排进行相应调整。
马忠蓉、李琪、肖邦、魏伟、孙刚、黄春霞、胡庭艳、温欣越、曹韧关于有限合伙企业穿透锁定的承诺函1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国衡壹号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺国衡壹号通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“成都金泰”)已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺在前述国衡壹号承诺的锁定期期间,就成都金泰持有的国衡壹号财产份额
承诺主体承诺事项承诺内容
将不以任何方式进行转让。 3、本人承诺在前述成都金泰承诺的锁定期期间,就本人持有的成都金泰财产份额将不以任何方式进行转让。 4、如成都金泰的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人将根据有关监管意见对本人的上述锁定期安排进行相应调整。
眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)、李刚、匡向东、孔德利、黄张林关于有限合伙企业穿透锁定的承诺函1、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)(以下简称“眉山金烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺眉山金烨通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、本人/本企业承诺在前述眉山金烨承诺的锁定期期间,就本人/本企业持有的眉山金烨财产份额将不以任何方式进行转让。 3、如眉山金烨新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人/本企业将根据有关监管意见对本人/本企业的上述锁定期安排进行相应调整。
雷林、刘朝慧、唐印关于有限合伙企业穿透锁定的承诺函1、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)(以下简称“眉山金烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺眉山金烨通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)(以下简称“眉山集智创新”)已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺在前述眉山金烨承诺的锁定期期间,就眉山集智创新持有的眉山金烨财产份额将不以任何方式进行转让。 3、本人承诺在前述眉山集智创新承诺的锁定期期间,就本人持有的眉山集智创新财产份额将不以任何方式进行转让。 4、如眉山集智创新的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人将根据有关监管意见对本人的上述锁定期安排进行相应调整。

(三)标的公司玉象胡杨及相关方作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容
玉象胡杨关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整,所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其原始资料一致,所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本企业将依照相关法律、法规、规章的规定,以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺
承诺主体承诺事项承诺内容
的行为本企业将依法承担法律责任。
玉象胡杨董事、监事、高级管理人员关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整,所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其原始资料一致,所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章的规定,以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
玉象胡杨关于不存在内幕交易的承诺函1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
玉象胡杨董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
玉象胡杨关于拟建项目的承诺函1、就本企业的拟建项目,本企业将根据法律法规及规范性文件的要求,及时办理固定资产投资项目节能审查、环境影响评价批复等相关手续;本企业承诺,在未取得拟建项目开工建设所必需的固定资产投资项目节能审查、环境影响评价批复等备案、审批、核准手续前,将不予动工。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

(一)上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东新疆农牧投就本次交易出具了原则性意见:“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原则同意本次交易。”

(二)上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函,上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

十一、保护中小投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程主要采取了以下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后,上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况。

(二)严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易,在召集董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决,独立董事事先认可并发表独立董事意见;在召开股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。

(三)股东大会及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保障中小股东行使投票权的权益。

(四)资产定价公允性

本次交易中,上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序,遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础,由交易双方协商确定,确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

(五)股份锁定安排

本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排,参见本报告之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“(六)股份锁定期”以及“重大事项提示”之“三、募集配套资金”之“(六)股份锁定期”之相关内容。

(六)本次重组摊薄即期回报及填补措施

本次交易完成后,上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期,或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形,上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东的回报能力,上市公司拟采取以下具体措施,以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响:

1、加快完成对标的公司的整合,尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后,上市公司将加快对标的公司的整合,充分调动标的公司各

方面资源,及时、高效完成标的公司的经营计划,不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施,上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

2、不断完善公司治理,提高公司运营效率

本次交易前,上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后,上市公司将进一步完善公司治理结构,进一步提高经营和管理水平,全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策,维护全体股东利益

本次交易完成后,上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等相关规定,结合公司的实际情况,广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,不断完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报,更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺

新疆农牧投作为上市公司控股股东及交易对方,已作出《新疆农牧业投资(集团)有限责任公司关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺内容如下:

“一、不越权干预上市公司的经营管理活动;

二、不会侵占上市公司的利益;

三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上交所的该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺;

四、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施;给上市公司或上市公司股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已作出《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司董事、高管关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺内容如下:

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

四、本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

五、若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

六、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上交所的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺;

七、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;

八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

(七)其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明依法承担赔偿责任。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问及主承销商,国泰君安经中国证监会批准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示投资者在评价上市公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消风险

本次交易从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间,在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消:

1、上市公司股票于2022年1月4日开市起进入停牌程序,股票价格在停牌公告前20个交易日累计涨幅为13.02%,剔除大盘因素(上证综指000001.SH)影响,公司股票价格在该区间内的累计涨幅为11.62%,剔除同行业板块因素(中信民爆用品指数CI005253.WI)影响,公司股票价格在该区间内的累计涨幅为

12.08%,未构成异常波动情形。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险;

2、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的风险;

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

(二)募集配套资金实施风险

在本次交易中,上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%。本次募集配套资金已经中国证监会核准,但仍存在因监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若实际募集配套资金金额不足,不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决,可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响。

二、与标的公司相关的风险

(一)宏观经济波动的风险

标的公司属于化学原料和化工制品制造业,核心产品三聚氰胺主要应用于木材、塑料、涂料等,其需求量与行业发展具有紧密联系。近几年,国内外宏观经济下行压力增大,受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响,全球经济增速整体放缓。宏观经济波动将影响装饰装修行业,进而影响三聚氰胺下游各产品的需求,可能对标的公司主营业务产生不利影响,提请投资者注意相关宏观风险。

(二)市场竞争风险

三聚氰胺制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中,大型生产商和外资生产商市场布局的步伐不断加快,小型生产商之间的竞争更为激烈。若未来市场竞争进一步加剧,而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力、快速适应行业发展趋势、巩固在行业中优势竞争地位,则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的局面,提请投资者注意相关市场风险。

(三)环境保护风险

新疆金象在报告期内存在1项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准,该项行政处罚不属于情节严重的情况。就该项环保行政处罚,新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款,并对违法行为予以规范整改,相关主管部门已出具合规证明。

随着相关环保监管政策的不断加强,标的公司的环保压力不断增大。标的公司属于化工行业,在生产过程中有废水、废气等污染物排放,可能对区域环境造成影响,存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚,进而对

标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外,未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强,国家环保标准可能提高,标的公司环保投入也将相应增加,从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。

(四)安全生产风险

玉象胡杨、新疆金象在报告期内各存在1项因违反安全生产相关法律法规受到的行政处罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准,该项行政处罚不属于情节严重的情况。就该项安全生产处罚,玉象胡杨、新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款,并对违法行为予以规范整改,相关主管部门已出具合规证明。化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险,报告期内曾受到相关行政处罚,对标的公司生产经营造成了一定不利影响的风险。此外,未来国家安全生产标准可能提高,标的公司安全投入也将相应增加,从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。

(五)原材料价格波动及供应的风险

标的公司生产所需的主要原材料包括天然气、肥料等,虽然其主要生产基地位于新疆阿克苏地区,拥有丰富的天然气储备、稳定的供应、便捷的管道运输以及相对低廉的供气价格,但天然气等原材料的价格一定程度上受市场供求变化、地缘政治局势影响,可能产生一定波动,进而直接关系到标的公司的制造成本。未来若主要原材料价格大幅波动,且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响,则标的公司的盈利水平可能受到一定影响,提请投资者注意相关风险。

(六)业绩高增速增长难以持续的风险

2021年标的公司经营业绩同比大幅增长,一方面由于增加合并范围,导致销量、收入大幅增长;另一方面由于受市场景气度影响,三聚氰胺等主营产品价格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产品多样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力,但导致其2021年业绩大幅增长的

两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期,长期来看预期保持稳定发展态势,且面临竞争激烈、市场化程度高的局面,预计难以长期维持该业绩增速,提请投资者注意相关风险。

(七)产品价格波动风险

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售,相关产品的销售价格主要基于随行就市的原则,存在大周期波动的情形。

近几年来,三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大,2018年至2020年期间,三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩,三聚氰胺市场竞争加剧,价格持续低迷。2020年末至2021年期间,由于新冠疫情在国外发酵时间长,长期居家工作催生海外新的家具需求,板材等需求量激增,带动了三聚氰胺出口需求增长;同时,海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿,形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面;在此情形下,国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖且不断走高。受上述市场行情影响,标的公司三聚氰胺平均售价由2020年的4,100.03元/吨大幅上涨至2021年的9,182.83元/吨。此外,硝酸铵价格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响,另一方面受下游矿山开采、基建投资需求的影响,自2015年以来,原材料成本上涨、下游需求增加,其价格整体呈现上涨趋势。

随着上游原材料成本及下游需求的变化,标的公司产品价格上升的趋势未必具有持续性,提请投资者注意相关风险。

(八)疫情风险

2020年以来,新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前,在中央和各地积极有力的防控措施下,我国疫情已经得到有效控制,但境外疫情防控形势依然不容乐观,对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势,全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性,如未来经济形势不及预期,将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响,从而影响标的公司经营业绩,提请投资者注意相关风险。

(九)现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险

玉象胡杨2018年之前、新疆金象2020年之前的原控股股东系四川金象,两者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景,玉象胡杨、新疆金象在生产线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建成开始起的授权,从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。针对该等技术授权,①其授权期限至相关装置永久停产之日,不存在技术、专利纠纷风险。②其授权主要体现在产线设计和生产工艺流程方面,实际生产经营中,依靠现有成熟的生产线、生产工艺等,即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品,无需四川金象再提供额外的技术支持。③合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术,广泛被行业内的公司采用,不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。虽然鉴于以上原因,标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性的情形,但若未来产品技术路线发生较大变更,而标的公司依赖于现有产线与生产工艺、未能及时通过自主研发提升技术竞争力,则可能面临综合竞争力下降、市场地位降低的局面,提请投资者注意相关风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

(一)经营管理与重组整合风险

上市公司收购标的公司后,将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整合,上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系,则可能面临一定的经营管理风险。

(二)业绩波动风险

本次交易拟注入的业务与资产,具有良好的发展前景和较强盈利能力。但标的公司规模较大,在新冠疫情的管控下,业绩可能存在一定波动。此外,行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响,都将给标的公司的经营业绩表现带来波动影响,提请投资者注意相关风险。

(三)主营业务结构发生变化的风险

上市公司目前主要从事民爆行业相关业务,玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售,系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。本次交易完成后,标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸,雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业,业务规模及业绩情况将得到发展壮大。但同时考虑到标的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业,运营、管理模式及财务结构等方面均存在一定差异,未来存在一定交易后整合的风险。

四、其他风险

(一)股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

(二)其他风险

上市公司不排除因战争、政治、经济、新冠疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、中共中央、国务院出台了一系列深化国企改革政策

2015年以来,中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件,形成了“1+N”的政策体系,强调提高国有资本配置和运营效率,推进国有资本优化重组,到2020年形成一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划(2020-2022年)》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度,推进国有经济布局优化和结构调整,积极稳妥深化混合所有制改革,健全市场化经营机制等。

2、资本市场政策鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司实施并购重组

2015年8月,中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益;有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力;支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。

2019年8月,国家发展改革委、人民银行、财政部和中国银行保险监督管理委员会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》,协调推动兼并重组,并指出“鼓励通过兼并重组整合资源,出清过剩产能,提高产业集中度,减少同质化无序竞争和资源浪费;鼓励有效整合企业内部优质资源,提升内部资源配置效率,提高优质业务板块股权融资能力。”

3、上市公司单一民爆产业受行业波动风险影响较大,需开拓新的产业板块

上市公司主要从事民爆行业相关业务,产业相对单一。而目前在民爆行业整

体处于产能受控、市场成熟、价格放开的经营环境下,新疆地区的民爆行业整体处于价格竞争激烈、以价换量、基本无新增产能的状态。此外,民爆行业具有地域性特征,跨地区横向并购的整合难度较高。在此背景下,作为新疆地区民爆龙头企业,雪峰科技的民爆产业受行业变化影响较大,同时也面临受上游原材料价格波动影响大、受下游供需端影响大等多重风险。在此情形下,雪峰科技急需开拓新的产业板块,降低单主业的行业波动风险,进一步提升上市公司资产规模与资产质量,增强上市公司盈利能力与抗风险能力,全面增加股东价值。

4、玉象胡杨循环经济技术领先,产品受政策支持,整体盈利能力良好2021年7月1日,国家发展改革委印发《“十四五”循环经济发展规划》,提出“大力发展循环经济,推进资源节约集约利用”。2016年,工业和信息化部《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到30%;单质肥复合化率逐步提高,专用肥规模逐步扩大”的发展目标;《化肥工业“十二五”发展规划》提出“改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾(镁)等基础肥料,适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等多元肥料,鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥,重视发展中、微量元素肥料、缓控释肥料”的重点任务。玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售,其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势,应用国际、国内领先技术,打造天然气化工循环经济产业链模式,通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺,系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业,也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时,其循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富,其中硝酸铵是下游民爆产业主要原材料之一;硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品,属于《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》中西部地区新增鼓励类产业。

玉象胡杨经过多年的发展,依托循环经济产业链及相应技术,新疆地区天然气成本优势,以及种类丰富、政策支持、市场广阔的产品,形成了行业领先地位

与良好的持续盈利能力。

(二)本次交易的目的

1、深入贯彻国资国企改革,加快国有资产资本化步伐

截至2021年,自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游,改革红利持续释放,国企焕发蓬勃活力。自治区制定了《关于进一步深化自治区国有企业改革的若干意见》等改革文件,加快监管企业改制重组步伐,推动建立健全风险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系,大力推进国资监管在线平台建设,着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。

作为自治区国资委直属国有集团单位,新疆农牧投推动本次并购重组是积极深入贯彻混合所有制改革、加快国企重组整合步伐、提升国有资产证券化率、提高内部资源配置和运营效率、优化国有经济战略布局和产业结构、做强做优做大国资国企、同时增加国有股东和上市公司中小股东利益的举措,符合自治区国资委的工作导向。

2、实施并购重组,化解单一产业风险,形成“民爆+化工”双主业格局

目前上市公司仅民爆产业单一主业,受行业政策变化、行业波动、上下游价格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业,将一定程度上平衡民爆行业风险,化解单一产业风险。

本次交易完成后,标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸,雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业,业务规模将得到发展壮大。同时,双方可合作利用新疆地区的天然地理优势,积极扩大品牌宣传,实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。

3、注入优质资产,全面提升公司资产规模和持续盈利能力

玉象胡杨具有良好的发展前景和较强盈利能力,本次交易完成后,其将成为上市公司旗下化工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入,积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验,运用至标的公司的化工生产当中,进一步提高生产效率与资源使用效率。同时,上市公司将充分发挥与标的公司在化工产品生产及运营管理等方面的协同效应,强化整合促进内生式增长,借此机会

实现优势互补,促进共同发展。

本次交易通过注入优质资产,将进一步提高公司资产和业务规模,优化公司产业结构和资产质量,增强公司持续经营能力和抗风险能力,提升公司综合竞争力,增厚公司每股收益,以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。此外,雪峰科技作为国有控股上市公司,充分利用了有利的资本市场政策支持,结合自身业务发展规划和战略目标,积极探索通过并购重组的方式优化产业布局结构、提高资产质量和发展效益、提升资源配置效率、增强可持续发展能力与竞争力,满足国家鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司并购重组的要求。

4、向上拓展产业链,有助于减少与控股股东的关联交易

民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵,其价格上涨将直接影响企业盈利能力,不利于业绩稳定性。此外,上市公司每年需向同受新疆农牧投控制的玉象胡杨采购硝酸铵等产品,根据上市公司2021年经审计的财务报告,2021年度与2020年度向玉象胡杨及其子公司的关联采购金额分别为17,909.22万元与9,742.46万元。

通过本次重组,上市公司民爆产业向上拓展产业链,一定程度上化解了民爆产业原材料价格波动风险;同时有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易,有助于进一步增强上市公司的独立性。

二、本次交易方案概述

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后,玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。

其中,上市公司拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价,向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及

35%现金对价。

本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金规模不超过80,000万元,拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要,上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

三、发行股份购买资产

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

(二)交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

(三)发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行,由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

(四)定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

交易均价类型交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
定价基准日前20个交易日6.305.67
定价基准日前60个交易日6.065.46
定价基准日前120个交易日6.155.54

注:交易均价的计算公式为:股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,最终确定为5.54元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

(五)发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算:本次发行的股份数量=(标的资产的交易价格-现金对价)/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股,如果计算结果存在小数的,应当按照向下取整的原则确定股数,不足一股的部分,重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法,本次重组的交易对价为210,632.70万元,发行股份的数量为241,997,854股。具体情况如下:

序号交易对象名称交易对价(元)增发股份(股)现金对价(元)
1新疆农牧投831,999,17697,617,231291,199,711
2四川金象703,577,93282,549,757246,252,276
3合肥五丰200,158,51323,484,30170,055,479
4国衡壹号107,357,96212,596,15037,575,286
5阿克苏投资47,035,2515,518,57616,462,337
6沙雅瑞杨43,760,582-43,760,582
7眉山金烨35,656,7704,183,55512,479,869
8统众公司34,036,0063,993,39411,912,602
9鑫发矿业34,036,0063,993,39411,912,602
10三叶外贸17,638,2192,069,4666,173,376
11丁玲14,586,8561,711,4545,105,399
12沙雅城建投11,758,8121,379,6434,115,584
13金鼎重工11,758,8121,379,6434,115,584
14任虎4,862,285570,4841,701,799
15朱学前4,862,285570,4841,701,799
16周骏3,241,523380,3221,134,533
合计2,106,326,990241,997,854765,658,818

(六)股份锁定期

1、新疆农牧投的股份锁定期安排

新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的,其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份,自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

2、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后,交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份,亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(七)过渡期损益安排

自评估基准日(不含当日)起至交割日(以标的资产交割日上一个月的最后一天为准)为过渡期。在过渡期内,标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况,并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。

(八)滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日(不含当日)后,标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

四、募集配套资金

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股

面值为1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。

(三)发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

(四)定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素,与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

(五)发行规模及股份数量

本次募集配套资金规模不超过80,000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

(六)股份锁定期

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后,募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(七)滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日(不含当日)后,标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

(八)募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要,上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

五、标的资产评估作价情况

根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》,本次评估以2021年12月31日为评估基准日,采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估,并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下:

单位:万元

评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率
玉象胡杨100%股权资产基础法162,720.65210,632.7047,912.0529.44%
收益法162,720.65221,590.0058,869.3536.18%

注:股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。

根据前述评估结果,并经交易各方协商,本次交易标的资产玉象胡杨100%股权最终确定交易价格为210,632.70万元。

六、本次交易决策审批程序

截至本报告出具日,本次交易已履行的审批程序包括:

1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过,并

出具原则性同意意见;

2、本次交易已通过自治区国资委的预审核;

3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表;

4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复;

5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十八次会议审议通过;

6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过;

7、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过;

8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查;

9、中国证监会已核准本次交易方案。

七、本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下:

2021年6月17日,经雪峰科技2021年第二次临时股东大会审议通过,上市公司以13,562.39万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的新疆巴州万方物资产业有限公司66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》(天合评报字[2021]第1-120号)。经资产基础法评估,截至评估基准日2021年3月31日,巴州万方的净资产账面价值9,598.75万元,评估价值20,549.09万元,增值

10,950.34万元,增值率114.08%。以上事项属于关联交易,已取得独立董事的事前认可意见并经审议通过。

上述交易与本次交易相互独立,互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制,该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

相关财务数据占比计算结果如下:

单位:万元

项目资产总额资产净额营业收入
上市公司393,613.16143,627.36206,713.98
项目资产总额及成交金额孰高资产净额及成交金额孰高营业收入
标的公司388,104.35210,632.70329,278.71
巴州万方13,604.9013,562.398,907.53
指标占比102.06%156.09%163.60%

注:上市公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据,标的公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据,巴州万方的相应财务数据为2020年度审计报告数据。

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司的控股股东为新疆农牧投,实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为新疆农牧投,实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

(三)本次交易构成关联交易

上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定,本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。

八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明

根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定,构成交易方案重大调整的判断标准如下:

“1、拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:(1)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;(2)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的。

2、拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。(1)拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;(2)变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等,故而在评估报告出具及交易对价确定后,上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整,募集资金总额由不超过90,000万元下调至80,000万元。本次配套募集资金规模的调整为调减,不涉及新增或调增配套募集资金,因此本次交易方案调整不构成重大调整。

九、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售,系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。

玉象胡杨主要产品之一硝酸铵,系上市公司重要原材料。本次交易前,上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业,公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节,且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。

本次交易完成后,上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务,借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务,将有效拓宽其业务范围,从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业,从而实现业务的快速扩张,打造新的盈利增长点,增强抗风险能力,提升股东回报。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨,将进一步提高上市公司资产和业务规模,优化公司产业结构和资产质量,增强公司持续经营能力和抗风险能力,提升公司综合竞争力,增厚公司每股收益,以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审计的合并利润表、2022年6月30日未经审计的合并资产负债表、2022年1-6月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表,本次交易完成前后,上市公司的财务状况、盈利能力变动如下:

单位:万元

项目2022年1-6月/ 2022年6月30日2021年度/ 2021年12月31日2020年度/ 2020年12月31日
交易前 (实际数)交易后 (备考数)交易前 (实际数)交易后 (备考数)交易前 (实际数)交易后 (备考数)
流动资产207,694.87384,953.51202,972.99355,104.18198,989.30334,368.57
非流动资产218,534.74441,386.61218,939.61450,545.36194,623.86439,957.54
资产总计426,229.60826,340.12421,912.60805,649.54393,613.16774,326.11
流动负债155,508.32360,058.49161,235.78394,983.29166,270.51411,062.88
非流动负债44,935.4949,893.8459,860.9974,459.8346,135.6357,397.07
负债总计200,443.81409,952.33221,096.77469,443.13212,406.14468,459.96
项目2022年1-6月/ 2022年6月30日2021年度/ 2021年12月31日2020年度/ 2020年12月31日
交易前 (实际数)交易后 (备考数)交易前 (实际数)交易后 (备考数)交易前 (实际数)交易后 (备考数)
所有者权益225,785.79416,387.80200,815.83336,206.41181,207.02305,866.15
归属于母公司所有者权益179,619.82333,348.47162,021.88263,927.18143,627.36242,028.49
营业收入173,615.11373,640.88260,608.49556,796.97206,713.98324,604.29
利润总额37,608.62101,245.9324,827.52123,718.6019,714.6428,799.27
净利润30,773.0685,293.2219,552.80103,699.6314,286.3521,877.59
归属于母公司的股东的净利润22,107.1473,545.9714,612.8779,242.2010,749.2518,612.01
资产负债率(%)47.0349.6152.4058.2753.9660.50
净资产收益率(%)12.3122.069.0230.027.487.69
基本每股收益(元/股)0.310.760.200.820.160.21

注:

1、交易前的2020年财务数据及财务指标摘自2021年年度报告。

2、资产负债率=负债总计/资产总计

3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益

4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量

本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后,玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司,并提升上市公司归属母公司的净资产规模,有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

综上,本次交易完成后,上市公司资产质量将得到提高,财务状况将得以改善,有利于增强上市公司持续经营能力。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司的控股股东为新疆农牧投,实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为新疆农牧投,实际控制人仍为自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

本次交易前后,上市公司股本结构变化具体如下:

序号股东名称交易前交易后(不考虑募集配套资金)
持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例
序号股东名称交易前交易后(不考虑募集配套资金)
持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例
1新疆农牧投268,155,90437.01%365,773,13537.84%
2四川金象-0.00%82,549,7578.54%
3合肥五丰-0.00%23,484,3012.43%
4国衡壹号-0.00%12,596,1501.30%
5阿克苏投资-0.00%5,518,5760.57%
6沙雅瑞杨-0.00%00.00%
7眉山金烨-0.00%4,183,5550.43%
8统众公司-0.00%3,993,3940.41%
9鑫发矿业-0.00%3,993,3940.41%
10三叶外贸-0.00%2,069,4660.21%
11丁玲512,0000.07%2,223,4540.23%
12沙雅城建投-0.00%1,379,6430.14%
13金鼎重工-0.00%1,379,6430.14%
14任虎-0.00%570,4840.06%
15朱学前-0.00%570,4840.06%
16周骏-0.00%380,3220.04%
合计268,667,90437.08%510,665,75852.83%

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称新疆雪峰科技(集团)股份有限公司
上市地点上海证券交易所
股票简称雪峰科技
股票代码603227
有限责任公司成立日期2002年06月28日
股份有限公司成立日期2011年12月30日
企业类型股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)阿里山街500号
统一社会信用代码916500002286626765
注册资本72,457.00万元人民币
法定代表人康健
经营范围民用爆破器材生产、销售;地爆器材回收利用。化工生产设备制造,仪器仪表、五金交电、机电产品销售,停车场;房屋租赁;装卸;劳务管理;货物与技术的进出口。计算机系统服务和软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、公司设立及历次股本变更情况

(一)公司设立及发行上市

1、2002年6月,有限公司设立

公司由雪峰民爆整体变更设立,雪峰民爆的前身为新疆煤化厂。2001年8月24日,新疆煤化厂出具了《第十一届职工代表大会专题会议关于工厂组建国有独资有限责任公司实施方案的决议》,决定按照《公司法》的规定,将新疆煤化厂改制为国有独资的有限责任公司;截至2001年8月31日经评估的净资产为2,947.01万元。2001年10月10日,雪峰民爆股东新疆国资公司签署《新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司章程》,同意组建国有独资公司雪峰民爆,注册资本为2,500万元,新疆国资公司出资2,500万元。

2001年10月25日,自治区经济贸易委员会出具了《关于新疆煤化厂改制

方案的批复》(新经贸企函[2001]223号),同意新疆煤化厂改制为国有独资公司的方案及公司章程,改制后的名称为“新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司”,新疆国资公司作为新疆煤化厂国有资产的所有者代表,行使出资人的权利。2002年4月29日,新疆华信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》(华信会验[2002]023号),对此次出资情况进行了审验。

2002年6月28日,雪峰民爆领取了乌鲁木齐工商行政管理局颁发的6501001104429号《企业法人营业执照》,注册资本为2,500.00万元,实收资本为2,500.00万元。雪峰民爆设立后,新疆国资公司出资额为2,500.00万元,占注册资本的100%。

2、2005年12月,股权划转

2005年12月27日,自治区国资委出具《关于划转新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司产权的通知》(新国资产权[2005]334号文),要求将新疆国资公司持有的雪峰民爆2,500.00万元的产权划转给自治区国资委直接持有。此次股权转让完成后,雪峰民爆注册资本不变,为2,500.00万元,由自治区国资委100%持股。

3、2007年4月,增资

2007年3月22日,雪峰民爆召开股东大会,审议通过雪峰民爆与哈密三岭化工有限责任公司整体合并事项,各方签署《合并协议》,其中自治区国资委出资11,393.00万元,出资比例64%,新疆哈密煤业(集团)有限责任公司出资5,457.00万元,出资比例31%,其他股东出资15.00万元,出资比例5%。2006年12月19日,自治区国资委出具《关于对<新疆雪峰民爆有限公司与三岭化工公司进行资产重组的实施方案>的批复》(新国资改革[2005]339号)。

2007年4月5日,雪峰民爆增加注册资本15,280.00万元,变更后注册资本为17,780.00万元,新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》(宏昌验字(2007)8-032号)验证,对此次增资情况进行了审验,确认此次各股东共缴纳的新增注册资本15,280.00万元,变更后的注册资本为17,780.00万元。

此次增资后,雪峰民爆的股本结构如下:

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例
1自治区国资委11,393.0064.08%
2新疆哈密煤业(集团)有限责任公司5,457.0030.69%
3哈密三岭化工公司工会委员会600.003.37%
4云南燃二化工有限公司165.000.93%
5昌吉州民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%
6阜康市民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%
7鄯善县民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%
8乌鲁木齐金太阳物资有限公司15.000.08%
9昌吉市民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%
10富蕴县民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%
11哈密德盛民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%
12新疆塔城鑫兴民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%
13阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%
14清河县民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%
15和田地区民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%
合计17,780.00100.00%

4、2011年12月,变更为股份公司

2011年12月15日,雪峰民爆召开股东大会,通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》,同意按照《公司法》的有关规定将雪峰民爆整体变更为股份有限公司;整体变更后的公司名称为“新疆雪峰科技(集团)股份有限公司”;以雪峰民爆截至2011年11月30日经审计的账面净资产值55,008.89万元为基础进行整体变更,23,700.00万元净资产作为变更后的股份有限公司的注册资本。

2011年12月20日,乌鲁木齐市工商行政管理局核准雪峰民爆名称变更为雪峰科技。2011年12月22日,自治区国资委下发《关于对新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司整体变更为新疆雪峰科技(集团)股份有限公司的批复》(新国资改革[2011]534号),同意雪峰科技设立。2011年12月26日,公司召开创立大会,全体股东均出席了此次会议,会议表决通过了创立大会审议的各项议案。大华会计师事务所出具《验资报告》(大华验字[2011]345号),对各发起人的

出资情况进行了审验。2011年12月30日,雪峰科技就上述整体变更事项办理了工商设立手续并领取了乌鲁木齐市工商行政管理局换发的650100030002069号《企业法人营业执照》,注册资本为23,700万元,实收资本为23,700万元,股本为23,700万股。雪峰科技设立时的股本结构如下:

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例
1自治区国资委10,858.0045.81%
2安徽江南化工股份有限公司3,200.0013.50%
3高能控股有限公司1,120.004.73%
4新疆高联众合股权投资合伙企业(有限合伙)1,100.004.64%
5北京广银创业投资中心(有限合伙)1,000.004.22%
6宁波联桥投资有限公司1,000.004.22%
7新疆新投产业投资有限公司979.004.13%
8紫腾投资有限公司955.004.03%
9浙江中义集团有限公司500.002.11%
10上海和盛天成投资有限公司473.002.00%
11新疆中小企业创业投资股份有限公司300.001.27%
12云南燃二化工有限公司165.000.70%
13宣杨勇700.002.95%
14杨辉350.001.48%
15李长青200.000.84%
16康健200.000.84%
17陈明邡100.000.42%
18周春林100.000.42%
19张卫100.000.42%
20张成君100.000.42%
21李保社100.000.42%
22阿克木?艾麦提100.000.42%
合计23,700.00100.00%

5、2012年3月,增资

2012年3月23日,雪峰科技召开2011年度股东大会,审议通过《南岭民用爆破器材股份有限公司向新疆雪峰科技(集团)股份有限公司增资》的议案,同意湖南南岭民用爆破器材股份有限公司为雪峰科技新增股东,向雪峰科技增资1,000.00万元,增资完成后,雪峰科技的注册资本由23,700.00万元增至24,700.00万元。此次增资评估基准日为2011年12月31日,参照中威正信(北京)资产评估有限公司中威正信评报字(2012)第1015号评估报告的评估结果确定,截至评估基准日雪峰科技的评估值为76,014.37万元,增资价格为每股6.50元。

2012年3月30日,乌鲁木齐市工商行政管理局准予雪峰科技注册资本变更登记申请,雪峰科技新增注册资本1,000.00万元,由湖南南岭民用爆破器材股份有限公司实际缴纳新增出资额6,500.00万元,其中新增注册资本1,000.00万。此次变更后,雪峰科技的注册资本为24,700万元,股本为24,700万股。大华会计师事务所出具《验资报告》(大华验字[2012]131号),对新增注册资本及实收资本情况进行了审验。

此次增资后,雪峰科技的股本结构如下:

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例
1自治区国资委10,858.0043.96%
2安徽江南化工股份有限公司3,200.0012.96%
3高能控股有限公司1,120.004.53%
4新疆高联众合股权投资合伙企业(有限合伙)1,100.004.45%
5北京广银创业投资中心(有限合伙)1,000.004.05%
6宁波联桥投资有限公司1,000.004.05%
7新疆新投产业投资有限公司979.003.96%
8紫腾投资有限公司955.003.87%
9浙江中义集团有限公司500.002.02%
10上海和盛天成投资有限公司473.001.91%
11新疆中小企业创业投资股份有限公司300.001.21%
12云南燃二化工有限公司165.000.67%
13宣杨勇700.002.83%
序号股东名称持股数量持股比例
14杨辉350.001.42%
15李长青200.000.81%
16康健200.000.81%
17陈明邡100.000.40%
18周春林100.000.40%
19张卫100.000.40%
20张成君100.000.40%
21李保社100.000.40%
22阿克木?艾麦提100.000.40%
23湖南南岭民用爆破器材股份有限公司1,000.004.05%
合计24,700.00100.00%

6、2015年5月,首次公开发行股票并上市

2015年5月15日,经中国证监会证监许可[2015]722号核准、上交所同意,雪峰科技采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)8,235.00万股,正式在上交所挂牌上市交易,股票代码:603227。此次发行完成后,雪峰科技总股本为32,935.00万股,其中非流通股24,700.00万股,流通股8,235.00万股。大华会计师事务所出具《验资报告》(大华验字[2015]000278号),对此次募集资金情况进行了审验。经过首次公开发行,雪峰科技股权结构如下:

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例
一、有限售条件A股流通股
1自治区国资委10,114.3030.71%
2安徽江南化工股份有限公司3,200.009.72%
3高能控股有限公司1,120.003.40%
4新疆高联众合股权投资合伙企业(有限合伙)1,100.003.34%
5北京广银创业投资中心(有限合伙)1,000.003.04%
6宁波联桥投资有限公司1,000.003.04%
7湖南南岭民用爆破器材股份有限公司1,000.003.04%
序号股东名称持股数量持股比例
8新疆新投产业投资有限公司979.002.97%
9紫腾投资有限公司955.002.90%
10浙江中义集团有限公司500.001.52%
11上海和盛天成投资有限公司473.001.44%
12新疆中小企业创业投资股份有限公司300.000.91%
13云南燃二化工有限公司165.000.50%
14宣杨勇700.002.13%
15杨辉350.001.06%
16李长青200.000.61%
17康健200.000.61%
18陈明邡100.000.30%
19周春林100.000.30%
20张卫100.000.30%
21张成君100.000.30%
22李保社100.000.30%
23阿克木?艾麦提100.000.30%
24社保基金743.702.26%
合计24,700.0075.00%
二、无限售条件流通股
25本次发行社会公众股8,235.0025.00%
合计8,235.0025.00%
总合计32,935.00100.00%

(二)上市后股本变化情况

1、2016年10月,资本公积转增股本

2016年4月24日,雪峰科技召开第二届董事会第十四次会议,审议通过《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

2016年6月24日,雪峰科技召开2015年年度股东大会,2016年9月21日,雪峰科技召开2016年第一次临时股东大会,审议通过上述议案,同意以雪峰科技2015年末总股本32,935.00万股为基数,向全体股东每10股转增10股,

共转增32,935.00万股。2016年10月13日,自治区工商行政管理局准予雪峰科技注册资本变更登记申请,雪峰科技取得变更后的营业执照。

此次资本公积转增股本后,雪峰科技总股本增加32,935.00万股,总股本变更为65,870.00万股。

2、2018年1月,股权划转

2016年5月26日,雪峰科技收到自治区国资委《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》,自治区国资委拟将其持有的雪峰科技30.71%股权无偿划转给其全资子公司雪峰控股。2017年11月8日,自治区国资委与雪峰控股签署了《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2017年12月18日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2017]1284号),同意此次无偿划转。2018年1月10日,中国证监会下发了《关于核准豁免新疆雪峰投资控股有限责任公司要约收购新疆雪峰科技(集团)股份有限公司义务的批复》。

2018年1月31日,此次无偿划转事项在登记结算公司完成了证券过户登记手续,登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》,过户日期为2018年1月30日。

此次无偿划转完成后,雪峰科技总股本不变,其中雪峰控股持有20,228.5904万股股份,占总股本的30.71%,为公司控股股东,自治区国资委通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份,仍为雪峰科技实际控制人。

3、2021年7月,非公开发行股票

2020年5月31日,雪峰科技召开第三届董事会第十六次会议,审议通过非公开发行股票的相关议案。2020年6月22日,雪峰科技召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司

2020年度非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案。2020年6月22日,雪峰科技召开2020年第二次临时股东大会,审议通过上述议案。2020年9月14日,雪峰科技召开了第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等非公开发行股票的相关议案。雪峰科技拟向特定投资者非公开发行不超过6,587.00万股新股(以下简称“此次发行”),发行价格3.01元/股,募集资金不超过19,826.87万元。

2020年9月22日,此次发行经自治区国资委文件《关于对新疆雪峰科技(集团)股份有限公司非公开发行股票方案变更事宜的批复》(新国资产权[2020]2535号文)批准。2020年10月20日,此次发行经中国证监会(证监许可[2020]2615号文)核准。此次发行后,雪峰科技增加注册资本6,587.00万元,均为有限售条件的流通股,变更后的注册资本为72,457.00万元,股本为72,457.00万股。中天运会计师事务所出具《验资报告》(中天运[2021]验字第90008号),对此次非公开发行股票募集资金情况进行了审验。

2021年7月1日,雪峰科技取得自治区市场监督管理局核发的营业执照。

截至本报告出具日,上市公司总股本为72,457.00万股。

截至2021年12月31日,上市公司前十大股东及持股比例如下:

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例
1新疆农牧投26,815.5937.01%
2安徽江南化工股份有限公司4,142.005.72%
3湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2,000.002.76%
4北京广银创业投资中心(有限合伙)2,000.002.76%
5紫腾投资有限公司1,132.001.56%
6苏娟373.010.51%
7李长青350.000.48%
8王钧317.270.44%
序号股东名称持股数量持股比例
9康健300.000.41%
10李保社200.000.28%
合计37,629.8751.93%

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告出具日,上市公司最近三十六个月控制权未发生变动,其控股股东为新疆农牧投,实际控制人为自治区国资委。

四、控股股东及实际控制人情况

(一)股权控制关系

截至本报告出具日,新疆农牧投持有上市公司268,155,904股股份,占其总股本的37.01%,是上市公司的控股股东;自治区国资委持有新疆农牧投90%股份,是上市公司的实际控制人。

截至本报告出具日,雪峰科技的股权及控制结构如下图所示:

(二)上市公司控股股东情况

截至本报告出具日,控股股东新疆农牧投的基本情况如下:

公司名称新疆农牧业投资(集团)有限责任公司
企业类型其他有限责任公司
注册资本41,508.37万元
法定代表人康健
成立日期2013年08月30日
注册地址新疆乌鲁木齐经济开发区(头屯河区)阿里山街500号
统一社会信用代码91650100076066313E
经营范围一般项目:自有资金投资的资产管理服务;农业科学研究和试验发展;农业专业及辅助性活动;水果种植;坚果种植;畜牧专业及辅助性活动;农副产品销售;建筑材料销售;农业机械销售;农副食品加工专用设备销售;互联网数据服务;计算机及通讯设备租赁;互联网销售(除销售需要许可的商品);物联网应用服务;数据处理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非居住房地产租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);集贸市场管理服务;机械设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);化肥销售;农用薄膜销售;五金产品批发;煤炭及制品销售;金属材料销售;塑料制品销售;建筑用钢筋产品销售;电子产品销售;汽车零配件批发;电线、电缆经营;棉、麻销售;石油制品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售;木材销售;石墨及碳素制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;光伏设备及元器件销售;环境保护专用设备销售;畜牧渔业饲料销售;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:牲畜饲养;房地产开发经营;种畜禽生产;粮食加工食品生产;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

(三)上市公司实际控制人情况

截至本报告出具日,自治区国资委通过控股新疆农牧投控制上市公司

37.01%股权,是上市公司的实际控制人。

五、公司主营业务概况

上市公司以民爆业务为主要业务,并加快构建能源化工新材料产业布局,积极打造“化工+能源”双轮驱动。在民爆化工领域,上市公司围绕民用爆炸物品制造与工程爆破服务两大主业,致力于打造国内外一流的民爆物品供应链服务与工程爆破一体化服务集成商。民爆产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类三大类,爆破服务业务全面覆盖工程爆破领域“钻、爆、挖、运”全流程,具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。

在能源领域,上市公司积极响应国家“双碳”政策,依托新疆丰富的天然气资源,在原有天然气管输业务基础上,一期建设LNG项目实现投产运行,标志着公司在新能源领域实现突破,为把公司建设为国内一流新型能源化工企业集团

奠定坚实基础。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2019年、2020年、2021年经审计的主要财务数据和财务指标如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额421,912.60393,613.16344,479.72
负债总额221,096.77212,406.14188,092.21
所有者权益200,815.83181,207.02156,387.52
归属于母公司所有者权益162,021.88143,627.36126,412.46

注:2020年的财务数据及财务指标摘自2021年审计报告。

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目2021年度2020年度2019年度
营业收入260,608.49206,713.98213,469.51
营业利润25,404.8021,435.8018,398.15
利润总额24,827.5219,714.6417,666.90
净利润19,552.8014,286.3512,605.36
归属于母公司所有者的净利润14,612.8710,749.259,519.95

注:2020年的财务数据及财务指标摘自2021年审计报告。

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额16,136.9515,871.415,216.99
投资活动产生的现金流量净额-19,435.38-16,516.67-21,118.89
筹资活动产生的现金流量净额10,854.62-18,894.82522.46
现金及现金等价物净增加额7,556.18-19,540.07-15,379.44

注:2020年的财务数据及财务指标摘自2021年审计报告。

(四)主要财务指标

项目2021年12月31日 /2021年度2020年12月31日 /2020年度2019年12月31日 /2019年度
资产负债率(%)52.4053.9654.60
销售毛利率(%)19.2121.3919.18
基本每股收益(元/股)0.200.160.14

注:2020年的财务数据及财务指标摘自2021年审计报告。

七、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告出具日,上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,亦不存在其他重大失信行为。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。

第三节 交易对方基本情况

一、新疆农牧投

(一)基本情况

企业名称新疆农牧业投资(集团)有限责任公司
企业类型其他有限责任公司
注册地址新疆乌鲁木齐经济开发区(头屯河区)阿里山街500号
主要办公地点新疆乌鲁木齐经济开发区(头屯河区)阿里山街500号
法定代表人康健
统一社会信用代码91650100076066313E
成立日期2013年8月30日
注册资本41,508.37万元人民币
经营范围一般项目:自有资金投资的资产管理服务;农业科学研究和试验发展;农业专业及辅助性活动;水果种植;坚果种植;畜牧专业及辅助性活动;农副产品销售;建筑材料销售;农业机械销售;农副食品加工专用设备销售;互联网数据服务;计算机及通讯设备租赁;互联网销售(除销售需要许可的商品);物联网应用服务;数据处理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非居住房地产租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);集贸市场管理服务;机械设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);化肥销售;农用薄膜销售;五金产品批发;煤炭及制品销售;金属材料销售;塑料制品销售;建筑用钢筋产品销售;电子产品销售;汽车零配件批发;电线、电缆经营;棉、麻销售;石油制品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售;木材销售;石墨及碳素制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;光伏设备及元器件销售;环境保护专用设备销售;畜牧渔业饲料销售;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:牲畜饲养;房地产开发经营;种畜禽生产;粮食加工食品生产;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2013年,设立

2013年8月19日,自治区国资委发出《关于成立新疆雪峰投资控股有限责任公司的告知函》,批准由自治区国资委出资20,000万元设立新疆雪峰投资控股有限责任公司(新疆农牧投曾用名)。新疆农牧投设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1自治区国资委20,000.00100.00
合计20,000.00100.00

2、2019年,增资

2018年12月25日,自治区国资委作出《关于对新疆雪峰投资控股有限责任公司变更注册资本并修改公司章程有关事宜的批复》(新国资产权[2018]542号),同意新疆农牧投将注册资本调整为415,083,659.22元。2019年6月,新疆农牧投就本次减资事项办理了工商变更,注册资本变更为41,508.37万元。

本次变更后新疆农牧投的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1自治区国资委41,508.37100.00
合计41,508.37100.00

3、2021年,股权划转

2021年6月22日,自治区国资委、自治区财政厅作出《关于对新疆雪峰投资控股有限责任公司修改公司章程的批复》(新国资企改[2021]174号),要求新疆农牧投根据《自治区全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作办法》(新财企[2019]125号),将新疆农牧投10%股权划转至自治区财政厅。2021年7月26日,新疆农牧投办理了工商变更。

本次变更后新疆农牧投的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1自治区国资委37,357.5390.00
2自治区财政厅4,150.8410.00
合计41,508.37100.00

4、2021年,更名

2021年8月25日,新疆农牧投办理了工商变更,将企业名称由新疆雪峰投资控股有限责任公司变更为新疆农牧业投资(集团)有限责任公司。

本次变更后新疆农牧投的股权结构未发生变化。

(三)产权控制关系

截至本报告出具日,新疆农牧投的控股股东、实际控制人为自治区国资委。新疆农牧投的产权控制关系如下:

(四)最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

新疆农牧投主要业务为通过股权投资、资产管理、资源整合等方式进行农牧业资本投资及运营。

最近两年经审计的主要财务指标(合并口径)如下:

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计1,144,876.41970,822.66
负债合计783,134.22666,784.89
所有者权益361,742.19304,037.77
项目2021年度2020年度
营业收入652,293.62411,517.06
营业利润111,254.5733,062.66
利润总额110,041.4630,715.85
净利润87,151.5121,513.32

(五)主要下属企业情况

截至本报告出具日,除标的公司和上市公司外,新疆农牧投主要下属全资及控股企业情况如下:

序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
1北京力鼎汇信供应链管理有限公司1,500.00100.00供应链管理;企业管理;计算机系统服务;数据处理;技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;经济贸易咨询;承办展览展示活动;货物进出口、代理进出口、技术进出口;包装服务;货运代理;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、金属材料、机械设备、建筑材料、润滑油、橡胶制品、塑料制品、润滑脂、办公设备、日用品、文具用品、五金交电、化肥、食用农产品、针纺织品、矿产品、煤炭(经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易及储运活动);普通货物仓储服务;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;海路国际货物运输代理;道路货物运输(不含危险货物)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输(不含危险化学品)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2乌鲁木齐市福源达物业服务有限责任公司50.00100.00物业管理,非占道停车服务,园林绿化,清洗服务,家政服务,汽车租赁服务,花木租赁,机械设备维修,商务信息咨询,计算机系统服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3新疆健康产业投资股份有限公司10,000.0051.00健康产业投资、房地产开发及经营、投资管理、房屋租赁、物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4西藏熙坤矿业有限公司5,000.0051.00矿产品的加工、销售。(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展该项经营活动)
5新疆雪峰农业科技有限公司20,000.0090.00自然科学研究和试验发展;农业科学研究和试验发展;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;农业专业及辅助性活动;农业机械服务;智能农业管理;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;草种生产经营;饲料生产;林木种子生产经营;种畜禽生产;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);农业机械租赁;机械设备租赁;以自有资金从事投资活动;食品经营;畜牧机械销售;农业机械销售;畜牧渔业饲料销售;肥料销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;饲料添加剂销售;食用农产品零售;鲜肉零售;农副产品销售;新鲜水果零售;新鲜水果批发;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;食品经营(销售预包装食品);水产品批发;水产品零售;农林牧渔专用仪器仪表销售;农林牧渔机械配件销售;农药零售;
序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
农药批发;兽药经营;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;畜牧专业及辅助性活动;动物饲养;实验动物生产;农林牧副渔业专业机械的制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);农林牧渔专用仪器仪表制造;生物农药技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6新疆新冀能源化工有限公司19,608.0050.9996煤制品制造;肥料生产;肥料销售;热力生产和供应;余热余压余气利用技术研发;化工产品生产(不含许可类化工产品、危化品);化工产品销售(不含许可类化工产品、危化品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(六)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,新疆农牧投与合肥五丰在玉象胡杨层面存在一致行动关系。新疆农牧投与合肥五丰于2018年先后签署了《一致行动协议》及其补充协议,协议约定:(1)签署“一致行动”的范围是玉象胡杨;(2)新疆农牧投与合肥五丰及其提名董事,在行使标的公司股东/董事权利时,以形成的一致意见在公司股东会、董事会中采取“一致行动”;若无法达成一致意见,则应以新疆农牧投的意见及方案为准,合肥五丰及其提名董事的表决意见应与新疆农牧投保持一致;(3)在一致行动期间,若合肥五丰及其提名董事不能亲自出席标的公司股东会/董事会的,应委托新疆农牧投及其提名董事出席会议,并按照新疆农牧投最终意见对审议事项行使相应表决权;(4)当新疆农牧投与合肥五丰同时或同次对外转让所持玉象胡杨全部股权时,前述《一致行动协议》及其补充协议自行终止。

除前述情况外,新疆农牧投与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)不存在其他关联关系。

(七)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,新疆农牧投是上市公司控股股东,与上市公司存在关联关系。

(八)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,根据新疆农牧投出具的说明,新疆农牧投存在向上市公司推荐董事的情况。上市公司现任董事中,康健、姜兆新、汪欣、邵明海、隋建梅系新疆农牧投推荐。最近三年,新疆农牧投不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。

(九)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,新疆农牧投及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,新疆农牧投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、四川金象

(一)基本情况

企业名称四川金象赛瑞化工股份有限公司
企业类型股份有限公司(中外合资、未上市)
注册地址四川省眉山高新技术产业园区(西区)
主要办公地点四川省眉山高新技术产业园区(西区)
法定代表人雷林
统一社会信用代码91511400749620236R
成立日期2003年5年21日
注册资本40,000万元人民币
经营范围一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);肥料销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用化学产品制造;日用化学产品销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;新型催化材料及助剂销售;通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;普通机械设备安装服务;工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;土地使用权租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:肥料生产;危险化学品生产;危险化学品经营;消毒剂生产(不含危险化学品);特种设备安装改造修理;移动式压力容器/气瓶充装;道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2003年,设立

2003年5月21日,四川金象化工股份有限公司和Franktex Inc.共同出资设立四川金圣赛瑞化工有限责任公司(四川金象前身)设立。四川金象设立时的注册资本为6,000万元。四川金象设立时获得了四川省对外贸易经济合作厅颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸川府眉字[2003]0002号)。四川金象设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1四川金象化工股份有限公司3,600.0060.00
2Franktex Inc.2,400.0040.00
合计6,000.00100.00

2、2005年,股权转让

2005年8月8日,四川金象召开董事会,同意Franktex Inc.将其持有的四川金象2,400万元注册资本(对应四川金象40%股权)转让给Frank Tsang。FranktexInc与Frank Tsang就本次股权转让签署了股权转让协议。2005年10月1日,四川金象本次股权转让事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1四川金象化工股份有限公司3,600.0060.00
2Frank Tsang2,400.0040.00
合计6,000.00100.00

3、2007年2月,增资

2006年12月4日,四川金象召开董事会,同意将四川金象注册资本由6,000万元增至10,000万元。其中,四川金象化工股份有限公司、Frank Tsang分别对四川金象增加2,400万元、1,600万元注册资本。2007年2月7日,四川金象本次增资事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1四川金象化工股份有限公司6,000.0060.00
2Frank Tsang4,000.0040.00
合计10,000.00100.00

4、2007年7月,增资

2007年7月9日,四川金象召开董事会,同意将四川金象注册资本由10,000万元增至16,000万元。其中,金象集团(由四川金象化工股份有限公司更名而来)、Frank Tsang分别对四川金象增加3,600万元、2,400万元注册资本。2007年7月23日,四川金象本次增资事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团9,600.0060.00
2Frank Tsang6,400.0040.00
合计16,000.00100.00

5、2008年,增资

2008年6月23日,四川金象召开董事会,同意将四川金象注册资本由16,000万元增至18,200万元。其中,金象集团、Frank Tsang分别对四川金象增加1,320万元、880万元注册资本。2008年8月6日,四川金象本次增资事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团10,920.0060.00
2Frank Tsang7,280.0040.00
合计18,200.00100.00

6、2010年,增资

2010年11月18日,四川金象召开董事会,同意将四川金象注册资本由18,200万元增至26,822.71万元。其中,金象集团对四川金象增加8,622.71万元注册资本。2010年12月3日,四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团19,542.7172.86
2Frank Tsang7,280.0027.14
合计26,822.71100.00

7、2011年,增资

2011年3月26日,四川金象召开董事会,同意将四川金象注册资本由26,822.71万元增至31,556.13万元。其中,眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)、Yi Jiang Lin分别对四川金象增加3,218.73万元、1,514.69万元注册资本。2011年4月18日,四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团19,542.7161.93
2Frank Tsang7,280.0023.07
3眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)3,218.7310.20
4Yi Jiang Lin1,514.694.80
合计31,556.13100.00

8、2011年,股权转让

2011年10月29日,四川金象召开董事会,同意Frank Tsang将其持有的四川金象7,280万元注册资本(对应四川金象23.07%股权)转让给On BoardLimited。Frank Tsang与On Board Limited就本次股权转让签署了股权转让协议。2011年11月30日,四川金象本次股权转让事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团19,542.7161.93
2On Board Limited7,280.0023.07
3眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)3,218.7310.20
4Yi Jiang Lin1,514.694.80
合计31,556.13100.00

9、2011年,变更为股份公司

2011年12月5日,四川金象通过董事会决议,同意四川金象整体变更为股份公司事项。2011年12月14日,四川金象本次整体变更为股份公司事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团22,294.8061.93
2On Board Limited8,305.2023.07
3眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)3,672.0010.20
4Yi Jiang Lin1,728.004.80
合计36,000.00100.00

10、2012年,增资

2012年4月25日,四川金象通过股东大会决议,同意四川金象增加注册资本,增资总额为5,000万元。2012年5月11日,四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团22,294.8054.38
2On Board Limited8,305.2020.26
3眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)3,672.008.96
4Yi Jiang Lin1,728.004.21
5国衡壹号1,600.003.90
6北京立德九鼎投资中心(有限合伙)1,100.002.68
7苏州泰泽九鼎创业投资中心(有限合伙)920.002.24
8Jiuding Europa Limited640.001.56
9九江乾宝九鼎投资中心(有限合伙)250.000.61
10苏州天元东杭九鼎投资中心(有限合伙)250.000.61
11天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)240.000.59
合计41,000.00100.00

11、2012年,减资

2012年7月25日,四川金象通过股东大会决议,同意四川金象减少注册资本,减资总额为1,100万元。2012年10月23日,四川金象本次减资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团22,294.8055.88
2On Board Limited8,305.2020.82
3眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)3,672.009.20
4Yi Jiang Lin1,728.004.33
5国衡壹号1,600.004.01
6苏州泰泽九鼎创业投资中心(有限合伙)920.002.31
7Jiuding Europa Limited640.001.60
8九江乾宝九鼎投资中心(有限合伙)250.000.63
9苏州天元东杭九鼎投资中心(有限合伙)250.000.63
序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
10天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)240.000.60
合计39,900.00100.00

12、2016年,增资

2016年5月16日,四川金象通过股东大会决议,同意实施2015年年度权益分派方案,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2016年6月15日,四川金象就本次资本公积转增注册资本事项完成工商变更,注册资本变更为51,870万元。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团28,983.2455.88
2On Board Limited10,796.7620.82
3眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)4,773.609.20
4Yi Jiang Lin2,246.404.33
5国衡壹号2,080.004.01
6苏州泰泽九鼎创业投资中心(有限合伙)1,196.002.31
7Jiuding Europa Limited832.001.60
8九江乾宝九鼎投资中心(有限合伙)325.000.63
9苏州天元东杭九鼎投资中心(有限合伙)325.000.63
10天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)312.000.60
合计51,870.00100.00

13、2016年,股权转让

2016年11月1日,四川金象股东通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式进行了股权转让,具体情况如下:金象集团分别向苏州泰泽九鼎创业投资中心(有限合伙)、苏州奉昊惠灵投资中心(有限合伙)、国衡壹号转让1,936.60万股、1,673.50万股、1,474.10万股;Yi Jiang Lin向苏州奉昊惠灵投资中心(有限合伙)转让394.10万股;眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)分别向苏州奉昊惠灵投资中心(有限合伙)、天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)

转让332.20万股、505.20万股;On Board Limited向国衡壹号转让1,893.90万股。本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团23,899.0446.07
2On Board Limited8,902.8617.16
3国衡壹号5,448.0010.50
4眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)3,936.207.59
5苏州泰泽九鼎创业投资中心(有限合伙)3,132.606.04
6苏州奉昊惠灵投资中心(有限合伙)2,399.804.63
7Yi Jiang Lin1,852.303.57
8Jiuding Europa Limited832.001.60
9天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)817.201.58
10九江乾宝九鼎投资中心(有限合伙)325.000.63
11苏州天元东杭九鼎投资中心(有限合伙)325.000.63
合计51,870.00100.00

14、2019年,股权转让

2019年7月10日,On Board Limited将其持有的四川金象8,902.86万元注册资本(对应四川金象17.16%股权)转让给On Board Holding Limited,四川金象在眉山市商务局完成《外商投资企业变更备案》(编号:川眉外资备201900021)。本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团23,899.0446.07
2On Board Holding Limited8,902.8617.16
3国衡壹号5,448.0010.50
4眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)3,936.207.59
5苏州泰泽九鼎创业投资中心(有限合伙)3,132.606.04
6苏州奉昊惠灵投资中心(有限合伙)2,399.804.63
7Yi Jiang Lin1,852.303.57
序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
8Jiuding Europa Limited832.001.60
9天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)817.201.58
10九江乾宝九鼎投资中心(有限合伙)325.000.63
11苏州天元东杭九鼎投资中心(有限合伙)325.000.63
合计51,870.00100.00

15、2020年,减资

2019年12月27日,四川金象通过股东大会决议,同意四川金象实施股份回购并减少注册资本,减资总额为13,279.60万元。2020年3月24日,四川金象就本次减资事项完成工商变更,注册资本变更为38,590.40万元。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团23,899.0461.93
2On Board Holding Limited8,902.8623.07
3眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)3,936.2010.20
4Yi Jiang Lin1,852.304.80
合计38,590.40100.00

16、2020年,股权转让

2020年4月26日,四川金象通过股东大会决议,同意Yi Jiang Lin将其持有的四川金象648.31万元注册资本(对应四川金象1.68%股权)转让给李荣霞。2020年6月4日,四川金象就本次股权转让事项完成工商变更。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团23,899.0461.93
2On Board Holding Limited8,902.8623.07
3眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)3,936.2010.20
4Yi Jiang Lin1,203.993.12
序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
5李荣霞648.311.68
合计38,590.40100.00

17、2021年,增资

2021年5月8日,四川金象通过股东大会决议,同意以资本公积金向全体股东按持股比例同比例转增注册资本,新增注册资本1409.60万元。2021年6月8日,四川金象就本次资本公积转增注册资本事项完成工商变更,注册资本变更为40,000万元。

本次变更后四川金象的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1金象集团24,772.0161.93
2On Board Holding Limited9,228.0523.07
3眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)4,079.9810.20
4Yi Jiang Lin1,247.973.12
5李荣霞671.991.68
合计40,000.00100.00

(三)产权控制关系

截至本报告出具日,四川金象的控股股东为金象集团,实际控制人为雷林、刘朝慧、李旭初、胡天成。胡天成已于2021年9月过世,其所持有的金象集团的股权尚未有明确处理方式。

四川金象的产权控制关系如下图所示:

(四)最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

四川金象主要业务为生产销售化工原料、化肥,主要产品有三聚氰胺、硝基系列复合肥、硝酸铵、浓硝酸、过氧化氢等。

2020年经审计及2021年未经审计的主要财务指标(合并口径)如下:

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计390,406.92320,314.38
负债合计161,196.07167,646.94
所有者权益229,210.85152,667.44
项目2021年度2020年度
营业收入357,799.87283,299.23
营业利润93,825.0624,904.64
利润总额91,511.9227,714.49
净利润82,640.3524,762.73

(五)主要下属企业情况

截至本报告出具日,四川金象主要下属全资及控股企业情况如下:

序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
1四川瑞象农业科技发展有限公司5,000.00100.00农业技术研发服务;生产、销售化肥、尿素、复混肥、复合肥;销售化工产品及化工原料(不含危险化学品)、农药(不含危险化学品)、普通机械、电器、金属材料、建筑材料、塑料制品、水果、茶叶、农副产品;农业信息咨询服务;贸易代理;广告服务;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2四川烨晶化工装备有限公司1,500.00100.00生产、销售、安装:金属构件、化工生产专用设备、泵、阀门、压缩机及类似机械;固定式压力容器设计(A1级第三类压力容器、高压容器限单层;A2级第三类压力容器);固定式压力容器制造(A1级第三类压力容器、高压容器限单层;A2级第三类压力容器);压力管道安装(GC2级);销售:机械设备、五金交电、电子产品、钢材、建材、化肥、化工产品及化工原料(不含危险化学品,易制毒化学品和易燃易爆物品);劳务分包服务(不含劳务派遣)。(依法须经批准的项
序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3四川晴胺材料科技有限公司50,000.00100.00许可项目:肥料生产;移动式压力容器/气瓶充装;道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
4河北冀衡赛瑞化工有限公司9,000.0051.00生产、销售:稀硝酸(折百):30万吨/年、浓硝酸(折百):10万吨/年、硝酸铵溶液(折百):40万吨/年(安全生产许可证有效期限至2024年1月9日);生产、销售:肥料、氮肥、磷肥、钾肥、复混肥料、复合肥料、其他类型复肥、大量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、硝硫基氮肥;非居住房地产租赁;销售:硝酸铵钙;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5北京烨晶科技有限公司3,500.0072.75技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;工程和技术研究与实验发展;技术进出口;销售机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
6四川奥力奋催化材料有限公司6,000.0078.33一般项目:专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);新材料技术研发;新型催化材料及助剂销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7四川雷硕化学品有限公司1,000.0080.00许可项目:消毒剂生产(不含危险化学品);食品添加剂生产;危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);国内贸易代理;食品添加剂销售;消毒剂销售(不含危险化学品);电子专用材料制造;电子专用材料研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
8四川金象戈瑞工程设计有限公司500.0060.00许可项目:建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工业设计服务;工程管理服务;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9四川金象赛瑞供应链管理有限公司4,000.0064.00一般项目:供应链管理服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);肥料销售;日用化学产品销售;电子专用材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);建筑装饰材料销售;润滑油销售;塑料制品销售;金属材料销售;金属结构销售;高性能有色金属及合金材料销售;阀门和旋塞销售;机械设备销售;特种设备销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);生产性废旧金属回收;再生资源回收(除生产性废旧金属);采购代理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;国际货物运输代理;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输;国际道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
10四川金象国际贸易有限公司3,000.0051.00一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);肥料销售;日用化学产品销售;电子专用材料销售;建筑装饰材料销售;润滑油销售;塑料制品制造;机械设备销售;特种设备出租;租赁服务(不含许可类租赁服务);采购代理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);进出口代理;国内贸易代理;国内货物运输代理;国际货物运输代理;技术进出口;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路危险货物运输;国际道路货物运输;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

(六)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,根据四川金象出具的说明,其监事唐风华持有玉象胡杨股东之一合肥五丰15.60%股权并担任总经理,四川金象副董事长FRANKTSANG(曾昭五)担任合肥五丰执行董事并实际控制合肥五丰,四川金象董事HIN FAN TSANG(曾宪藩)担任合肥五丰监事。

四川金象的共同实际控制人兼董事雷林、刘朝慧及董事兼总经理唐印分别持有眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)90.00%、5.00%及5.00%的财产份额,眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)持有玉象胡杨股东之一眉山金烨90.91%的财产份额,四川金象与眉山金烨为一致行动关系。持有玉象胡杨0.2308%股权的股东朱学前任四川金象独立董事,四川金象与朱学前系一致行动关系。

除前述情况外,四川金象与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面不存在其他关联关系。

(七)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,四川金象与上市公司不存在关联关系。

(八)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,四川金象不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(九)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,四川金象及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,四川金象及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、合肥五丰

(一)基本情况

企业名称合肥五丰投资有限公司
企业类型其他有限责任公司
注册地址合肥市高新区和一花园综合楼A座401、402室
主要办公地点合肥市高新区和一花园综合楼A座401、402室
法定代表人曾昭五
统一社会信用代码91340100550178356U
成立日期2010年1月29日
注册资本5,000万元人民币
经营范围通过参股、控股等方式股权投资经营性企业。(涉及行政许可的须取得许可证后方可经营)

(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2010年,设立

2010年1月29日,上海五丰家用纺织品有限公司、唐风华、王维达、袁家德、汪惠林、陈效谦、戴栋梅共同出资设立合肥五丰。合肥五丰设立时的注册资本为5,000万元。

合肥五丰设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1上海五丰家用纺织品有限公司2,890.0057.80
2唐风华780.0015.60
3王维达390.007.80
4袁家德275.005.50
5汪惠林275.005.50
6陈效谦275.005.50
7戴栋梅115.002.20
合计5,000.00100.00

2、2016年,股权转让

2016年1月20日,合肥五丰召开股东大会,同意陈效谦将其持有的合肥五

丰275万元注册资本(对应合肥五丰5.50%股权)无偿转让给徐宝珍。陈效谦与徐宝珍就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后合肥五丰的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1上海五丰家用纺织品有限公司2,890.0057.80
2唐风华780.0015.60
3王维达390.007.80
4袁家德275.005.50
5汪惠林275.005.50
6徐宝珍275.005.50
7戴栋梅115.002.20
合计5,000.00100.00

3、2019年,股权转让

2019年3月2日,合肥五丰召开股东大会,同意汪惠林将其持有的合肥五丰275万元注册资本(对应合肥五丰5.50%股权)以400.06万元转让给上海五丰家用纺织品有限公司。汪惠林与上海五丰家用纺织品有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。本次变更后合肥五丰的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1上海五丰家用纺织品有限公司3,165.0063.30
2唐风华780.0015.60
3王维达390.007.80
4袁家德275.005.50
6徐宝珍275.005.50
7戴栋梅115.002.20
合计5,000.00100.00

4、2022年,股权转让

2022年1月25日,合肥五丰召开股东大会,同意王维达、袁家德、徐宝、

戴栋梅将其持有的合肥五丰1,055万元注册资本(对应合肥五丰21.10%股权)转让给上海显丰商贸有限公司。王维达、袁家德、徐宝、戴栋梅与上海显丰商贸有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后合肥五丰的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1上海五丰家用纺织品有限公司3,165.0063.30
2上海显丰商贸有限公司1,055.0021.10
3唐风华780.0015.60
合计5,000.00100.00

(三)产权控制关系

截至本报告出具日,合肥五丰的控股股东为上海五丰家用纺织品有限公司,实际控制人为FRANK TSANG。合肥五丰的产权控制关系如下图所示:

(四)最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

合肥五丰主要业务为通过参股、控股等方式进行股权投资。

最近两年未经审计的主要财务指标如下:

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计11,082.249,102.69
负债合计3,819.201,805.15
所有者权益7,263.047,297.53
项目2021年度2020年度
营业收入51.1237.71
营业利润-34.49-27.31
利润总额-34.49-27.23
净利润-34.49-27.23

(五)主要下属企业情况

截至本报告出具日,合肥五丰主要下属全资及控股企业情况如下:

序号企业名称注册资本 (万元)持股比例(%)经营范围
1安徽富安房地产经营有限公司5,000.0090.00自有房屋租赁、物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(六)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,合肥五丰与新疆农牧投存在一致行动协议,参见本报告之“第三节 交易对方基本情况”之“一、新疆农牧投”之“(六)交易对方之间的关联关系说明”之相关内容。根据合肥五丰出具的说明,其股东及总经理唐风华担任四川金象监事,其执行董事FRANK TSANG(曾昭五)担任四川金象副董事长,其监事HIN FANTSANG(曾宪藩)担任四川金象董事,FRANK TSANG(曾昭五)持有四川金象股东On Board Holding Limited 33.33%股权。除前述情况外,合肥五丰与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面不存在其他关联关系。

(七)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,合肥五丰与上市公司不存在关联关系。

(八)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,合肥五丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(九)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况截至本报告出具日,合肥五丰及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,合肥五丰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、国衡壹号

(一)基本情况

企业名称成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
主要经营场所四川省成都市高新区荣华南路366号3栋1单元17号1706号
执行事务合伙人成都国信衡达投资管理有限公司
统一社会信用代码91510100594666319R
成立日期2012年4月23日
经营范围投资及资产管理、投资咨询(不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目)。

(二)历史沿革

1、2012年,设立

国衡壹号于2012年4月23日设立,认缴出资额为16,400万元。根据《合伙协议》约定,国衡壹号共有合伙人7人,其中有限合伙人为成都蓉兴创业投资有限公司、王静、黄一、陈泳、沈静、叶洪林,普通合伙人为成都国信衡达投资管理有限公司,由普通合伙人执行合伙事务。

国衡壹号设立时的合伙人及出资情况如下:

序号股东名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)
1王静有限合伙人5,904.0036.00
序号股东名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)
2黄一有限合伙人4,100.0025.00
3陈泳有限合伙人2,460.0015.00
4成都蓉兴创业投资有限公司有限合伙人1,968.0012.00
5沈静有限合伙人984.006.00
6叶洪林有限合伙人492.003.00
7成都国信衡达投资管理有限公司普通合伙人492.003.00
合计16,400.00100.00

2、2012年,财产份额转让

2012年5月29日,国衡壹号召开合伙人会议,同意合伙人出资转让及入伙、退伙事项。具体情况为:接收成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)、唐柱梁、梁涛、章汉明、刘莉、李帮入伙;同意王静退伙;同意有限合伙人王静将其在合伙企业的所有出资额分别转让给成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)2,132万元、唐柱梁492万元、梁涛492万元、章汉明1804万元、刘莉820万元、李帮164万元;同意有限合伙人黄一将其在合伙企业的部分出资额分别转让给沈静984万元、李帮1,476万元。

本次变更后国衡壹号的合伙人及出资情况如下:

序号股东名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)
1陈泳有限合伙人2,460.0015.00
2成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)有限合伙人2,132.0013.00
3成都蓉兴创业投资有限公司有限合伙人1,968.0012.00
4沈静有限合伙人1,968.0012.00
5章汉明有限合伙人1,804.0011.00
6李帮有限合伙人1,640.0010.00
7黄一有限合伙人1,640.0010.00
8刘莉有限合伙人820.005.00
9叶洪林有限合伙人492.003.00
10梁涛有限合伙人492.003.00
11唐柱梁有限合伙人492.003.00
序号股东名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)
12成都国信衡达投资管理有限公司普通合伙人492.003.00
合计16,400.00100.00

(三)产权控制关系

截至本报告出具日,国衡壹号共有12名合伙人,其中1名为普通合伙人,11名为有限合伙人。

国衡壹号的产权控制关系如下图所示:

(四)执行事务合伙人情况

1、基本情况

企业名称成都国信衡达投资管理有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址成都高新区肖家河二环路南四段16号
主要办公地点成都高新区肖家河二环路南四段16号
法定代表人黄一
统一社会信用代码915101005849646119
成立日期2011年10月31日
注册资本500万元人民币
经营范围资产管理(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)、项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、产权控制关系

截至本报告出具日,国信衡达的控股股东、实际控制人为黄一。

国信衡达的产权控制关系如下图所示:

3、实际控制人基本情况

姓名黄一
曾用名
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码510113197209******
住所及通讯地址四川省成都市锦江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

(五)私募基金备案情况

国衡壹号已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,基金编号为SD3796,私募基金管理人为成都国信衡达投资管理有限公司,登记编号为P1001537。

(六)最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

国衡壹号主要业务为投资及资产管理、投资咨询。

最近两年经审计的主要财务指标如下:

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计10,136.5923.23
负债合计0.040.04
所有者权益10,136.5523.19
项目2021年度2020年度
营业收入--
营业利润10,559.02458.68
利润总额10,559.02492.36
净利润10,559.02492.36

(七)主要下属企业情况

截至本报告出具日,除标的公司外,国衡壹号无其他对外投资。

(八)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,根据国衡壹号出具的说明,其有限合伙人陈泳(持有国衡壹号15%的财产份额)为三叶外贸法定代表人及董事长。

除前述情况外,国衡壹号(及其合伙人、最终出资人)与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面不存在其他关联关系。

(九)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,国衡壹号与上市公司不存在关联关系。

(十)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,国衡壹号不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(十一)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,国衡壹号及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,国衡壹号及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(十二)穿透披露合伙企业各级权益持有人直至最终出资人,最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系(如有),以及各级权益持有人对于对价股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排

1、国衡壹号穿透情况

截至本报告签署日,国衡壹号的各层权益持有人穿透具体情况如下:

序号出资层级各级权益持有人是否专为本次交易设立成立时间取得权益 时间是否仅存在一家对外 投资
11陈泳--2012.4.23-
22成都金泰共创投资管理中心 (有限合伙)2012.4.182012.5.29不存在其他对外投资
32-1马忠蓉--2017.5.5-
42-2李琪--2012.4.18-
52-3肖邦--2012.4.18-
62-4魏伟--2020.7.13-
72-5孙刚--2012.4.18-
82-6黄春霞--2012.4.18-
92-7胡庭艳--2012.4.18-
102-8温欣越--2020.6.3-
112-9曹韧--2013.7.26-
123成都蓉兴创业投资有限公司2007.12.62012.4.23存在其他对外投资
133-1成都交子金控股权投资(集团)有限公司2011.10.102021.10.8存在其他对外投资
143-1-1成都交子金融控股集团有限公司2008.9.32011.10.10存在其他对外投资
153-1-1-1成都市国有资产监督管理委员会-2015.10.15存在其他对外投资
163-1-1-2四川省财政厅-2022.8.29存在其他对外投资
174沈静--2012.4.23-
185章汉明--2012.5.29-
196黄一--2012.4.23-
序号出资层级各级权益持有人是否专为本次交易设立成立时间取得权益 时间是否仅存在一家对外 投资
207李帮--2012.5.29-
218刘莉--2012.5.29-
229成都国信衡达投资管理有限公司2011.10.312012.4.23存在其他对外投资
239-1黄一--2011.10.31-
249-2沈静--2011.10.31-
2510叶洪林--2012.4.23-
2611唐柱梁--2012.5.29-
2712梁涛--2012.5.29-

注:上表中“取得权益时间”基于各层级权益所有人名册在工商变更的时点。

2、国衡壹号关联关系

截至本报告出具日,根据国衡壹号出具的说明、工商档案等资料,国衡壹号的有限合伙人、最终出资人之一的陈泳(持有国衡壹号15%的财产份额)为本次交易对方三叶外贸的法定代表人、董事长兼总经理,并持有三叶外贸69.2782%股权。除上述情况外,国衡壹号(及其合伙人、最终出资人)与本次交易的其他主体不存在其他关联关系。

3、国衡壹号穿透锁定情况

国衡壹号成立于2012年4月23日,因看中四川金象未来资本运作的潜力,是为投资四川金象而设立的;2012年4月25日,国衡壹号认缴四川金象部分新增注册资本,取得3.90%股权。2015年,四川金象出现经营性亏损、IPO终止审核,此后各股东开始筹划退出事宜;直至2019年12月27日,四川金象实施股份回购并减少注册资本,国衡壹号等股东退出四川金象股权结构。

2018年11月9日,国衡壹号从四川金象处取得玉象胡杨5.10%股权,除此以外国衡壹号不存在其他对外投资。但考虑到国衡壹号曾投资四川金象,且是为投资四川金象而设立的,因此,国衡壹号不是专门为本次交易而设立的、或以持有玉象胡杨为目的而设立的企业。

国衡壹号穿透后的各层权益持有人中,成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)虽无其他对外投资,但其成立时间为2012年4月18日,取得国衡壹号权益的时间为2012年5月29日,均早于本次交易开始筹备的时间,非为本次交易而设立。成都交子金控股权投资(集团)有限公司取得成都蓉兴创业投资有限公司权益的时间为2021年10月8日,取得权益的方式为集团内部的股权转让,其股东成都交子金融控股集团有限公司取得成都蓉兴创业投资有限公司权益的时间为2008年,早于本次交易开始筹备的时间;且成都交子金控股权投资(集团)有限公司成立时间为2011年10月10日,早于本次交易开始筹备的时间,也存在其他对外投资,非为本次交易而设立。四川省财政厅取得成都交子金融控股集团有限公司权益的时间为2022年8月29日,取得权益的方式为成都市国有资产监督管理委员会将持有的8%的股权转让,成都市国有资产监督管理委员会取得成都交子金融控股集团有限公司权益的时间为2015年10月15日,早于本次交易开始筹备的时间;且四川省财政厅存在其他对外投资,非为本次交易而设立。

除上述情况以外,穿透后的法人或合伙企业主体都存在其他对外投资;且成立时间、取得权益时间都早于本次交易开始筹备的时间,非为本次交易而设立;此外,穿透后的自然人主体取得权益的时间均早于本次交易开始筹备的时间。且根据国衡壹号、成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)、成都蓉兴创业投资有限公司、成都交子金控股权投资(集团)有限公司、成都交子金融控股集团有限公司、成都国信衡达投资管理有限公司出具的相关说明,上述企业都不是为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。

综上,上述企业都不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业,但基于谨慎性考虑,对国衡壹号第一层权益持有人及成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)上层权益持有人持有合伙企业份额进行穿透锁定,具体如下:

承诺人承诺内容
国衡壹号上层穿透主体陈泳1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国衡壹号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺国衡壹号通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。
成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)
成都蓉兴创业投
承诺人承诺内容
资有限公司2、本人/本企业承诺在前述国衡壹号承诺的锁定期期间,就本人/本企业持有的国衡壹号财产份额将不以任何方式进行转让。 3、如国衡壹号新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人/本企业将根据有关监管意见对本人/本企业的上述锁定期安排进行相应调整。
沈静
章汉明
黄一
李帮
刘莉
成都国信衡达投资管理有限公司
叶洪林
唐柱梁
梁涛
成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)上层穿透主体马忠蓉1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国衡壹号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺国衡壹号通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“成都金泰”)已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺在前述国衡壹号承诺的锁定期期间,就成都金泰持有的国衡壹号财产份额将不以任何方式进行转让。 3、本人承诺在前述成都金泰承诺的锁定期期间,就本人持有的成都金泰财产份额将不以任何方式进行转让。 4、如成都金泰的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人将根据有关监管意见对本人的上述锁定期安排进行相应调整。
李琪
肖邦
魏伟
孙刚
黄春霞
胡庭艳
温欣越
曹韧

五、阿克苏投资

(一)基本情况

企业名称阿克苏投资建设集团有限公司
企业类型有限责任公司(国有控股)
注册地址新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七楼710室
主要办公地点新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七楼710室
法定代表人陈明
统一社会信用代码9165290059590274XD
成立日期2012年5月2日
注册资本400,000万元人民币
经营范围许可项目:矿产资源勘查;煤炭开采;矿产资源(非煤矿山)开采;道路危险货物运输;燃气经营;发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;土地使用权租赁;企业管理;信息安全设备制造;信息系统集成服务;网络与信息安全软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2012年,设立

2012年5月2日,新疆维吾尔自治区阿克苏地区金融工作领导小组办公室出资设立阿克苏鹏达投资有限责任公司(阿克苏投资曾用名)。阿克苏投资设立时的注册资本为7,000万元。2012年4月28日,阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》(阿华会验字[2012]136号),阿克苏投资已收到阿克苏金融办缴纳的实收资本合计7,000万元,出资方式为货币。

阿克苏投资设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1阿克苏金融办7,000.00100.00
合计7,000.00100.00

2、2012年,增资

2012年11月13日,阿克苏国资委作出《关于阿克苏地区金融工作领导小组办公室以股权投资方式出资的批复》(阿地国资产权[2012]18号),同意阿克苏金融办将所持有的阿克苏地区鑫源融资担保有限责任公司67.24%股权出资到阿克苏投资。2012年12月11日,阿克苏金融办作出《关于增加阿克苏鹏达投资有限责任公司注册资本金的决定》(阿地金融办[2012]52号),决定以货币出资方式对阿克苏投资增资5,000万元,以股权出资方式对阿克苏投资增资18,430万元。2012年10月11日,阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》(阿华会验字[2012]322号),阿克苏投资已收到阿克苏金融办缴纳的新增实收资本合计

5,000万元,出资方式为货币。2012年12月4日,阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》(阿华会验字[2012]378号),阿克苏投资已收到阿克苏金融办缴纳的新增实收资本合计18,430万元,出资方式为股权。截至2012年12月4日止,变更后的累计注册资本为30,430万元,实收资本30,430万元。本次变更后阿克苏投资的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1阿克苏金融办30,430.00100.00
合计30,430.00100.00

3、2015年,股权转让

2015年8月12日,新疆维吾尔自治区阿克苏地区行政公署办公室作出《关于阿克苏鹏达投资有限责任公司股权划转的批复》(阿行署办批[2015]20号),同意阿克苏金融办将其持有的阿克苏投资100%的股权划转给阿克苏国资委。本次变更后阿克苏投资的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1阿克苏国资委30,430.00100.00
合计30,430.00100.00

4、2016年,增资

2015年12月30日,阿克苏投资召开股东大会,同意将阿克苏投资注册资本由30,430万元增至75,725万元。其中,阿克苏国资委、国开发展基金有限公司分别对阿克苏投资增加15,695万元、29,600万元注册资本。

本次变更后阿克苏投资的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1阿克苏国资委46,125.0060.91
2国开发展29,600.0039.09
合计75,725.00100.00

5、2017年,增资

2017年6月9日,阿克苏投资召开股东大会,同意将阿克苏投资注册资本由75,725万元增至400,000万元。其中,阿克苏国资委对阿克苏投资增加324,275万元注册资本。本次变更后阿克苏投资的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1阿克苏国资委370,400.0092.60
2国开发展29,600.007.40
合计400,000.00100.00

6、2022年,更名

2022年1月6日,阿克苏投资办理了工商变更,将企业名称由阿克苏鹏达投资有限责任公司变更为阿克苏投资建设集团有限公司。

本次变更后阿克苏投资的股权结构未发生变化。

(三)产权控制关系

截至本报告出具日,阿克苏投资的控股股东、实际控制人为阿克苏地区国有资产监督管理委员会。

阿克苏投资的产权控制关系如下图所示:

(四)最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

阿克苏投资主要业务为矿产资源勘查,煤炭、矿产资源(非煤矿山)开采,道路危险货物运输,燃气经营,发电、输电、供(配)电业务,投资,社会经济咨询,土地使用权租赁,企业管理,信息安全设备制造,信息系统集成服务,网络与信息安全软件开发,软件销售,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机及通

讯设备租赁,非居住房地产、住房租赁,煤炭及制品销售。

最近两年未经审计的主要财务指标(合并口径)如下:

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计240,634.76277,356.43
负债合计136,093.36175,591.70
所有者权益104,541.40101,764.73
项目2021年度2020年度
营业收入16,915.146,558.22
营业利润4,009.431,356.59
利润总额3,901.391,359.55
净利润3,009.601,014.47

(五)主要下属企业情况

截至本报告出具日,阿克苏投资主要下属全资及控股企业情况如下:

序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
1阿克苏能源(集团)有限公司10,000.00100.00石油制品制造(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);石油、天然气管道储运;矿产资源(非煤矿山)开采;燃气经营;炼焦;煤炭开采;煤炭洗选;煤炭及制品销售;矿产资源勘查;仓储设备租赁服务;道路货物运输站经营;装卸搬运;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;燃气汽车加气经营;生物质燃气生产和供应(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2阿克苏天蓝环保工程有限责任公司3,000.00100.00环保技术推广;油区生态环境污染治理;危险废物、一般固体废弃物回收利用;噪声、废气、污水治理;环保设施运行维护;环境管理、环境监测及清洁生产咨询服务;节能技术推广;节能评估、节能监测及能源审计咨询服务;新能源技术推广;安全管理咨询服务;安全、消防技术推广及隐患治理;仓储服务;装卸搬运服务;物业服务;机械设备租赁;回收物资销售;石油工程技术服务;油气田场站运行管理服务;油气田地面建设工程;储罐及油气管道防水、防腐及保温工程;机电工程;建筑工程;工矿工程;土石方工程;市政公用工程;园林绿化工程;环
序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
保设备销售;油田化工产品开发利用;石油钻采专用设备、机械、电子产品研发推广。;道路货物运输(含危险货物);再生资源回收(除生产性废旧金属);污水处理及其再生利用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3阿克苏净源环境科技有限责任公司1,000.00100.00为环境保护提供技术咨询服务;规划、建设项目环境影响评价;建设项目环境保护竣工验收调查;突发环境事件应急预案;节能服务;清洁生产审核;环保工程监理;污染防治及设计、技术咨询;国有资本或股权投融资业务;环境保护治理工程;环保设备、仪器、仪表销售、安装及运营维护服务;可行性研究报告、地质勘探报告、水土保持方案编制;环保管家服务、排污许可证办理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4阿克苏方兴建筑工程技术咨询有限责任公司300.00100.00一般项目:工程管理服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
5阿克苏地区富源矿业勘探开发有限责任公司200.00100.00许可项目:金属与非金属矿产资源地质勘探;矿产资源勘查;煤炭开采;矿产资源(非煤矿山)开采;道路货物运输(不含危险货物);河道采砂。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:煤炭洗选;选矿;矿物洗选加工;炼焦;煤炭及制品销售;金属材料销售;非金属矿物制品制造;金属矿石销售;橡胶制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;水泥制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);供应链管理服务;防洪除涝设施管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6新疆鹏安能源科技有限责任公司20,000.0060.00许可项目:燃气经营;建设工程施工;雷电防护装置检测;特种设备检验检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:机械设备租赁;石油制品制造(不含危险化学品);发电技术服务;发电机及发电机组销售;风力发电技术服务;成品油批发(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);专用设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
选矿;石油钻采专用设备销售;石油天然气技术服务;石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);计量技术服务;标准化服务;半导体器件专用设备销售;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务;机械电气设备销售;太阳能热利用产品销售;太阳能热发电装备销售;太阳能热发电产品销售;工程管理服务;通用设备修理;特种设备出租;仓储设备租赁服务;建筑工程机械与设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);城市绿化管理;运输设备租赁服务;新兴能源技术研发;储能技术服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7新疆鹏顺油田技术服务有限公司5,000.0051.00石油和天然气开采辅助活动;油田、气田地面工程设计服务;钻井工程及技术服务;井下工程作业及技术服务;环保技术推广服务;油气库设计服务;石油开采专用设备、钻井工具及配件销售与租赁;石油开采专用设备的安装及维修;油气集输管道巡检维护;车辆租赁、维修;井架的架设、修复和拆除;油气井的泵送,矿井工程设计服务;油气井的封堵和放弃;电气化工程设计及技术咨询服务;工程监理服务;油气田安全技术咨询服务;石油工程建设、设计、施工;道路工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(六)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,阿克苏投资与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面均不存在关联关系。

(七)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,阿克苏投资与上市公司不存在关联关系。

(八)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,阿克苏投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(九)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,阿克苏投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,阿克苏投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

六、沙雅瑞杨

(一)基本情况

企业名称沙雅瑞杨投资有限合伙企业
企业类型有限合伙企业
主要经营场所新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区
执行事务合伙人周吉双
统一社会信用代码91652924MA77W3PJ3X
成立日期2018年3月14日
经营范围从事对外投资管理以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革

沙雅瑞杨于2018年3月14日设立,认缴出资额为200万元。根据《合伙协议》约定,沙雅瑞杨共有合伙人2人,其中有限合伙人为李继承,普通合伙人为周吉双,由普通合伙人执行合伙事务。

沙雅瑞杨设立时的合伙人及出资情况如下:

序号股东名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)
1周吉双普通合伙人100.0050.00
2李继承有限合伙人100.0050.00
合计200.00100.00

(三)产权控制关系

截至本报告出具日,沙雅瑞杨共有2名合伙人,其中1名为普通合伙人,1名为有限合伙人。沙雅瑞杨的产权控制关系如下图所示:

(四)执行事务合伙人情况

姓名周吉双
曾用名
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码420111196802******
住所及通讯地址四川省眉山市东坡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

(五)最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

沙雅瑞杨主要业务为从事对外投资管理以及相关咨询服务。

最近两年未经审计的主要财务指标如下:

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计3,368.513,243.56
负债合计3,166.253,042.20
所有者权益202.26201.36
项目2021年度2020年度
营业收入--
营业利润-0.37-0.36
利润总额0.901.43
净利润0.901.43

(六)主要下属企业情况

截至本报告出具日,除标的公司外,沙雅瑞杨无其他对外投资。

(七)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,沙雅瑞杨(及其合伙人、最终出资人)与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面均不存在关联关系。

(八)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,沙雅瑞杨与上市公司不存在关联关系。

(九)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,沙雅瑞杨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(十)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,沙雅瑞杨及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,沙雅瑞杨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(十一)穿透披露合伙企业各级权益持有人直至最终出资人,最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系(如有),以及各级权益持有人对于对价股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排

1、沙雅瑞杨穿透情况

截至本报告出具日,沙雅瑞杨的各层权益持有人穿透具体情况如下:

序号出资层级各级权益持有人是否专为本次交易设立成立时间取得权益时间是否仅存在 一家对外投资
11周吉双--2018.3.14-
21李继承--2018.3.14-

注:上表中“取得权益时间”基于各层级权益所有人名册在工商变更的时点。

2、沙雅瑞杨关联关系

截至本报告出具日,根据沙雅瑞杨出具的说明、工商档案等资料,沙雅瑞杨(及其合伙人、最终出资人)与本次交易的其他主体不存在关联关系。

3、沙雅瑞杨穿透锁定情况

本次交易中,沙雅瑞杨出于自身资金需求,经交易各方友好协商,其交易对价全部以现金支付,故沙雅瑞杨无需出具关于股份锁定期的承诺函;且根据前述沙雅瑞杨穿透情况,沙雅瑞杨的成立时间、其合伙人周吉双、李继承取得权益时间均早于本次交易开始筹备的时间。且结合沙雅瑞杨出具的相关说明,沙雅瑞杨不是为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。

因此,本次交易未对周吉双、李继承持有的上层权益份额作出锁定安排。

七、眉山金烨

(一)基本情况

企业名称眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
主要经营场所眉山市东坡区象耳镇五里墩街43号主办公楼402号
执行事务合伙人黄张林
统一社会信用代码91511400MA65J6FG9P
成立日期2017年12月18日
经营范围企业管理策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革

1、2017年,设立

眉山金烨于2017年12月18日设立,认缴出资额为200万元。根据《合伙

协议》约定,眉山金烨共有合伙人4人,其中有限合伙人为李刚、匡向东、孔德利,普通合伙人为黄张林,由普通合伙人执行合伙事务。眉山金烨设立时的合伙人及出资情况如下:

序号股东名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)
1李刚有限合伙人50.0025.00
2匡向东有限合伙人50.0025.00
3孔德利有限合伙人50.0025.00
4黄张林普通合伙人50.0025.00
合计200.00100.00

2、2018年,增资

2018年4月25日,眉山金烨召开合伙人会议,同意眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)新增2,000万元出资额及入伙事项。

本次变更后眉山金烨的合伙人及出资情况如下:

序号股东名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)
1眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)有限合伙人2,000.0090.91
2李刚有限合伙人50.002.27
3匡向东有限合伙人50.002.27
4孔德利有限合伙人50.002.27
5黄张林普通合伙人50.002.27
合计2,200.00100.00

(三)产权控制关系

截至本报告出具日,眉山金烨共有5名合伙人,其中1名为普通合伙人,4名为有限合伙人。

眉山金烨的产权控制关系如下图所示:

(四)执行事务合伙人情况

姓名黄张林
曾用名
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码510502197911******
住所及通讯地址四川省眉山市东坡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

(五)最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

眉山金烨主要业务为企业管理策划。最近两年未经审计的主要财务指标如下:

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计3,164.962,846.71
负债合计964.54648.58
所有者权益2,200.422,198.13
项目2021年度2020年度
营业收入1.001.46
营业利润2.290.18
利润总额2.290.18
净利润2.290.18

(六)主要下属企业情况

截至本报告出具日,眉山金烨无其他下属全资或控股企业。

(七)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,根据眉山金烨出具的说明,其有限合伙人眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)之全体合伙人(雷林、刘朝慧、唐印)均与四川金象存在关联关系,眉山金烨与四川金象为一致行动关系。

除前述情况外,眉山金烨(及其合伙人、最终出资人)与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面不存在其他关联关系。

(八)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,眉山金烨与上市公司不存在关联关系。

(九)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,眉山金烨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(十)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,眉山金烨及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,眉山金烨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(十一)眉山金烨穿透锁定情况

眉山金烨于2017年12月18成立,于2018年4月取得玉象胡杨权益,且存在其他对外投资;眉山金烨权益持有人眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)于2018年3月6日成立,于2018年4月25日取得眉山金烨权益,目前不存在其他对外投资。基于谨慎性考虑,本次交易对眉山金烨上层权益持有人及眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)上层权益持有人持有合伙企业份额进行穿透锁定,具体如下:

承诺人承诺内容
眉山金烨上层穿透主体眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)1、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)(以下简称“眉山金烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺眉山金烨通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、本人/本企业承诺在前述眉山金烨承诺的锁定期期间,就本人/本企业持有的眉山金烨财产份额将不以任何方式进行转让。 3、如眉山金烨新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人/本企业将根据有关监管意见对本人/本企业的上述锁定期安排进行相应调整。
李刚
匡向东
孔德利
黄张林
眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)上层穿透主体雷林1、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)(以下简称“眉山金烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺眉山金烨通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。 2、眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)(以下简称“眉山集智创新”)已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺在前述眉山金烨承诺的锁定期期间,就眉山集智创新持有的眉山金烨财产份额将不以任何方式进行转让。 3、本人承诺在前述眉山集智创新承诺的锁定期期间,就本人持有的眉山集智创新财产份额将不以任何方式进行转让。 4、如眉山集智创新的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人将根据有关监管意见对本人的上述锁定期安排进行相应调整。
刘朝慧
唐印

八、统众公司

(一)基本情况

企业名称阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司
企业类型有限责任公司(国有控股)
注册地址新疆阿拉尔市政府办公楼
主要办公地点新疆阿拉尔市政府办公楼
法定代表人胡鑫
统一社会信用代码916590027817997079
成立日期2005年12月30日
注册资本152,629.24万元人民币
经营范围股权投资、五金交电、矿产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2005年,设立

2005年12月30日,新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会(第一师国资委曾用名)出资设立阿拉尔塔河投资有限责任公司(统众公司曾用名)。统众公司设立时的注册资本为53,311.83万元。统众公司设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1第一师国资委53,311.83100.00
合计53,311.83100.00

2、2008年,更名

2008年10月13日,统众公司办理了工商变更,将企业名称由阿拉尔塔河投资有限责任公司变更为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司(统众公司曾用名)。

本次变更后统众公司的股权结构未发生变化。

3、2009年,增资

2009年7月15日,统众公司召开股东大会,同意将统众公司注册资本由53,311.83万元增至152,629.24万元。其中,第一师国资委对统众公司增加99,317.41万元注册资本。

本次变更后统众公司的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1第一师国资委152,629.24100.00
合计152,629.24100.00

4、2021年,股权划转

2020年12月25日,新疆生产建设兵团财政局、新疆生产建设兵团人力资源和社会保障局、新疆生产建设兵团国资委作出《关于划转部分国有资本充实社保基金的批复》(兵财资管[2020]64号),要求统众公司将合并财务报表中确认反映为“国家资本”的部分作为划转基数,按照统一10%的国有股权划转比例,划转至兵团国资委,由兵团国资委对该部分划转的股权履行出资人职责。2021年2月8日,统众公司办理了工商变更。

本次变更后统众公司的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1第一师国资委137,361.7890.00
2兵团国资委15,267.4610.00
合计152,629.24100.00

5、2022年,更名

2022年7月8日,统众公司办理了工商变更,将企业名称由阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司变更为阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司。

本次变更后统众公司的股权结构未发生变化。

(三)产权控制关系

截至本报告出具日,统众公司的控股股东、实际控制人为第一师国资委。

统众公司的产权控制关系如下图所示:

(四)最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

统众公司主要业务为股权投资、五金交电、矿产品的销售。最近两年经审计的主要财务指标(合并口径)如下:

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计2,632,678.222,430,488.35
负债合计1,752,747.291,578,072.99
所有者权益879,930.93852,415.36
项目2021年度2020年度
营业收入1,141,016.261,068,329.24
营业利润71,001.9021,602.35
利润总额42,523.0727,964.44
净利润28,200.4315,910.61

(五)主要下属企业情况

截至本报告出具日,统众公司主要下属全资及控股企业情况如下:

序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
1新疆青松建材化工(集团)股份有限公司137,879.0126.11年产10万吨硫酸(93%,98%)、年产12000吨盐酸的生产销售;货物专用运输(罐式容器);货车维修(二类);成品油零售、液化天然气销售(以上内容仅限所属分支机构经营);道路普通货物运输;磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售;水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售;洗车服务;润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、日用百货的销售;铸造件、通用零部件、机械设备安装;场地租赁;一般货物与技术的进出口;劳务派遣;余热发电、电力销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2新疆塔里木农业综合开发股份有限公司38,151.2840.32农业种植;牧渔养殖;农产品、畜产品的生产、加工及销售;农业机械制造及修理;塑料制品,皮革制品的销售。自营和代理各类商品和和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。棉纺织品的生产、销售。(依法须经批准的项
序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司126,063.0072.24电力供应,火力、水力发电;煤炭生产及销售(限分支机构经营)。物业管理;热力生产及销售;机电设备安装,调试;内陆水域养殖;线路安装;电器件购销;供热及其管道设计、维修、调试、安装;房屋租赁;蒸汽销售;炉灰、炉渣销售;建筑安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司3,469.35100.00籽棉收购;棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉花加工设备及零配件、棉花包装材料、打包机械农副产品购销;电子产品购销;电子商务;仓储服务;搬运与装卸;铁路、公路货运代理;房屋租赁;日用百货;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5新疆生产建设兵团第一师供销(集团)有限公司9,607.0097.29农用农药(除剧毒)批发、道路普通货物运输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、金属材料、农用机械及配件、五金交电、化工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、粮棉油加工机械、棉机产品、装饰装璜材料、皮棉、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、滴灌带销售;肥料制造、销售;合成复合肥料、微滴灌肥项目、混配复合肥料制造、销售;仓储服务、废旧物资回收、吊车服务;物业服务、房屋租赁;边境小额贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务﹙国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外﹚。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6新疆三五九数字科技有限公司5,000.00100.00大数据服务;互联网数据服务;云计算装备技术服务;区块链技术相关软件和服务;5G通信技术服务;工业互联网数据服务;数字文化创意内容应用服务;物联网应用服务;互联网安全服务;软件开发;人工智能应用软件开发;网络技术服务;人工智能公共数据平台;智能水务系统开发;网络与信息安全软件开发;数字文化创意软件开发;信息系统集成服务;智能控制系统集成;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;数据处理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通信设备销售;物联网设备销售;互联网直播技术服务;建设工程设计;电气设备销售;与
序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;计算机软硬件及辅助设备零售;智能农业管理;计算机信息系统安全专用产品销售;电子产品销售;安防设备销售;仪器仪表销售;消防器材销售;电线、电缆经营;办公用品销售;光缆销售;生态环境监测及检测仪器仪表销售;数字视频监控系统销售;办公设备销售;信息安全设备销售;在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务);卫星遥感应用系统集成;卫星遥感数据处理;生态资源监测;测绘服务;地震服务;土地调查评估服务;水环境污染防治服务;大气环境污染防治服务;土壤环境污染防治服务;智能无人飞行器销售;招投标代理服务;会议及展览服务;广告设计、代理;广告发布;广告制作;摄像及视频制作服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);物业管理;地理遥感信息服务;卫星移动通信终端销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7阿拉尔市三五九水务(集团)有限公司20,000.00100.00自来水生产与供应;各类工程建设活动;污水处理及其再生利用;水污染治理;市政设施管理;水资源管理;阀门和旋塞销售;终端计量设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8新疆天山雪食品有限责任公司3,000.00100.00水稻、大米收购、加工、销售;水果制品(水果干制品)、炒货食品及坚果制品(烘炒类)的加工、销售(仅限分支机构经营);进出口贸易;水稻种植;干果、坚果收购;开展边境小额贸易进出口业务,场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9阿拉尔市金盾保安服务有限公司1,000.0080.00保安服务、安全防范技术咨询服务;警用设备、保安器材、安防器材、通讯器材、交通设施、报警系统、电子监控设备销售及安装、调试、检修服务;制式服装、被服零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10阿拉尔沙海节水应用技术服务有限公司7,873.5579.00农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、滴灌微肥生产加工;滴灌带产品质量检测、土壤各类元素检测与分析;废旧塑料回收及销售;农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、微滴灌肥、滴灌带产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
11阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司1,000.0095.15

农作物种植;农业种植科学技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
12阿拉尔市昌安国有资产运营有限责任公司1,000.00100.00以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;融资咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);物业管理;承接总公司工程建设业务;集贸市场管理服务;物业服务评估;住房租赁;非居住房地产租赁;企业总部管理;对外承包工程;园林绿化工程施工;规划设计管理;体育场地设施工程施工;土石方工程施工;工程管理服务;工程造价咨询业务;信息技术咨询服务;大数据服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);项目策划与公关服务;房地产咨询;社会经济咨询服务;个人商务服务;房屋拆迁服务;土地使用权租赁;柜台、摊位出租;单位后勤管理服务;供应链管理服务;市政设施管理;建筑物清洁服务;土地整治服务;土地调查评估服务;不动产登记代理服务;工程和技术研究和试验发展;国内贸易代理;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;农村集体经济组织管理;农村生活垃圾经营性服务;环境保护监测;工业工程设计服务;新材料技术推广服务;水污染治理;污水处理及其再生利用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
13阿拉尔市同创国有资产经营有限责任公司1,000.00100.00以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创业投资(限投资未上市企业);畜牧专业及辅助性活动;农副产品销售;工程管理服务;酒店管理;仓储设备租赁服务;城市绿化管理;物业管理;集贸市场管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
14阿拉尔市拓华国有资产经营有限责任公司1,000.00100.00以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创业投资(限投资未上市企业);旅游开发项目策划咨询;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;旅游业务;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;住房租赁;城市绿化管理;物业管理;集贸市场管理服务;企业管理;酒店管理;市政设施管理;园区管理服务;供暖服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);融资咨询服务;房屋拆迁服务;仓储设备租赁服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);非居住房地产租赁;土地使用权租赁;柜台、摊位出租;单位后勤管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
交流、技术转让、技术推广;污水处理及其再生利用;棉、麻销售;农用薄膜销售;牲畜销售;棉花收购;棉花加工;纺纱加工;家用纺织制成品制造;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
15阿拉尔市塔门镇国有资产经营有限责任公司1,000.00100.00以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创业投资(限投资未上市企业);土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;农业机械租赁;仓储设备租赁服务;柜台、摊位出租;租赁服务(不含许可类租赁服务);企业管理;市政设施管理;城市绿化管理;物业管理;酒店管理;污水处理及其再生利用;农副产品销售;棉、麻销售;牲畜销售;畜牧专业及辅助性活动;棉花收购;棉花加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;工程管理服务;集贸市场管理服务;园区管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);融资咨询服务;房屋拆迁服务;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;园林绿化工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(六)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,统众公司与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面均不存在关联关系。

(七)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,统众公司与上市公司不存在关联关系。

(八)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,统众公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(九)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况截至本报告出具日,统众公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告出具日,统众公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、鑫发矿业

(一)基本情况

企业名称阿克苏鑫发矿业有限责任公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦B座24楼
主要办公地点新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦B座24楼
法定代表人殷群
统一社会信用代码91652900761118652B
成立日期2004年4月29日
注册资本4,000万元人民币
经营范围矿产资源的勘察、道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2004年,设立

2004年4月13日,马欣、张英才、王新华、殷群共同出资设立鑫发矿业。鑫发矿业设立时的注册资本为400万元。2004年4月23日,阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》(阿华会验字[2004]082号),鑫发矿业已收到全体股东缴纳的实收资本合计400万元,出资方式为货币。

鑫发矿业设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1马欣200.0050.00
2张英才100.0025.00
3王新华60.0015.00
4殷群40.0010.00
合计400.00100.00

2、2004年,股权转让及增资

2004年8月13日,鑫发矿业召开股东大会,同意王新华将其持有的鑫发矿业60万元注册资本(对应鑫发矿业15%股权)以60万元的价格转让给邓兴梅。王新华与邓兴梅就本次股权转让签署了《股权转让协议》。2004年8月15日,鑫发矿业召开股东大会,同意将鑫发矿业注册资本由400万元增至1,000万元。其中,殷群、马欣、邓兴梅分别对鑫发矿业增加370万元、100万元、130万元注册资本。2004年8月30日,阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》(阿华会验字[2004]152号),鑫发矿业已收到殷群、马欣、邓兴梅缴纳的新增注册资本合计600万元,出资方式为货币。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1殷群410.0041.00
2马欣300.0030.00
3邓兴梅190.0019.00
4张英才100.0010.00
合计1,000.00100.00

3、2006年,增资

2006年7月26日,鑫发矿业召开股东大会,同意将注册资本由1,000万元增加至2,000.22万元。其中,殷群、马欣、邓兴梅、张英才分别对鑫发矿业增加

410.0902万元、300.0660万元、190.0418万元、100.0220万元注册资本。2006年9月1日,鑫发矿业全体股东就前述增资事项签署了《阿克苏鑫发矿业有限责任公司新增注册资金出资协议书》。2006年10月9日,新疆申信有限责任会计

师事务所出具《验资报告》(新申会所验字(2006)第195号),鑫发矿业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,000.22万元,出资方式为实物资产。本次变更后鑫发矿业的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1殷群820.0941.00
2马欣600.0730.00
3邓兴梅380.0419.00
4张英才200.0210.00
合计2,000.22100.00

4、2011年,股权转让

2011年5月21日,马欣与殷群签署了《股权转让协议》,将马欣持有的鑫发矿业600.0660万元注册资本(对应鑫发矿业30%股权)转让给殷群;邓兴梅与张英才签署了《股权转让协议》,将邓兴梅持有的鑫发矿业380.0418万元注册资本(对应鑫发矿业19%股权)转让给张英才。2011年5月22日,鑫发矿业召开股东大会,同意上述股权转让事项。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1殷群1,420.0071.00
2张英才580.0029.00
合计2,000.00100.00

5、2012年,增资

2012年6月1日,鑫发矿业召开股东大会,同意将鑫发矿业注册资本由2,000万元增加至4,000万元,其中,殷群、张英才分别对鑫发矿业增加1,580万元、420万元注册资本。2012年6月4日,阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》(阿华会验字[2012]189号),鑫发矿业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计2,000万元,出资方式为货币。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1殷群3,000.0075.00
2张英才1,000.0025.00
合计4,000.00100.00

(三)产权控制关系

截至本报告出具日,鑫发矿业的控股股东、实际控制人为殷群。鑫发矿业的产权控制关系如下图所示:

(四)最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

鑫发矿业主要业务为矿产资源的勘察、道路运输。最近两年未经审计的主要财务指标如下:

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计37,960.9738,776.73
负债合计34,907.4936,309.32
所有者权益3,053.492,467.41
项目2021年度2020年度
营业收入--
营业利润586.08-64.71
利润总额586.08174.09
净利润586.08174.09

(五)主要下属企业情况

截至本报告出具日,鑫发矿业主要下属全资及控股企业情况如下:

序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
1阿克苏信诚城建房地产开发有限公司2,000.0070.00房地产开发、销售;房地产中介服务;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2阿克苏南疆酒业有限责任公司1,041.0051.01酒、非酒精饮料、冷饮、果脯制造、销售;土地使用权租赁;非居住房地产租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3和田县鑫发矿业有限责任公司900.00100.00许可经营项目:无。 一般经营项目:(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外):矿业投资,矿业咨询服务,销售:矿产品、矿山设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(六)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,鑫发矿业与与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面均不存在关联关系。

(七)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,鑫发矿业与上市公司不存在关联关系。

(八)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,鑫发矿业不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(九)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,鑫发矿业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,鑫发矿业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十、三叶外贸

(一)基本情况

企业名称绍兴市三叶外贸有限公司
企业类型有限责任公司
注册地址绍兴市袍江工业区汤公路3号
主要办公地点绍兴市袍江工业区汤公路3号
法定代表人陈泳
统一社会信用代码913306001430079719
成立日期1999年10月25日
注册资本519.50万元人民币
经营范围批发:预包装食品、酒类(凭有效的食品流通许可证经营)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”;开展对销贸易和转口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、1999年,设立

1999年10月25日,陈泳、徐瑞钟、顾莉莉、董民、吴晓阳、冯长伟、许建国、信建潮、徐国娟、丁海燕、陆军、张春晖、邹明、傅关潮、钱旭锋、胡晓霞、娄凯英、殷建武、俞伟峰、朱勇敏、徐根成、张凤鸣、樊峰、洪清、鲁敏、严建民、章素云、王洪义共同出资设立三叶外贸。三叶外贸设立时的注册资本为560万元。三叶外贸设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1陈泳236.0042.14
2徐瑞钟45.008.04
3顾莉莉33.005.89
4董民30.005.36
5吴晓阳30.005.36
6冯长伟15.002.68
7许建国15.002.68
序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
8信建潮13.502.41
9徐国娟13.502.41
10丁海燕12.002.14
11陆军12.002.14
12张春晖12.002.14
13邹明12.002.14
14傅关潮9.001.60
15钱旭锋9.001.60
16胡晓霞7.501.34
17娄凯英7.501.34
18殷建武7.501.34
19俞伟峰6.901.23
20朱勇敏6.601.18
21徐根成6.001.07
22张凤鸣4.500.80
23樊峰3.000.54
24洪清3.000.54
25鲁敏3.000.54
26严建民3.000.54
27章素云3.000.54
28王洪义1.500.27
合计560.00100.00

2、2009年,股权转让

2009年8月26日,三叶外贸召开股东大会,同意董民、徐国娟、陆军、张春晖、邹明、钱旭锋、胡晓霞、殷建武、俞伟峰、徐根成、洪清将其持有的三叶外贸119.4万元注册资本(对应三叶外贸21.32%股权)转让给陈泳。董民、徐国娟、陆军、张春晖、邹明、钱旭锋、胡晓霞、殷建武、俞伟峰、徐根成、洪清与陈泳就本次股权转让签署了《股权转让协议》。本次变更后三叶外贸的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1陈泳355.4063.45
2徐瑞钟45.008.04
3顾莉莉33.005.89
4吴晓阳30.005.36
5冯长伟15.002.68
6许建国15.002.68
7信建潮13.502.41
8丁海燕12.002.14
9傅关潮9.001.60
10娄凯英7.501.34
11朱勇敏6.601.18
12张凤鸣4.500.80
13樊峰3.000.54
14鲁敏3.000.54
15严建民3.000.54
16章素云3.000.54
17王洪义1.500.27
合计560.00100.00

3、2010年,股权转让

2010年6月13日,三叶外贸召开股东大会,同意王洪义将其持有的三叶外贸1.5万元注册资本(对应三叶外贸0.27%股权)转让给陈泳。王洪义与陈泳就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1陈泳356.9063.72
2徐瑞钟45.008.04
3顾莉莉33.005.89
4吴晓阳30.005.36
5冯长伟15.002.68
6许建国15.002.68
7信建潮13.502.41
8丁海燕12.002.14
9傅关潮9.001.60
10娄凯英7.501.34
11朱勇敏6.601.18
12张凤鸣4.500.80
13樊峰3.000.54
14鲁敏3.000.54
15严建民3.000.54
16章素云3.000.54
合计560.00100.00

4、2011年,股权转让

2011年3月18日,三叶外贸召开股东大会,同意鲁敏将其持有的三叶外贸3万元注册资本(对应三叶外贸0.54%股权)转让给陈泳。鲁敏与陈泳就本次股权转让签署了《股权转让协议》。本次变更后三叶外贸的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1陈泳359.9064.26
2徐瑞钟45.008.04
3顾莉莉33.005.89
4吴晓阳30.005.36
5冯长伟15.002.68
6许建国15.002.68
7信建潮13.502.41
8丁海燕12.002.14
9傅关潮9.001.60
10娄凯英7.501.34
11朱勇敏6.601.18
12张凤鸣4.500.80
13樊峰3.000.54
14严建民3.000.54
15章素云3.000.54
合计560.00100.00

5、2016年,减资

2016年1月15日,三叶外贸召开股东大会,同意将三叶外贸注册资本由560万元减至519.5万元,减少40.5万元注册资本。其中,冯长伟、信建潮、傅关潮、章素云分别减少15万元、13.5万元、9万元、3万元注册资本。三叶外贸就本次减资事项发布了《绍兴市三叶外贸有限公司减资公告》。2016年3月16日,冯长伟、信建潮、傅关潮、章素云收到减资款项。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1陈泳359.9069.28
2徐瑞钟45.008.66
3顾莉莉33.006.35
4吴晓阳30.005.77
5许建国15.002.89
6丁海燕12.002.31
7娄凯英7.501.44
8朱勇敏6.601.27
9张凤鸣4.500.87
10樊峰3.000.58
11严建民3.000.58
合计519.50100.00

(三)产权控制关系

截至本报告出具日,三叶外贸的控股股东、实际控制人为陈泳。

三叶外贸的产权控制关系如下图所示:

(四)最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

三叶外贸主要业务为批发预包装食品、酒类;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”;开展对销贸易和转口贸易。最近两年未经审计的主要财务指标如下:

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计18,474.2111,124.19
负债合计17,551.519,957.68
所有者权益922.701,166.52
项目2021年度2020年度
营业收入20,441.7610,327.53
营业利润-753.68-313.69
利润总额-243.82-103.56
净利润-243.82-103.56

(五)主要下属企业情况

截至本报告出具日,三叶外贸主要下属全资及控股企业情况如下:

序号企业名称注册资本 (万元)持股比例(%)经营范围
1绍兴市鲁镇酒业有限公司50.00100.00批发兼零售:预包装食品;酒类。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2绍兴新东泽化工有限公司500.0054.00生产、经销精细化工产品(除危险化学品外);货物进出口(除法律法规禁止的外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(六)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,根据三叶外贸出具的说明,其控股股东及董事长兼总经

理陈泳为国衡壹号有限合伙人,持有国衡壹号15%的财产份额。除前述情况外,三叶外贸与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面不存在其他关联关系。

(七)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,三叶外贸与上市公司不存在关联关系。

(八)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,三叶外贸不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(九)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,三叶外贸及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,三叶外贸及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十一、丁玲

(一)基本情况

姓名丁玲
曾用名
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码650102196208******
住所及通讯地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

(二)最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

最近三年,丁玲未在任何单位任职。

(三)控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日,除标的公司外,丁玲所控制或持股的企业如下表所示:

序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
1新疆玖来客食品有限公司500.0025.00食品加工及销售;粉条、豆制品的生产、加工、包装及销售;电子商务;销售:预包装食品,豆制品,农副产品,散装食品,调味品,粮油。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2新疆恒泰盛丰国际资源供应链有限公司3,000.0010.00供应链管理服务;仓储服务(危险品除外);社会经济咨询(投资咨询除外);机械设备租赁;市场推广服务;销售:电子产品、建筑材料、五金交电、机电产品、矿产品、煤炭、金属制品、皮棉、润滑油、石油制品(危险化学品除外),土石方工程,市政工程,土石方挖掘,园林绿化,装卸、搬运服务,吊装服务,道路普通货物运输,管道设备安装。

(四)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,丁玲与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面均不存在关联关系。

(五)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,丁玲与上市公司不存在关联关系。

(六)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,丁玲不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(七)交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,丁玲最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,丁玲最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十二、沙雅城建投

(一)基本情况

企业名称新疆沙雅城市建设投资有限公司
企业类型其他有限责任公司
注册地址新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街(217国道交汇处)
主要办公地点新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街(217国道交汇处)
法定代表人韩政
统一社会信用代码916529247981602050
成立日期2007年1月30日
注册资本100万元人民币
经营范围城市建设投资与资产管理,公共设施管理,商务服务,建材批发;公司动产与不动产销售、转让(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2007年,设立

2007年1月30日,沙雅县国有资产营运公司、塔城市正大实业有限公司、阿克苏天元建筑工程有限责任公司、徐守峰、叶思树共同出资设立沙雅城建投。沙雅城建投设立时的注册资本为2,800万元。

沙雅城建投设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1沙雅县国有资产营运公司1,000.0035.71
2塔城市正大实业有限公司700.0025.00
3阿克苏天元建筑工程有限责任公司400.0014.29
4徐守峰400.0014.29
5叶思树300.0010.71
合计2,800.00100.00

2、2008年,股权转让

2008年11月10日,沙雅城建投召开股东大会,同意阿克苏天元建筑工程有限责任公司将其持有的沙雅城建投400万元注册资本(对应沙雅城建投14.29%股权)以400万元转让给韩政。阿克苏天元建筑工程有限责任公司与韩政就本次股权转让签署了《股权转让协议》。本次变更后沙雅城建投的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1沙雅县国有资产营运公司1,000.0035.71
2塔城市正大实业有限公司700.0025.00
3韩政400.0014.29
4徐守峰400.0014.29
5叶思树300.0010.71
合计2,800.00100.00

3、2009年,股权转让

2009年9月24日,沙雅城建投召开股东大会,同意徐守峰将其持有的沙雅城建投400万元注册资本(对应沙雅城建投14.29%股权)转让给新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司。徐守峰与新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1沙雅县国有资产营运公司1,000.0035.71
2塔城市正大实业有限公司700.0025.00
3韩政400.0014.29
4新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司400.0014.29
5叶思树300.0010.71
合计2,800.00100.00

4、2009年,增资

2009年12月25日,沙雅城建投召开股东大会,将公司注册资本由2,800.00万元增加至7,781.60,各股东持股比例不变。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1沙雅县国有资产营运公司2,778.9335.71
2塔城市正大实业有限公司1,945.4025.00
3韩政1,111.8714.29
4新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司1,111.8714.29
5叶思树833.5310.71
合计7,781.60100.00

5、2011年,减资及股权转让

2011年2月28日,沙雅城建投召开股东大会,同意韩政将其持有的沙雅城建投400万元注册资本(对应沙雅城建投14.29%股权)以400.00万元转让给塔城市正大实业有限公司。韩政与塔城市正大实业有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1塔城市正大实业有限公司1,100.0039.29
2沙雅县国有资产营运公司1,000.0035.71
3新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司400.0014.29
4叶思树300.0010.71
合计2,800.00100.00

6、2013年,股权转让

2013年11月18日,沙雅城建投召开股东大会,同意沙雅县国有资产营运公司将其持有的沙雅城建投1,000万元注册资本(对应沙雅城建投35.71%股权)以1,000.00万元转让给沙雅金城热力有限责任公司。沙雅县国有资产营运公司与

沙雅金城热力有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。本次变更后沙雅城建投的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1塔城市正大实业有限公司1,100.0039.29
2沙雅金城热力有限责任公司1,000.0035.71
3新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司400.0014.29
4叶思树300.0010.71
合计2,800.00100.00

7、2015年,股权转让

2015年1月13日,沙雅城建投召开股东大会,同意沙雅金城热力有限责任公司将其持有的沙雅城建投160万元注册资本(对应沙雅城建投5.71%股权)以160万元转让给塔城市正大实业有限公司。沙雅金城热力有限责任公司与塔城市正大实业有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。本次变更后沙雅城建投的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1塔城市正大实业有限公司1,260.0045.00
2沙雅金城热力有限责任公司840.0030.00
3新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司400.0014.29
4叶思树300.0010.71
合计2,800.00100.00

8、2019年,股权转让

2019年11月19日,沙雅城建投召开股东大会,同意沙雅金城热力有限责任公司将其持有的沙雅城建投840万元注册资本(对应沙雅城建投30%股权)以

884.92万元转让给沙雅金城房地产开发有限责任公司。沙雅金城热力有限责任公司与沙雅金城房地产开发有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1塔城市正大实业有限公司1,260.0045.00
2沙雅金城房地产开发有限责任公司840.0030.00
3新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司400.0014.29
4叶思树300.0010.71
合计2,800.00100.00

9、2022年,减资

2022年7月28日,沙雅城建投办理了工商变更,将公司注册资本由2,800.00万元减少至100.00万元,各股东持股比例不变。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1塔城市正大实业有限公司45.0045.00
2沙雅金城房地产开发有限责任公司30.0030.00
3新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司14.2914.29
4叶思树10.7110.71
合计100.00100.00

(三)产权控制关系

截至本报告出具日,沙雅城建投的控股股东为塔城市正大实业有限公司,实际控制人为李小丰。

沙雅城建投的产权控制关系如下图所示:

(四)最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

沙雅城建投主要业务为城市建设投资与资产管理,公共设施管理,商务服务,建材批发;公司动产与不动产销售、转让。

最近两年未经审计的主要财务指标如下:

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计74,348.7174,058.93
负债合计70,822.3470,804.89
所有者权益3,526.373,254.04
项目2021年度2020年度
营业收入115.53338.96
营业利润282.87392.25
利润总额282.90392.27
净利润272.33310.76

(五)主要下属企业情况

截至本报告出具日,除标的公司外,沙雅城建投无其他对外投资。

(六)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,沙雅城建投与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面均不存在关联关系。

(七)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,沙雅城建投与上市公司不存在关联关系。

(八)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,沙雅城建投不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(九)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,沙雅城建投及其主要管理人员最近五年内未受过行政处

罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告出具日,沙雅城建投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十三、金鼎重工

(一)基本情况

企业名称新疆金鼎重工股份有限公司
企业类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址新疆乌鲁木齐高新技术开发区(新市区)高新街217号盈科广场B座1411室
主要办公地点新疆乌鲁木齐高新技术开发区(新市区)高新街217号盈科广场B座1411室
法定代表人殷德生
统一社会信用代码916501006734034455
成立日期2008年3月25日
注册资本2,000万元人民币
经营范围房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品;纺织、服装及日用品,文化、体育用品及器材,污水处理设备、装饰装潢材料的销售,软件开发;信息系统集成服务;数据处理及存储服务;计算机网络系统工程服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2008年,设立

2008年3月16日,殷德生、殷东生、殷贯生、兰新、刘江宏共同出资设立金鼎重工。金鼎重工设立时的注册资本为2,000万元。2008年3月17日,新疆志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》(新志远验字[2008]3-092号),金鼎重工已收到全体股东缴纳的第1期实收资本合计500万元,出资方式为货币。2011年7月14日,新疆润通有限责任会计师事务所出具《验资报告》(润通验字[2011]075号),金鼎重工已收到全体股东缴纳的第2期实收资本合计1,500万元,出资方式为货币。连同第1期出资,金鼎重工设立时的注册资本2,000万元

均已实缴。金鼎重工设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1殷德生1,500.0075.00
2殷东生300.0015.00
3殷贯生100.005.00
4兰新50.002.50
5刘江宏50.002.50
合计2,000.00100.00

2、2011年7月,股权转让

2011年7月14日,金鼎重工召开股东大会,同意兰新将其持有的金鼎重工40万元注册资本(对应金鼎重工2%股权,前述注册资本尚未实缴)以0元的价格转让给刘江宏。兰新与刘江宏就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后金鼎重工的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1殷德生1,500.0075.00
2殷东生300.0015.00
3殷贯生100.005.00
4刘江宏90.004.50
5兰新10.000.50
合计2,000.00100.00

3、2011年9月,股权转让

2011年9月22日,金鼎重工召开股东大会,同意兰新将其持有的金鼎重工10万元注册资本(对应金鼎重工0.5%股权)转让给刘江宏。兰新与刘江宏就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后金鼎重工的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1殷德生1,500.0075.00
2殷东生300.0015.00
3殷贯生100.005.00
4刘江宏100.005.00
合计2,000.00100.00

(三)产权控制关系

截至本报告出具日,金鼎重工的控股股东、实际控制人为殷德生。金鼎重工的产权控制关系如下图所示:

(四)最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

金鼎重工主要业务为房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品;纺织、服装及日用品,文化、体育用品及器材,污水处理设备、装饰装潢材料的销售,软件开发;信息系统集成服务;数据处理及存储服务;计算机网络系统工程服务。最近两年未经审计的主要财务指标如下:

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计3,349.282,965.64
负债合计957.471,085.39
所有者权益2,391.811,880.25
项目2021年度2020年度
营业收入104.04615.42
营业利润490.244.93
利润总额490.224.93
净利润490.224.93

(五)主要下属企业情况

截至本报告出具日,除标的公司外,金鼎重工无其他对外投资。

(六)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,金鼎重工与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面均不存在关联关系。

(七)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,金鼎重工与上市公司不存在关联关系。

(八)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,金鼎重工不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(九)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,金鼎重工及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,金鼎重工及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十四、任虎

(一)基本情况

姓名任虎
曾用名
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码650121197303******
住所及通讯地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

(二)最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存产权关系
新疆禹德实业(集团)有限公司2019年至今董事长

(三)控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日,除标的公司外,任虎所控制或持股的企业如下表所示:

序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
1新疆禹德实业(集团)有限公司10,000.0080.00商业投资;矿业投资;工业投资;社会经济咨询服务;机械设备租赁;销售:五金交电、电线电缆。建筑工程施工;水利水电工程施工;市政工程施工;路桥工程施工;园林绿化;建筑设计;室内装潢设计;房地产开发;软件开发及应用。;非居住房地产租赁;汽车租赁;信息技术咨询服务;工程管理服务;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2新疆禹德水利水电有限公司10,000.0080.00水利水电工程施工,市政工程施工,机电工程施工,土石方工程施工,建筑幕墙工程施工,钢结构工程施工,建筑装饰装修工程施工,消防工程施工,防水防腐保温工程施工,城市及道路照明工程施工,环保工程施工,工程勘察设计,园林绿化工程施工,建筑安装,土木工程建筑,公路工程建筑,其他道路建筑,隧道和桥梁工程建筑,道路工程建筑,电气安装,工程监理服务,机械设备租赁(汽车租赁除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3哈巴河县桦城新居房地产开发有限公司800.0080.00房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(四)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,任虎与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面均不存在关联关系。

(五)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,任虎与上市公司不存在关联关系。

(六)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,任虎不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(七)交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,任虎最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,任虎最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十五、朱学前

(一)基本情况

姓名朱学前
曾用名
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码511130196105******
住所及通讯地址四川省成都市高新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

(二)最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存产权关系
四川金象赛瑞化工股份有限公司2018年2月至今独立董事
成都凯米股权投资基金管理有限公司2015年1月至今董事长
重庆瑞丰包装股份有限公司2015年11月至今监事
四川景丰机械股份有限公司2014年11月至今董事长

(三)控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日,除标的公司外,朱学前所控制或持股的企业如下表所示:

序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
1成都凯米股权投资基金管理有限公司1,000.0050.00对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)
2四川锦成化学催化剂有限公司9,600.0020.83一般项目:专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);新型催化材料及助剂销售;新材料技术研发;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口;销售代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
3成都成林数控刀具股份有限公司3,155.6613.45研发、设计、制造、销售:数控刀具、金属切削用刀具、工具、量具和辅具;销售:仪器仪表、机械设备及零配件;货物及技术进出口;贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4重庆瑞丰包装股份有限公司11,294.0613.28包装装璜印刷品印刷(按许可证核定的事项从事经营活动);房地产开发; 加工、销售:纸箱,纸制品;木制品的生产与销售;一体化包装技术开发;包装服务;研发、生产、销售包装材料;货物进出口;从事普通货运、货物运输代理、仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5博艾丰生物制品股份有限公10,600.000.94卤虫卵加工、销售,货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
门批准后方可开展经营活动)

(四)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,根据朱学前出具的说明,其担任四川金象独立董事,且与四川金象为一致行动关系。除前述情况外,朱学前与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面不存在其他关联关系。

(五)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,朱学前与上市公司不存在关联关系。

(六)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,朱学前不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(七)交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,朱学前最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,朱学前最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十六、周骏

(一)基本情况

姓名周骏
曾用名
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码610103196408******
住所及通讯地址四川省成都市青白江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

(二)最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

最近三年,周骏未在任何单位任职。

(三)控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日,除标的公司外,周骏未控制或持股任何其他企业。

(四)交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日,周骏与玉象胡杨其他股东(包括合伙企业的合伙人、最终出资人)基于标的公司层面均不存在关联关系。

(五)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日,周骏与上市公司不存在关联关系。

(六)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日,周骏不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(七)交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告出具日,周骏最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日,周骏最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 标的公司基本情况

一、玉象胡杨的基本情况

公司名称新疆玉象胡杨化工有限公司
社会统一信用代码91652924693419305D
企业性质其他有限责任公司
注册地址新疆阿克苏地区沙雅县沙雅镇团结南路171号
主要办公地点新疆阿克苏地区沙雅县沙雅镇团结南路171号
法定代表人田勇
注册资本89,563.76万元人民币
成立日期2009年09月17日
营业期限2009年09月17日至2039年09月17日
经营范围一般项目:肥料销售;农业机械销售;农业机械服务;生产性废旧金属回收;住房租赁;土地使用权租赁;物业管理;劳务服务(不含劳务派遣);初级农产品收购;农作物秸秆处理及加工利用服务;园林绿化工程施工;消防技术服务;货物进出口;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:肥料生产;家禽饲养;牲畜饲养;危险化学品生产;危险化学品经营;移动式压力容器/气瓶充装;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

二、玉象胡杨的历史沿革

(一)设立情况及历次股权变动情况

1、2009年9月,设立

2009年9月5日,四川金象、阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司、鑫发矿业及沙雅城建投签署《新疆玉象胡杨化工有限公司章程》,共同出资设立玉象胡杨。玉象胡杨设立时的注册资本为25,000万元,其中,四川金象认缴出资21,250万元,占注册资本的85%;国兴公司认缴出资2,500万元,占注册资本的10%;鑫发矿业认缴出资750万元,占注册资本的3%;沙雅城建投认缴出资500万元,占注册资本的2%。2010年8月23日,阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》(阿

华会验字[2010]208号),截至2010年7月28日止,玉象胡杨已收到四川金象、国兴公司缴纳的第1期实收资本合计2,750万元,出资方式为货币。2010年10月21日,阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》(阿华会验字[2010]259号),截至2010年10月19日,玉象胡杨已收到四川金象、国兴公司、沙雅城建投缴纳的第2期实收资本5,400万元,出资方式为货币。连同第1期出资,玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计8,150万元。

2011年3月30日,阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》(阿华会验字[2011]92号),截至2011年3月29日止,玉象胡杨已收到四川金象缴纳的第3期实收资本3,000万元,出资方式为货币。连同前2期出资,玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计11,150万元。

2011年8月5日,阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》(阿华会验字[2011]219号),截至2011年7月28日止,玉象胡杨已收到四川金象缴纳的第4期实收资本3,500万元,出资方式为货币。连同前3期出资,玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计14,650万元。

2009年9月17日,玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《企业法人营业执照》。

玉象胡杨设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1四川金象21,250.0085.00
2国兴公司2,500.0010.00
3鑫发矿业750.003.00
4沙雅城建投500.002.00
合计25,000.00100.00

2、2011年9月,股权转让

2011年7月20日,鑫发矿业与三叶外贸签订《股权转让协议书》,约定鑫发矿业将其持有的玉象胡杨750万元注册资本(对应玉象胡杨3%股权,前述注册资本尚未实缴)以0元的价格转让给三叶外贸。同日,玉象胡杨股东会作出决

议,同意前述股权转让事宜。

2011年7月,国兴公司将其持有的玉象胡杨500万元注册资本(对应玉象胡杨2%股权,前述注册资本尚未实缴)以0元的价格转让给金鼎重工。2011年9月10日,玉象胡杨股东会作出决议,同意前述股权转让事宜。

2011年9月14日,玉象胡杨股东签署修订后的《新疆玉象胡杨化工有限公司章程》。

2011年9月16日,阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》(阿华会验字[2011]258号),截至2011年9月16日止,玉象胡杨已收到四川金象、沙雅城建投、三叶外贸及金鼎重工缴纳的第5期实收资本10,350万元,出资方式为货币。连同前4期出资,玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计25,000万元。

2011年9月16日,玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,玉象胡杨的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1四川金象21,250.0085.00
2国兴公司2,000.008.00
3三叶外贸750.003.00
4沙雅城建投500.002.00
5金鼎重工500.002.00
合计25,000.00100.00

3、2017年5月,吸收合并金圣胡杨暨增资

2017年5月,玉象胡杨、金圣胡杨、四川金象、国兴公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工与统众公司、鑫发矿业、朱学前、丁玲、匡向东、韩国凤签订《吸收合并协议》,约定由玉象胡杨对金圣胡杨进行吸收合并,金圣胡杨原股东四川金象、阿拉尔统众、鑫发矿业、朱学前、丁玲、匡向东、韩国凤以金圣胡杨的整体净资产值对玉象胡杨进行增资,并按各自持有的金圣胡杨股权比例折算其应享有的玉象胡杨注册资本额。玉象胡杨作为合并后存续公司将承继和承接金

圣胡杨的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,并应当办理相关变更登记手续。2017年4月28日,正衡资产评估有限责任公司出具《新疆玉象胡杨化工有限公司拟吸收合并新疆金圣胡杨化工有限公司事宜涉及新疆玉象胡杨化工有限公司股东全部权益价值评估报告》(正衡评报字[2017]089号),截至评估基准日2016年12月31日,玉象胡杨经评估的净资产值为50,162.69万元。2017年4月28日,正衡资产评估有限责任公司出具《新疆玉象胡杨化工有限公司拟吸收合并新疆金圣胡杨化工有限公司事宜涉及新疆金圣胡杨化工有限公司股东全部权益价值评估报告》(正衡评报字[2017]091号),截至评估基准日2016年12月31日,金圣胡杨经评估的净资产值为41,556.90万元。

2017年5月23日,玉象胡杨股东会审议通过《关于审议新疆玉象胡杨化工有限公司章程(2017年修订本)的议案》。根据修订后的公司章程,玉象胡杨的注册资本增加至45,675.0743万元;其中,新增注册资本20,675.0743万元,由四川金象认缴13,232.0476万元;统众公司认缴1,447.2552万元;鑫发矿业认缴1,447.2552万元;韩国凤认缴2,481.0089万元;匡向东认缴1,654.0060万元;朱学前认缴206.7507万元;丁玲认缴206.7507万元,各股东以实物出资。

2017年5月24日,玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《营业执照》。

本次增资完成后,玉象胡杨的股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
1四川金象34,482.047675.4942
2韩国凤2,481.00895.4319
3国兴公司2,000.00004.3788
4匡向东1,654.00603.6212
5鑫发矿业1,447.25523.1686
6统众公司1,447.25523.1686
7三叶外贸750.00001.6420
8沙雅城建投500.00001.0947
9金鼎重工500.00001.0947
序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
10朱学前206.75070.4527
11丁玲206.75070.4527
合计45,675.0743100.0000

4、2018年4月,股权转让

2018年4月,匡向东与眉山金烨签订《股权转让协议》,匡向东将其持有的玉象胡杨1,516.1722万元注册资本(对应玉象胡杨3.3195%股权)以2,541.5595万元的价格转让给眉山金烨。

2018年4月,匡向东与周骏签订《股权转让协议》,匡向东将其持有的玉象胡杨137.8338万元注册资本(对应玉象胡杨0.3018%股权)以231.0508万元的价格转让给周骏。

2018年4月,韩国凤与沙雅瑞杨签订《股权转让协议》,韩国凤将其持有的玉象胡杨1,860.7568万元注册资本(对应玉象胡杨4.0739%股权)以3,119.1866万元的价格转让给沙雅瑞杨。

2018年4月,韩国凤与丁玲签订《股权转让协议》,韩国凤将其持有的玉象胡杨413.5014万元注册资本(对应玉象胡杨0.9053%股权)以693.1524万元的价格转让给丁玲。

2018年4月,韩国凤与任虎签订《股权转让协议》,韩国凤将其持有的玉象胡杨206.7507万元(对应玉象胡杨0.4527%股权)以346.5762万元的价格转让给任虎。

2018年4月3日,玉象胡杨股东会作出决议,同意前述股权转让事宜,并相应修改公司章程。

2018年4月30日,玉象胡杨取得沙雅县工商局出具编号为(阿工商沙字)登记内备字[2018]第199587号的《备案通知书》。

本次股权转让完成后,玉象胡杨的股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
1四川金象34,482.047675.4942
2国兴公司2,000.00004.3788
3沙雅瑞杨1,860.75684.0739
4眉山金烨1,516.17223.3195
5鑫发矿业1,447.25523.1686
6统众公司1,447.25523.1686
7三叶外贸750.00001.6420
8丁玲620.25211.3580
9沙雅城建投500.00001.0947
10金鼎重工500.00001.0947
11朱学前206.75070.4527
12任虎206.75070.4527
13周骏137.83380.3018
合计45,675.0743100.0000

5、2018年11月,增资

2018年5月18日,玉象胡杨股东会作出决议,同意将注册资本增加至89,563.76万元;其中,新增注册资本43,888.6857万元,由新疆农牧投认缴35,377.6857万元;合肥五丰认缴8,511万元,出资方式为货币;并相应修改公司章程。

2018年11月11日,新疆华瑞有限责任会计师事务所出具《验资报告》(新华瑞会验字[2018]040号),截至2018年11月7日止,玉象胡杨已收到新疆农牧投及合肥五丰缴纳的第1期实收资本合计261,998,428.50元,出资方式为货币。

2019年9月19日,新疆华瑞有限责任会计师事务所出具《验资报告》(新华瑞会验字[2019]045号),截至2019年8月28日止,玉象胡杨已收到新疆农牧投缴纳的第2期出资330,303,762.50元,其中新增实收资本176,888,428.50元,出资方式为货币。连同前1期出资,玉象胡杨已收到本次增资股东实缴的新增注册资本合计43,888.6857万元。

2018年11月28日,玉象胡杨取得沙雅县市监局核发的《营业执照》。

本次增资完成后,玉象胡杨的股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
1新疆农牧投35,377.685739.5000
2四川金象34,482.047638.5000
3合肥五丰8,511.00009.5027
4国兴公司2,000.00002.2330
5沙雅瑞杨1,860.75682.0776
6眉山金烨1,516.17221.6928
7鑫发矿业1,447.25521.6159
8统众公司1,447.25521.6159
9三叶外贸750.00000.8374
10丁玲620.25210.6925
11沙雅城建投500.00000.5583
12金鼎重工500.00000.5583
13朱学前206.75070.2308
14任虎206.75070.2308
15周骏137.83380.1539
合计89,563.7600100.0000

6、2019年1月,股权转让

2018年11月9日,玉象胡杨股东会作出决议,同意四川金象将其持有的玉象胡杨4,565万元注册资本(对应玉象胡杨5.0969%股权)以8,524万元的价格转让给国衡壹号,并相应修改公司章程。国衡壹号与四川金象就前述股权转让事项已签订《股权转让协议》。2019年1月16日,玉象胡杨取得沙雅县工商局出具的编号为(阿工商沙字)登记内变字[2019]第008717号的《准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后,玉象胡杨的股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
1新疆农牧投35,377.685739.5000
2四川金象29,917.047633.4031
序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
3合肥五丰8,511.00009.5027
4国衡壹号4,565.00005.0969
5国兴公司2,000.00002.2330
6沙雅瑞杨1,860.75682.0776
7眉山金烨1,516.17221.6928
8鑫发矿业1,447.25521.6159
9统众公司1,447.25521.6159
10三叶外贸750.00000.8374
11丁玲620.25210.6925
12沙雅城建投500.00000.5583
13金鼎重工500.00000.5583
14朱学前206.75070.2308
15任虎206.75070.2308
16周骏137.83380.1539
合计89,563.7600100.0000

7、2020年11月,股权划转

2020年6月16日,新疆阿克苏地区国有资产监督管理委员会出具《关于无偿划转部分国有资产的批复》(阿地国资批[2020]12号),同意阿克苏文化旅游发展集团有限公司(即更名后的国兴公司)将所持玉象胡杨2.23%股权无偿划转给阿克苏投资。

2020年6月24日,阿克苏文化旅游发展集团有限公司与阿克苏投资就国有股权无偿划转事宜签订《股权转让协议》。

2020年10月19日,玉象胡杨股东会作出决议,同意前述股权转让事宜,并相应修改公司章程。

2020年11月27日,玉象胡杨取得沙雅县市监局核发的《营业执照》。

本次股权转让后,玉象胡杨的股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
1新疆农牧投35,377.685739.5000
序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
2四川金象29,917.047633.4031
3合肥五丰8,511.00009.5027
4国衡壹号4,565.00005.0969
5阿克苏投资2,000.00002.2330
6沙雅瑞杨1,860.75682.0776
7眉山金烨1,516.17221.6928
8鑫发矿业1,447.25521.6159
9统众公司1,447.25521.6159
10三叶外贸750.00000.8374
11丁玲620.25210.6925
12沙雅城建投500.00000.5583
13金鼎重工500.00000.5583
14朱学前206.75070.2308
15任虎206.75070.2308
16周骏137.83380.1539
合计89,563.7600100.0000

(二)最近三年增减资及股权转让的情况

最近三年,玉象胡杨未发生增减资情况;发生的股权转让系2020年阿克苏文化旅游发展集团有限公司(即更名后的国兴公司)将所持玉象胡杨2.23%股权无偿划转给阿克苏投资,该无偿划转已履行相关必要程序,符合相关规定。

三、玉象胡杨的股权结构及控制关系

(一)股权结构

截至本报告出具日,玉象胡杨的股权结构如下表所示:

序号股东名称出资额(万元)持股比例
1新疆农牧业投资(集团)有限责任公司35,377.6939.50%
2四川金象赛瑞化工股份有限公司29,917.0533.40%
3合肥五丰投资有限公司8,511.009.50%
4成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)4,565.005.10%
5阿克苏投资建设集团有限公司2,000.002.23%
序号股东名称出资额(万元)持股比例
6沙雅瑞杨投资有限合伙企业1,860.762.08%
7眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)1,516.171.69%
8阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司1,447.261.62%
9阿克苏鑫发矿业有限责任公司1,447.261.62%
10绍兴市三叶外贸有限公司750.000.84%
11丁玲620.250.69%
12新疆沙雅城市建设投资有限公司500.000.56%
13新疆金鼎重工股份有限公司500.000.56%
14任虎206.750.23%
15朱学前206.750.23%
16周骏137.830.15%
合计89,563.76100.00%

(二)控股股东及实际控制人

截至本报告出具日,新疆农牧投持有玉象胡杨39.50%股权,为玉象胡杨的第一大股东,此外,新疆农牧投与合肥五丰于2018年6月20日、2018年11月9日先后签署《一致行动协议》及其补充协议,双方针对在玉象胡杨股东会、董事会等公司治理结构中采取“一致行动”的相关事项作出安排,双方约定:

“签署‘一致行动’的范围是玉象胡杨,且双方同意,按照如下约定在目标公司采取一致行动(以下‘甲方’指新疆农牧投、‘乙方’指合肥五丰):

1、甲乙双方及其提名董事,在行使目标公司股东/董事权利前,应当事先就原协议‘二、一致行动的内容’所载一致行动事项进行充分的沟通和交流,直至双方达成一致意见,并以形成的一致意见在公司股东会、董事会中采取‘一致行动’;如果甲乙双方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见,甲乙双方应以甲方的意见及方案为准,乙方及其提名董事应按照甲方提出的意见行使其股东/董事的权利,相关表决意见应与甲方保持一致。

2、在一致行动期间,若乙方及其提名董事不能亲自出席目标公司股东会/董事会的,应委托协议甲方及甲方提名董事出席会议,并按照甲方最终意见对审议事项行使相应表决权。

双方同时或同次对外转让所持目标公司全部股权的,《一致行动协议》及其补充协议自行终止。”综上,新疆农牧投在标的公司的股权比例及股东会、董事会层面,均具有控制力,是标的公司的控股股东,自治区国资委持有新疆农牧投90%股权,为玉象胡杨实际控制人。

(三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排

截至本报告出具日,标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。本次交易拟转让标的公司100%股权,标的公司所有股东均已同意本次交易。

截至本报告出具日,标的公司不存在可能对本次交易产生影响的协议约定或高级管理人员安排。

(四)影响独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日,不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

针对标的公司的独立性,新疆农牧投出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》,承诺如下:

“1、本次交易前,标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本企业控制的其他主体”)之间保持独立,标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性,标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经营的能力。

2、本次交易完成后,本企业及本企业控制的其他主体,将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立;本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。”

针对标的公司的独立性,四川金象出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》,承诺如下:

“1、截至本承诺函出具日,标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面,不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本企业控制的其他主体”)的情形,标的公司具有独立性。

2、本次交易完成后,本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。”

截至本报告出具日,不存在影响标的公司独立性的协议或安排(让渡经营管理权、收益权等)。

四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况

(一)标的资产的权属情况

截至2021年末,四川金象所持有的标的公司股权存在质押情形。根据上海浦东发展银行股份有限公司成都分行与四川金象签订的《权利最高额质押合同》,为担保四川金象在2021年7月16日至2024年7月16期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行办理的各类融资业务所发生债权(主债权余额在债权确定期间内最高不超过1.08亿元),四川金象将其持有的玉象胡杨21,250万元注册资本(对应玉象胡杨23.72%股权)质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行;质押期限至被担保的债权全部清偿完毕;质押用途为补充流动资金。

四川金象已就上述股权质押事宜,出具了相应承诺:“本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在信托持股、委托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押,本企业承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押,并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前,不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外,本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。”

2022年3月25日,沙雅县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》((阿市监沙)股质登记销字[2022]第2号),表明股权出质注销登记手续已办理

完毕。截至本报告出具日,上海浦东发展银行股份有限公司成都分行已解除上述股权质押,四川金象所持有的标的资产目前不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

截至本报告出具日,交易对方均已出具相应承诺,其所持玉象胡杨股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

(二)主要资产情况

根据玉象胡杨经审计的合并财务报表,截至2022年6月30日,玉象胡杨总资产为412,376.45万元,主要资产账面情况如下:

项目2022年6月30日
金额(万元)占比
流动资产:
货币资金65,334.1515.84%
应收票据38,388.449.31%
应收账款净额23,644.245.73%
应收款项融资3,483.370.84%
预付款项22,446.285.44%
其他应收款净额2,685.670.65%
存货净额26,690.706.47%
其他流动资产-0.00%
流动资产合计182,672.8644.30%
非流动资产:
长期股权投资净额12,952.813.14%
其他权益工具投资2,669.830.65%
固定资产净额194,443.2547.15%
在建工程净额2,406.210.58%
使用权资产414.450.10%
无形资产净额13,575.523.29%
长期待摊费用-0.00%
递延所得税资产3,038.260.74%
其他非流动资产203.260.05%
非流动资产合计229,703.5955.70%
项目2022年6月30日
金额(万元)占比
资产总计412,376.45100.00%

1、固定资产

玉象胡杨主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等。截至2022年6月30日,根据玉象胡杨经审计的合并财务报表,其固定资产具体情况如下:

单位:万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值账面价值占比
房屋及建筑物107,869.1132,044.931,894.6073,929.5838.02%
机器设备230,208.32113,963.39698.87115,546.0659.42%
运输工具1,030.25561.090.24468.920.24%
电子设备30,409.5926,410.5416.443,982.612.05%
办公家具1,597.361,081.28-516.080.27%
合计371,114.64174,061.232,610.16194,443.25100.00%

(1)自有房屋建筑物

1)已取得权证的房屋建筑物及土地使用权

截至本报告出具日,玉象胡杨及其子公司拥有4项已取得权属证书的房产,具体情况如下:

序号不动产权 证号坐落用途权利 性质房屋建筑 面积(㎡)土地面积 (㎡)权利人土地使用权使用期限至他项权利
1新(2017)沙雅县不动产权第0000835号沙雅县循环经济工业园区规划路12号路南侧工业用地/工业出让/自建房39,449.70310,000.00玉象胡杨2061.12.26
2新(2022)沙雅县不动产权第0000980号沙雅县工业园区创业路以南,团结路以西工业用地/其它/办公/工业出让/自建房135,721.44633,015.63玉象胡杨2059.12.03
3新(2019)阜康市不动产权第0004081号阜康市产业园阜东一区厂前路北侧污水处理工业用地/工业出让/自建房111,015.05792,994.00新疆金象2069.06.10抵押
序号不动产权 证号坐落用途权利 性质房屋建筑 面积(㎡)土地面积 (㎡)权利人土地使用权使用期限至他项权利
4新(2019)阜康市不动产权第0004080号阜康市产业园阜东一区厂前路北侧、南北十六线西侧工业用地/工业出让/自建房9,279.74133,333.00新疆金象2063.04.02

注:2022年6月沙雅县自然资源局已重新核发证号为“新(2022)沙雅县不动产权第0000980号”的不动产权证书,替换原证号为“新(2021)沙雅县不动产权第0000975号”的不动产权证书。新办不动产权证与原不动产权证的证载土地使用面积一致,证载房屋所有权面积增加了1,336.05平方米,为新中控室(抗爆)。2)逐项披露未办证建筑物的面积,用途及是否与生产经营相关,未办证原因,办证进展及有无实质障碍,办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式;上述建筑物权属是否清晰,是否存在权属争议或其他法律纠纷

① 未办证建筑物的面积、用途及是否与生产经营相关,未办证原因,办证进展及有无实质障碍,办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式A.未办证建筑物的面积,用途、是否与生产经营相关,未办证原因,办证进展及有无实质障碍情况根据标的公司及其子公司提供的资料、书面确认及相关主管部门出具的合规证明,标的公司及其子公司未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积、用途、是否与生产经营的相关、未办证原因、办证进展及有无实质障碍情况如下表所示:

序号建设主体建筑名称面积(㎡)用途是否与生产经营相关未办证原因办证进展情况及是否存在实质性障碍
1玉象胡杨合成氨维修车间202.50生产辅助因前期建设手续不全,未办理权属证书。正在办理房屋测绘。沙雅县不动产权登记中心已出具合规证明:“我单位将根据该公司的申请,严格按照法律法规的规定进行审核办理相关建筑物的产权登记,截至本证明出具之日,我单位暂未发现相关房产存在办证障碍。”
2三胺远控室52.88生产辅助
3三胺维修车间202.50生产辅助
4110KV变电站462.50生产辅助
5南、北警卫室54.20警卫室
6配电室110.38生产辅助
序号建设主体建筑名称面积(㎡)用途是否与生产经营相关未办证原因办证进展情况及是否存在实质性障碍
7远程机房45.11生产辅助
8煤锅炉休息室16.38生产辅助
9车库396.86车库
10复肥除尘房287.25生产辅助
11新增包装楼610.17生产辅助
12低压配电室174.00生产辅助
13(厂前区大门)门卫室47.00门卫室
14小区警卫室12.80警卫室
15高浓度复合肥原料库482.56仓库
16废旧编织袋堆放库360.00仓库
17综保服务站(物流门旁)427.65行政
18危废库288.00仓库
19润滑油库288.00仓库
20留观室12.25生产辅助
21尿素无尘冷却厂房956.34生产辅助
22尿素堆场厕所33.75生活
23清真食堂138.75生活
24新中控室(抗爆)1,336.05生产辅助/已取得编号为新(2022)沙雅县不动产权第0000980号的《不动产权证书》
25三胺远程控制室(抗爆)84.87生产辅助因前期建设手续不全,正在办理房屋测绘。沙雅县不动产权登记中心已出具合规证
序号建设主体建筑名称面积(㎡)用途是否与生产经营相关未办证原因办证进展情况及是否存在实质性障碍
26一期尿素远程控制室(抗爆)73.01生产辅助未办理权属证书。明:“我单位将根据该公司的申请,严格按照法律法规的规定进行审核办理相关建筑物的产权登记,截至本证明出具之日,我单位暂未发现相关房产存在办证障碍。”
27二期合成氨远程控制室(抗爆)95.74生产辅助
28终端污水(包含北端厂房、南端厂房、配电室)559.71生产辅助
29正大门北侧门卫室47.43门卫室
30第二套预混装置387.88生产装置
31新疆金象汽车衡站45.06汽车衡站因前期建设手续不全,未办理权属证书。正在办理房屋测绘。阜康市不动产权登记中心已出具合规证明:“该公司自本证明出具之日,部分正在办理权属证书的房产,办理期间严格按照国家相关法律法规执行,不存在实质障碍,预计不存在无法取得权属证书的风险。”
32产品通道门卫室15.22门卫室
33原料通道门卫室16.13门卫室
34多孔硝铵库房1#822.60仓库已办理工程竣工验收、绿化竣工验收、消防竣工验收手续。阜康市不动产权登记中心已出具合规证明:“该公司自本证
35多孔硝铵库房2#822.60仓库
36多孔硝铵库房3#822.60仓库
序号建设主体建筑名称面积(㎡)用途是否与生产经营相关未办证原因办证进展情况及是否存在实质性障碍
37多孔硝铵库房4#822.60仓库明出具之日,部分正在办理权属证书的房产,办理期间严格按照国家相关法律法规执行,不存在实质障碍,预计不存在无法取得权属证书的风险。”
38抗爆中控室732.80生产辅助正常办理过程中。已办理《建设工程施工许可证》《建设工程规划许可证》、工程竣工验收、绿化竣工验收、消防竣工验收手续;阜康市不动产权登记中心已出具合规证明:“该公司自本证明出具之日,部分正在办理权属证书的房产,办理期间严格按照国家相关法律法规执行,不存在实质障碍,预计不存在无法取得权属证书的风险。”

上表中,玉象胡杨待办理产证的建筑物面积合计6,910.47平方米,其纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积为726,417.40平方米,待办理产证的建筑物面积占比较低,为0.95%。上表中,新疆金象待办理产证的建筑物面积合计4,099.61平方米,其纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积为308,914.83平方米,待办理产证的建筑物面积占比较低,为1.33%。上述待办理房产证的建筑物并非玉象胡杨及新疆金象生产经营的核心生产场所,对玉象胡杨及新疆金象生产经营影响较小。B.办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式新疆农牧投及四川金象已出具承诺,若标的公司及其子公司的房产因未办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处

罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的,新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失,以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。

② 上述建筑物权属清晰,不存在权属争议或其他法律纠纷

根据标的公司提供的资料及其书面确认,上表所列房产系玉象胡杨及新疆金象在其自有土地上自行建设的房屋,并由玉象胡杨及新疆金象实际使用;建筑物权属清晰,不存在权属争议或其他法律纠纷。

玉象胡杨已取得沙雅县住房和城乡建设局出具的合规证明,“前述未取得权属证书的房屋建筑物归该公司所有,权属清晰。该等房屋建筑未对本地区整体建设规划产生重大不利影响,不存在被拆除的风险。”

玉象胡杨已取得沙雅县不动产权登记中心出具的合规证明,“我单位将根据该公司的申请,严格按照法律法规的规定进行审核办理相关建筑物的产权登记,截至本证明出具之日,我单位暂未发现相关房产存在办证障碍。”

新疆金象已取得阜康市不动产权登记中心出具的合规证明,“该公司自本证明出具之日,部分正在办理权属证书的房产,办理期间严格按照国家相关法律法规执行,不存在实质障碍,预计不存在无法取得权属证书的风险。”

根据标的公司的书面确认,并经查询中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、12309中国检察网(https://www.12309.gov.cn/),截至本报告出具日,标的公司及其子公司不存在与上述建筑物相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

综上,上述建筑物权属清晰,不存在权属争议或其他法律纠纷。

4)补充披露上述建筑物是否依规取得施工许可证,建设过程是否满足建筑工程安全和质量管理的相关规定,如因违规行为造成安全隐患,相关损失及法律责任的承担主体与承担方式

① 上述建筑物施工许可证取得情况,建设过程是否满足建筑工程安全和质

量管理相关规定的情况根据标的公司的书面确认及其提供的资料,除玉象胡杨持有的新中控室(抗爆)及新疆金象持有的抗爆中控室外,上述其他建筑物在开工建设前未取得《建设工程施工许可证》。上述建筑物在开工建设前未取得《建设工程施工许可证》,违反了《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》等建筑工程安全和质量管理相关法律、法规及规范性文件中,有关建设单位应在建筑工程开工前申请领取施工许可证、向主管部门备案安全施工的措施、办理工程质量监督手续等的相关规定。2022年7月21日,阜康市城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》(阜城执罚字[2022]第029号),新疆金象“日产500吨多孔硝酸铵项目”在未取得施工许可证手续下擅自开工建设,违反了《建筑工程施工愘管理办法》的相关规定,责令新疆金象立即改正,并对新疆金象处以85,606元罚款。新疆金象在上述行政处罚发生后,及时、足额缴纳了罚款。新疆金象已取得阜康市城市管理行政执法局于2022年8月1日出具的合规证明,“该公司‘日产500吨多孔硝酸铵项目’在未取得施工许可手续情况下擅自开工建设,违反了《中华人民共和国建筑法》的规定。该公司事后积极配合调查,主动对违法行为进行了整改,并且整改措施有效;也及时、足额缴纳了罚款。依照相关法律法规要求,于2022年7月21日接受了我局一般行政处罚。”玉象胡杨已取得沙雅县住房和城乡建设局分别于2022年2月21日、2022年6月30日出具的合规证明,“该公司厂区内部分房屋建筑因前期未履行报建手续,未取得权属证书。我局确认,该公司未就相关房屋建筑履行报建手续、未办理权属证书不属于重大违法违规行为;前述未取得权属证书的房屋建筑归该公司所有,权属清晰,该等房屋建筑未对本地区整体建设规划产生重大不利影响,不存在被拆除的风险。自2019年1月1日起至本证明出具之日,该公司不存在因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关建设工程管理的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷,我局亦未收到过任何第三方关于建设工程

管理方面的违法违规的举报。”“该公司自2022年1月1日起至2022年6月30日,严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收及其他规范性文件要求,不存在因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到我单位行政处罚或调查的情形。公司与我单位无任何有关建设工程管理的争议或纠纷,我单位也未收到任何第三方关于公司建设工程管理方面的违法违规的举报。”新疆金象已取得阜康市住房和城乡建设局分别于2022年1月10日、2022年7月28日出具的合规证明,“该公司自2019年1月1日起至本证明出具之日,严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及其他规范性文件的要求,不存在因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚或调查的情形。”新疆金象“自2022年1月1日起至今,严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及其他规范性文件的要求,除因‘日产500吨多孔硝酸铵项目’在未取得施工许可手续情况下擅自开工建设受到行政处罚外,不存在其他因违反建设工程设计、施工、验收相关法律,法规及规范性文件而受到贵局行政处罚或调查的情形。”

综上,标的公司及其子公司部分建筑物在开工建设前未取得施工许可证,违反了建筑工程安全和质量管理的相关规定。但是,相关建筑物并不涉及标的公司及其子公司的核心生产经营场所,主要为仓库、门卫室、生产辅助用房等;目前,标的公司及其子公司正在就前述建筑物补办房屋权属证书及相关手续;并且,玉象胡杨及新疆金象已取得沙雅县住房和城乡建设局、阜康市住房和城乡建设局及阜康市城市管理行政执法局出具的合规证明。标的公司及其子公司部分建筑物未取得权属证书的情况不会对其生产经营产生重大不利影响,不会构成本次交易的实质性障碍。

② 如因违规行为造成安全隐患,相关损失及法律责任的承担主体与承担方式

根据《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》等建筑安全相关法律、法规及规范性文件的规定,就建筑安全事故,建设单位及其直接负责的主管人员、直接责任人、其他责任人应当承担包括行政处罚等在内的法律责任,承担方式主要包括责令限期改正、罚款,造成重大安全

事故构成犯罪的,依照《中华人民共和国刑法》的有关规定追究刑事责任。根据《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《中华人民共和国安全生产法》《安全生产违法行为行政处罚办法》等安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定,就安全生产事故,法定代表人和实际控制人为安全生产第一责任人,生产经营单位、生产经营单位的决策机构、主要负责人应当承担包括行政处罚等在内的法律责任,承担方式主要包括责罚款、撤职,造成重大安全事故构成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事责任。

新疆农牧投及四川金象已出具承诺,若标的公司及其子公司的房产因未办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的,新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失,以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。为进一步保障标的公司及上市公司的合法权益,避免标的公司及上市公司因前述违规行为导致的安全隐患而遭受损失,新疆农牧投及四川金象就违规行为造成的安全隐患出具了补充承诺,若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安全隐患事故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的,若因相关建筑物未取得建筑工程施工许可证而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的,包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等,新疆农牧投及四川金象将按照本次交易的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公司由此遭受的损失,并自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利,保证标的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。

(2)承租房产

截至本报告出具日,玉象胡杨及其子公司共有10处租赁房产,具体情况如下:

序号出租方承租方房屋坐落位置面积(㎡)租赁期限用途
序号出租方承租方房屋坐落位置面积(㎡)租赁期限用途
1沙雅金城房地产开发有限责任公司玉象胡杨沙雅县金水湾小区三期34栋201号512.152022.1.1-2022.12.31职工俱乐部
2沙雅县国有资产营运公司玉象胡杨沙雅县城晨光路以西,新城公寓高层2号楼1单元801号房、802号房、1601号、1602号房141.512022.1.1-2022.12.31职工宿舍
3沙雅县财健保障性住房投资有限公司玉象胡杨沙雅县温馨花园小区2号楼合计72套房屋3,692.402022.1.1-2022.12.31职工宿舍
4沙雅县财健保障性住房投资有限公司玉象胡杨沙雅县金水湾小区合计360套房屋17,934.962022.1.1-2022.12.31职工宿舍
5沙雅县财健保障性住房投资有限公司玉象胡杨沙雅县金水胡杨小区6号楼5单元202室65.812022.1.1-2022.12.31职工宿舍
6沙雅县财健保障性住房投资有限公司玉象胡杨沙雅县城乡一体化南片区纺织产业职工公寓7号楼合计20套房屋1,672.202022.1.1-2022.12.31职工宿舍
7土墩子农场城镇管理服务中心新疆金象阜康市土墩子农场颐和花园小区合计70套房屋82-90/每套2021.5.19-2027.11.19职工宿舍
8土墩子农场城镇管理服务中心新疆金象阜康市土墩子农场颐和花园小区合计50套房屋85-92/每套2022.4.1-2028.9.30职工宿舍
9北京乐康物业管理有限责任公司北京玉象北京市朝阳区曙光西里甲6号院8号楼1809、1810室705.812022.4.20-2024.5.19办公
10四川金象眉山玉象四川省眉山市高新技术产业园区(西区)金象公司办公楼302室62.322021.11.15-2026.11.15办公

标的公司及其子公司承租的上述房产存在以下瑕疵:

(1)截至本报告出具日,上述承租房产存在尚未取得权属证明的情况根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2020]17号)等相关法律法规的规定,若出租方未拥有该房屋的所有权,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第三方对该租赁事宜提出异议,则可能影响标的公司及其子

公司继续承租该房屋,但标的公司及其子公司仍可依据租赁合同向出租方进行索赔。

上述租赁房屋的主要用途为职工宿舍或工商注册地址,可替代性较高,如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等事项导致标的公司及其子公司不能继续承租使用的,标的公司及其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所,且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。

(2)截至本报告出具日,上述租赁房产存在未办理租赁登记备案手续的情况

根据《商品房屋租赁管理办法》的规定,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。标的公司及其子公司未办理该等房屋租赁登记备案,存在法律瑕疵,标的公司及其子公司存在因此受到房地产管理部门处罚的法律风险。根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等的相关规定,房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。因此,上述未办理租赁备案的情况不会对标的公司及其子公司的经营造成重大不利影响。

就以上事项,新疆农牧投及四川金象已出具承诺,“若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的,新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失,以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。”

(3)出租房产及土地使用权

截至本报告出具日,玉象胡杨及其子公司出租房产及土地使用权的具体情况如下:

序号出租方承租方房屋/土地坐落位置面积(㎡)租赁期限用途
序号出租方承租方房屋/土地坐落位置面积(㎡)租赁期限用途
1新疆金象雪峰创新(北京)科技有限公司新疆昌吉州阜康产业园西区房产:2,000.002022.2.25-2024.5.25厂房
2玉象胡杨新疆恒基武装守护押运股份有限公司玉象胡杨厂区综保服务站房产:135.502022.1.1-2022.12.31办公
3玉象胡杨丰合能源沙雅县循环经济工业园区规划路12号路南侧土地:6,578.502022.1.1-2022.12.31天然气末站
4玉象胡杨阿克苏众薪能源综合开发有限责任公司沙雅县循环经济工业园区规划路12号路南侧土地:2,800.002022.1.1-2022.12.31天然气末站

除上述房产及土地使用权出租外,标的公司还有13项职工宿舍对外出租,合计面积3,062.73平方米。

(4)主要生产设备

根据大华会计师出具的审计报告,截至2022年6月30日,玉象胡杨拥有账面原值为230,208.32万元、账面价值为115,546.06万元的机器设备;账面原值为1,030.25万元、账面价值为468.92万元的运输工具;账面原值为30,409.59万元、账面价值为3,982.61万元的电子设备。具体情况如下:

单位:万元

类别账面原值累计折旧减值准备账面价值
机器设备230,208.32113,963.39698.87115,546.06
运输工具1,030.25561.090.24468.92
电子设备30,409.5926,410.5416.443,982.61
合计261,648.16140,935.02715.55119,997.59

2、无形资产及业务资质

玉象胡杨主要无形资产为土地使用权。截至2022年6月30日,根据玉象胡杨经审计的合并财务报表,玉象胡杨无形资产具体情况如下:

单位:万元

项目账面原值累计摊销账面价值
项目账面原值累计摊销账面价值
土地使用权11,440.441,108.8010,331.64
商标权7.780.437.35
非专利技术9,690.006,603.273,086.73
软件196.9847.18149.80
合计21,335.207,759.6813,575.52

(1)土地使用权

标的公司的土地使用权、房屋产权证合二为一,已取得权证的土地使用权情况,可参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“(二)主要资产情况”之“1、固定资产”之“(1)自有房屋建筑物”部分内容。此外,标的公司有一块尚未取得产权证书的土地,该宗地位于沙雅县创业路南侧、团结路东侧、胜利路北侧区域,该宗地为标的公司于2021年4月1日新购入土地使用权,土地使用权面积为513,328.00平方米,截至本报告出具日,已缴纳全部土地出让金,签订土地出让合同,不动产权证在办理中、尚未取得。

1)新购入土地使用权批复用途和未来使用规划,不动产权证办理是否存在实质障碍

① 新购入土地使用权批复用途和未来使用规划

A.批复用途

根据玉象胡杨提供的《国有建设用地使用权出让合同》,玉象胡杨新购入土地使用权的批复用途为工业用地,土地使用权期限为50年,主要用于密胺树脂及其配套项目建设。根据标的公司出具的说明,拟在该土地上建设密胺树脂及其配套项目,项目建成后的主要产品为三聚氰胺和密胺树脂。

截至本报告出具日,玉象胡杨已按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定支付全部土地出让金。

B.未来使用规划

新购入土地使用权的未来使用规划为:拟建密胺树脂及其配套项目,主要产

品为三聚氰胺和密胺树脂。其中,三聚氰胺装置部分产品对外出售,部分产品用于合成密胺树脂。该项工程主要原料为天然气,主要产品为三聚氰胺,通过甲醛与三聚氰胺原料合成,继而生产密胺树脂。该项目工艺装置主要包括天然气转化装置、合成氨装置,三聚氰胺原料合成装置、三聚氰胺装置、甲醛装置和密胺树脂装置等。

② 不动产权证办理不存在实质障碍

玉象胡杨将及时推进上述土地使用权的不动产权证办理工作,沙雅县自然资源局已于2022年8月3日出具《证明》:“我局将根据该公司的申请、按规定进行审核办理前述土地的不动产登记,预计前述土地不存在办证障碍。”除此之外,新疆农牧投及四川金象已出具承诺,“若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的,新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失,以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。”

2)标的资产及其控、参股公司是否具有房地产开发企业资质,经营范围是否包含房地产开发经营,是否实际开展房地产相关业务;如有,涉房业务收入、利润、投资收益占比情况

① 标的资产及其控、参股公司经营范围包括住房租赁、非居住房地产租赁等的具体情况

根据相关营业执照及公开信息,截至本报告签署日,标的公司及其控、参股公司经营范围情况如下:

序号公司名称与标的公司关系经营范围是否包括房地产开发经营
1玉象胡杨-一般项目:肥料销售;农业机械销售;农业机械服务;生产性废旧金属回收;住房租赁;土地使用权租赁;物业管理;劳务服务(不含劳务派遣);初级农产品收购;农作物秸秆处理及加工利用服
序号公司名称与标的公司关系经营范围是否包括房地产开发经营
务;园林绿化工程施工;消防技术服务;货物进出口;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:肥料生产;家禽饲养;牲畜饲养;危险化学品生产;危险化学品经营;移动式压力容器/气瓶充装;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
2眉山玉象全资子公司一般项目:企业管理;园林绿化工程施工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;劳务服务(不含劳务派遣);物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
3北京玉象全资子公司供应链管理;企业管理;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;经济贸易咨询;货物进出口、代理进出口、技术进出口;包装服务(不含危险品包装);货运代理;销售化工产品(不含危险化学品)、金属材料、矿产品(经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、建筑材料、润滑油、化肥、机械设备、食用农产品、煤炭(不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);仓储服务;道路货物运输(不含危险货物)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输(不含危险货物)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
4玉象农业全资子公司一般项目:肥料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;塑料制品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);食用农产品零售;专用化学产品销售(不含危险化学品);金属材料销售;煤炭及制品销售;农业机械销售;农业机械服务;农业生产托管服务;土地使用权租赁;土地整治服务;畜牧渔业饲料销售;农副产品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危
序号公司名称与标的公司关系经营范围是否包括房地产开发经营
险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
5维鸿蜜胺控股子公司生产和销售蜜胺制品、尿素制品、秸秆制品及玩具;从事蜜胺制品的批发及进出口业务,并提供相关配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6新疆金象控股子公司化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);危险化学品生产;肥料生产;肥料销售;民用爆炸物品销售;货物进出口;普通机械设备安装服务;通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;塑料制品制造;塑料制品销售;消毒剂生产(不含危险化学品);工程管理服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7捷顺物流参股公司许可项目:国际道路货物运输;道路货物运输(不含危险货物);危险废物经营;住宿服务;城市配送运输服务(不含危险货物);小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;道路危险货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:运输货物打包服务;国内货物运输代理;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);道路货物运输站经营;停车场服务;专用化学产品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);水环境污染防治服务;汽车拖车、求援、清障服务;机动车修理和维护;洗车服务;轮胎销售;住房租赁;物业管理;土地使用权租赁;汽车零配件零售;销售代理;日用百货销售;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);润滑油销售;小微型客车租赁经营服务;食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8丰合能源参股公司许可项目:燃气经营;石油、天然气管道储运;燃气汽车加气经营;特种设备安装改造修理;危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
序号公司名称与标的公司关系经营范围是否包括房地产开发经营
相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:特种设备出租;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动
9沙雅农商行参股公司许可项目:银行业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

注:玉象胡杨原先持有中泰纺织7%股权。玉象胡杨分别于2022年4月14日、2022年4月29日经党委会、董事会及股东会审议,同意转让其所持有的中泰纺织7%股权,并于2022年6月24日与受让方签署《产权交易合同》,且于2022年8月12日完成股权转让的工商变更程序。中泰纺织现已更名为新疆睿灏纺织有限公司,其经营范围不包括房地产开发经营。

如上表所示,标的公司及其控股、参股公司的经营范围均不包含房地产开发经营。

② 标的资产及其控、参股公司不具有房地产开发企业资质,经营范围不包含房地产开发经营,未实际开展房地产相关业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019年修正)》第三十条规定:

“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”;根据《城市房地产开发经营管理条例(2020年第二次修订)》第二条规定:“本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”;根据《房地产开发企业资质管理规定(2022年修订)》第三条规定:“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务”。

根据玉象胡杨出具的说明,其控股公司、参股公司所在地住房和城乡建设局等网站的公示信息等公开信息,截至本报告出具日,标的公司及其控、参股公司不存在拥有房地产开发企业资质的情况。标的公司及其控、参股公司营业执照所载经营范围中不包含房地产开发经营业务,亦未实际开展房地产开发经营相关业务。故而,亦不涉及涉房相关业务收入、利润、投资收益等占比情况的测算。

(2)商标

1)自有商标截至本报告出具日,标的公司及其子公司已取得由商标局核发商标注册证的注册商标共27项,具体情况如下:

序号注册人商标注册号取得方式核定使用商品/ 服务类型有效 期限他项权利
1玉象胡杨42461706原始取得三聚氰胺2020.11.07-2030.11.06
2玉象胡杨39525766原始取得过磷酸盐(肥料);硝酸铵;三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;堆肥;盐类(肥料);化学肥料;植物生长调节剂;2020.10.07-2030.10.06
3玉象胡杨42467738原始取得三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;盐类(肥料);堆肥;植物生长调节剂;化学肥料;过磷酸盐(肥料);硝酸盐;2020.08.07-2030.08.06
4玉象胡杨38459461原始取得过磷酸盐(肥料);三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;盐类(肥料);堆肥;植物生长调节剂;化学肥料;2020.07.07-2030.07.06
5玉象胡杨39534269原始取得硝酸铵;三聚氰胺;2020.06.28-2030.06.27
6玉象胡杨38479121原始取得过磷酸盐(肥料);硝酸铵;三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;盐类(肥料);堆肥;植物生长调节剂;化学肥2020.01.28-2030.01.27
序号注册人商标注册号取得方式核定使用商品/ 服务类型有效 期限他项权利
料;
7玉象胡杨38461493原始取得过磷酸盐(肥料);硝酸铵;三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;盐类(肥料);堆肥;植物生长调节剂;化学肥料;2020.01.21-2030.01.20
8玉象胡杨38453253原始取得过磷酸盐(肥料);硝酸铵;三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;盐类(肥料);堆肥;植物生长调节剂;化学肥料;2020.01.21-2030.01.20
9玉象胡杨19405932继受取得无土生长培养基(农业);除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的林业用化学品;植物用微量元素制剂;除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品;植物生长调节剂;土壤调节制剂;肥料;农业用肥;肥料制剂;混合肥料;2017.05.07-2027.05.06授权新疆金象使用
10玉象胡杨19405931继受取得土壤调节制剂;肥料;农业用肥;肥料制剂;混合肥料;植物生长调节剂;无土生长培养基(农业);除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的林业用化学品;植物用微量元素制剂;除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品;2017.05.07-2027.05.06
序号注册人商标注册号取得方式核定使用商品/ 服务类型有效 期限他项权利
11玉象胡杨19228129继受取得土壤调节制剂;肥料;农业用肥;肥料制剂;混合肥料;降解有机物(肥料);化学肥料;植物肥料;动物肥料;无土生长培养基(农业);2017.04.14-2027.04.13授权新疆金象使用
12玉象胡杨15209352受让取得植物用微量元素制剂;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;无土生长培养基(农业);除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品;除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的园艺化学品;混合肥料;植物生长调节剂;2015.10.07-2025.10.06
13玉象胡杨51398768继受取得三聚氰胺2021.10.07-2031.10.06
14玉象胡杨40621288继受取得三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;盐类(肥料);堆肥;植物生长调节剂;过磷酸盐(肥料);硝酸铵;化学肥料2020.04.07-2030.04.06
15玉象胡杨40224699继受取得三聚氰胺2020.06.07-2030.06.06
16玉象胡杨40210152继受取得三聚氰胺2020.06.07-2030.06.06
17玉象胡杨40229001A继受取得过磷酸盐(肥料);三聚氰胺;盐类(肥料);植物生长调节剂;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;化学肥料;堆肥2020.08.28-2030.08.27
序号注册人商标注册号取得方式核定使用商品/ 服务类型有效 期限他项权利
18玉象胡杨40218675继受取得过磷酸盐(肥料);硝酸铵;三聚氰胺;土壤调节制剂;氮肥;肥料;肥料制剂;堆肥;植物生长调节剂;化学肥料;盐类(肥料)2021.03.20-2031.06.20
19维鸿蜜胺47017451原始取得玩具;室内游戏玩具;比例模型套件(玩具);玩具小塑像;棋;智能玩具;沙滩玩具;体育活动用球;钓鱼杆架;大积木2021.01. 28-2031.01.27
20维鸿蜜胺47017435原始取得玩具;比例模型套件(玩具);玩具小塑像;棋;智能玩具;沙滩玩具;体育活动用球;钓鱼杆架;大积木;室内游戏玩具2021.02.07-2031.02.06
21维鸿蜜胺47009790原始取得玩具;室内游戏玩具;比例模型套件(玩具);玩具小塑像;棋;智能玩具;沙滩玩具;体育活动用球;钓鱼杆架;大积木2021.03.14-2031.03.13
22维鸿蜜胺46994218原始取得木、蜡、石膏或塑料制小塑像;木、蜡、石膏或塑料像;木、蜡、石膏或塑料制艺术品;树脂工艺品;木、蜡、石膏或塑料制小雕像;塑料制艺术品;麦秆工艺品;食品用塑料装饰品;竹木工艺品;餐具架2021.03.14-2031.03.13
序号注册人商标注册号取得方式核定使用商品/ 服务类型有效 期限他项权利
23维鸿蜜胺46994206原始取得木、蜡、石膏或塑料像;木、蜡、石膏或塑料制艺术品;树脂工艺品;木、蜡、石膏或塑料制小雕像;塑料制艺术品;麦秆工艺品;食品用塑料装饰品;竹木工艺品;餐具架;木、蜡、石膏或塑料制小塑像2021.01.28-2031.01.27
24维鸿蜜胺46980991原始取得木、蜡、石膏或塑料像;木、蜡、石膏或塑料制艺术品;树脂工艺品;木、蜡、石膏或塑料制小雕像;麦秆工艺品;食品用塑料装饰品;竹木工艺品;餐具架;木、蜡、石膏或塑料制小塑像;塑料制艺术品2021.01.28-2031.01.27
25维鸿蜜胺46794492原始取得碗;成套杯、碗、碟;日用搪瓷塑料器皿(包括盆、碗、盘、壶、杯);日用瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐);日用陶器(包括盆、碗、盘、缸、坛、罐、砂锅、壶、炻器餐具);茶具(餐具);筷子;杯;隔热容器;手动清洁器具2021.02.14-2031.02.13
26维鸿蜜胺46785001原始取得玩具;室内游戏玩具;比例模型套件(玩具);玩具小塑像;棋;智能玩具;沙滩玩具;体育活动用球;钓鱼杆架;2021.01.21-2031.01.20
序号注册人商标注册号取得方式核定使用商品/ 服务类型有效 期限他项权利
大积木
27维鸿蜜胺46768297原始取得玩具;比例模型套件(玩具);玩具小塑像;棋;智能玩具;沙滩玩具;体育活动用球;钓鱼杆架;大积木;室内游戏玩具2021.01.21-2031.01.20

注:截至本报告出具日,新疆农牧投已与玉象胡杨签订《商标权转让合同》,将注册号码为51398768、40621288、40224699、40210152、40229001A、40218675的6项商标(上表序号第13项至第18项)转让给玉象胡杨,玉象胡杨已向新疆农牧投缴纳商标转让费用,且已向商标局提交转让申请。目前上述注册商标专用权已转让至标的公司名下,标的公司已取得商标局出具的转让证明。

此前,新疆农牧投曾与玉象胡杨、新疆金象签订《商标使用许可合同》,将注册号码为40621288的商标分别授权给玉象胡杨、新疆金象使用,使用年限为2022年1月4日至2025年1月3日。

2)被授权使用的商标

截至本报告出具日,其他主体授权玉象胡杨及其子公司使用商标的情况如下:

序号商标注册号权利人被许可人许可期限类号核定使用商品 类别
15463367四川金象玉象胡杨2014.03.14-2024.03.131含锌硝铵肥料;硝酸铵钙;纯碱;复合肥料;三聚氰胺;硫酸铵
25463367四川金象新疆金象2019.09.20-长期1含锌硝铵肥料;硝酸铵钙;纯碱;复合肥料;三聚氰胺;硫酸铵
310760267四川金象玉象胡杨2014.03.14-2024.03.131纯碱;硝酸盐;木醇;甲烷;三聚氰胺;化学肥料;过氧化氢;氮肥;混合肥料;氯化铵
410760267四川金象新疆金象2019.11.01-2024.03.131纯碱;硝酸盐;木醇;甲烷;三聚氰胺;化学肥料;过氧化氢;氮肥;混合肥料;氯化铵

① 川金象商标授权

川金象分别与玉象胡杨、新疆金象签订《商标使用许可合同》,将注册号码为5463367、10760267的商标授权给玉象胡杨、新疆金象无偿使用,约定使用年限如上表所示。

② 标的公司商标使用现状

为进一步增强标的公司自有品牌的市场影响力,同时增强下游客户对于上市公司的认知度,玉象胡杨、新疆金象已于2022年3月逐步降低“象”牌商标的使用比例,从2022年4月开始,除外销三聚氰胺产品以外,标的公司已全部停用“象”牌商标,主要替换为“丝路雪峰”商标。

外销三聚氰胺产品暂仍使用“象”牌商标,主要是考虑到国际市场对于新疆出口产品抵制的因素(如2011年5月欧盟对中国三聚氰胺产品实施反倾销措施(RCS/POA-10E7448-01),最终裁定包括四川金象在内的三家中国厂商应诉成功)。报告期内,标的公司境外收入占主营业收入的比例分别为2.28%、8.15%、

7.33%,占比较低,因此不存在对“象”牌商标的重大依赖。

针对上述外销三聚氰胺产品,玉象胡杨已制定以自有商标替代“象”牌商标的具体计划与时间表,计划自2023年起国际出口三胺产品逐步由“丝路雪峰”替代“象”牌进行自主营销,不断提高国际市场品牌影响力。至2024年3月13日之后,玉象胡杨不再使用川金象许可的“象”牌商标,以“丝路雪峰”自有品牌在国内国外完全独立销售运营。

(3)专利及专有技术使用权

1)专利

截至本报告出具日,标的公司取得已授权专利共35项,其中,实用新型31项,外观设计4项,具体情况如下表所示:

序号专利权人专利号专利名称取得方式类型申请日期授权公 告日状态他项权利
1玉象胡杨2017210162675筛分冷却一体机继受取得实用新型2017.08.152018.03.16专利权维持
2玉象2017210162711合成氨驰继受实用2017.08.152018.03.16专利权维持
序号专利权人专利号专利名称取得方式类型申请日期授权公 告日状态他项权利
胡杨放气中氢气的回收装置取得新型
3玉象胡杨2017215500080复合混料制浆装置继受取得实用新型2017.11.202018.06.15专利权维持
4玉象胡杨2017215501454合成氨分子筛热利用系统继受取得实用新型2017.11.202018.06.15专利权维持
5玉象胡杨2017215502029加压中和回收含氨驰放气设备继受取得实用新型2017.11.202018.06.15专利权维持
6玉象胡杨2019209463488往复式多级空压机用余隙缸原始取得实用新型2019.06.232020.04.14专利权维持
7玉象胡杨2019212146708改进型点火装置原始取得实用新型2019.07.302020.07.24专利权维持
8玉象胡杨2019212147043用于双加压稀硝酸生产的点火装置及反应炉原始取得实用新型2019.07.302020.05.05专利权维持
9玉象胡杨2019212147058尿素蒸发器冲洗水循环系统原始取得实用新型2019.07.302020.05.12专利权维持
10玉象胡杨201921214726X点火臂及点火装置原始取得实用新型2019.07.302020.05.12专利权维持
11玉象胡杨2019212155995蒸发器冲洗用管路原始取得实用新型2019.07.302020.05.12专利权维持
12玉象胡杨2019213256391脱氧槽乏汽回收装置原始取得实用新型2019.08.152020.05.12专利权维持
13玉象胡杨2019213263215液体硝酸铵泵进口导淋装置原始取得实用新型2019.08.152020.05.12专利权维持
14玉象胡杨201921326322X板式换热器酸洗系统原始取得实用新型2019.08.152020.05.12专利权维持
15玉象胡杨2019213702922闪蒸汽回收系统原始取得实用新型2019.08.222020.05.12专利权维持
16玉象胡杨2019213707108一种锅炉排污水闪蒸汽冷凝回收装置原始取得实用新型2019.08.222020.05.12专利权维持
17玉象胡杨2019224380566复肥生产线原始取得实用新型2019.12.302020.10.30专利权维持
序号专利权人专利号专利名称取得方式类型申请日期授权公 告日状态他项权利
18玉象胡杨2021206409510适用于往复式空气压缩机的过滤装置原始取得实用新型2021.03.302021.11.19专利权维持
19玉象胡杨2021206409671化工快速灭火蒸汽管手推车原始取得实用新型2021.03.302021.11.19专利权维持
20玉象胡杨2021206412782废锅系统节能装置原始取得实用新型2021.03.302021.11.19专利权维持
21玉象胡杨2021206413041硝酸铵废水治理装置原始取得实用新型2021.03.302021.11.19专利权维持
22玉象胡杨2021206427398复肥码垛机优化控制装置原始取得实用新型2021.03.302021.11.19专利权维持
23玉象胡杨2021206427881一种液压拉马原始取得实用新型2021.03.302021.11.19专利权维持
24玉象胡杨2021206444020用于货车装卸的安全装置原始取得实用新型2021.03.302021.11.19专利权维持
25玉象胡杨2021206444105高压柱塞泵填料装置原始取得实用新型2021.03.302021.11.19专利权维持
26玉象胡杨2021206449861一种尿素粉体冷却系统原始取得实用新型2021.03.302021.11.19专利权维持
27玉象胡杨2021206409332精准过滤系统原始取得实用新型2021.03.302022.01.11专利权维持
28玉象胡杨202120642492X导流外罩原始取得实用新型2021.03.302022.01.11专利权维持
29玉象胡杨2021206425161用于电机散热的导流罩原始取得实用新型2021.03.302022.01.11专利权维持
30玉象胡杨2021206452671氨库自动倒罐系统原始取得实用新型2021.03.302022.01.11专利权维持
31玉象胡杨2021206425246用于快速卡挂的安全装置原始取得实用新型2021.03.302022.01.07专利权维持
32玉象胡杨202130176014X应急防护用品柜原始取得外观设计2021.03.302021.08.20专利权维持
33玉象胡杨2022300714632底肥包装袋(21-25-0)原始取得外观设计2022.02.142022.05.13专利权维持
34玉象胡杨2022300715993水溶肥包装袋(21-25-0原始取得外观设计2022.02.142022.05.13专利权维持
序号专利权人专利号专利名称取得方式类型申请日期授权公 告日状态他项权利
35玉象胡杨2022300716214复合肥包装袋(27-13-0)原始取得外观设计2022.02.142022.05.13专利权维持

2)被授权使用的专有技术截至本报告出具日,玉象胡杨共计有6项专有技术使用权,具体情况如下:

序号专有技术名称权利人
11500t/d-h105防爆新型高塔造粒硝基复合肥生产示范装置四川金象
2双加压硝酸加压循环气提硝铵节能清洁生产技术四川金象
3JX节能型尿素生产技术四川金象
4加压气相法三聚氰胺装置大型化成套技术的开发与应用四川金象
5利用三聚氰胺尾气生产熔融硝酸铵的技术四川金象
6冷交-氨冷组合式氨冷器四川金象

玉象胡杨2018年之前、新疆金象2020年之前的原控股股东系四川金象,两者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景,玉象胡杨、新疆金象在生产线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建成开始起的授权,从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。

具体而言,2009年8月,金象集团与金圣胡杨(曾为四川金象子公司,已被玉象胡杨吸收合并)签订《技术转让(技术秘密)协议》,金象集团将“合成氨-硝酸铵技术秘密”授权金圣胡杨使用。2009年至2019年期间,四川金象、北京烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让(技术秘密)协议》与补充协议,授权玉象胡杨使用“JX节能型尿素生产技术秘密”、“氨碳混合气体的分离回收技术”等专有技术,授权新疆金象使用“加压气相淬冷法蜜胺生产技术”等专有技术,授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生产之日至该装置永久停产之日。

上述技术授权的授权期限至相关装置永久停产之日,不存在技术、专利纠纷风险,金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确

认函》。金象集团确认:“1、截至补充协议签署之日,本公司已将相关专有技术及专利转让至四川金象所有,本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象,四川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订补充协议;2、截至本确认函出具之日,本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷,亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”四川金象、北京烨晶确认:“本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如下(为免歧义,相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定,由本公司授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等):1、本公司系原协议、补充协议所载相关专有技术及专利等的所有权人,相关专有技术及专利等均系本公司以合法方式取得,本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使用,不存在侵犯任何第三方权益的情形;本公司未将补充协议的相关权利义务转让或让与给任何第三方;亦未将相关专有技术及专利等以任何形式转让给任何第三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担;2、截至本确认函出具之日,玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知识产权的情形;玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形;补充协议的履行不存在发生重大异常的情形;补充协议的内容和形式合法有效;3、截至本确认函出具之日,本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷,亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”

3)补充披露四川金象与标的资产签署的《技术转让(技术秘密)协议》及其补充协议主要内容,包括但不限于授权期限、授权费用定价方式及标准、该等专有技术是否由玉象胡杨独占或排他使用。

① 《技术转让(技术秘密)协议》《技术转让合同》的主要内容

A.玉象胡杨技术授权协议的主要内容

2009年至2018年期间,玉象胡杨与四川金象等就相关技术的授权签署了《技术转让(技术秘密)合同》《技术转让合同》等技术授权协议,前述技术授权协议的主要内容如下表所示:

序号协议名称被授权方授权方签订 日期授权内容实施范围、实施方式、授权期限、授权费用及其定价方式及标准
1《技术转让(技术秘密)合同》金圣胡杨金象集团2009.08节能型天然气转化制合成氨、加压中和制硝酸铵等技术秘密(1)实施范围:被授权方的“600吨/日合成氨-700吨/日熔融硝酸铵项目”。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期及保密期限为10年。 (4)授权费用、定价方式及标准:600万元,双方协商定价。
2《技术转让(技术秘密)合同》金圣胡杨四川金象2009.08双加压法制硝酸、熔融硝酸铵高塔造粒生产硝基复合肥、离子交换处理硝铵废水等技术秘密(1)实施范围:被授权方的“560吨/日硝酸-1,800吨/日硝基复肥项目”。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期及保密期限为10年。 (4)授权费用、定价方式及标准:600万元,双方协商定价。
3《技术转让(技术秘密)合同》玉象胡杨四川金象2010.09JX节能型尿素生产技术(1)实施范围:被授权方的“1,000吨/日尿素项目”。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期及保密期限为10年。 (4)授权费用、定价方式及标准:600万元,双方协商定价。
4《技术转让(技术秘密)合同》玉象胡杨四川金象2010.09加压气相淬冷工艺生产三聚氰胺技术秘密(1)实施范围:被授权方的“11万吨/年三聚氰胺项目”。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期及保密期限为10年。 (4)授权费用、定价方式及标准:3,000万元,双方协商定价。
5《技术转让(技术秘密)合同》玉象胡杨四川金象2010.09节能型JS合成氨生产技术秘密(1)实施范围:被授权方的“650吨/日合成氨项目”。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期及保密期限为10年。 (4)授权费用、定价方式及标准:600万元,双方协商定价。
序号协议名称被授权方授权方签订 日期授权内容实施范围、实施方式、授权期限、授权费用及其定价方式及标准
6《技术转让(许可)合同》玉象胡杨四川金象2018.03JX节能型尿素生产技术(1)实施范围:被授权方的技术改造项目。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:合同生效后24个月内。 (4)授权费用、定价方式及标准:300万元,双方协商定价。
7《技术转让合同》玉象胡杨北京烨晶2013.05氨碳混合气体的分离回收技术(1)实施范围:被授权方的生产装置。 (2)实施方式:普通实施许可。(3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期及保密期限为10年。 (4)授权费用、定价方式及标准:30万元,双方协商定价。
8《技术转让合同》玉象胡杨北京烨晶2013.11大型高温节能型气固旋风分离技术(1)实施范围:被授权方的生产装置。 (2)实施方式:排他实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期为2年。 (4)授权费用、定价方式及标准:15万元,双方协商定价。
9《技术转让合同》玉象胡杨北京烨晶2013.11大型高温节能型气液旋风除雾技术(1)实施范围:被授权方的生产装置。 (2)实施方式:排他实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期为2年。 (4)授权费用、定价方式及标准:10万元,双方协商定价。
10《技术转让合同》玉象胡杨北京烨晶2013.11大型高温长寿命高效过滤技术(1)实施范围:被授权方的生产装置。 (2)实施方式:排他实施许可。(3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期及保密期限为2年。 (4)授权费用、定价方式及标准:15万元,双方协商定价。
序号协议名称被授权方授权方签订 日期授权内容实施范围、实施方式、授权期限、授权费用及其定价方式及标准
11《技术转让合同》玉象胡杨北京烨晶2013.10三聚氰胺装置尾气净化工艺(1)实施范围:被授权方的生产装置。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期及保密期限为2年。 (4)授权费用、定价方式及标准:20万元,双方协商定价。

B.新疆金象技术授权协议的主要内容2012年至2013年期间,新疆金象与四川金象、北京烨晶就相关技术的授权签署了《技术转让(技术秘密)合同》《技术转让合同》等技术授权协议,前述技术授权协议的主要内容如下表所示:

序号协议名称被授权方授权方签订 日期授权内容实施范围、实施方式、授权期限、授权费用及其定价方式及标准
1《技术转让(技术秘密)合同》新疆金象四川金象2012.08加压气相淬冷法蜜胺生产技术秘密(1)实施范围:被授权方的“5万吨/年蜜胺装置”。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定保密期限为15年。 (4)授权费用、定价方式及标准:3,000万元,双方协商定价。
2《技术转让(技术秘密)合同》新疆金象四川金象2012.08JX节能型尿素生产技术(1)实施范围:被授权方的“日产1,000吨尿素装置”。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定保密期限为15年。 (4)授权费用、定价方式及标准:600万元,双方协商定价。
3《技术转让(技术秘密)合同》新疆金象四川金象2012.08双加压硝酸加压循环气提硝铵及复肥生产技术(1)实施范围:被授权方的“日产500吨硝酸装置和日产1200吨硝酸装置以及配套的日产650吨硝酸铵装置”。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定保密期限为15年。 (4)授权费用、定价方式及标准:600万元,双方协商定价。
序号协议名称被授权方授权方签订 日期授权内容实施范围、实施方式、授权期限、授权费用及其定价方式及标准
4《技术转让合同》新疆金象北京烨晶2012.12氨和二氧化碳混合气体的分离回收技术(1)实施范围:被授权方的生产装置。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期限为10年。 (4)授权费用、定价方式及标准:300万元,双方协商定价。
5《技术转让合同》新疆金象北京烨晶2013.10日产200吨液氨的蜜胺尾气处理技术(1)实施范围:被授权方的生产装置。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期限为2年。 (4)授权费用、定价方式及标准:20万元,双方协商定价。
6《技术转让合同》新疆金象北京烨晶2013.10蜜胺尾气的高效处理方法及系统(1)实施范围:被授权方的生产装置。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期限为2年。 (4)授权费用、定价方式及标准:20万元,双方协商定价。
7《技术转让合同》新疆金象北京烨晶2013.11蜜胺专用流化床反应器技术(1)实施范围:被授权方的生产装置。 (2)实施方式:排他实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期限为2年。 (4)授权费用、定价方式及标准:15万元,双方协商定价。
8《技术转让合同》新疆金象北京烨晶2013.11三聚氰胺尾气催化分解净化技术(1)实施范围:被授权方的生产装置。 (2)实施方式:普通实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期限为2年。 (4)授权费用、定价方式及标准:20万元,双方协商定价。
序号协议名称被授权方授权方签订 日期授权内容实施范围、实施方式、授权期限、授权费用及其定价方式及标准
9《技术转让合同》新疆金象北京烨晶2013.11大型高效气相淬冷结晶器技术(1)实施范围:被授权方的生产装置。 (2)实施方式:排他实施许可。 (3)授权期限:未明确约定授权期限,约定合同有效期限为2年。 (4)授权费用、定价方式及标准:15万元,双方协商定价。

② 《技术转让(技术秘密)协议》《技术转让合同》之补充协议的主要内容鉴于上述授权协议签署后,金圣胡杨、金象集团等已发生吸收合并、资产重组及更名等变化,且部分协议的有效期已届满,为进一步明确各方就技术授权事项的权利义务,2019年12月22日,玉象胡杨及新疆金象分别与四川金象及北京烨晶签订《<技术转让合同>补充协议》。《<技术转让合同>补充协议》的主要内容如下:

A.授权内容a.授权技术

序号技术名称
11500t/d-h105防爆新型高塔造粒硝基复合肥生产示范装置
2双加压硝酸加压循环气提硝铵节能清洁生产技术
3JX节能型尿素生产技术
4加压气相法三聚氰胺装置大型化成套技术的开发与应用
5利用三聚氰胺尾气生产熔融硝酸铵的技术
6冷交-氨冷组合式氨冷器

b.授权技术涉及的核心专利

序号专利名称专利号专利类别
1节能节资型气相淬冷法蜜胺生产系统及其工艺2011101086449发明专利
2组合式换热器及流化床反应器2010102164370发明专利
3一种氨碳分离工艺2015107110967发明专利
4一种用于硝酸镂生产设备中的氨回收塔2016202568837实用新型
序号专利名称专利号专利类别
5一种压缩机安全防喘振装置2016206572117实用新型
6一种还原气与尾气混合器2016208189213实用新型
7一种硝酸装置用低压废锅2016208192678实用新型
8一种硝酸机组联锁控制方法2016111862665发明专利
9一种压缩机安全轴系统装置及保护控制方法2016110445706发明专利
10一种加压中和生产熔融硝酸铵的工艺方法2009100587664发明专利
11一种利用含氨废气生产硝酸铵的方法2009100590351发明专利
12冷交-氨冷组合式氨冷器2009203043910实用新型
13一种用于液氨质量流量测量的装置2017212539619实用新型
14以硝酸铵和硫酸铵为主要原料生产酸性复混氮肥及其制备方法2013104957953发明专利
15一种高塔生产复合肥塔下制浆的生产系统及工艺2015103138840发明专利

B.授权方式、授权范围、授权期限及授权费用a.授权方式及授权范围根据《<技术转让合同>补充协议》的约定,授权方授权玉象胡杨在新疆维吾尔自治区及新疆建设兵团范围内(除新疆金象外)独占实施许可相关技术;相关技术仅限于在玉象胡杨的“60万吨硝基复合肥和三聚氰胺项目”的现有生产装置中实施使用,主要包括两套合成氨装置、三套硝酸装置、两套三聚氰胺装置、一套氨碳分离装置。

根据《<技术转让合同>补充协议》的约定,授权方授权新疆金象在新疆维吾尔自治区及新疆建设兵团范围内(除玉象胡杨外)独占实施许可相关技术;相关技术仅限于在新疆金象的“10万吨三聚氰胺联产60万吨硝基复合肥项目”的现有生产装置及当时部分在建装置中实施使用,主要包括两套三聚氰胺装置、两套氨碳分离装置及部分当时尚未竣工的相关生产装置。b.授权期限根据《<技术转让合同>补充协议》的约定:

1)授权方同意玉象胡杨、新疆金象现有生产装置(新疆金象含现有在建装

置)在原《技术转让(技术秘密)合同》《技术转让合同》有效期届满后,继续使用原《技术转让(技术秘密)合同》《技术转让合同》项下专有技术。2)各方同意对原《技术转让(技术秘密)合同》《技术转让合同》使用期限进行补充约定,即原《技术转让(技术秘密)合同》《技术转让合同》对应各项技术的使用期限为对应生产装置正式生产之日至该装置永久停产之日,但排除被授权方将相关生产装置转让给其他第三方的情况。c.授权费用鉴于被授权方已根据《技术转让(技术秘密)合同》《技术转让合同》的约定向授权方支付授权费用,《<技术转让合同>补充协议》系协议各方对原《技术转让(技术秘密)合同》《技术转让合同》未尽事宜或约定不明事宜的进一步明确,签署《<技术转让合同>补充协议》不涉及另行支付授权费用。

③ 上述技术授权相关的资产权属清晰,授权协议合法、有效,各方不存在争议或纠纷

标的公司已与授权方就上述技术授权事宜签署授权协议,授权协议对技术授权内容、授权期限、授权方式、双方的权利义务等进行了明确约定。授权协议自签署之日起生效,截至本报告出具日,相关授权协议的内容及签订不存在《中华人民共和国民法典》规定的应认定为无效或可撤销民事法律行为的情形,不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形;前述授权协议合法、有效。

被授权技术应用于标的公司的自有生产线与生产装置,相关生产线与生产装置的权属不存在争议或纠纷。

金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确认函》。金象集团确认:“1、截至补充协议签署之日,本公司已将相关专有技术及专利转让至四川金象所有,本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象,四川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订补充协议;2、截至本确认函出具之日,本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷,亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”

四川金象、北京烨晶确认:“本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如下(为免歧义,相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定,由本公司授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等):1、本公司系原协议、补充协议所载相关专有技术及专利等的所有权人,相关专有技术及专利等均系本公司以合法方式取得,本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使用,不存在侵犯任何第三方权益的情形;本公司未将补充协议的相关权利义务转让或让与给任何第三方;亦未将相关专有技术及专利等以任何形式转让给任何第三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担;2、截至本确认函出具之日,玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知识产权的情形;玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形;补充协议的履行不存在发生重大异常的情形;补充协议的内容和形式合法有效;3、截至本确认函出具之日,本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷,亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”

4)结合上述专有技术相关的业务收入、利润占比,补充披露该等技术对标的资产生产经营的作用及重要性,标的资产对四川金象是否存在专有技术方面的重大依赖,相关事项会否对标的资产未来年度持续经营能力产生重大影响

① 结合上述专有技术相关的业务收入、利润占比,补充披露该等技术对标的资产生产经营的作用及重要性

A.技术授权具有一定历史背景

玉象胡杨、新疆金象建厂时的控股股东为四川金象,两者皆采用四川金象或其关联方的技术建设生产线、打造生产工艺,皆通过技术授权的形式向四川金象或其关联方引入相关专有技术。玉象胡杨、新疆金象于控制权变更后,基本沿用了建厂时的生产线与生产工艺,因此体现为6项专有技术均来源于四川金象授权使用的情形。

具体而言,2009年8月,金象集团与金圣胡杨(曾为四川金象子公司,已被玉象胡杨吸收合并)签订《技术转让(技术秘密)协议》,金象集团将“合成氨-硝酸铵技术秘密”授权金圣胡杨使用。2009年至2019年期间,四川金象、北

京烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让(技术秘密)协议》与补充协议,授权玉象胡杨使用“JX节能型尿素生产技术秘密”、“氨碳混合气体的分离回收技术”等专有技术,授权新疆金象使用“加压气相淬冷法蜜胺生产技术”等专有技术,授权期限至相关装置永久停产之日。B.相关业务收入、利润占比,对标的公司生产经营的作用及重要性标的公司主要收入为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥、尿素等产品的生产销售,而基于前述历史背景,标的公司主要产品的生产线建造、生产工艺都基于专有技术授权,故而上述专有技术授权相关的业务收入、利润占比较高。

根据大华会计师出具的2020和2021年《审计报告》(大华审字[2022]0014570号)、2022年1-6月《审计报告》(大华审字[2022]0018137号),2020年及2021年与专有技术授权相关收入占标的公司营业收入超过98%,2022年1-6月超过87%,具体情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年2020年
金额比例金额比例金额比例
技术授权收入186,541.7687.82%327,153.7199.35%128,794.7998.83%
非技术授权收入25,868.8312.18%2,125.000.65%1,522.041.17%
合计212,410.59100.00%329,278.71100.00%130,316.83100.00%

将标的公司期间费用按授权收入与非授权收入的金额比例进行合理分摊后,专有技术授权相关的净利润占比亦超过98%,具体情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年2020年
金额比例金额比例金额比例
技术授权利润66,869.47100.30%103,566.7799.09%12,585.8698.20%
非授权利润 其他业务利润-199.80-0.30%948.380.91%230.761.80%
合计66,669.67100.00%104,515.16100.00%12,816.62100.00%

报告期内上述专有技术授权相关的业务收入、利润占比较高,标的公司主要

产品的生产线、生产技术来源于上述专有技术授权。

② 标的资产对四川金象不存在专有技术方面的重大依赖,技术授权不会对标的资产未来年度持续经营能力产生重大影响A.相关专有技术已是成熟技术,不存在对某技术商/专利商重大依赖的情形a.经过多年发展,业内主要生产工艺均已基本成熟合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术,广泛被行业内的公司采用。就标的公司的主要产品三聚氰胺而言,生产工艺包括:高压法(欧技公司Allied-ETCE工艺、意大利Montedison工艺、日本Nissan工艺)、低压/常压法(荷兰DSM工艺、奥地利OSW工艺、德国BASF工艺、低压气相淬冷工艺)。历史上,我国先后引进过荷兰低压法、意大利高压法等;近几十年,随着各生产工艺的改进与淘汰,全球主流工艺主要为欧技公司Allied-ETCE工艺(亦称欧技高压法)、低压气相淬冷工艺(包括烨晶低压气相淬冷法、华强低压气相淬冷法),生产技术已十分成熟。

b.主流生产工艺各具优劣势,不存在某种技术路线垄断的情形

因生产线、生产装置等建设的不同,上述生产工艺各具优劣势,具体如下:

生产工艺代表工艺优点缺点
高压法工艺意大利的Montedison工艺、日本的Nissan工艺、欧技公司的Allied-ETCE工艺① 液相反应,反应速度快,反应器体积小; ② 反应无需催化剂,无催化剂导致的中毒和对产品的污染问题; ③ 装置操作稳定,产品质量好;操作弹性大,一次开产出合格成品时间短; ④ 副产的尾气因压力较高,利于联产尿素,降低产品成本; ⑤ 单套装置的设计产能较大。① 高温高压下,反应介质腐蚀性强,设备材料等级要求较高; ② 生产过程中温差、压差较大,致使操作条件复杂而不容易控制; ③ 流程长,设备多,控制系统复杂,操作压力大,一次性投资大。
低压/常压法工艺荷兰的DSM工艺、奥地利的OSW工艺① 液相反应,催化剂存在下的反应,产品质量高,副产少; ② 反应压力相对较低,物料对设备、管道的腐蚀缓和; ③ 操作条件温和,工艺成熟可靠、操作运行稳定、控制简单。① 设备较大,占地面积大; ② 需要定期更换催化剂; ③ 装置易堵塞,需要经常停车处理,长周期运行困难; ④ 压力小,尾气利用难度大。
生产工艺代表工艺优点缺点
德国的BASF工艺、低压气相淬冷工艺(包括烨晶低压气相淬冷法、华强低压气相淬冷法)① 气相反应,干法捕集,腐蚀性小,设备材料等级低,一次性投资小; ② 工艺路线短,设备投资少,开工灵活; ③ 尿素消耗及能耗低。① 设备较大,占地面积大,操作繁琐,需要一定的劳动强度; ② 需要定期更换催化剂; ③ 装置易堵塞,需要经常停车处理,长周期运行困难; ④ 相比高压法,单套装置的设计产能小。

根据上表,各工艺技术各具优劣势,主要为投资成本、产品品质、运行周期上的差异,技术授权主要体现在生产线设计和生产工艺流程,行业内无明显的某项工艺技术或某家专利商垄断情况。鉴于此,一方面,生产厂家根据自身资金情况、对产品的质量要求、是否需联产配套装置等方面,可自主选择某专利商/厂商的技术授权;另一方面,由于各项工艺各具优劣势,在生产厂家根据需求确定了适宜的技术路线后,即确定了需要投建的生产线、生产设备,整套设备建成投产后,通常已建生产线不会更换技术路线,可依靠选定的技术路线运行较长年限。若生产厂家由于企业定位、下游产品品质需求等发生变化而确需转换技术路线的,寻求新的技术授权并不构成实质性障碍。

c.通过技术授权引进成熟工艺技术是业内普遍现象

随着生产工艺的改进与淘汰,及相关专利商申请专利保护,业内逐渐形成了厂家与技术商/专利商合作,并在大型装置、生产线中通过技术授权形式引进成熟工艺技术、建造生产线的现象。根据公开资料,疆内其他主要的三聚氰胺生产企业基本通过技术授权建造三聚氰胺产线,如新疆心连心能源化工有限公司、新疆宜化化工有限公司引进和采用欧技第四代高压非催化法技术,奎屯锦疆化工有限公司引进和采用瑞士卡萨利氨合成技术、华强低压气相淬冷法等,新冀能源拟建的三聚氰胺项目亦计划采用欧技技术。

因此,业内相关主流工艺技术是充分开放授权的,基本不存在技术授权障碍,例如意大利欧技公司已成为专业的技术许可商与技术供应商,技术授权已成为其最主要的业务之一。业内厂家普遍通过技术授权引进适合的成熟工艺技术,不存在对单一技术商/专利商、对单一工艺技术的重大依赖。

d.业内已形成“技术授权商-工程设计公司-施工建设公司-生产厂商”的产业链,与外部专业单位合作已成行业惯例

行业内,生产厂商一般聚焦于产品生产与销售,以及装置优化、技改项目、产品研发等方面,其全套生产线建设项目的外部参与者还包括研究成套生产技术并提供授权的技术授权商,将专利技术转化为工程设计、形成施工图纸的工程设计公司;以及负责工程建设的施工建设公司等。综上,生产厂商在形成项目建设需求和初步建设思路后,会通过公开招标等方式选取外部专业单位,在技术、设计、施工等方面形成合作,已成行业惯例。

标的公司的相关技改项目、新建生产线项目合作的技术授权商等专业单位多样,不存在对某一家的重大依赖。例如玉象胡杨的在建项目“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”的技术授权商为天津华景科技有限公司,工程设计公司为中国天辰工程有限公司;拟建项目“造粒塔建设项目”的技术授权商为太原柏悟化工科技公司,工程设计公司为赛鼎工程公司等等。上述专业单位都是标的公司通过公开招标等方式选聘,标的公司各建设项目选择的技术授权商、工程设计公司等较为多样,不存在对其中某一家的重大依赖,且此种专业分包的产业链模式符合行业惯例。

B.授权费用一次性支付,不会对未来年度持续经营能力产生重大影响

从授权期限角度,标的公司被授权的专有技术及专利主要体现在生产线设计和生产工艺流程方面,相关技术授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生产之日至该装置永久停产之日。即现有产线不存在因授权到期而无法继续生产的风险,实际生产经营中,标的公司依靠现有的、成熟的生产线、生产工艺、自有人员即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品,独立完成日常维修、技术工人培训等,不存在依赖或受限于四川金象的情况。

从授权费用角度,根据业内惯例,生产厂商获取相关技术授权通常为一次性授权并支付授权费用,后续依靠授权建成相应生产线即可,生产经营中无需反复获取授权、或支付年度授权费用等。目前,标的公司相关技术授权费用均在授权合同签署之后一次性支付,标的公司现有生产工艺和生产技术无需四川金象、北京烨晶反复授权、亦无需定期支付授权费用,四川金象也无需再提供额外的生产

支持。即未来也不存在持续支付授权费用的情况。综上,技术授权不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。此外,相关技术预计未来出现大规模改良的可能性较小,如确有转变技术路线的需要,标的公司亦可采用行业内其他成熟生产工艺。C.标的公司正在持续进行技术研发,应对未来可能的技术迭代在现有生产及工艺的基础之上,标的公司也正在持续进行技术研发,以应对潜在的生产线技术迭代。近年来,标的公司陆续培养了一批技术骨干,其核心技术人员具备多年从业经验,具备一定的自主研发能力,标的公司目前主要围绕生产线设备改造升级、新型产品研发生产、智能数字化工厂建设等方面,持续改进技术。综上,标的公司被授权技术以及相关生产线、生产设备权属不存在纠纷或争议,且上述专有技术已十分成熟且被广泛采用,技术授权也属于行业内普遍情况。在实际生产经营中,标的公司依托于成熟的生产线及工艺技术,可自主生产、独立完成日常维修等事项;且标的公司正在持续进行技术研发,以应对潜在技术更新与迭代。标的公司对四川金象不存在专有技术方面的重大依赖。

(4)著作权

截至本报告出具日,标的公司共拥有1项著作权,为作品著作权,具体情况如下:

序号著作权人作品名称作品类别登记号登记日期首次发表日期
1玉象胡杨图形美术渝作登字-2019-F-003771932019.03.282019.02.04

(5)域名

截至本报告出具日,标的公司已注册并备案的域名共1项,具体情况如下:

序号持有人网站域名ICP备案号注册日期
1玉象胡杨xjyxhy.com新ICP备18000066号-12018.05.08

(6)业务资质

截至本报告出具日,玉象胡杨取得的业务资质证书情况如下:

序号企业名称证书名称许可范围证书编号发证机关登记日期/ 有效期
1玉象胡杨全国工业产品生产许可证复肥(复合肥料)、危险化学品无机产品(硝酸、液体无水氨)(新)XK13-001-00080新疆维吾尔自治区市监局2022.01.04-2023.07.19
2玉象胡杨民用爆炸物品销售许可证原材料(硝酸铵)(新)MB销许可证字-[27]新疆维吾尔自治区工业和信息化厅2019.12.23-2022.09.30
3玉象胡杨安全生产许可证液氨40万吨/年、硝酸37万吨/年、硝酸铵46万吨/年、氨溶液3万吨/年(新)WH安许证[2021] 295号新疆维吾尔自治区应急管理厅2019.12.07-2022.12.06
4玉象胡杨危险化学品登记证氨、硝酸、硝酸铵[含可燃物≤0.2%]、天然气[富含甲烷的]、氨溶液[含氨>10%]652912025新疆维吾尔自治区危险化学品登记注册管理办公室/应急管理部化学品登记中心2022.01.24-2025.01.23
5玉象胡杨移动式压力容器充装许可证汽车罐车液氮充装TS9265022—2025新疆维吾尔自治区市监局2021.11.04-2025.11.03
6玉象胡杨安全标准化证书安全标准化二级企业(B类)(新)AQBWⅡ0173新疆维吾尔自治区安全生产标准化工作办公室2019.12.19-2022.12
7玉象胡杨农用硝酸铵抗爆性能检测合格证高塔水溶复合氮肥抗爆检字第1-20008号国家民用爆破器材质量监督检验中心2020.04.24-2023.04.23
8玉象胡杨新疆维吾尔族自治区硝基类肥料专用登记证复混肥料新农硝肥(2022)001号~014号新疆土壤肥料工作站2022.05-2023.05
9玉象胡杨排污许可证氮肥制造91652924693419305D001P阿克苏地区生态环境局2020.12.23-2025.12.22
10玉象胡杨食品经营热食类食品制售;JY365292410沙雅县市2020.09.22-2
序号企业名称证书名称许可范围证书编号发证机关登记日期/ 有效期
许可证冷食类食品制售79114监局025.09.21
11玉象胡杨海关进出口货物收发货人备案回执喀什海关2015.06.25
12玉象胡杨质量管理体系认证证书液体无水氨、工业稀硝酸、颗粒状硝酸铵(工业用)、复合肥料、工业用三聚氰胺、农业用尿素的生产所涉及的质量管理相关活动。07519Q100094R0M北京中化联合认证有限公司2019.12.24-2022.12.23
13玉象胡杨环境管理体系认证证书液体无水氨、工业稀硝酸、颗粒状硝酸铵(工业用)、复合肥料、工业用三聚氰胺、农业用尿素的生产所涉及的环境管理相关活动。07519E100095R0M北京中化联合认证有限公司2019.12.24-2022.12.23
14玉象胡杨职业健康安全管理体系认证证书液体无水氨、工业稀硝酸、颗粒状硝酸铵(工业用)、复合肥料、工业用三聚氰胺、农业用尿素的生产所涉及的质量健康安全管理相关活动。07519S100096R0M北京中化联合认证有限公司2019.12.24-2022.12.23
15新疆金象全国工业产品生产许可证危险化学品无机产品(液体无水氨)(新)XK13-006-00096新疆维吾尔自治区质量技术监督局2018.12.27-2023.12.26
16新疆金象全国工业产品生产许可证化肥(复合肥料)(新)XK13-001-00171新疆维吾尔自治区市监局2019.05.08-2024.05.07
17新疆金象全国工业产品生产许可证无机产品(硝酸-工业稀硝酸)(新)XK13-006-00101新疆维吾尔自治区市监局2020.01.09-2025.01.08
18新疆金象危险化学品登记证氨、硝酸、硝酸铵[含可燃物≤0.2%]等652310098新疆维吾尔自治区危险化学品登记注册管理办公室/应急管理部化学品登记2021.03.30-2024.03.29
序号企业名称证书名称许可范围证书编号发证机关登记日期/ 有效期
中心
19新疆金象安全生产许可证液氨8万吨/年;硝酸15万吨/年;硝酸铵(液体)20万吨/年;硝酸铵(固体)15万吨/年(新)WH安许证字[2021]410号新疆维吾尔自治区应急管理厅2021.10.14-2024.10.13
20新疆金象民用爆炸物品销售许可证原材料(硝酸铵)(新)MB销许证字-[28]新疆维吾尔自治区工业和信息化厅2020.09.17-2022.09.30
21新疆金象移动式压力容器充装许可证汽车罐车液化气体(液氮)充装TS9265041—2022新疆质量技术监督局2018.12.03-2022.12.02
22新疆金象肥料登记证尿素硝酸铵溶液农肥(2018)准字12221号中华人民共和国农业农村部2018.10.25-2023.10
23新疆金象排污许可证复混肥料制造、无机酸制造、有机化学原料制造、氮肥制造、锅炉9165230259590223XX001V昌吉回族自治州生态环境局2020.03.11-2023.03.10
24新疆金象食品经营许可证热食类食品制售JY36523020044084阜康市市场监督管理局2021.04.07-2023.12.17
25新疆金象质量管理体系认证证书工业三聚氰胺、硝基复合肥料、工业硝酸、液体无水氨、硝酸铵、多孔粒状硝酸铵、尿 素硝酸铵溶液产品生产所涉及的质量管理相关活动。0752022Q10005R0北京中化联合认证有限公司2022.01.24-2025.01.23
26新疆金象能源管理体系认证证书工业三聚氰胺及副产品液氨、硝基复合肥料(硝基复合肥料、尿素硝酸铵溶液)、多孔粒状硝酸铵、工业硝酸、硝酸铵的生产所涉及的能源管理相关活动。0752022EN10001R0北京中化联合认证有限公司2022.01.24-2025.01.23
27新疆金象中国职业健康安全管理体系认证证书工业三聚氰胺、硝基复合肥料、工业硝酸、液体无水氨、硝酸铵、多孔粒状硝酸铵、 尿0752022S10003R0北京中化联合认证有限公司2022.01.24-2025.01.23
序号企业名称证书名称许可范围证书编号发证机关登记日期/ 有效期
素硝酸铵溶液产品生产所涉及的职业健康安全管理相关活动
28新疆金象环境管理体系认证证书工业三聚氰胺、硝基复合肥料、工业硝酸、液体无水氨、硝酸铵、多孔粒状硝酸铵、尿 素硝酸铵溶液产品生产所涉及的环境管理相关活动。0752022E10005R0北京中化联合认证有限公司2022.01.24-2025.01.23

(三)主要负债情况

根据玉象胡杨经审计的合并财务报表,截至2022年6月30日,玉象胡杨总负债为138,733.35万元,主要负债账面情况如下:

项目2022年6月30日
金额(万元)占比
流动负债:
短期借款19,950.8514.38%
应付票据2,133.771.54%
应付账款20,744.9614.95%
预收款项6,291.974.54%
合同负债8,288.905.97%
应付职工薪酬1,826.891.32%
应交税费7,020.345.06%
其他应付款32,369.8423.33%
一年内到期的非流动负债60.690.04%
其他流动负债33,689.9724.28%
流动负债合计132,378.1995.42%
非流动负债:
长期借款-0.00%
租赁负债46.720.03%
长期应付款1,457.801.05%
项目2022年6月30日
金额(万元)占比
递延收益2,502.641.80%
递延所得税负债2,348.001.69%
非流动负债合计6,355.174.58%
负债合计138,733.35100.00%

(四)对外担保情况

在报告期内,标的公司与交易对方之间的担保情况如下表所示:

担保人被担保人债权人主合同借款本金(万元)主合同 借款期限担保方式
玉象胡杨新疆农牧投昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行6,0002021.04.23-2022.04.22保证担保
玉象胡杨新疆农牧投交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行5,0002021.06.22-2022.06.22保证担保

截至本报告出具日,新疆农牧投已全额偿还上述借款,债权人已提供收款回单,标的公司不存在对外担保情况。

(五)资产抵押、质押等权利限制的情况

1、资产抵押、质押担保对应的主债务情况,包括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展(如有),相关事项是否在评估中予以考虑

(1)资产抵押、质押担保对应的主债务情况,包括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展(如有)

根据标的公司提供的借款合同、资产池业务合作协议、机器设备抵押合同、转账凭证及《审计报告》等,截至本报告签署日,标的公司及其子公司资产抵押、质押担保对应的主债务情况如下表所示:

序号抵、质押合同名称抵押物/质物抵押人、出质人/借款人担保权人/出借人担保债务总金额 (万元)债务履行情况剩余债务金额 (万元)担保责任到期日解除安排及进展
1机器设备抵押合同机器设备玉象胡杨中国进出口银行喀什分行10,000.00履行 完毕主债务履行期限届满之日起六个月;主债务到期日为2022年7月9日已于2022年7月8日解除
2机器设备抵押合同机器设备中国进出口银行喀什分行18,000.00履行中18,000.00主债务履行期限届满之日起六个月;主债务到期日为2023年8月9日正常履行过程中,拟通过按期偿还债务解除抵押
3资产池质押担保合同电子商业汇票等浙商银行股份有限公司成都分行50,000.00履行中1,359.062022年12月29日正常履行过程中,拟通过按期偿还债务解除质押
4票据池业务最高额质押合同银行承兑汇票等新疆 金象招商银行有限公司乌鲁木齐分行20,000.00履行中204.09《票据池业务授信协议》项下诉讼时效届满之日;《票据池业务授信协议》项下借款到期日为2024年3月11日正常履行过程中,拟通过按期偿还债务解除质押
5抵押合同厂房交通银行股份有限公司1,540万 美元履行中1,450万 美元主债务的履行期限届满之日后三年;主债务的到期日为2023年3月22日正常履行过程中,拟通过按期偿还债务解除抵押

(2)相关事项已在评估中予以考虑

具体情况参见本报告之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“(八)重要其他事项说明”之“4、标的公司担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项说明”相关内容。

综上,本次评估已充分关注资产抵押、质押等受限情况,且作为特殊事项在评估报告中进行披露,上述资产抵押、质押等事项对评估结果不存在实质性影响。

2、标的公司及其子公司不存在偿债风险,本次交易完成后上市公司资产权属不存在重大不确定性

上述抵押、质押担保属于标的公司及其子公司正常生产经营活动产生的日常结算贷款或金融借款中的担保质押行为,不涉及以自有资产为其他方提供抵押或质押担保的情形。

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》,报告期内标的公司及其子公司严格按照合同约定定期履行还款义务,未发生债务逾期或无法偿还债务的情形,无不良和违约负债金额,无不良或关注类已还清票据贴现业务、银行承兑汇票业务、信用证业务和保函业务,未发生无法正常履行债务而被银行处置抵/质押物的情形。

截至2022年6月30日,标的公司的资产总额为412,376.45万元,负债总额为138,733.35万元,资产负债率为33.64%,资产负债率较低;从负债结构来看,标的公司的负债主要是经营性无息负债,财务风险相对较小。标的公司目前经营状况良好,具有良好的盈利能力和偿债能力。2020年、2021年及2022年1月至6月,标的公司息税折旧摊销前利润分别为24,946.52万元、124,650.94万元及81,616.00万元,利息保障倍数分别为12.02倍、26.22倍及33.86倍,经营活动现金流量净额分别为24,856.59万元、98,544.28万元及64,836.03万元,各项偿债指标良好。

截至本报告出具日,标的公司履约情况良好,预计能正常归还上述抵押、质押所涉主债务,发生违约风险的可能性较低,不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性,对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利

影响。

五、主营业务情况

(一)标的公司所处行业

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订稿)》,标的公司属于“C26制造业——化学原料和化学制品制造业”。

(二)主营业务概况

标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售,其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势,应用国际、国内领先技术,打造天然气化工循环经济产业链模式,通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺,系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业,也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。

(三)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(一)行业特点”之“2、行业监管部门、监管体制、主要法律及政策”。

(四)主要产品情况

标的公司主要产品为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等。

1、三聚氰胺

三聚氰胺,俗称密胺,是一种三嗪类含氮杂环有机化合物。三聚氰胺可以与甲醛缩合聚合制得三聚氰胺树脂,用于塑料及涂料工业,也可作纺织物防摺、防缩处理剂;还可用于坚固、耐热的装饰薄板、防潮纸及灰色皮革鞣皮剂;还可合成防火层板的粘接剂,防水剂的固定剂或硬化剂等。

2、硝酸铵

硝酸铵是一种铵盐,呈无色无臭的透明晶体或白色晶体,是化肥、工业炸药和军用炸药等重要原料。由于硝酸铵含氧丰富、来源广泛、价格低廉、感度适中,

硝酸铵炸药爆炸威力大、安全性好等特点,硝酸铵炸药已成为世界各国广泛使用的工业炸药品种,可用于军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等方面。

3、硝基复合肥

硝基复合肥是是以硝酸铵为氮源,添加磷、钾等复肥原料,生产出的一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥,是对基础肥料的二次加工。硝基复合肥作为重要的农业生产物资,主要适用于经济作物以及干旱盐碱性土壤;相比传统肥料,具有肥效快、吸收率高、环保等特点,被广泛作为滴灌、喷灌等现代农业配套施肥的产品之一。

(五)主要产品的工艺流程

标的公司玉象胡杨通过天然气生成合成氨,进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品;其子公司新疆金象通过外采尿素生产三聚氰胺、硝基复合肥等产品。标的公司通过回收三聚氰胺尾气实现循环经济、降低成本。主要产品之间转化的工艺流程图如下。

其中,玉象胡杨以天然气为原材料,掌握合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺生产工艺;新疆金象以尿素为原材料,掌握硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺生产工艺。

1、合成氨生产工艺流程

标的公司玉象胡杨的合成氨生产是以天然气、空气、蒸汽为基本原料,其主要工序包括:天然气经过干法脱硫;配入蒸汽、空气进行双一段深度转化造气;在一氧化碳中低温变换;通过MDEA法、甲烷化分离器脱除一氧化碳、二氧化碳,其中二氧化碳可以送往尿素工段与氨反应生成尿素;经过复式压缩机进行压

缩加压;最后进入合成工序生产出合成氨。合成氨作为原材料再送往尿素工段、硝酸工段。

2、尿素生产工艺流程

标的公司玉象胡杨的尿素生产采用改进型水溶液全循环工艺技术,以合成氨和二氧化碳为原材料,其主要工序包括:对二氧化碳进行压缩处理;与高压液氮、高压甲胺,一起进入尿素合成塔;再经过中压、低压分解塔,结合解吸水解塔处理,进入预浓缩器形成尿液溶液;尿液溶液再经过两段蒸发工艺,最终生产出尿素。尿素一部分进入尿素造粒塔生产出商品尿素,一部分进入三聚氰胺工段。

3、硝酸铵生产工艺流程

标的公司的硝酸铵生产原材料为液氨与空气,其主要工序包括:液氨蒸发成气氨与空气混合;混合气体进入氧化炉中进行氧化反应;反应后的工艺气经过快冷器进行冷却分离,再进入氧化氮压缩机中增压;增压的工艺气冷却后进入吸收塔,在塔内与水逆流反应生成硝酸;硝酸再经过常压中和生成硝酸铵。硝酸铵一部分成为工业炸药用硝酸铵,一部分进入硝基复合肥工段。

4、硝基复合肥生产工艺流程

标的公司的硝基复合肥生产原料为硝酸铵,以及外采的磷肥、钾肥,其主要工序包括:硝酸铵经过回流槽、中间槽;再进入熔融槽、化料槽;在混料槽中与其他磷肥、钾肥进行混合;混合后的肥料进入造粒机;最后分料、冷却、包装。

5、三聚氰胺生产工艺

标的公司的三聚氰胺生产原料为来自尿素工段的尿素,其主要工序包括:熔融尿素在雾化氨气的作用下进入反应器;在反应器中,尿素在催化剂作用下生成

三聚氰胺以及氨气、二氧化碳等副产品;含有三聚氰胺的混合气体进入热气冷却器、热气过滤器,将催化剂、副产品过滤;三聚氰胺气体再穿透滤网进入结晶器结晶析出,在三胺捕集器中被离心分离,最终出料包装。其中,三胺捕集器将副产品送入尿液洗涤塔、冷气除沫器进行分离,一部分气体进入载气压缩机、载气预热器,成为工业循环气体进入反应器,使催化剂成为流化状态;一部分气体为结晶器提供结晶淬冷气;一部分气体送到尾气处理装置进行氨碳分离回收氨气。

(六)主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要通过天然气制备合成氨,并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品;其重要子公司新疆金象,需外购尿素,并以尿素为主要原材料生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品。整体而言,标的资产需要对外采购的原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥,以及能源、设备、服务等。标的公司坚持物资统一管理、有计划采购、低成本采购、可复核采购、公开透明的采购原则,主要采用按需采购模式。具体采购流程为:物资需求部门提交物资申请单;由库房进行需求汇总平衡后,商务部制作物资请购单,并上传在线比价系统或进行公开招标,邀请入网供应商进行报价;待报价完成后,由商务部根据价格、服务、质量等原则进行开标,确定最终价款与供应商,签订物资采购合同。

以上采购模式可以覆盖标的公司大部分的物资采购。在天然气、电力采购方面,标的公司会与中石油、中石化等签订年度框架协议,约定计划性用量及采购的基础价格,保证原材料、能源供应的稳定性。

2、生产模式

标的公司的生产具有多样性、综合性、复杂性特点,产品种类丰富,拥有合成氨、尿素、硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等成品和中间品,各生产车间首尾连贯、紧密衔接,体现为一种天然气原材料,带动多个生产车间运行的生产链。标的公司的生产工作由生产部统一协调管理,生产模式是按需生产,生产部门根据销售部门的销售计划,结合考虑生产装置的实际生产能力及原材料供应情况来制定生产计划。

3、销售模式

标的公司主要销售的产品包括三聚氰胺、尿素、硝酸铵、硝基复合肥,同时有少量液氨、氨水等副产品的销售。各产品的销售模式略有不同,具体情况如下:

(1)三聚氰胺销售模式

标的公司三聚氰胺销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。下游客户以国内化工产品经销商为主、存在部分海外客户,该产品的终端客户具有规模小、分布分散的特点,标的公司三聚氰胺的销售模式符合产品终端市场特点及行业惯例。2020年10月至2021年11月,标的公司主要通过新疆农牧投及北京力鼎向下游经销商等客户销售三聚氰胺,同时存在少量直销客户;2021年11月开始,标的公司不再通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺,开始通过全资子公司北京玉象向下游经销商销售该产品,同时存在少量直销客户。

标的公司三聚氰胺的定价政策,由标的公司高管及销售部门领导所成立对“定价委员会”决议形成,定价机制灵活、高效,根据市场价格及时调整定价。

(2)硝酸铵销售模式

标的公司硝酸铵销售采用直销模式,由标的公司设立的危化品销售中心负责销售,主要客户系新疆及周边省份民用爆炸物品生产企业。

标的公司硝酸铵的定价机制,系以新疆及周边省份硝酸铵市场价格为基础,综合考虑运输距离、客户采购数量等因素独立定价。

(3)硝基复合肥及尿素销售模式

标的公司硝基复合肥及尿素采用经销为主、直销为辅的销售模式,主要客户系新疆及周边省份的农业生产企业、农资经销商及农户。同时,标的公司成立了相关产品的农业技术服务推广团队,以加强硝基复合肥的市场推广、提升客户认可度。

标的公司硝基复合肥及尿素的定价机制,主要参考市场价格,并综合考虑标的公司产品产能及库存因素独立定价。

(4)补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力,产品销售是否存在对新疆农牧投的重大依赖(包括报告期和预测期),是否存在影响标的资产独立性的情形

1)标的公司具有独立销售主要产品的能力

① 标的公司主要产品销售模式

标的公司主要产品销售模式参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“(六)主要经营模式”之“3、销售模式”。

② 标的公司报告期内主要产品销售情况及关联方销售占比

报告期内,标的公司主要产品的关联方销售、第三方销售金额及占比情况如下:

单位:万元

产品项目2022年1-6月2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
三聚氰胺关联方销售-0.00%124,852.6971.77%1,918.594.53%
第三方销售66,433.02100.00%49,117.7728.23%40,402.9395.47%
硝酸铵关联方销售11,127.3123.78%14,875.4428.38%7,640.3344.34%
产品项目2022年1-6月2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
第三方销售35,656.7976.22%37,547.7771.62%9,591.1455.66%
复合肥关联方销售2,217.567.82%2,670.145.32%702.042.74%
第三方销售26,146.9592.18%47,476.6994.68%24,932.8597.26%
尿素关联方销售10.600.03%489.221.17%29.310.07%
第三方销售39,226.8399.97%41,153.9098.83%41,654.7399.93%

三聚氰胺销售方面,根据前述分析,2021年三聚氰胺的关联方销售占比较高具有合理原因,且从销售渠道、客户资源、定价机制等方面对标的公司独立销售能力不存在重大负面影响。相关销售模式变更后,2022年1-6月关联方销售已大幅减少。

硝酸铵销售方面,标的公司关联销售客户系雪峰科技及其子公司,具有合理的业务背景。同时,在标的公司市场开拓的努力下,该产品关联方销售金额的占比持续降低。

复合肥及尿素销售方面,标的公司关联销售客户主要系新疆农牧投下属公司,关联方销售占比较低,其销售目的在于新疆农牧投借助自身在新疆地区的资源优势,帮助标的公司进一步开拓市场,对标的公司独立销售能力不存在重大不利影响。

③ 标的公司报告期内通过新疆农牧投销售三聚氰胺模式的整改情况及三聚氰胺的独立销售能力

2021年12月标的公司成立全资子公司北京玉象作为三聚氰胺的销售子公司。2022年1-6月,三聚氰胺的销售情况如下:

单位:万元

公司名称单体销售额向北京玉象销售抵消后销售额占比
玉象胡杨33,875.5717,971.1215,904.4523.94%
新疆金象32,228.7019,960.6712,268.0318.47%
公司名称单体销售额向北京玉象销售抵消后销售额占比
北京玉象38,260.53-38,260.5357.59%
合计104,364.8037,931.7866,433.02100.00%

2022年1-6月,标的公司三聚氰胺销售额66,433.02万元,通过北京玉象销售占比稳步提升,三聚氰胺的下游客户,系标的公司长期经营积累而来,报告期内标的公司销售模式的变更,未对其主要客户资源产生重大影响,其主要客户资源基本保持稳定。

根据2022年1-6月北京玉象的销售数据,通过北京玉象销售三聚氰胺的比例稳步提升,标的公司不存在因销售模式变化造成的重大经营风险,亦不存在因销售渠道对新疆农牧投产生重大依赖的情形,具备独立销售三聚氰胺的能力。

2)标的公司产品销售不存在对新疆农牧投的重大依赖(包括报告期和预测期),不存在影响标的公司独立性的情形

报告期内,标的公司主要产品中三聚氰胺及硝酸铵的关联方销售占比相对较高。结合上述分析,标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺模式系新疆农牧投并购玉象胡杨后的暂时性安排,在销售渠道、客户资源、定价机制等方面对标的公司销售独立性无实质重大影响;标的公司向关联方销售硝酸铵具备合理的商业背景,且关联方销售比例持续下降,不存在对标的公司独立销售能力的不利影响。

可预见的未来期间,三聚氰胺销售方面,标的公司已经建立以全资子公司北京玉象负责三聚氰胺销售的模式;硝酸铵销售方面,标的公司的关联方销售比例呈下降趋势。标的公司产品销售不存在对新疆农牧投的重大依赖,若未来纳入上市公司管理体系,标的公司会进一步加强关联交易管理制度、增强独立性。

4、盈利模式

标的公司以天然气为主要原材料,生产三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合成氨、尿素等产品,并通过产品的销售实现收入,其销售涉及国内与国外、直销与经销模式。标的公司使用天然气化工循环经济产业链模式,利用国内及国际领先的核心生产技术,有效地降低生产成本提高利润。

5、结算模式

1)采购结算模式

在采购方面,对于有预付款、发货款要求的物资采购,依据合同约定,经合理审批通过后支付款项。对于货到付款的物资采购,在到货、验收、入库后付款结算。

其中,天然气、电力的采购均为预付,其中天然气按旬预付、电力按月预付;其他固体原材料的采购根据与供应商协商结果,大部分预付、少数货到付款;设备装备类采购根据合同约定按阶段付款。采购支付方式主要为转账和承兑汇票。

2)销售结算模式

在销售方面,标的公司销售三聚氰胺、硝酸铵、尿素的结算模式主要为先款后货。销售硝基复合肥的结算模式视市场及供需情况,分为赊销或先款后货。客户的支付方式主要为转账和承兑汇票。

(七)主要产品的生产情况

1、主要产品的产能和产量

报告期内,标的公司主要产品产能、产量及产能利用率情况如下:

产品项目2022年1-6月2021年2020年
产品项目2022年1-6月2021年2020年
三聚氰胺产能(吨)105,000.00210,000.00110,000.00
产量(吨)81,340.65192,786.10103,693.25
产能利用率77.47%91.80%94.27%
硝基复合肥产能(吨)450,000.00900,000.00600,000.00
产量(吨)101,723.50172,612.68130,367.73
产能利用率22.61%19.18%21.73%
尿素产能(吨)300,000.00600,000.00600,000.00
产量(吨)277,659.14596,476.30642,488.23
产能利用率92.55%99.41%107.08%
硝酸铵产能(吨)330,000.00660,000.00460,000.00
产量(吨)179,664.32255,912.82101,598.48
产能利用率54.44%38.77%22.09%

注:2021年产能增加的原因是2021年合并口径增加新疆金象。为增加产能利用率可比性,2022年1-6月产能采用2021年产能的一半计算。报告期内,标的公司产能利用率变化的原因如下:

1)硝基复合肥新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格,标的公司是目前新疆地区唯一能够生产、销售硝基复合肥的企业。硝酸铵、硝基复合肥的原材料是天然气生成的合成氨,而硝基复合肥是硝酸铵的再加工产品。标的公司会根据硝酸铵、硝基复合肥的销售毛利、市场需求,及时调整产品的生产比例,具体而言:① 硝基复合肥的销售毛利率远低于硝酸铵,若硝酸铵市场情况、销售价格较好,标的公司会倾向于生产硝酸铵、减少硝基复合肥的产量。② 新疆地区的用肥习惯经常变化,下游客户会在尿素、复合肥之间变换选择,若尿素市场价格低于硝基复合肥,下游客户会转向购买尿素,因此标的公司会根据市场需求情况调减硝基复合肥的产量。2021年硝基复合肥产能利用率下降的原因主要在于标的公司重要子公司新疆金象的硝基复合肥产能利用率较低。新疆金象生产硝基复合肥、硝酸铵的原材料液氨来自三聚氰胺的生产尾气,产量约8.5万吨,从而限制了下游的产量,因此新疆金象会根据产品市场供需与竞争情况,调整两者的生产比例、产量。而多

孔硝酸铵是新疆金象的优势产品,2021年其销售情况较好,产量增加、产能利用率较高,则硝基复合肥的产量降低、产能利用率降低。2022年1-6月,新疆金象延续了硝基复合肥上述生产策略,产销量维持在低位;玉象胡杨硝基复合肥产量相较上年同期也有所下降,整体硝基复合肥较去年同期有所下降。

总体而言,硝基复合肥的产量根据市场需求确定,而产能设置相对较足,因此报告期内产能利用率不高。2)硝酸铵标的公司是目前新疆地区唯一可以生产、销售硝酸铵的企业,且硝酸铵作为危险化学品,对运输半径有限制,因此标的公司的硝酸铵市场集中在南疆、其重要子公司新疆金象的硝酸铵市场集中在北疆,市场需求稳定。标的公司执行按需生产的生产模式,而产能设置相对较足,因此报告期内产能利用率不高。

2、主要产品的库存情况

报告期内,标的公司主要产品的库存情况如下:

产品项目2022年1-6月2021年2020年
三聚氰胺期初库存量(吨)2,036.902,945.861,857.50
期末库存量(吨)4,545.752,036.902,257.50
硝基复合肥期初库存量(吨)8,010.53115,532.2799,392.36
期末库存量(吨)8,346.008,010.5390,888.37
尿素期初库存量(吨)39,173.0412,340.8225,671.72
期末库存量(吨)10,767.84039,173.0412,340.82
硝酸铵期初库存量(吨)1,790.651,845.441,297.00
期末库存量(吨)717.731,790.65761.44

注1:三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵2020年期末库存量与2021年期初库存量不符的原因在于2021年度合并口径增加新疆金象。

报告期各期末,标的公司主要产品的存货余额主要受市场需求影响:2020年度,因疫情影响、下游需求萎靡,硝基复合肥存在滞销,期末库存量较多;2021年度,受棉花种植需求的拉动,硝基复合肥需求增加,库存得以消耗。

(八)主要产品销售及价格变动情况

1、主要产品销量及销售收入情况

报告期内,标的公司主要产品销量及销售收入情况如下:

单位:万吨;万元;元/吨

项目2022年1-6月2021年度2020年度
销量收入平均单价销量收入平均 单价销量收入平均 单价
三聚氰胺8.3066,433.028,005.9518.95173,970.459,182.8310.3242,321.524,100.03
硝酸铵17.9446,784.102,607.4625.5552,423.212,051.8110.1217,231.471,703.04
复合肥10.1628,364.512,791.8827.4750,146.831,825.8013.7325,634.891,867.59
尿素16.9139,237.432,319.7824.6141,643.121,692.0433.1141,684.041,258.82

注:表内单价为不含税价格。

2、标的资产报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性

标的公司主要产品销售单价变动情况参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“(八)主要产品销售及价格变动情况”之“1、主要产品销量及销售收入情况”。

(1)三聚氰胺价格变动原因及合理性分析

标的公司三聚氰胺以市场价格为定价基础,而三聚氰胺产品市场价格受市场需求影响较大。2018年至2020年期间,三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩,三聚氰胺市场竞争加剧,价格持续低迷。2020年末至2021年期间,由于新冠疫情在国外发酵时间长,长期居家工作催生海外新的家具需求,板材等需求量激增,带动了三聚氰胺出口需求增长;同时,海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿,形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面;在此情形下,国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖且不断走高,至2021年10月前后达到历史高位,其后有所回落。

受上述市场行情影响,标的公司三聚氰胺平均售价(不含税)由2020年的4,100.03元/吨大幅上涨至2021年的9,182.83元/吨,于2022年1-6月回落至8,005.95元/吨,与市场价格波动趋势一致,具有合理性。

(2)硝酸铵价格变动原因及合理性分析

硝酸铵价格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响,另一方面受下游矿山开采、基建投资需求的影响。2015年以来,硝酸铵受原材料成本上涨、下游需求增加的影响,价格整体呈现上涨趋势。

报告期内,因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨,硝酸铵市场价格整体呈上涨趋势。根据百川盈孚数据,2020年硝酸铵平均市场价格约2,000元/吨;2021年硝酸铵的平均市场价格上涨趋势较为明显,自2,000元/吨逐步上涨至2,700元/吨,全年平均价格约2,300元/吨;2022年1-6月市场平均价格约2,800元/吨。

标的公司硝酸铵平均售价(不含税)由2020年1,703.04元/吨上涨至2021年的2,051.81元/吨,2022年1-6月价格进一步增至2,607.46元/吨,变动趋势与市场行情基本一致。因其地处新疆地区,具备天然气成本优势,其硝酸铵销售定价略低于国内市场平均水平,具有合理性。

(3)复合肥价格变动原因及合理性分析

复合肥作为重要的农业生产物资,其市场价格主要受上游原材料成本、下游农业季节性需求波动及国家对化肥行业的政策变化这三方面因素的影响。

根据同花顺数据,国产三元复合肥2020年市场平均价格约2,400元/吨,相对保持稳定;2021年市场价格上涨趋势较为明显,全年平均价格约2,800元/吨;2022年1-6月市场价格延续上涨趋势,平均价格进一步上涨至约3,300元/吨。其主要原因系后疫情时代,全球经济复苏及货币宽松背景下,国际化肥供应缺口较大,带动复合肥原料成本上涨。复合肥受制于原料成本的增加,价格涨幅也较为明显。

标的公司2022年1-6月复合肥平均售价为2,791.88元/吨,较2021年及2020年平均售价有着较为明显的上涨,而2021年、2020年的平均售价基本持平,该变动趋势与国内复合肥整体市场价格的变动趋势略有不同。主要原因系:复合肥与尿素在标的公司所在地区市场上存在一定的替代关系,通常情况下尿素具有价格优势,标的公司的硝基复合肥定价过高不利于提升客户对该产品的认可度;标的公司硝基复合肥的主要原材料系依靠天然气循环产业链自产,受钾肥、磷肥等原材料上涨的影响相对较小,存在一定的成本优势,定价较为灵活。标的公司基于其

硝基复合肥的成本特点、当地市场情况调整其复合肥产品定价,2021年通过价格优势提升客户认可度并提升销量,2022年1-6月在各品类化肥市场价格普遍上涨的背景下,跟随市场提升销售价格,具有合理性。

(4)尿素价格变动原因及合理性分析

尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成,因而成本价格的变动对尿素价格会产生较大影响;其次,宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需求周期性等也会影响尿素价格。

2019年至2020年,尿素价格较为稳定,在2,000元/吨左右小幅波动。2021年起,受疫情影响,尿素出口需求显著增长,叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩,致使尿素价格上涨明显。根据同花顺数据,2020年西北地区小颗粒尿素平均价格约为1,500元/吨;2021年,价格上涨趋势较为明显,全年平均价格约2,200元/吨;2022年1-6月,价格仍然维持增长趋势,平均价格爬升至约2,700元/吨。

标的公司尿素平均售价由2020年1,258.82元/吨上涨至2021年的1,692.04元/吨,2022年1-6月平均售价进一步爬升至2,319.78元/吨,上涨趋势与市场行情一致。因标的公司以天然气为原材料生产尿素,成本优势明显,尿素销售定价具有竞争力,略低于国内市场平均价格,具有合理性。

3、标的资产主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性

(1)标的公司主要产品的报告期内市场报价情况

由于无法通过公开渠道获取竞争对手对产品的连续、详细报价,考虑到各主要竞争对手均以大宗商品市场销售价格作为定价参考,现根据同花顺选取市场统计价格作为对比依据如下:

单位:元/吨(不含税)

产品项目2022年1-6月2021年2020年
三聚氰胺标的公司平均销售单价8,005.959,182.834,100.03
市场价格8,196.0710,043.254,140.60
差异率-2.32%-8.57%-0.98%
产品项目2022年1-6月2021年2020年
硝酸铵标的公司平均销售单价2,607.462,051.811,703.04
市场价格2,447.292,059.381,716.56
差异率6.55%-0.37%-0.79%
复合肥标的公司平均销售单价2,791.881,825.801,867.59
市场价格3,273.122,529.971,916.23
差异率-14.70%-27.83%-2.54%
尿素标的公司平均销售单价2,319.781,692.041,258.82
市场价格2,476.602,057.131,379.67
差异率-6.33%-17.75%-8.76%

标的公司三聚氰胺、硝酸铵的销售价格与市场价格的变动趋势相一致,平均价格的差异率较小,处于合理范围之内。其中,2021年、2022年1-6月标的公司复合肥平均售价较市场价格存在较为明显的差异,系标的公司复合肥市场价格低于市场价格,但差异率有所收窄。受疫情、海外产地的不确定性等因素影响,复合肥重要原料单质肥(磷肥、钾肥等)价格增长显著,从而拉动报告期内复合肥市场价格快速增长。标的公司所生产的硝基复合肥,其以硝酸铵为氮源,该成分系标的公司天然气循环产业链工艺自产,具有成本优势;标的公司当地市场复合肥与尿素存在一定的竞争关系,维持复合肥价格相对稳定,有利于提升当地客户对硝基复合肥的认可度,并进一步开拓市场份额。其次,2021年标的公司尿素平均售价较市场价格存在较为明显的差异,系标的公司尿素平均销售价格低于市场价格。2021年尿素市场价格上涨,主要原因系上游煤炭等原材料价格增长。标的公司地处新疆,以天然气为原材料,通过天然气循环产业链工艺进行生产,具有成本优势,定价空间更为灵活。综上所述,标的公司报告期内三聚氰胺、硝酸铵的平均销售价格与市场价格波动趋势一致,差异率较小;复合肥、尿素的平均销售价格略低于市场平均价格,与标的公司所具备的相关产品成本优势及当地客户的价格敏感度相关。标的公司主要产品定价具有合理性。

(2)标的公司主要产品的历史报价情况及行业周期性

报告期内,标的公司主要产品的价格随着市场价格变化而存在一定波动,但从长期对比来看,价格波动较小,以近十年销售均价和近五年销售均价为例:

单位:元/吨,含税

产品名称近十年销售均价近五年销售均价差异差异率
三聚氰胺6,483.396,853.04369.655.70%
硝酸铵1,731.461,736.354.880.28%
复合肥2,408.582,364.96-43.62-1.81%
尿素1,673.471,806.83133.367.97%

标的公司所处行业,相关产品技术均已趋于成熟,整个行业已步入稳定发展阶段,其行业周期主要受上游原材料大宗商品价格的波动及宏观层面市场需求的影响。但从较长的时间周期来看,结合上表分析,标的公司的原材料价格、产品价格相对保持稳定。

综上所述,从长期来看,标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可持续性,三聚氰胺、尿素等产品受到市场景气度提高等因素影响,价格稳步提升。

(3)标的公司主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性

标的公司主要产品的定价主要参考市场价格,并结合标的公司经营状况,包括销量、库存等状态,制定符合企业产品定位、市场定位以及企业现状的价格。根据前文分析,标的公司报告期内主要产品价格与市场价格相比不存在异常的重大差异,标的公司主要产品定价具有合理性。2022年1-6月,标的公司三聚氰胺产品的销售价格有所回落,而硝酸铵、复合肥、尿素产品的销售价格有所上涨,标的公司整体业绩仍维持增长态势,凸显其多样化产品竞争优势。

综上所述,从长期来看,标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可持续性,主要产品受到市场景气度提高的影响,价格处于历史相对较高水平,但得益于标的公司多样化的产品结构,以及原材料和生产工艺所带来的成本优势,预计标的公司在应对市场产品价格波动、维持业绩相对稳定方面仍具有一定的优势。

4、向前五大客户销售情况

报告期内,标的公司向前五大客户销售情况如下:

单位:万元

2020年度前五大客户
公司名称/合并口径简称是否为关联方主要销售产品销售金额占销售总额的 比例
中泰集团复合肥、尿素11,532.198.85%
新疆农牧投硝酸铵、三聚氰胺、复合肥等10,411.187.99%
巴州惠乐农尿素7,131.345.47%
新疆民富生物科技有限公司尿素、复合肥6,735.915.17%
新疆天河硝酸铵6,707.585.15%
2021年度前五大客户
公司名称/合并口径简称是否为关联方主要销售产品销售金额占销售总额的 比例
新疆农牧投三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等143,058.4143.45%
新疆天河硝酸铵15,486.704.70%
巴州惠乐农尿素14,185.444.31%
BROTHERS WING INTERNATIONAL PTE.LTD三聚氰胺12,031.123.65%
中泰集团复合肥、尿素11,067.453.36%
2022年1-6月前五大客户
公司名称/合并口径简称是否为关联方主要销售产品销售金额占销售总额的 比例
新疆领晟驰远农业科技有限公司复合肥、尿素17,273.838.13%
新疆农牧投硝酸铵、复合肥、尿素等13,441.936.33%
新疆天河硝酸铵11,369.335.35%
四川敖莱特&瑞创和达三聚氰胺10,777.965.07%
葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司硝酸铵8,486.214.00%

注:表格中的前五大客户以合并口径列示,其中:①中泰集团包括新疆中泰物产有限公司、沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公司、尉犁利华现代农业有限公司等;②新疆农牧投包括新疆农牧投、北京力鼎、新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技及其子公司;③巴州惠乐农包括巴州惠乐农农资有限公司、巴州鑫诚启泽商贸有限公司,以上两家公司均由蒋晓艳实际控制;④新疆天河包括新疆天河化工有限公司、新疆天河爆破工程有限公司、新疆中矿天泰矿山技术工程有限责任公司、和静天河万方化工有限公司、新疆天河爆破工程有限公司拜城分公司;⑤ 四川敖莱特&瑞创和达包括四川敖莱特化工有限公

司、成都瑞创和达商贸有限公司。

2021年、2020年前五大客户排名变动,主要因标的公司产品结构在新疆金象纳入合并范围后有所变化所致。具体体现为三聚氰胺、硝酸铵的销售占比提升,硝酸铵产品重要客户新疆天河、三聚氰胺产品重要客户BROTHERS WINGINTERNATIONAL PTE.LTD的销售额排名相应提升;而复合肥及尿素产品重要客户中泰集团、新疆民富的销售额排名相应下降。

2022年1-6月前五大客户出现了变动:①第一大客户新疆领晟驰远农业科技有限公司于2022年主要承接了标的公司与中泰集团下属子公司的交易,由标的公司向新疆领晟驰远农业科技有限公司销售产品,最终供应给中泰集团下属子公司,因此较2020年与2021年,标的公司前五大客户中减少了中泰集团,增加了新疆领晟驰远农业科技有限公司。②第四大客户四川敖莱特&瑞创和达,系北京力鼎、新疆农牧投销售三聚氰胺模式下的下游客户,2021年11月开始,标的公司通过全资子公司北京玉象销售,合并口径下四川敖莱特&瑞创和达成为标的公司的第四大客户。③第五大客户葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司系新疆金象重要的硝酸铵客户,2021年即为合并口径下的第六大客户,2022年因为硝酸铵市场行情的持续向好,排名有所上升。

报告期前五大客户中,新疆农牧投系标的公司的控股股东。报告期内,标的公司与新疆农牧投(含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司)存在较大金额的关联交易,且2021年关联交易金额、占比大幅增长,主要系向新疆农牧投、北京力鼎销售三聚氰胺,向雪峰科技及其子公司销售硝酸铵,向新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技子公司销售复合肥、尿素;此外,由于标的公司并表新疆金象后营业收入规模大幅增长,相关关联销售规模亦相应增长。

上述关联交易的产生原因、未来的持续情况具体参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(三)标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分析”之“2、销售商品、提供劳务的关联交易之必要性分析”。

报告期内,标的公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%的情况。

(九)主要原材料采购情况

1、主要原材料和能源及其供应情况

标的公司主要通过天然气制备合成氨,并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵等产品,以及通过将熔融氮肥混合磷肥、钾肥生产硝基复合肥;其重要子公司新疆金象主要以外购的尿素为主要原材料生产下游产品。整体而言,标的公司的上游原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥(主要为磷酸一铵和硫酸钾),且对电力供应的需求较大。

(1)天然气供应情况

标的公司位于新疆阿克苏地区,天然气储备丰富、供应稳定且具有显著的成本优势。其天然气供应商主要为中石油、中石化的下属企业,通过年度框架协议约定计划性用量及采购的基础价格。同时,双气源模式保证了标的公司生产能够安全、稳定的运行。

(2)电力供应情况

新疆地区用电市场宽松,且标的公司厂址地处南疆,具有独立环线电网,电力供应相对过剩,供应稳定。其与电力供应商国网新疆电力公司沙雅县供电公司的合同签订周期为三年,电力供应及采购价格保持稳定。

(3)其他原材料供应情况

1)肥料供应情况

硝基复合肥上游系氮、磷、钾基础肥料工业。作为循环产业链型企业,标的公司无需采购、运输、破碎和加热熔融氮元素肥料,可以回收利用循环产业链中的氮肥,其外购基础肥料主要为磷酸一铵、氯化钾和硫酸钾等单质肥。

中国系世界第一磷肥生产大国,自2007年开始,我国磷肥自给率一直维持在100%以上,行业产能总体过剩;中国钾肥自给率在50%左右,对进口存在一定程度依赖,但下游需求主要系复合肥生产,产销总体平衡。

标的公司根据对肥料市场的研判,灵活运用集中采购、零散采购两种采购模式,在保障生产供应的同时,降低采购价格。此外,标的公司通过与优质的生产

厂家签订年度供应合同的方式,进一步保障了货源的稳定性和及时性。

2)尿素供应情况标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素生产三聚氰胺,尿素是其主要原材料。2021年,受疫情背景下的货币宽松政策影响,尿素出口需求显著增长,叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩,致使尿素价格上涨明显。新疆金象第一大尿素供应商为兖矿新疆煤化工有限公司,其具备52万吨尿素产能,可为新疆金象提供较为稳定的原料供应。此外,长期来看国内尿素产能有较大的过剩压力,预期新疆金象不存在原料供应不足的情况。

2、主要原材料和能源的价格变动趋势

标的公司主要原材料包括天然气、尿素、磷肥和钾肥(主要为磷酸一铵和硫酸钾),同时电力采购金额较高。报告期内,标的公司主要原材料的平均采购价格如下:

项目单位2022年1-6月平均采购单价2021年 平均采购单价2020年 平均采购单价2022年1-6月 与2021年 平均采购单价2021年与2020年平均采购单价
变动 金额变动 幅度变动 金额变动 幅度
天然气元/立方米1.251.171.070.086.84%0.109.56%
电力元/千瓦时0.350.310.330.0412.90%0.037.78%
磷酸一铵元/吨4,889.873,095.492,426.671794.3857.97%676.2427.95%
硫酸钾元/吨4,225.432,812.522,330.241412.9150.24%482.2720.70%
尿素元/吨2,267.711,949.63-318.0816.31%--

注1:表内单价为不含税价格。

注2:尿素为新疆金象主要原材料,而新疆金象于2020年12月31日才纳入玉象胡杨合并范围,因此不分析尿素平均采购价格及其变动趋势。

(1)天然气价格趋势

2020年、2021年、2022年1-6月,标的公司天然气采购均价分别为1.07元/立方米、1.17元/立方米、1.25元/立方米。2021年以来,因供需失衡、极端气候、能源转型等因素的影响,全球天然气价格呈上涨趋势,标的公司2021年天然气采购均价同比小幅增长9.56%,标的公司2022年1-6月天然气采购均价增长至

1.25元/立方米。标的公司地处新疆地区,靠近天然气气源,供应相对稳定且具有成本优势,其供应商主要系中石化、中石油下属企业,用气价格参考国家发展改革委发布的新疆维吾尔族自治区天然气基准门站价格执行,因而采购价格相对稳定。

(2)电力价格趋势

报告期内,标的公司电力采购价格总体保持平稳。2018年起,标的公司与国网新疆电力公司沙雅县供电公司签订了高压供用电合同,约定了各时间段用电价格,各期总体保持稳定。同时,标的公司所处阿克苏地区电力资源相对过剩,电力供应充足稳定的同时,电力价格水平相对较低。

(3)磷肥和钾肥价格趋势

标的公司主要采购磷酸一铵、硫酸钾等单质肥用于生产复合肥。2022年1-6月标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别为4,889.87元/吨、4,225.43元/吨,总体涨幅明显。2021年标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别为3,095.49元/吨、2,812.52元/吨,同比涨幅分别为27.95%、20.70%,总体涨幅明显,主要受上游厂家检修导致的供应短缺、货币宽松环境下的需求提振等市场因素影响。

(4)尿素价格趋势

标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素进行生产,其于2020年12月31日纳入合并范围。受上游煤矿、天然气价格上涨等因素影响,2021年尿素价格呈上涨趋势,2022年1-6月标的公司尿素的平均采购单价为2,267.71元/吨。根据同花顺数据,2022年1-6月西北地区尿素出厂均价为2,476.43元/吨,价格持续上涨;根据同花顺数据,2021年西北地区尿素出厂均价为2,242.27元/吨,较2020年同比增长49.10%。

3、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内,标的公司主要原材料和能源采购占营业成本比重情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度
采购数量采购金额营业成本占比采购数量采购金额营业成本占比采购数量采购金额营业成本占比
天然气(千立方米)196,215.0424,482.4018.17%378,711.8844,376.9622.26%357,548.4238,241.3536.47%
电力(万千瓦时)27,980.819,836.777.30%58,490.1718,052.779.06%46,513.1515,536.7414.82%
尿素(吨)124,871.5028,317.2021.02%275,497.8253,711.8126.94%---
磷酸一铵(吨)13,532.216,617.074.91%42,550.4913,171.456.61%29,735.227,215.746.88%
硫酸钾(吨)5,351.052,261.051.68%10,158.062,856.971.43%19,854.474,626.584.41%
营业成本-134,706.46--199,360.54--104,861.67-

4、向前五大供应商采购情况

报告期内,标的公司向前五大供应商采购情况如下:

单位:万元

2020年前五大供应商
公司名称是否为关联方主要采购产品采购金额占采购总额的比例
中国石油化工股份有限公司天然气16,289.6120.45%
中国石油天然气股份有限公司天然气15,592.2819.58%
国网新疆电力公司电力15,536.7419.51%
沙雅汇鑫能源有限责任公司天然气、管输费5,974.527.50%
南充宜佳化工有限公司磷酸一铵3,697.244.64%
2021年前五大供应商
公司名称是否为关联方主要采购产品采购金额占采购总额的比例
兖矿新疆煤化工有限公司尿素27,352.5316.85%
中国石油天然气股份有限公司天然气24,398.4115.03%
国网新疆电力公司电力18,052.7711.12%
中国石油化工股份有限公司天然气16,941.0610.44%
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司尿素13,255.028.17%
2022年1-6月前五大供应商
公司名称是否为关联方主要采购产品采购金额占采购总额的比例
兖矿新疆煤化工有限公司尿素23,685.5320.00%
中国石油天然气股份有限公司天然气11,966.7610.10%
库车杰益煤炭有限公司煤炭10,619.478.97%
中国石油化工股份有限公司天然气8,551.317.22%
国网新疆电力有限公司电力9,836.778.31%

注:表格中的前五大供应商以合并口径列示,其中:中石油包括中国石油天然气股份有限公司天然气销售新疆分公司、阿克苏新捷能源有限公司;中石化包括中国石油化工股份有限公司西北油田分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心;国网新疆电力有限公司包括国网新疆电力公司沙雅县供电公司、国网新疆电力有限公司昌吉供电公司。报告期内,标的公司向前五大供应商采购产品主要系天然气、电力、尿素及化肥原料,2020年、2021年和2022年1-6月前五大供应商采购占比分别为

71.68%、61.61%和54.59%。报告期内前五大供应商变动主要系新疆金象纳入合并范围所致、以及报告期内新成立的子公司玉象农业纳入合并范围所致。

玉象胡杨以天然气为原料,可自行制备中间体尿素,其天然气、电力采购金额及占比较大。而由于生产线前端技术路线的差异,新疆金象需外购尿素作为原材料进行生产,故而在其纳入合并范围后,标的公司的前五大供应商中新增两家尿素供应商。标的公司2021年第五大供应商双兴商贸系雪峰科技的控股子公司,主营商品贸易业务。与其发生的采购交易系新疆金象通过其采购尿素,主要系因为:尿素生产厂商的结算要求为先款后货,2021年新疆金象在资金紧张时需要通过贸易商垫资的方式采购尿素,并按照公允价格进行关联交易。该等业务具有偶发性,随着新疆金象资金压力减小,预计将不再发生类似关联交易。标的公司2022年1-6月第三大供应商库车杰益煤炭有限公司为标的公司子公司玉象农业的供应商,玉象农业主要向库车杰益煤炭有限公司采购煤炭进行贸易。2022年2月,玉象胡杨基于其自身渠道及资金优势,设立全资子公司玉象农业,开展农业化肥、煤炭等产品的贸易业务。2022年1-6月,玉象农业营业收入16,683.18万元,净利润112.77万元,占玉象胡杨净利润的比例为0.19%,对标的公司净利润不具有重要影响。报告期内,标的公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况。

(十)境外生产经营情况

截至本报告出具日,标的公司不存在境外生产经营情况。

(十一)安全生产情况

1、安全生产制度及执行情况

(1)安全生产制度

标的公司根据《安全生产法》、《企业安全生产标准化基本规范》(GB/T33000-2016)、《危险化学品从业单位标准化通用规范》(AQ3013-2008)的要求,制定了《安全生产管理制度》,其重要子公司新疆金象制定了《安全生产标准化管理制度汇编》,相关制度阐述了标的公司的安全生产方针和管理目标,并对公司安全标准化体系作出了具体的要求。在安全生产管理方面,标的公司设立了安全生产委员会负责协调整个公司的安全生产工作,董事长任委员会主任,是安全生产第一责任人,总经理任第一副主任,负直接领导责任,委员会下设安全环保部负责安全管理工作。

(2)安全生产许可证

标的公司及其重要子公司新疆金象取得的安全生产许可证,具体情况如下:

序号持有人证书编号有效期颁发机构许可范围
1玉象胡杨(新)WH安许证字﹝2020﹞002952019.11.07-2022.11.06新疆维吾尔自治区应急管理厅液氨40万吨/年、硝酸37万吨/年、硝酸铵46万吨/年、氨溶液3万吨/年
2新疆金象(新)WH安许证字﹝2021﹞410号2021.10.14-2024.10.13新疆维吾尔自治区应急管理厅液氨8万吨/年、硝酸15万吨/年、硝酸铵(液体)20万吨/年、硝酸铵(固体)15万吨/年

(3)安全生产执行情况

为排查和监控日常生产中可能发生的安全事故、安全隐患,标的公司在各生产装置、生产车间配置了充足的安全设施,包括检测设施、控制设施、防护设施、电气防爆设施、个体防护器材、安全标志标识、泄压设施、紧急处理设施、防止火灾蔓延设施、灭火设施、紧急个体处置逃生设施、应急救援设施等,目前安全

设施运行良好。且标的公司每月会进行安全生产考核通报。由安全生产委员会组织、安全环保部考核,对标的公司进行安全集中检查,记录现场巡回检查发现的问题或隐患、事故管理、安全环保清洁生产应知应会抽查等,每月编制安全、环保、清洁生产考核情况通报。

2、安全生产合规情况

报告期内,标的公司及其下属子公司的安全生产行政处罚情况参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“(二)行政处罚”之“2、安全生产行政处罚”。

3、安全生产投入情况

根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知(财企[2012]16号)的规定,标的公司制定了《安全生产费用管理制度》,并严格按照规定提取和使用安全生产费。

报告期内,标的公司安全费用提取主要根据上年度产品实际销售收入,营业收入不超过1,000万元的部分,按照4%提取;营业收入超过1,000万元至1亿元的部分,按照2%提取;营业收入超过1亿元至10亿元的部分,按照0.5%提取;营业收入超过10亿元至50亿元的部分,按照0.2%提取。安全费用的使用范围主要包括安全设备设施类、救援器材类、防护用品类、检查评价类、宣传交易类、检测检验类等。

2019年至2022年1-6月,标的公司安全生产投入情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
安全生产费用-计提685.55943.72704.71700.57
安全生产费用-使用682.39945.08709.19701.58

注:2021年标的公司合并口径新增新疆金象。

4、补充披露新疆金象重大隐患整改项目整改进展及效果

根据新疆金象提供的相关资料及其书面确认,新疆金象的生产装置主控制室

设置在非抗爆设计的两层建筑内,建筑内同时设置有消防站、气防室等设施,存在安全隐患,属于新疆金象的“三年提升计划中重大隐患整改项目”。就上述安全隐患,新疆金象于2020年11月19日制定《主控制楼安全管控方案》,在新抗爆主控制室未建成投用前,采取严格执行相关危险源管理及储存制度、安装防爆门、严格控制室内人员数量、二楼停止使用等多项措施,以降低原主控制室的潜在安全风险。

新疆金象于2020年12月2日制定《新建主控制室整改方案》,委托新疆化工设计研究院有限责任公司严格按照相关法律法规及规范的抗爆要求等进行主控制室设计,并制定了新建主控制室的整改进度表。根据新疆金象提供的《建设、监理、设计、施工、勘察单位竣工验收意见表》及《工程验收组验收意见》,新疆金象新抗爆中控室已完成竣工验收并投入使用。新疆维吾尔自治区安全生产委员会办公室于2021年11月3日出具函件,确认新疆金象该项重大安全隐患已整改完毕。昌吉回族自治州应急管理局于2022年7月6日出具证明,“新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司‘主控制室未进行抗爆设计和加固’的重大隐患项目已整改完毕。”截至本报告出具日,新疆金象原主控楼已停止使用,目前处于闲置状态;新疆金象的新抗爆中控室处于正常使用状态;新疆金象重大隐患整改项目已整改完毕,整改效果良好。

5、结合标的资产业务经营情况,补充披露标的资产对安全生产的投入是否与其业务规模相匹配

报告期内,标的公司(合并口径)安全生产投入情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度
安全生产投入682.39945.08709.19
安全生产投入占营业收入比例0.32%0.29%0.54%

报告期内,标的公司安全生产投入金额呈上升趋势。为保障企业安全生产有序进行以及企业员工生命、财产安全,标的公司越发重视对安全生产的投入。

标的公司及其子公司的尿素车间、复合肥车间、合成氨车间、三胺车间、硝酸车间等主要生产经营场所均配备有安全生产设备。标的公司配备的安全生产设备主要包括检测设施、控制设施、防护设施、电气防爆设施、个体防护器材、安全标志标识、泄压设施、紧急处理设施、防止火灾蔓延设施、灭火设施、紧急个体处置逃生设施、应急救援设施等。标的公司及其子公司已在主要生产经营场所配备充足的安全生产设备,安全生产设备运行良好。

报告期内,标的公司为员工购买、配置了充足的安全生产防护用品,如工作服、工作鞋、防尘口罩、安全帽、耐酸碱手套、绝缘手套、防冲击护目镜、防腐蚀液面罩等,并要求员工在工作过程中严格使用安全生产防护用品。

此外,标的公司还定期组织安全培训,通过事前安全教育培训,事中安全检查、风险排查、安全措施纠偏等预防安全生产事故、落实安全生产管理制度。

同行业可比交易案例中,根据其披露的数据,报告期内交易标的安全生产投入占营业收入比例在0.20-1.00%之间,与标的公司不存在明显差异,均处于合理区间,具体情况如下:

上市公司交易标的报告期内交易标的安全生产投入占营业收入的比例
2019年1-6月2018年--
中盐化工氯碱化工100%股权0.21%0.35%--
高分子公司100%股权0.32%0.50%--
纯碱业务经营性资产及负债0.56%0.68%--
中盐昆山100%股权0.24%0.18%--
2019年1-6月2018年2017年2016年
渤海化学渤海石化100%股权0.77%0.16%0.23%0.21%
2021年1-6月2020年2019年-
东方盛虹斯尔邦100%股权0.16%0.25%0.22%-
2019年2018年--
神马股份尼龙化工公司37.72%股权0.28%0.26%--
2019年1-5月2018年2017年-
新疆天业天能化工100%股权0.32%0.29%0.30%-
2019年2018年2017年-
上市公司交易标的报告期内交易标的安全生产投入占营业收入的比例
华软科技奥得赛化学98.94%股权1.22%0.51%--
2022年1-6月2021年2020年-
玉象胡杨(合并口径)0.32%0.29%0.54%-

报告期内,标的公司共发生安全生产投入2,336.66万元,能够满足标的公司生产经营的实际需求;与标的公司的业务规模相匹配;安全生产投入占营业收入比例与同行业不存在明显差异,处于合理区间。

(十二)环境保护情况

1、环境保护制度及执行情况

(1)环境保护制度及执行情况

标的公司的产品在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等,针对污染物的处理,标的公司制定了《环境保护管理制度》、《危险废物管理制度》、《环境治理设施管理制度》、《环境监测管理制度》等规章制度,对污染物的排放进行了有效、及时的管理和处理,取得了良好的成效,具体情况如下:

1)废水排放

标的公司的废水排放纳入了国家重点污染源控制系统,废气自治区重点污染源控制系统。标的公司在生产厂区设置了废水规范化排污口,安装了废水、烟气等在线监测仪,废水全部排入园区污水处理站深度处置。

2)一般固体废物处置

标的公司对可回收固废设立了专库存放,由物管部、商务部定期组织处置,生活垃圾与沙雅县兴雅垃圾处理有限责任公司签订处置协议送县垃圾处理场处理。

3)危险废物管理

标的公司设立了危险废物专用储存库,并建立了危险废物储存、处置台账,与有资质的危险废物处置单位签订危险废物处置合同,定期转移。

4)废水排放

标的公司建设了氨氮废水及尿素水解解析回收塔,1期污水处理站、2期污水站、废油处理装置、除尘器、脱硫塔系统、硝酸尾气净化装置等环保设施与主体装置同步运行,已建立操作运行台账,目前运行良好。

(2)环境保护设施

标的公司的主要环保设施为污水处理站、煤锅炉污染物处理设施、合成氨废气排放口等,以下为具体情况介绍:

1)污水处理站

标的公司生产中产生的废水主要的污染物为氨氮、COD(化学需氧量)、总氮、总磷。标的公司的建立的废水处理站技术采用“重力隔油+汽浮+混凝+沉淀+生化+过滤”的工艺流程,此项工艺具体特征是:① 有机物去除较为彻底,稳定达到《合成氨工业水污染物排放标准》(GB13458-2013)间接排放标准,出水水质良好;② 处理工艺简单、运行稳定、操作方便;③ 各处理单元合理连接,结构紧凑,占地面积小;④ 产生的污泥量小,便于定期清理;⑤ 整个系统水尽量通过自流流经各处理构筑物,减少了提升设备和能源消耗;⑥ 初期投资少,运行费用较低。

2)煤锅炉污染物处理设施

煤锅炉烟气处置方式为“布袋除尘+氨法脱硫+50米高烟囱”,其中脱硫使用的氨水为生产过程中副产品,布袋除尘器除尘效率为99.2%,氨法脱硫效率为95%,脱销效率为60%。此项回收技术可以将回收的二氧化硫、氨全部转化为化肥,不产任何废水、废液和废渣,没有二次污染。

3)合成氨废气排放口

合成氨废气排放口为燃烧后的天然气废气,可以直接排放至大气,主要污染物为氮氧化物、二氧化硫、颗粒物,符合锅炉大气污染物燃气锅炉排放标准。

(3)排污许可证

标的公司及其重要子公司新疆金象已就其排污行为办理许可或登记,具体情况如下:

序号持有人资质名称证书编号有效期颁发机构行业类别
1玉象胡杨排污许可证91652924693419305D001P2020.12.23-2025.12.22阿克苏地区生态环境局氮肥制造
2新疆金象排污许可证9165230259590223XX001V2020.03.11-2023.03.10昌吉回族自治州生态环境局复混肥料制造、无机酸制造、有机化学原料制造、氮肥制造、锅炉

2021年1月14日,沙雅县环境保护局核查了标的公司污染物排放情况,出具《关于玉象胡杨化工有限公司污染物排放情况的说明》,证明其“2020年度各类污染物排放均未超标排放”。2022年2月22日,阿克苏地区生态环境局沙雅县分局核查了标的公司污染物排放情况,出具了《关于新疆玉象胡杨化工有限公司污染物排放情况的说明》,证明其“2021年1月至今各类污染物均未超标排放,也未发生有关环保法律法规和规范性文件而产生的重大治理费和罚款”。且标的公司每月、每季度、每年度均会委托第三方检测机构进行全厂废气、废水一般排放口检测,出具包括废气、有组织废气、无组织废气、废水、工业废水等的检测报告。且2020年、2021年度,昌吉回族自治州生态环境局核查了标的公司重要子公司新疆金象提交的《排污许可执行报告》,对其排污情况进行核查。

2、环境保护合规情况

报告期内,标的公司及其下属子公司的环保行政处罚情况参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“(二)行政处罚”之“1、环保行政处罚”。

3、环境保护投入情况

2019年至2022年1-6月,标的公司环境保护投入情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
环境保护投入2,609.932,084.78997.61570.05
-玉象胡杨468.761,087.25755.38415.14
-新疆金象2,141.17997.53242.23154.91

4、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业,是否属于落后产能,是否已落实产能淘汰置换要求(如有),请按照业务或产品进行分类说明

(1)生产经营是否符合国家产业政策

玉象胡杨生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥,主要生产经营主体为玉象胡杨及新疆金象。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订稿)》,玉象胡杨生产的主要产品均属于“C26制造业——化学原料和化学制品制造业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),属于“C26制造业——化学原料和化学制品制造业”。就细分行业而言,三聚氰胺、硝酸铵属于“C261基础化学原料制造业”(三聚氰胺属于“C2614有机化学原料制造”,硝酸铵属于“C2613无机盐制造”),尿素、硝基复合肥属于“C262化学肥料制造业”(尿素属于“C2621氮肥制造”,硝基复合肥属于“C2624复混肥料制造”)。

玉象胡杨所处行业主要相关的产业政策如下:

序号行业相关产业政策发布单位发布时间相关政策内容
1《“十四五”危险化学品安全生产规划方案》应急管理部2022年3月加强取得危险化学品安全生产许可证的化工企业安全监管,严格落实各项安全风险管控措施。对危险化学品生产企业以外的化工企业,凡涉及重大危险源、重点监管的危险化工工艺的企业,全部纳入危险化学品安全风险监测预警系统重点管控范围。对其他使用危险化学品的化工企业,推动强化安全风险辨识和评估,提高安全风险管控能力。
2《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》工信部2022年1月到2025年,钢铁、有色、化工等重点行业工业固废产生强度下降,大宗工业固废的综合利用水平显著提升,再生资源行业持续健康发展,工业资源综合利用效率明显提升。
3《全国危险化学品安全风险集中治理方案》国务院安全生产委员会2021年12月进一步推动各地区、各有关部门和单位树牢安全发展理念,加大安全投入,压实安全责任,坚持严格监管执法与强化信息技术支撑并重,完善危险化学品安全风险防范化解工作机制,务必做到重大风险隐患
序号行业相关产业政策发布单位发布时间相关政策内容
排查见底、防范治理措施落实到位。 防控高危细分领域安全风险,对硝酸铵、硝化、光气化、氟化、有机硅等企业开展专项整治问题落实情况“回头看”……分领域制定安全风险管控标准。
4《“十四五”工业绿色发展规划》工信部2021年12月严控尿素、磷铵、电石、烧碱、黄磷等行业新增产能,新建项目应实施产能等量或减量置换。
5《“十四五”节能减排综合工作方案》国务院2021年12月到2025年,全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%,能源消费总量得到合理控制,化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物排放总量比2020年分别下降8%、8%、10%以上、10%以上。节能减排政策机制更加健全,重点行业能源利用效率和主要污染物排放控制水平基本达到国际先进水平,经济社会发展绿色转型取得显著成效。
6《关于进一步加强硝酸铵安全管理的通知》应急管理部、工信部、公安部、交通运输部、海关总署联合印发2021年10月通知要求,各地区要强化硝酸铵安全风险源头管控,对硝酸铵建设项目从严审批,新、改、扩建项目要按定量风险评估法评估其外部安全防护距离。使用硝酸铵生产硝基复合(混)肥的企业要严格落实抗爆性能强制检测制度;进一步提升固体硝酸铵库房和硝酸铵溶液储罐的安全条件;加强硝酸铵运输安全风险管控,建立健全并严格执行充装或装载查验、记录制度,委托具备相应资质的企业承运硝酸铵;严格硝酸铵销售、购买环节管理,严禁将硝酸铵销售给未经许可或法定手续不全的单位和个人,并按规定做好备案工作。
7《“十四五”全国农业绿色发展规划》中华人民共和国农业农村部2021年8月技术集成驱动,以化肥减量增效为重点,集成推广科学施肥技术。
8《“十四五”循环经济发展规划》发改委2021年7月到2025年,资源循环型产业体系基本建立,覆盖全社会的资源循环利用体系基本建成,资源利用效率大幅提高,再生资源对原生资源的替代比例进一步提高,循环经济对资源安全的支撑保障作用进一步凸显。其中,主要资源产出率比2020年提高约20%,单位GDP能源消耗、用水量比2020年分别降低13.5%、16%左右,农作物秸秆综合利用率保持在86%以上,大宗固废综合利用率达到60%,建筑垃圾综合利用率达到60%,废纸、废钢利用量分别达到6000万吨和3.2亿吨,再生有色金属产量达到2000万吨,资源循环利用产业产值达到5万亿元。
序号行业相关产业政策发布单位发布时间相关政策内容
9《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》全国人民代表大会2021年3月改造提升传统产业,推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整,扩大轻工、纺织等优质产品供给,加快化工、造纸等重点行业企业改造升级,完善绿色制造体系。
10《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中国共产党第十九届中央委员会2020年10月优先发展农业农村,全面推进乡村振兴,提高农业质量效益和竞争力,适应确保国计民生要求,以保障国家粮食安全为底线,健全动物防疫和农作物病虫害防治体系,建设智慧农业。坚持最严格的耕地保护制度,深入实施藏粮于地、藏粮于技战略;推动绿色发展,促进人与自然和谐共生,推进化肥农药减量化和土壤污染治理。
11《关于全面加强危险化学品安全生产工作的意见》中央办公厅、国务院2020年2月按照高质量发展要求,以防控系统性安全风险为重点,完善和落实安全生产责任和管理制度,建立安全隐患排查和安全预防控制体系,加强源头治理、综合治理、精准治理,着力解决基础性、源头性、瓶颈性问题,加快实现危险化学品安全生产治理体系和治理能力现代化,全面提升安全发展水平。
12《产业结构调整指导目录(2019年本)》发改委2019年10月30万吨/年以下硫磺制酸(单项金属离子≤100ppb的电子级硫酸除外)、20万吨/年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法硝酸列为限制类等产能优化措施。
13《原材料工业质量提升三年行动方案(2018-2020年)》工信部2018年10月大宗基础有机化工原料、重点合成材料、专用化学品的质量水平显著提升。攻克一批新型高分子材料、膜材料以及高端专用化学品的技术瓶颈。烯烃、芳烃等基础原料和化工新材料保障能力显著提高。
14《农业绿色发展技术导则(2018-2030年)》中华人民共和国农业农村部2018年7月绿色投入品创制步伐加快,研发一批绿色高效的功能性肥料、生物肥料、新型土壤调理剂,低风险农药、施药助剂和理化诱控等绿色防控品,突破我国农业生产中减量、安全、高效等方面瓶颈问题。重点研发环保高效肥料、农业药物与生物制剂,集成示范高效复合肥料、生物炭基肥料、新型微生物肥料等新产品及其生产工艺。
15《新材料关键技术产业化实施方案》发改委2017年12月指出要紧密围绕国民经济社会发展重大需求,按照自主创新、突破重点的思路,开展市场潜力大、附加价值高的重点新材料关键技术产业化,加快公共服务平台建设,提升新材料产业发展水平;重点发展新一代锂离子电池用特种化学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品。
16《关于促进石化产业绿色发发改委、工信部2017年12月围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防军工、电子信息、新能源、节能环保等关键
序号行业相关产业政策发布单位发布时间相关政策内容
展的指导意见》领域,重点发展高性能树脂、特种橡胶及弹性体、高性能纤维及其复合材料、功能性膜材料,电子化学品、高性能水处理剂、表面活性剂,以及清洁油品、高性能润滑油、环保溶剂油、特种沥青、特种蜡、高效低毒农药、水溶性肥料和水性涂料等绿色石化产品。
17《国家安全监管总局关于加强精细化工反应安全风险评估工作的指导意见》国家安全生产监督管理总局2017年1月加强精细化工反应安全风险评估工作指导意见:充分认识开展精细化工反应安全风险评估的意义;准确把握精细化工反应安全风险评估范围和内容;强化精细化工反应安全风险评估结果运用,完善风险管控措施等一系列工作要求。
18《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》国务院2016年12月深入推进化肥农药零增长行动,开展有机肥替代化肥试点,促进农业节本增效。
19《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》工信部2016年9月明确八项主要任务,即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作。加强农药、电子化学品等产业的发展。
20《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》工信部2015年7月到2020年,氮肥产能6060万吨,产能利用率提升至80%;磷肥产能2400万吨,产能利用率提升至79%;钾肥产能880万吨,自给率提升至70%。
21《中国制造2025》国务院2015年5月加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造。
22《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》国务院2015年5月推进国际产能和装备制造合作,推动新一轮高水平对外开放、增强国际竞争优势,将钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等作为重点行业,有序推进。
23《全国农业可持续发展规划(2015-2030年)》中华人民共和国农业农村部2015年5月普及和深化测土配方施肥,改进施肥方式,鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种植,到2020年全国测土配方施肥技术推广覆盖率达到90%以上,化肥利用率提高到40%,努力实现化肥施用量零增长。
24《合成氨行业准入条件》工信部2013年1月生产企业布局方面,各合成氨主要生产省(自治区、直辖市)应严格控制合成氨行业产能扩张,引导本地区合成氨行业有序发展。
序号行业相关产业政策发布单位发布时间相关政策内容
25《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》国务院2006年2月环保型肥料、专用复(混)型缓释、控释肥料是优先发展的主题。

玉象胡杨积极响应国家产业政策,按照国家及所在地产业政策及产业规划要求开展生产经营活动。此外,根据发改委于2021年1月18日发布的《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》,玉象胡杨采用的天然气化工循环经济产业链模式及相关生产技术属于新疆鼓励类产业“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开发和应用”。根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明,玉象胡杨的生产经营符合国家及本地区产业政策的要求,在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业规划布局规定的情形,亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。综上,玉象胡杨的生产经营符合国家产业政策。

(2)是否纳入相应产业规划布局

2021年7月1日,发改委印发《“十四五”循环经济发展规划》,提出“大力发展循环经济,推进资源节约集约利用”。2011年,工信部印发《石化和化学工业“十二五”发展规划》,提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到30%;单质肥复合化率逐步提高,专用肥规模逐步扩大”的发展目标;2012年工信部印发《化肥工业“十二五”发展规划》,提出“改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾(镁)等基础肥料,适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等多元肥料,鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥,重视发展中、微量元素肥料、缓控释肥料”的重点任务。2021年1月18日,发改委发布《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》,新疆鼓励类产业包括“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开发和应用”。

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售,其充分利用新疆丰富的天然气资源和便捷的供应链优势,应用国际、国内

先进技术,打造天然气化工循环经济产业链模式,通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺。根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明,玉象胡杨的主要业务及产品已纳入国家及本地区相关产业规划布局,在生产经营中不存在违反国家或地方产业规划布局的情形,不存在因违反产业规划布局而受到行政处罚的情形。

综上,玉象胡杨的主要业务及产品已纳入相关产业规划布局。

(3)是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,限制类主要为工艺技术落后,不符合行业准入条件和有关规定,禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品;淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境,需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。

玉象胡杨生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥,所处产业类别情况具体如下:

产品类别限制类指标是否属于限制类淘汰类指标是否属于淘汰类
三聚氰胺根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,不涉及三聚氰胺相关限制类指标-根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,不涉及三聚氰胺相关淘汰类指标-
硝酸铵根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,不涉及硝酸铵相关限制类指标-根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,不涉及硝酸铵相关淘汰类指标-
尿素新建以石油、天然气为原料的氮肥,采用固定层间歇气化技术合成氨,磷铵生产装置,铜洗法氨合成原料气净化工艺没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施
硝基复合肥根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,不涉及硝基复合肥相关限制类指标-根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,不涉及硝基复合肥相关淘汰类指标-

根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,玉象胡杨的主营业务或主要

产品不属于限制类、淘汰类产业。同时,玉象胡杨的硝基复合肥为鼓励类产业“优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产”。

此外,根据新疆自治区工业和信息化厅出具的《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司资产重组相关问题的答复意见》,“本次重组的收购方新疆雪峰及标的公司玉象胡杨的主体设备及生产工艺符合《产业结构调整指导目录》的规定,不存在淘汰类、限制类工艺装备”。

根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明,玉象胡杨的主营业务或主要产品不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定的限制类、淘汰类产业。

综上,玉象胡杨不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业。

(4)是否属于落后产能,是否已落实产能淘汰置换要求

根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(2016年第50号)、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2018]554号)、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2019]785号)、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2020]901号)全国16个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)。

玉象胡杨主营业务为三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥的生产和销售,不属于上述规定所载的落后产能,不存在产能淘汰置换要求。

根据发改委发布的《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》,新疆鼓励类产业包括“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开发和应用”。玉象胡杨有效利用了新疆地区丰富、近源头的天然气气源优势,采用天然气化工循环经济产业链模式、节能节资型气相粹冷法蜜胺生产技术、及加压气相法三聚氰胺装置,具有工艺流程短、设备投资少、生产规模大、综合能耗低、运行周期长、开

停车灵活、生产过程污染少等特点,其在成果的转化率、能耗控制等方面具有明显优势;玉象胡杨主要生产经营项目属于上述新疆鼓励类产业。

根据沙雅县商务和工业信息化局2022年8月8日出具的证明,“该公司的生产经营符合国家及本地区产业政策的要求,主要业务及产品已纳入国家及本地区相关产业规划布局;主营业务或主要产品不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定的限制类、淘汰类产业;主要生产经营项目不属于落后产能,不存在产能淘汰置换要求;在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业规划布局规定的情形,亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”

根据阜康市发展和改革委员会2022年8月2日出具的证明,“该公司10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目的生产经营符合国家及本地区产业政策的要求,主要业务及产品已纳入国家及本地区相关产业规划布局;主营业务或主要产品不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定的限制类、淘汰类产业;主要生产经营项目不属于落后产能,不存在产能淘汰置换要求;在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业规划布局规定的情形,亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”

综上所述,玉象胡杨的生产经营符合国家产业政策,已纳入相应产业规划布局,不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业,不属于落后产能,不存在产能淘汰置换要求。

5、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区,是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量(以标准煤为单位),是否符合当地节能主管部门的监管要求

(1)已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条,“年综合能源消费量不满

1000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目,以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目录由国家发展改革委制定并公布)的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设,不再单独进行节能审查”。

根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会发布的《新疆维吾尔族自治区固定资产投资项目节能审查办法》第六条,“年综合能源消费量不满1000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目,以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目录由国家发展改革委确定后公布)的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设,不再单独进行节能审查”。

根据新疆维吾尔自治区工业和信息厅发布的《新疆维吾尔自治区工业固定资产投资技术改造类项目节能审查办法》第六条,“年综合能源消费量不满1000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的工业投资技改项目,以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的工业投资技改项目应按照相关节能标准、规范建设,不再单独进行节能审查,由各地(州、市)工业和信息化主管部门负责登记项目的综合能源消费量,每年的12月10日前汇总抄送自治区工信厅”。

截至本报告出具日,玉象胡杨已建、在建及拟建项目取得的节能审查意见、节能登记表或相关证明情况如下所示:

序号建设主体项目名称项目进度节能审查意见/节能登记表
1玉象胡杨硝基复肥项目已建《自治区发展改革委关于对于新疆天达环保有限公司年产20万立方米加气混凝土砌块及4万吨配套砂浆生产线项目等37个项目的节能审查复核意见》(新发改环资[2021]604号)
2玉象胡杨三聚氰胺项目已建
3玉象胡杨产品结构调整技改项目已建
4玉象胡杨控制室改造项目已建根据前文所述法规,左侧所列项目无需单独进行节能审查;沙雅县商务和工业信息化局已出具合规证明,确认左侧所列项目无需取得《工业固定资产投资项目节能登记表》,无需单独进行节能审查
5玉象胡杨配套供热项目已建
6玉象胡杨配套供热工程改扩建项目已建
7玉象胡杨6万吨/年蜜胺尾气氨碳分离联产液氨技改项目已建已完成《固定资产投资项目节能登记表》(项目编号:沙发改节能登[2013]190号)备案
8玉象胡杨终端污水治理工程项目在建根据前文所述法规,该项目无需单独进行节能审查;沙雅县商务和工业信息化局已出具合规证明,确认该项目无需取得《工业固定资产投
序号建设主体项目名称项目进度节能审查意见/节能登记表
资项目节能登记表》,无需单独进行节能审查
9玉象胡杨2万吨/年液体钙肥及配套工程项目在建已完成《固定资产投资项目节能登记表》备案
10玉象胡杨造粒塔建设项目拟建2022年7月已与新疆节能服务中心签订合同委托编制节能报告,后续将根据要求及时取得节能审查意见
11新疆金象10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目已建《关于新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目节能评估报告的审查意见》(昌州发改工[2013]548号)
12新疆金象50t/h燃气锅炉改造项目已建已完成《工业固定资产投资项目节能登记表》(项目编号:2104-652302-07-02-995374)备案
13新疆金象年产10万吨UAN液体复合肥项目已建根据前文所述法规,该项目无需单独进行节能审查;根据阜康市商务和工业信息化局已出具的合规证明,确认该项目无需取得《工业固定资产投资项目节能登记表》,无需单独进行节能审查
14新疆金象1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目在建已完成《工业固定资产投资项目节能登记表》(项目编号:2107-652302-07-02-587720)备案
15新疆金象燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目在建已完成《工业固定资产投资项目节能登记表》(项目编号:2107-652302-07-02-789568)备案
16新疆金象抗爆中控室及柴油发电机房改建项目在建已完成《工业固定资产投资项目节能登记表》(项目编号:2103-652302-07-02-964429)备案
17新疆金象天然气锅炉房及25t_h燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目在建根据前文所述法规,该项目无需单独进行节能审查;根据阜康市商务和工业信息化局已出具的合规证明,确认该项目无需取得《工业固定资产投资项目节能登记表》,无需单独进行节能审查

注:已建项目为已取得工程竣工验收文件等竣工文件的项目;在建项目为已发生费用、未取得工程竣工验收文件等竣工文件的项目;拟建项目为取得投资项目登记备案表等立项文件、未发生费用的项目。综上,根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条,玉象胡杨的“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”及“6万吨/年蜜胺尾气氨碳分离联产液氨技改项目”,新疆金象的“50t/h燃气锅炉改造项目”“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回

收利用节能技改项目”“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”及“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”年综合能源消费量不满1,000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时,已取得《工业固定资产投资项目节能登记表》,无需单独进行节能审查。玉象胡杨“控制室改造项目”“终端污水治理工程项目”“配套供热项目”及“配套供热工程改扩建项目”无需办理《工业固定资产投资项目节能登记表》,无需单独进行节能审查。新疆金象“年产10万吨UAN液体复合肥技术改造项目”及“天然气锅炉房及25t_h燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系对“10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综合能源消费等量替换,不新增能源消费量,无需单独进行节能审查,无需取得《工业固定资产投资项目节能登记表》。玉象胡杨“造粒塔建设项目”处于可研阶段,尚未开始建设,2022年7月玉象胡杨已与新疆节能服务中心签订合同委托编制节能报告,后续将根据要求进行节能审查。

除上述情况以外,上表所列已建及在建项目皆已取得固定资产投资项目节能审查意见;玉象胡杨仅有的一项拟建项目“造粒塔建设项目”目前处于可研阶段,2022年7月已与新疆节能服务中心签订合同委托编制节能报告,后续将根据要求及时取得节能审查意见;新疆金象没有拟建项目。未来若玉象胡杨、新疆金象有新增拟建项目,将根据要求取得节能登记表或进行节能审查。玉象胡杨已出具承诺,“就本企业的拟建项目,本企业将根据法律法规及规范性文件的要求,及时办理固定资产投资项目节能审查、环境影响评价批复等相关手续;本企业承诺,在未取得拟建项目开工建设所必需的固定资产投资项目节能审查、环境影响评价批复等备案、审批、核准手续前,将不予动工”。根据沙雅县商务和工业信息化局2022年8月8日出具的证明,确认该公司现有建设项目中“6万吨/年密胺尾气氨碳分离联产液氨技改项目”及“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”年综合能源消费量不满1,000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时,无需单独进行节能审查,已按规定取得主管部门出具的《固定资产投资项目节能登记表》。“控制室改造项目”“终端污水治理工程项目”“配套供热项目”及“配套供热工程改扩建项目”无需取得《固定资产投资项目节能登记表》,无需单独进行节能审查。“造粒塔建设项目”处于可研阶段,

尚未开始建设,后续将根据要求编写节能报告、进行节能审查。除无需单独进行节能审查的项目外,该公司自成立以来的全部建设项目(包括已建、在建、拟建项目)均按规定履行了能耗管理、节能审查相关的审批、核准、备案程序,不存在违反节能审查相关法律、法规或其他规范性文件相关规定的情形。

根据阜康市商务和工业信息化局2022年7月28日、2022年8月9日出具的证明,确认该公司现有建设项目中“50t/h燃气锅炉改造项目”“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”及“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”年综合能源消费量不满1,000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时,已取得主管部门出具的《工业固定资产投资项目节能登记表》,无需单独进行节能审查;“年产10万吨UAN液体复合肥技术改造项目”及“天然气锅炉房及25t_h燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系对“10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综合能源消费等量替换,不新增能源消费量,无需单独进行节能审查,无需取得《工业固定资产投资项目节能登记表》。除无需单独进行节能审查的项目外,公司已按规定履行了能耗管理、节能审查相关的审批、核准、备案程序,不存在违反节能审查相关法律、法规或其他规范性文件相关规定的情形。

(2)已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况红色预警地区,已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表>的通知》(发改办环资[2021]629号),能耗双控目标完成情况为红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北。截至本报告出具日,玉象胡杨已建、在建及拟建项目位于新疆,根据上述通知文件,新疆属于能耗强度降低进度目标为红色预警的区域。

根据《重点用能单位节能管理办法》(国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、中国证券监督管理委员会令第15号),“本办法所称重点用能单位是指:(一)年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位;(二)国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源

消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”。根据《工业节能管理办法》(中华人民共和国工业和信息化部令第33号)第二十九条,“加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括:(一)年综合能源消费总量一万吨标准煤(分别折合8,000万千瓦时用电、6,800吨柴油或者760万立方米天然气)以上的工业企业;(二)省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤(分别折合4,000万千瓦时用电、3,400吨柴油或者380万立方米天然气)以上不满一万吨标准煤的工业企业”。

根据《关于第一批、第二批工业领域重点用能企业“十三五”能源审计报告和“十四五”节能规划审核结果的公告》,玉象胡杨属于重点用能单位,其2021年节能规划审查结果合格;根据《关于开展2021年重点用能企业节能诊断工作方案》,新疆金象属于重点用能单位。根据沙雅县商务和工业信息化局2022年8月8日出具的证明,该公司自成立以来的全部建设项目(包括已建、在建、拟建项目)能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求,能耗均低于控制目标,该公司在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形,亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形,不存在被关停的情形或风险。根据阜康市发展和改革委员会2022年8月2日出具的证明,该公司自成立以来的全部建设项目(及拟建项目)能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求,能耗均低于控制目标,该公司在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形,亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形,不存在被关停的情形或风险。

综上,玉象胡杨已建、在建及拟建项目虽位于能耗强度降低进度目标为红色预警的新疆,但玉象胡杨满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求,并已取得相关主管部门出具的能耗情况符合法律法规规定的证明,报告期内,玉象胡杨不存在违反建设项目所在地能耗双控考核要求而受到行政处罚的情况。

(3)主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量(以标准煤为单位)

报告期内,玉象胡杨生产经营过程中的能源消耗主要为天然气、电力等,各年度主要能源消耗情况以及折算为标准煤数量的具体情况如下:

建设主体能源2022年1-6月2021年2020年
消耗量折标准煤(吨)消耗量折标准煤(吨)消耗量折标准煤(吨)
玉象胡杨生产用天然气(万Nm3)18,380.42212,839.3435,713.00406,025.6835,753.09413,663.22
电力(万Kwh)22,131.8727,200.0745,671.0056,129.6646,213.6556,796.57
锅炉用煤煤(t)23,704.8816,390.3545,798.5532,713.9152,908.1337,792.27
柴油(t)39.7257.8888.77129.35163.00237.51
新疆金象原煤总量(t)28,142.8819,652.1766,377.3445,753.9077,079.8453,824.85
三胺用煤(t)28,142.8819,652.1756,920.2439,235.1246,397.0232,399.04
锅炉用煤(t)--9,457.106,518.7827,382.8019,121.41
取暖热煤(t)--1,800.001,240.743,300.002,304.39
生产用燃气(万方)1,230.0713,817.061,520.8817,681.48499.165,803.09
取暖用燃气(万方)79.00881.5680.00930.06
生产用电(万Kwh)5,746.367,062.2811,781.7414,479.7610,689.0013,136.78
非生产用电(万Kwh)96.96119.16237.67292.10149.73184.02

玉象胡杨在建及拟建项目的年综合能源消费量的情况如下表所示:

序号建设主体项目名称项目进度年综合能源消费量 (折准煤,吨)
1玉象胡杨终端污水治理工程项目在建-
2玉象胡杨2万吨/年液体钙肥及配套工程项目在建255.15
3玉象胡杨造粒塔建设项目拟建4,454.41
4新疆金象1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽在建8,849.00
序号建设主体项目名称项目进度年综合能源消费量 (折准煤,吨)
回收利用节能技改项目
5新疆金象燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目在建71,713.30
6新疆金象抗爆中控室及柴油发电机房改建项目在建73.70
7新疆金象天然气锅炉房及25t_h燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目在建27,102.80-

注:1、根据标的公司的书面确认及沙雅县商务和工业信息化局出具的证明,玉象胡杨“终端污水治理工程项目”不涉及能耗,无需办理《工业固定资产投资项目节能登记表》,无需单独进行节能审查。

2、根据标的公司的书面确认及阜康市商务和工业信息化局出具的证明,新疆金象“天然气锅炉房及25t_h燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系对“10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综合能源消费等量替换,此处填写的该项目年综合能源消费量为该项目替换“10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目”的年综合能源消费量。

(4)已建、在建或拟建项目是否符合当地节能主管部门的监管要求玉象胡杨主要已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“(十二)环境保护情况”之“5、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区,是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量(以标准煤为单位),是否符合当地节能主管部门的监管要求”之“(1)已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”相关内容。

根据沙雅县商务和工业信息化局2022年8月8日出具的证明,该公司自成立以来的全部建设项目(包括已建、在建、拟建项目)能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求,能耗均低于控制目标,该公司在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形,亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形,不存在被关停的情形或风险。根据阜康市发展和改革委员会2022年8月2日出具的证明,该公司自成立以来的全部建设项目(及拟建项目)能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗

总量和强度“双控”管理要求,能耗均低于控制目标,该公司在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形,亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形,不存在被关停的情形或风险。综上,玉象胡杨的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求,报告期内,玉象胡杨不存在因违反节能管理的相关规定而受到行政处罚的情况。

6、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复,是否符合环境影响评价文件要求,是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评

(1)已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复,是否符合环境影响评价文件要求

截至本报告出具日,玉象胡杨已建、在建及拟建项目取得环境影响评价批复及主管部门出具证明的情况如下表所示:

序号建设主体项目名称项目进度是否取得环境影响评价批复环评批复主管部门出具的证明
1玉象胡杨硝基复肥项目已建新疆维吾尔自治区环境保护厅《关于新疆金圣胡杨化工有限公司硝基复肥项目环境影响报告书的批复》(新环评函[2009]102号)根据沙雅县生态环境局于2022年1月5日开具的环保合规证明:“自2019年1月1日至本证明出具之日,该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营,积极履行环境保护、污染防治义务,不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷,我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。”
2玉象胡杨三聚氰胺项目已建新疆维吾尔自治区环境保护厅《关于新疆玉象胡杨化工有限公司三聚氰胺项目环境影响报告书的批复》(新环评函[2009]100号)及新疆维吾尔自治区环境保护厅《关于新疆玉象胡杨化工有限公司三聚氰胺项目变更的复函》(新环评价函[2010]563号)
3玉象胡杨产品结构调整技改项目已建新疆维吾尔自治区环境保护厅《关于新疆玉象胡杨化工有限公司产品
序号建设主体项目名称项目进度是否取得环境影响评价批复环评批复主管部门出具的证明
结构调整技改项目环境影响报告书的批复》(新环函[2018]1425号)根据阿克苏地区生态环境局沙雅分局于2022年7月2日开具的环保达标排放证明:“经我局核实该公司2021年1月至今度各类污染物均未超标排放,也未发生有关环保法律法规和规范性文件而产生的重大治理费和罚款。”
4玉象胡杨控制室改造项目已建2021年1月14日沙雅县环境保护局出具《新疆玉象胡杨控制室改造项目环评的证明》,通过核对《建设项目环境影响分类管理名录》,控制室改造项目不涉及环境敏感区,无需报批环评文件,无需进行环评登记表备案。
5玉象胡杨配套供热项目已建《关于对新疆玉象胡杨化工有限公司配套供热项目环境影响报告表的批复》(阿地环函字[2015]349号)
6玉象胡杨配套供热工程改扩建项目已建《关于对新疆玉象胡杨化工有限公司配套供热项目技改工程项目环境影响报告表的批复》(阿地环函字[2019]397号)
7玉象胡杨6万吨/年蜜胺尾气氨碳分离联产液氨技改项目已建《关于新疆玉象胡杨化工有限公司6万吨/年蜜胺尾气氨碳分离联产液氨技改项目环境影响报告表的批复》(阿地环函字[2013]559号)
8玉象胡杨终端污水治理工程项目在建2020年4月10日新疆维吾尔自治区阿克苏地区生态环境局出具《关于新疆玉象胡杨化工有限公司终端污水治理工程项目环境影响报告表的批复》(阿地环函字[2020]581号)
9玉象胡杨2万吨/年液体钙肥及配套工程项目在建项目环境影响报告正在制作中,已取得沙雅县发展和改革委员会出具的项目登记备案凭证(备案证编号:2022080)
10玉象胡杨造粒塔建设项目拟建尚未取得,该项目处于可研阶段,尚未开始建设,已于2022年7月与新疆节能服务中心签订
序号建设主体项目名称项目进度是否取得环境影响评价批复环评批复主管部门出具的证明
合同委托编制节能报告,后续将根据要求及时取得环评批复
11新疆金象10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目已建新疆维吾尔自治区环境保护厅《关于新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目环境影响报告书的批复》(新环评价函[2012]576号)根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年1月5日开具的环保合规证明:“2020年,该公司2#燃煤锅炉烟气排口于2020年10月13日烟尘小时平均折算值超标1小时(34.928mg/m?),超标倍数为0.164倍,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》有关规定,但事后该公司积极配合调查,主动整改,并及时且足额缴纳了我局对其处以的369,450元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间短、未造成严重影响,不构成重大违法违规行为。自2019年1月1日至本证明出具之日,除上述情形外,该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营,积极履行环境保护、污染防治义务,不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷,我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。” 根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年7月1日开具的环保合规证明:“自2022年1月1日至本证明出具之日,该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开
12新疆金象50t/h燃气锅炉改造项目已建昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局《关于新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司50t/h燃气锅炉改造项目环境影响报告表的批复》(阜环函[2021]30号)
13新疆金象年产10万吨UAN液体复合肥项目环境影响报告表批复已建昌吉回族自治州生态环境局《关于新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司年产10万吨UAN液体复合肥项目环境影响报告表的批复》(昌州环评[2022]8号)
14新疆金象1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目在建根据《建设项目环境影响分类管理名录》,该项目属于节能改造项目,不涉及污染物排放及环境影响因素,无需进行环评
15新疆金象燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目在建昌吉回族自治州生态环境局《关于新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目环境影响报告表的批复》(昌州环评[2022]14号)
16新疆金象抗爆中控室及柴油发电机房改建项目在建不涉及污染物排放及环境影响因素,无需进行环评。
17新疆金象天然气锅炉房及25t_h燃气蒸汽锅炉节能优在建不涉及污染物排放及环境影响因素,无需进行环评。
序号建设主体项目名称项目进度是否取得环境影响评价批复环评批复主管部门出具的证明
化改造项目

展生产经营,积极履行环境保护、污染防治义务,不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。”

综上,根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定,玉象胡杨的“控制室改造项目”不涉及环境敏感区,无需环评批复,无需进行环评登记表备案;“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”尚未开始建设,环境影响报告正在制作中,已取得沙雅县发展和改革委员会出具的项目登记备案凭证(备案证编号:

2022080);“造粒塔建设项目”处于可研阶段,尚未开始建设,未来将根据要求办理环评批复;新疆金象的“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”及“天然气锅炉房及25t_h燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”不涉及污染物排放及环境影响因素,无需环评批复。除上述情况以外,上表所列已建及在建项目都已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复,符合环境影响评价文件要求;玉象胡杨仅有的一项拟建项目“造粒塔建设项目”目前处于可研阶段,正在委托编制节能报告,后续将根据要求及时取得环评批复;新疆金象没有拟建项目。未来若玉象胡杨、新疆金象有新增拟建项目,将根据要求取得环评批复。

根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局2022年7月23日出具的证明,根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定,玉象胡杨现有建设项目中“控制室改造项目”不涉及环境敏感区,无需报批环评文件,无需进行环评登记表备案;“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”的环境影响报告正在制作中,已取得沙雅县发展和改革委员会出具的项目登记备案凭证(备案证编号:2022080),近期可取得环评批复。除前述根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定,无需进行环境评价的项目外,玉象胡杨自成立以来的全部在建及已建项目均按规定办理环评及验收手续。

根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年8月9日出具的证明,该公司在建项目中“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”、“天然

气锅炉房及25t_h燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”及“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”不涉及污染物排放及环境影响因素,无需进行环评。除前述项目外,该公司自成立以来的全部建设项目(包括拟建、在建、已建项目)均按规定办理环评及验收手续。

(2)已建、在建或拟建项目是否符合“三线一单”落实要求,规划环评、污染物排放区域削减等要求1)“三线一单”落实情况2018年6月16日,中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》,提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束的基本原则,要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线,制定生态环境准入清单(即“三线一单”)。

2021年11月19日,生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见(试行)》,提出优先保护单元以生态环境保护为重点,维护生态安全格局,提升生态系统服务功能;重点管控单元以将各类开发建设活动限制在资源环境承载能力之内为核心,优化空间布局,提升资源利用效率,加强污染物排放控制和环境风险防控;一般管控单元以保持区域生态环境质量基本稳定为目标,严格落实区域生态环境保护相关要求。

2021年7月10日,新疆维吾尔自治区阿克苏地区行政公署印发《阿克苏地区“三线一单”生态环境分区管控方案》。“阿克苏地区共划分99个环境管控单元,分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类,实施分类管控。优先保护单元26个,主要包括生态保护红线和生态保护红线以外的各类保护地、水源保护区、水源涵养重要区、防风固沙重要区、土地沙化敏感区、水土流失敏感区等一般生态空间管控区及水环境优先保护区、大气环境优先保护区。优先保护单元应以生态环境保护优先为原则,开发建设活动应严格执行相关法律、法规要求,严守生态环境质量底线,确保生态功能不降低。重点管控单元64个,主要包括城镇建成区、工业园区和开发强度大、污染物排放强度高的工业聚集区等。重点管控单元应着力优化空间布局,不断提升资源利用效率,有针对性加强污染排放管控和环境风险防控,重点解决生态环境质量不达标、生态环境风险高的问

题。一般管控单元9个,主要指优先保护单元和重点管控单元之外的其它区域。一般管控单元主要落实生态环境保护及其它相关法律、法规要求,推动地区环境质量持续改善。”2021年6月30日,新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州人民政府印发《昌吉回族自治州“三线一单”生态环境分区管控方案及生态环境准入清单》。“自治州共划定119个环境管控单元,分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类,实施分类管控。优先保护单元主要包括生态保护红线区和生态保护红线区以外的饮用水水源保护区、水源涵养区、防风固沙区、水土保持区、生物多样性维护区、土地沙化防控区、水土流失防控区等一般生态空间管控区。重点管控单元主要包括城镇建成区、工业园区和工业聚集区等。一般管控单元主要包括优先保护单元和重点管控单元之外的其它区域。”

对照上述清单,玉象胡杨已建、在建及拟建项目位于沙雅县循环经济工业园区,属于“重点管控单位”,新疆金象已建及在建项目位于阜康产业园区,属于“重点管控单位”,均已落实“三线一单”的相关管理要求,具体分析如下:

建设主体所在地政策文件名称管控单位类型管控要求是否落实
玉象胡杨阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区《阿克苏地区“三线一单”生态环境分区管控方案》重点管控单位一、空间布局约束 1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于空间布局约束管控的准入要求。 2、园区发展定位为依托天然气、棉花、畜产品、林果产品、农副产品和野生植物等当地优势资源,发展轻纺产业、天然气化工、饲料加工、畜产品加工、林果业加工、生物制药、食品加工等产业,形成循环经济工业园区。不符合园区发展定位的项目禁止入园。 3、新建项目入驻必须符合产业规划布局,禁止不符合产业政策及规划条件的项目落地,禁止新建清洁生产水平低于国内先进水平的项目。 二、污染物排放管控 1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于污染物排放管控的准入要求。 2、所含建设项目的污染物排放总量指标应纳入阿克苏地区的污染物排放总量控制计划。 3、按“清污分流、按质回用”的要求规划建设排水系统,严格控制用水定额,按水质不同用水,清下水用于园区内低水质要求的用水,工业废水最大限度循环利用,减少园区用排水量。 4、加快新区污染防治基础设施(污水集中处理、固体废物集中处理处置、集中供热、集中供气等设施)的规划和建设。 5、入区项目必须采用先进的生产工艺、设备并配套技术可靠、经济合理的污染防治措施。 6、对生产装置排放的废气,积极采用回收、吸收、吸附、冷凝、焚烧等处理方法,不能回收的废气全部通过高烟囱排放,提高污染物扩散条件,确保治理效果。 7、严格控制生产过程中产生的各类废气的排放,排放浓度应低于国家排放标准限值,减少对大气的污染。 8、新、改、扩建涉VOCs排放项目,应从源头加强控制,使用低(无)VOCs含量的原辅材料,加强废气收集,安装高效治理设施。 三、环境风险防控 1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于环境风险防控的准入要求。
建设主体所在地政策文件名称管控单位类型管控要求是否落实
2、在园区基础设施和企业生产项目运营管理中须制定并落实事故防范对策措施和应急预案,入区企业的各危险化学品库区及使用危险化学品的生产装置周边须重点加强管理,防治泄漏物料进入环境,确保园区环境安全。 3、按照规划跟踪评价计划,对园区外环境的影响进行跟踪监控,通过建立环境监测监控制度,定期对存在的潜在危害进行调查分析、跟踪评价,向生态环境部门及时反馈信息,以便调整总体发展布局和相关的环保对策措施,对园区实行动态管理,实现可持续发展。 四、资源利用效率 1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于资源利用效率的准入要求。 2、鼓励支持企业内部和企业之间副产品与能源梯级利用,限制引进高耗能、高耗水等建设项目。
新疆金象昌吉回族自治州阜康市产业园《昌吉回族自治州“三线一单”生态环境分区管控方案及生态环境准入清单》重点管控单位一、空间布局约束 1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元空间布局约束的准入要求(表2-3 A6.1、表3.4-2 B1)。 2、入园企业需符合园区产业发展定位,产业发展以有色金属冶炼及精深加工、氯碱精细化工、煤电精细化工、新型建材产业、仓储物流及装备制造六大产业为主导。 3、根据国家法律法规和产业政策要求,优化焦化产业布局,促进焦化行业转型升级,提升改造现有焦化项目符合环保要求,推动焦化产品精深加工向高端发展。 4、禁止新建不符合国家产业政策的严重污染水环境的生产项目。 5、严格按照“以水定产,量水而建”的原则建设,严格控制园区内现有的工业用水量,切实做好水资源利用工作,减少新鲜水用量,合理规划设计排水方案,切实做好排水方案和后续管理,杜绝水污染事故产生。 二、污染物排放管控 1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元污染物排放管控
建设主体所在地政策文件名称管控单位类型管控要求是否落实
的准入要求(表2-3 A6.2、表3.4-2 B2)。 2、新(改、扩)建项目应执行最严格的大气污染物排放标准。 3、PM2.5年平均浓度不达标县市(园区),禁止新(改、扩)建未落实SO2、NOx、烟粉尘、挥发性有机物(VOCs)等四项大气污染物总量指标昌吉州区域内内倍量替代的项目。 三、环境风险防控 1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元环境风险防控的准入要求(表2-3 A6.3、表3.4-2 B3)。 2、做好污水和废水等的地下管槽防渗工作,防止污染地下水。 3、严格落实错峰生产方案和重污染天气应急响应措施。 4、生产、使用、贮存、运输、回收、处置、排放有毒有害物质的单位和个人,应当采取措施,防止有毒有害物质渗漏、流失、扬散,避免土壤受到污染。 四、资源利用效率 1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元资源利用效率的准入要求(表2-3A6.4、表3.4-2 B4)。

根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局分别于2022年7月23日、2022年8月9日出具的证明,公司自成立以来的全部建设项目(及拟建项目)符合环境影响评价文件要求,污染物排放水平符合相关规定;全部建设项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。

2)规划环评落实情况

已建、在建及拟建项目的环境影响评价批复参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“(十二)环境保护情况”之“6、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复,是否符合环境影响评价文件要求,是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评”之“(1)已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复,是否符合环境影响评价文件要求”及“(3)在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评”相关内容。

综上,除玉象胡杨、新疆金象前述无需报批环评文件/无需环评批复、或无需进行环评登记表备案、或尚未开始建设的“控制室改造项目”、“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”、“造粒塔建设项目”、“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”、“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”、“天然气锅炉房及25t_h燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”以外,其余已建及在建项目均已获得相应的环境影响评价批复或相关证明,符合环境影响评价文件要求,前述已建、在建及拟建项目都已纳入产业园区管理且所在园区均已依法开展规划环评。

3)污染物排放区削减落实情况

环境保护部2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定,“(四)建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容,明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等,提出总量指标及替代削减方案,列出详细测算依据等,并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……(二)建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的,或替代削减方

案未落实的,不予竣工环境保护验收,并依法处罚……(五)加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查,作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容,结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的,由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”

《排污许可管理条例》第十一条规定,“对具备下列条件的排污单位,颁发排污许可证:(一)依法取得建设项目环境影响报告书(表)批准文件,或者已经办理环境影响登记表备案手续;(二)污染物排放符合污染物排放标准要求,重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书(表)批准文件、重点污染物排放总量控制要求;其中,排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的,还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求;(三)采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术;(四)自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”2020年,生态环境部办公厅发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南(试行)(征求意见稿)》,就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电(含热电)、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物削减措施要求等内容进行规定和明确,市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的重点行业建设项目可参照执行。玉象胡杨主营业务范围不属于以上重点行业的范围;此前新疆金象准备以煤为原料生产合成氨及下游产品,因此公司名称中出现“煤化工”,但实际生产中采用外购尿素为原材料,仅少量煤炭用作蒸汽供应,此后为了响应《阜康市人民政府关于印发阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划(2018-2020年)的通知》,新疆金象已实行“50t/h燃气锅炉改造项目”,将原有的燃煤锅炉改造为燃气蒸汽锅炉,因此,新疆金象不属于煤化工,也不属于以上重点行业的范围。此外,玉象胡杨已取得《排污许可证》,污染物排放水平符合相关规定,具体参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“(十二)环境保护情况”之“10、标的资产涉及环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放量、防

治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检查情况”相关内容。根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局分别于2022年7月23日、2022年8月9日出具的证明,公司自成立以来的全部建设项目(及拟建项目)符合环境影响评价文件要求,污染物排放水平符合相关规定;全部建设项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。

综上,玉象胡杨建设项目符合污染物排放区域相关要求。

(3)在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评2021年5月31日,生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》(环环评[2021]45号),规定“石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”截至本报告出具日,玉象胡杨在建及拟建项目纳入产业园区及所在园区规划环评的具体情况如下:

序号建设主体项目名称项目进度纳入产业园区情况产业园环评规划
1玉象胡杨终端污水治理工程项目在建沙雅县循环经济工业园区《关于沙雅县循环经济工业园区总体规划环境影响报告书的审查意见》(新环评价函[2010]487号)
2玉象胡杨2万吨/年液体钙肥及配套工程项目在建
3玉象胡杨造粒塔建设项目拟建
4新疆金象1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目在建阜康市产业园《关于<新疆阜康产业园总体规划修(2019-2030年)环境影响报告书>的审查意见》(新环审[2020]123号)
5新疆金象燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目在建
6新疆金象抗爆中控室及柴油发电机房改建项目在建
7新疆金象天然气锅炉房及25t_h燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目在建

综上,上表所列在建及拟建项目均已纳入产业园区,且所在园区已依法开展规划环评,且根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局分别于2022年7月23日、2022年8月9日出具的证明,公司不

存在违反上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》相关规定受到行政处罚的情形。

7、标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区,如是,是否达到污染物排放总量控制要求根据2020年至2021年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》(环办大气函[2021]183号)等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件,2021年大气环境质量未达标或污染物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。根据新疆维吾尔自治区生态环境厅发布的《2021年新疆维吾尔自治区生态环境状况公报》,2021年新疆PM2.5、PM10、O3、NO2、SO2、CO浓度分别为31微克/立方米、74微克/立方米、90微克/立方米、7微克/立方米、25微克/立方米、0.8微克/立方米,其中O3、NO2、SO2、CO浓度全年都未超标或达到重度以上污染,PM2.5、PM10存在浓度超标的情况。玉象胡杨、新疆金象新建、改扩建项目所在的阿克苏市(地区)、昌吉市(地区)在新疆14个城市(地区)中分别排名第8位、第12位,排名靠后。

因此,根据以上文件,玉象胡杨、新疆金象新建、改扩建项目虽未位于2020年至2021年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》所列大气环境质量未达标地区,但所在地区存在部分污染物浓度超标的情形。

报告期内,新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚,为污染物(烟尘)超标排放。具体情况为:2020年10月13日,新疆金象因锅炉炉排减速机保险销突然断裂造成炉排无法正常运行,燃煤无法正常燃烧,烟气中的氧含量升高造成烟尘折算值超标,超标倍数为0.164倍。就上述行为,2021年2月23日,昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局对新疆金象出具《行政处罚决定书》(阜环罚字[2021]FH-7号),对新疆金象处以36.945万元罚款。

新疆金象此次污染物(烟尘)超标排放属于偶发性情况,源于锅炉设备的突

然性故障;结合公司提供的说明及资料,整体上,新疆金象环保设备运行良好、环保投入充足、环保制度完善;新疆金象此次污染物(烟尘)超标排放持续时间较短,影响较小,新疆金象在事后及时采取了各项整改措施,相关行为未造成重大坏境污染。其次,根据《中华人民共和国大气污染防治法(2018修正)》第九十九条的规定,并结合上述行政处罚的罚款标准,新疆金象受到上述行政处罚不属于情节严重的情况,且后续新疆金象积极配合调查,已足额缴纳罚款,并对违法行为予以规范整改,未再发生同类行政处罚事件。昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年1月5日已针对上述行政处罚出具了《证明》,“该公司积极配合调查,主动整改,并及时且足额缴纳了我局对其处以的369,450元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短,未造成严重影响,不构成重大违法违规行为。自2019年1月1日至本证明出具之日,除上述情形外,该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营,积极履行环境保护、污染防治义务,不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷,我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报”。昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年7月1日开具《证明》:“自2022年1月1日至本证明出具之日,该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营,积极履行环境保护、污染防治义务,不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形”。沙雅县生态环境保护局于2021年1月14日、2022年7月2日分别出具《说明》,证明玉象胡杨2020年度、2021年1月1日至说明开具之日各类污染物排放均未超标排放,以及2022年1月5日出具《证明》,“自2019年1月1日至本证明出具之日,该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营,积极履行环境保护、污染防治义务,不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚或调查的情形.公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠

纷,我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报”。综上,除新疆金象报告期内存在一起污染物超标排放,并受到环境保护相关的行政处罚外,报告期内,玉象胡杨不存在其他环境保护相关的行政处罚,符合污染物排放总量控制要求。

8、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目,是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求,并披露具体煤炭替代措施根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》,大气污染重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区,以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地区,具体省份及地区包括北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、广东、辽宁、山东、湖北、湖南、重庆、四川、福建、山西、陕西、甘肃、宁夏和新疆。

根据国务院于2018年6月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》,以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点,持续开展大气污染防治行动,重点区域范围为“京津冀及周边地区,包含北京市,天津市,河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区,山西省太原、阳泉、长治、晋城市,山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市,河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等;长三角地区,包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省;汾渭平原,包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市,河南省洛阳、三门峡市,陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。

根据公司提供的《能源消耗管理制度》、能源统计消耗分析报表及书面确认,玉象胡杨生产经营的主要原材料或能源为天然气、电力,目前使用的燃煤蒸汽锅炉仅用作蒸汽供应,不涉及大量煤炭消耗,未被监管要求实行煤炭替代措施。新疆金象曾使用燃煤熔盐炉、燃煤蒸汽锅炉,主要用于熔融尿素、供应蒸汽,为了响应《阜康市人民政府关于印发阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划(2018-2020年)的通知》,新疆金象已实施“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”,将原有燃煤熔盐炉改造为天然气熔盐炉,并主动实行“50t/h燃气锅炉改造项目”,将原

有的燃煤锅炉改造为燃气蒸汽锅炉。根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局于2022年7月23日出具的证明,公司自成立以来的全部建设项目(及拟建项目)不属于燃煤项目,配套的耗煤设备已履行煤炭等量或减量替代要求。根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年8月9日出具的证明,公司自成立以来的全部建设项目(及拟建项目)不属于燃煤项目,原有的全部耗煤设备已履行应履行的煤炭等量替代要求。综上,玉象胡杨前述已建、在建及拟建项目位于新疆,属于大气污染防治重点区域,但相关建设项目不属于燃煤项目,配套的耗煤设备已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

9、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和;如是,是否已落实压减产能和能耗指标,产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平;如否,能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平

(1)相关项目所在行业产能是否已饱和

玉象胡杨相关项目涉及的主要产品为三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵。上述产品相关行业均不属于产能饱和行业。

1)三聚氰胺发展情况

随着企业重组整合、行业落后产能淘汰,下游应用行业的不断涌现,我国三聚氰胺行业供需格局出现明显改善。2018年三聚氰胺新产能集中释放,产能逼近高峰,而在环保常态化的影响下,国内需求增长速度放缓,行业产能过剩的情况显著。近年来,我国三聚氰胺行业进入优胜劣汰的整合期,行业集中程度不断提高,小规模、低效率的落后产能逐渐被淘汰,产能增速放缓,但产量增长较为稳定,产能利用率显著提高。

长期来看,由于三聚氰胺具有良好的耐热、耐火、耐高温、耐老化、高光泽等独特优异的性能,在木材、塑料、涂料、纺织行业、皮革、造纸等多种生产领域广泛应用,以及在阻燃剂等新兴领域的开发应用,未来随着国民经济、生活质量、环保意识的不断提高,其市场需求仍有发展空间。因此,三聚氰胺不属于产能饱和行业相关产品。

2)硝基复合肥发展情况我国复合肥行业集中程度较低,仍处于产业整合阶段,在我国复合肥行业发展早期,行业进入门槛较低,产品同质化现象严重,导致企业间竞争较为激烈。随着行业政策、产品标准的陆续出台,复合肥行业的进入门槛抬高,各生产企业更加注重品牌建立、产品质量提高,小型、落后、不环保产能的淘汰使复合肥行业集中度提高。

并且复合肥兼具高效和环保的特点,适合我国土壤特性和现代农业需求。同时,复合肥也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品。其中,玉象胡杨的主要产品硝基复合肥,是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥,相比其他复合肥产品,又具备可以被农作物直接吸收的优势。在技术发展、政策引导的背景下,我国基础肥料复合化程度预期将持续提升,复合肥的增长空间广阔且增速较快。因此,硝基复合肥不属于产能饱和行业相关产品。3)硝酸铵发展情况相比于一般行业,硝酸铵属于民爆物品,受到国家的严格管控,行业进入难度大,因此硝酸铵行业集中程度较高、产能较为稳定。从下游看,硝酸铵主要应用于民爆行业,是炸药的主要原材料,炸药可用于军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等,其用量约占硝酸铵产量的70%。玉象胡杨所在的新疆地区在矿山开采、基础设施建设的投资规模不断加大,有力支撑了民爆行业对硝酸铵需求的增长。

硝酸铵另一重要应用是生产农用肥料,其用量约占硝酸铵产量的30%。随着以硝酸铵为基体的硝基复合肥、硝硫基复合肥、尿素硝铵溶液等产品的开发、推广、应用,农用肥料对硝酸铵的需求稳定增长,硝酸铵在农业上的应用进一步扩大。因此,硝酸铵不属于产能饱和行业相关产品。

(2)能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平

玉象胡杨相关建设项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求,具体情况参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“(十二)环境保护情况”之“5、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,是否位于能耗双控目标完成情况为红

色预警的地区,是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量(以标准煤为单位),是否符合当地节能主管部门的监管要求”相关内容。玉象胡杨相关建设项目污染物排放情况符合相关规定,具体情况参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“(十二)环境保护情况”之“10、标的资产涉及环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检查情况”相关内容。

综上,玉象胡杨前述已建、在建及拟建项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求,污染物排放水平符合相关规定,不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。由于无法获取公开数据中玉象胡杨同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据,因此无法判断前述已建、在建及拟建项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。根据同行业可比上市公司四川美丰2022年半年度报告披露信息,四川美丰主营产品包括三聚氰胺,因其具体产品结构和产量与标的公司存在差异,排污总量等指标不具有可比性。对比四川美丰及其子公司配置的环保设施和运行情况,包括硝酸尾气氨还原装置、合成氨工艺冷凝液汽提塔装置、污水站SBR废水终端处理装置等环保设施运行正常,污染物达标排放;标的公司也配置了污水处理站、废气尾气处理装置、氨还原反应器、布袋除尘等环保设施,污染物排放符合相关规定,与同行业不存在明显差异。

10、标的资产涉及环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检查情况

(1)涉及环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放量

报告期内,玉象胡杨涉及环境污染的具体环节,主要污染物及其排放量如下:

单位:千克

建设主体涉及环境污染的具体环节主要污染物名称排放量
2022年1-6月2021年2020年
玉象胡杨一期合成氨一段炉烟囱排放口二氧化硫1,552.373,051.871,236.54
烟尘373.36942.57975.60
氮氧化物16,190.1857,653.7137,642.01
二期合成氨一段炉烟囱排放口二氧化硫1,680.002,988.391,540.55
烟尘530.291,830.611,253.70
氮氧化物14,371.9340,205.6537,087.73
1#煤锅炉二氧化硫1,263.672,723.255,723.80
烟尘3,122.285,183.658,772.85
氮氧化物19,218.2520,157.4661,242.59
3#造粒塔A粉尘-721.88878.09
氨(排放速率)kg/h-527.43620.01
4#造粒塔B粉尘14,942.90745.12803.66
氨(排放速率)kg/h7,505.01594.06750.05
8#熔盐炉03区二氧化硫396.591,955.451,916.11
烟尘647.772,253.236,712.97
氮氧化物14,250.8997,172.79107,248.71
9#熔盐炉04区二氧化硫852.122,026.922,156.49
烟尘1,271.713,783.728,112.40
氮氧化物48,566.55102,025.16113,092.69
天然气锅炉50T二氧化硫507.931,163.86716.86
烟尘423.431,013.232,470.51
氮氧化物21,277.2950,444.6942,648.77
1#硝酸吸收塔氮氧化物2,399.083,047.274,723.63
2#硝酸吸收塔氮氧化物852.181,304.49653.87
1#尿素放空管氨(排放速率)kg/h71.84206.48121.97
2#尿素放空管氨(排放速率)kg/h73.15286.15378.88
复合肥冷却筛分A粉尘2,778.613,465.64866.58
复合肥冷却筛分B粉尘1,853.181,951.731,120.81
复合肥包装机A粉尘627.631,684.34382.80
建设主体涉及环境污染的具体环节主要污染物名称排放量
2022年1-6月2021年2020年
复合肥包装机B粉尘618.831,584.25353.97
新疆金象1#熔盐加热炉二氧化硫1,047.603,073.303,096.90
烟尘2,024.564,460.604,081.40
氮氧化物17,877.3743,597.8040,841.70
2#熔盐加热炉二氧化硫3,388.503,421.401,262.50
烟尘2,025.404,438.504,125.20
氮氧化物15,550.2041,623.1041,190.30
1#燃煤锅炉二氧化硫已淘汰120.002,439.20
烟尘已淘汰670.002,630.00
氮氧化物已淘汰4,080.0021,084.00
2#燃煤锅炉二氧化硫已淘汰490.002,817.70
烟尘已淘汰1,260.003,097.30
氮氧化物已淘汰6,290.0022,635.60
1#燃气锅炉二氧化硫95.60--
烟尘173.30--
氮氧化物2,426.70--
3#燃气锅炉二氧化硫30.90210.60107.30
烟尘32.70330.50128.60
氮氧化物355.005,948.701,839.90
备料排口烟尘停运42.09未生产
造粒塔排口烟尘7,657.1032,934.37未生产
8,076.907,517.39未生产
硝酸铵造粒塔排口烟尘21,235.7325,419.25未生产
18,925.72排污许可证2022年变更后增加监测项目,故2021年无数据未生产
硝酸铵包装机排口烟尘2,054.057,094.32未生产
中和反应器排口155.16116.48未生产
熔融尿素尾气排口162.1360,062.40未生产
1、包装尾气排口烟尘155.31137.10未生产
建设主体涉及环境污染的具体环节主要污染物名称排放量
2022年1-6月2021年2020年
硝酸排口氮氧化物11,823.388,941.41未生产
2、包装尾气排口烟尘134.21126.64未生产
三聚氰胺成品输送尾气排口烟尘173.53208.80未生产

报告期内,除新疆金象存在前文所述一起环境保护相关的行政处罚外,上述建设主体不存在其他违反环境保护相关法律法规等而受到行政处罚的情形,污染物排放符合《排污许可证》及相关法规要求,不存在污染物超标排放的情况。

(2)防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性

报告期内,玉象胡杨生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水,针对排放的主要污染物采取的防治措施具体如下:

建设主体环境污染类别主要污染物类别主要处理设施处理能力及运行情况技术工艺特点及先进性
玉象胡杨废水生产废水污水处理站5m?/h该工艺耐水量、污染物浓度的负荷冲击,各处理单元连接紧凑合理,便于操作和管理,能耗小,废水处理综合成本低,处理出水可确保出水水质长期稳定达到《合成氨工业水污染物排放标准》(GB13458-2013)间接排放标准,出水质良好,主要污染物为氨氮、COD、总氮、总磷。
废气烟尘、SO2、NOX一段转化加热炉燃烧废气、熔盐炉尾气根据生产负荷,所有的废气已全经过在线监测外排氨回收法技术将回收的二氧化硫、氨全部转化为化肥,不产任何废水、废液和废渣,没有二次污染,脱硫剂及脱硫产物都是易容性物质,装置内脱硫液为澄清溶液,无积垢无磨损,符合循环经济要求的脱硫技术。布袋除尘器除尘效率为99.2%、氨法脱硫效率为95%、脱硝效率为60%。
脱硫槽根据生产负荷,所有的废气已全经过在线监测外排
MDEA 脱碳工序CO2再生塔工艺尾气根据生产符合定:10000m?/h,运行正常
氨还原反应器设计风量:70000NM3/h尾气中NOX含量:
建设主体环境污染类别主要污染物类别主要处理设施处理能力及运行情况技术工艺特点及先进性
300ppm尾气中O2%:2.5~4%
粉尘、氨造粒粉尘、各搅拌槽放空气体处理气量:60万m3/H, 处理后尾气粉尘含量≦50mg/m3 洗涤淋水密度:6.12m3/m2.H(即每平方米每秒1.7L) 除尘洗涤水量:600m3/m2.H运行稳定
粉尘复合肥冷却、输送、包装过程废气设计风量:30052m?/h 运行稳定
粉尘冷却结晶尾气、布袋除尘设计风量:30052m?/h 运行稳定
粉尘、氨尾气消白器处理效率:7265m3/h运行稳定
加压吸收塔尾气设计效率:250kg/h实际效率160kg/h运行稳定
烟尘、SO2、NOX脱硫塔SO2:20.78吨/年 NOX:49.55吨/年运行稳定
NH3、粉尘成品输送尾气设计风量: 58m?/min
新疆金象废水生产废水污水站处理能力:15m?/h,运行稳定同玉象胡杨污水站。
废气烟气低氮燃烧、布袋除尘器、脱硫设施设计风量:112000m?/h,运行稳定1、低氮燃烧器为整体组装结构,结构紧凑,运行稳定可靠,易于操作,便于维护,节省燃料及人力,拉伸燃烧区域从而减弱部分燃烧强度有效抑制NOx的形成。烟气再循环技术降低火焰区域最高温度从而降低NOx的形成,同时烟气再循环降低了氧和氮的浓度,同样起到降低NOx的作用,烟气再循环技术中高温烟气对氧化剂和燃料起到预热的作用,
备料工序含尘废气布袋除尘器废气处理量:3200m?/h,运行稳定
造粒工序造粒尾气湿式除尘器、洗涤塔废气处理量:470000m?/h、350000 m?/h,运行稳定
包装工序粉尘布袋除尘器废气处理量:4500m?/h、设计流量:8294m?/h,运行稳定
建设主体环境污染类别主要污染物类别主要处理设施处理能力及运行情况技术工艺特点及先进性
中和工序尾气其他废气处理量:8200m?/h,运行稳定有明显的节能效果。 2、布袋除尘器吸尘效率可达99.9%以上,能更好地吸收其他除尘器难以回收的粉尘,性能稳定可靠,运行管理简便,操作方便、滤袋寿命长、维修工作量小。 3、湿式除尘器可以有效地将直径为0.1—20微米的液态或固态粒子从气流中除去,同时,也能脱除部分气态污染物。它具有结构简单、占地面积小、操作及维修方便和净化效率高等优点,能够处理高温、高湿的气流,将着火、爆炸的可能减至最低。洗涤塔工艺较为简便,可高效处理污染。 4、中和捕集器系统流程简单,能有效捕集尾气中硝酸铵及游离氨,实现尾气达标排放。 5、洗涤塔工艺较为简便,可高效处理污染。 6、尾气还原反应器工艺流程简单,相对于其他脱硝技术,其脱硝效率高,可使氮氧化物达标排放。
输送尾气洗涤塔设计流量:10000m?/h,运行稳定
备料工序尾气洗涤塔设计风量:5475m?/h,运行稳定
吸收工序尾气尾气还原反应器处理效率:99.5%,运行稳定

报告期内,除新疆金象存在前文所述一起环境保护相关的行政处罚但已完成整改并经主管部门确认未造成严重影响、不构成重大违法违规行为外,玉象胡杨严格按照环保方面的法规及政策文件要求,积极履行环境保护、污染防治义务,污染物排放符合《排污许可证》及相关法规要求,不存在其他环境保护方面的行政处罚。

(3)节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检查情况

玉象胡杨的生产线均采用在线监测系统对主要排放口污染物的排放情况进行全天连续监测,并且已经按照要求将在线监测设备与对应监管部门进行对接,实时传输排污监测数据;同时委托有资质的第三方机构按季度对有组织废气、无

组织废气的排放情况进行监测并出具《检测报告》,对在线监测设备有效性进行比对;按月度对工业废水的排放情况进行检测并出具《检测报告》。此外,玉象胡杨已按要求办理了《排污许可证》,并按照相关要求向对应监管部门报送年度、季度排污执行报告,未发现玉象胡杨因日常排污监测不达标而受到相关主管部门行政处罚的情形。

针对日常排污监测系统,玉象胡杨报告期内存在两起在线监测系统监测数据不合格的情况,玉象胡杨都积极开展整改措施,不存在受到相关主管部门行政处罚的情形;新疆金象报告期内不存在在线监测系统监测数据不合格的情况。玉象胡杨在线监测数据不合格的具体情况如下:

根据《2021年5月阿克苏地区重点排污单位监督性监测数据公示情况的说明》,2021年4月21日,玉象胡杨一期污水处理设施出口的化学需氧量手工监测值与自动监测值的相对误差超过20%,被判定在线比对不合格。根据玉象胡杨提供的说明,对比不合格的主要原因为公司在线监测设备未校准,导致数据测量不精准。针对上述情况,玉象胡杨已采取整改措施,要求第三方新疆卓安特科技有限公司对在线设备进行校准,校准后的在线对比结果合格,玉象胡杨已将相关对比报告发送给地方监测站,地方监测站认可公司的整改结果,未下发整改通知或要求撰写整改报告。

根据《2021年10月阿克苏地区重点排污单位监督性监测数据公示情况的说明》,2021年9月23日,玉象胡杨二期一段转化炉的含氧量手工监测值与自动监测值的绝对误差超过1.0%,被判定在线比对不合格;二期一段转化炉的流速手工监测值与自动监测值的相对误差超过10%,被判定在线比对不合格。根据玉象胡杨提供的整改报告,上述含氧量监测误差主要因为设备水汽导致含氧量误差超限,针对上述情况,玉象胡杨已采取整改,要求第三方新疆卓安特科技有限公司提高伴热管温度,水汽不再凝结,目前监测已恢复正常。流速监测误差主要因为烟气设备皮托管有水汽,水汽影响监测导致流速误差超限,针对上述情况,玉象胡杨已采取整改,增大皮托管反吹空气压力,提高反吹频率,水汽不再凝结,目前监测已恢复正常。

2021年9月23日,玉象胡杨二期污水处理设施出口的氨氮手工监测值与自动监测值的绝对误差超过15%,被判定在线对比不合格;2期污水处理设施出口

的化学需氧量手工监测值与自动监测值的相对误差超过30%,被判定在线对比不合格。根据玉象胡杨提供的整改报告,上述氨氮监测误差主要因为设备样管过脏,污染标准溶液而导致的数据异常,针对上述情况,玉象胡杨已采取整改措施,要求第三方新疆卓安特科技有限公司清洗水样管,目前监测已恢复正常;化学需氧量监测误差主要因为测量光源过低,使得测量值高于正常范围,导致监测数据过高,针对上述情况,玉象胡杨已采取整改措施,经过调整光源强度,目前监测已恢复正常。

综上所述,报告期内玉象胡杨存在两起在线监测系统监测数据不合格的情况,公司已积极开展整改措施,对在线监测设备进行调试等,目前监测都已恢复正常。截至本报告出具日,玉象胡杨未再发生日常排污监测异常的情况,除新疆金象报告期内存在一起环境保护相关的行政处罚外,也未出现其他因污染物超标排放而受到环境保护相关的行政处罚。

根据玉象胡杨的环保部门现场检查记录、污染防治现场检查表、污染源现场监察情况表等资料,除新疆金象报告期内存在一起环境保护相关的行政处罚,以及玉象胡杨报告期内存在两起环保设备自动监测数据存在误差外,玉象胡杨报告期内历次环保部门现场检查记录记载的检查情况均未显示公司存在严重违反《排污许可管理条例》和《排污许可管理办法(试行)》等有关环境保护法律法规的情形。

11、新疆金象环保违法行为的整改进展及效果

(1)新疆金象环保违法行为的整改进展

新疆金象在环保违法行为发生后,积极配合调查,主动整改,对相关环保设施进行了维修,并及时、足额缴纳了罚款,相关整改进展情况如下:

1)已及时缴纳罚款并取得了主管部门出具的合规证明

新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款,并已对违法行为予以规范整改。

新疆金象已取得昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年1月5日出具的证明:“该公司积极配合调查,主动整改,并及时且足额缴纳了我局对其处以的369,450元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短,未造

成严重影响,不构成重大违法违规行为。自2019年1月1日至本证明出具之日,除上述情形外,该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营,积极履行环境保护、污染防治义务,不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷,我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。”

2)已淘汰煤锅炉设备为响应《自治区打赢蓝天保卫战三年行动计划(2018-2020年)》和《昌吉州推进“乌-昌-石”区域大气污染防治攻坚行动计划(2018-2020年)》等相关文件精神,新疆金象已于2021年6月淘汰两台25吨燃煤锅炉;新疆金象已新建一台50吨燃气锅炉,燃气锅炉已于2022年1月正式投用。3)已加强环保设备的维护保养及巡检新疆金象加强了对环保设备的维护保养及日常巡查频次,定期做好设备维护保养及纪录,以确保环保设备稳定运行,保证污染物达标排放;新疆金象已制定完善的设备管理制度,对环保设备设施的规划、验收、技术改造、设备日常管理与维护等内容进行明确规定,对各种设备、设施进行挂牌管理,明确各设备的责任人,并通过点检、临检、定期检修等及时了解设备运行状况,及时处理问题,消除隐患。4)已加强对员工的环保培训新疆金象已进一步加强对员工的环境保护法律法规及内部管理制度的培训,提高员工环保意识;全面梳理岗位职责,完善工作机制,提高环境管理水平,及时排查并处理环保隐患,避免类似的环境污染事件再次发生。

(2)新疆金象环保违法行为的整改效果

根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年1月5日出具的证明,新疆金象“积极配合调查,主动整改,并及时且足额缴纳了我局对其处以的369,450元罚款并及时对违法行为进行整改”。

除前述行政处罚外,报告期内新疆金象未受到过其他环境保护相关的行政处

罚。根据第三方环境检测机构出具的《监测报告》,新疆金象定期委托第三方开展环境监测并出具环境监测报告,对公司日常排污情况进行检测、分析与记录;前述环境检测报告显示新疆金象大气污染物排放符合法律法规的相关规定。综上,经过整改后,新疆金象未再发生同类环境保护相关行政处罚事件,整改措施具有效果。

12、维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因,标的资产环境保护制度是否得到落实,后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生

(1)维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因

根据维鸿蜜胺出具的书面确认,维鸿蜜胺设立后,为尽快拓宽当地群众就业渠道以实现稳岗就业,项目建设工期较为紧张;并且,维鸿蜜胺设立后连续遭遇新冠疫情,从而导致维鸿蜜胺在未能及时办理相关手续的情况下即行开工建设。

就未办理相关手续即行开工建设事宜,维鸿蜜胺已取得和田地区生态环境局于田县分局于2022年5月17日出具的证明,“公司未办理相关手续及资质的情形不构成重大违法违规;公司自设立之日至本证明出具之日,未受到过环境保护方面的行政处罚。”

新疆农牧投已出具书面承诺,“若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对相关瑕疵事项进行整改而发生损失或支出,本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此遭受的其他损失。”

截至本报告出具日,维鸿蜜胺建设项目已取得和田地区生态环境局于田县分局《关于和田地区于田县蜜胺制品生产建设项目环境影响报告表的批复(于环建函[2022]020号)》《和田地区于田县蜜胺制品生产建设项目竣工环境保护验收意见》《固定污染源排污登记回执》,也已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节能管理规定的说明。根据和田地区生态环境局于田县分局出具的证明,维鸿蜜胺目前已就“于田县蜜胺制品生产建设项目”办理环境影响评价报批、建设项目环保设施验收手续及固定污染源登记回执。根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》,维鸿蜜胺的“于田县蜜胺制品生产建设项目”的行业类别

为“塑料制品业”中的“其他”,适用登记管理,维鸿蜜胺无需办理排污许可证。维鸿蜜胺自设立之日至前述合规证明出具之日,未受到过环境保护方面的行政处罚。

维鸿蜜胺2021年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到标的公司相应科目的1%以上,不属于标的公司的重要子公司,对标的公司主营业务收入或净利润不具有重要影响,且维鸿蜜胺的前述事项不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。综上,维鸿蜜胺因项目建设工期较为紧张的原因未及时办理相关手续即行开工建设。截至本报告出具日,维鸿蜜胺已补办建设项目环境影响评价手续、环境保护设施竣工验收手续,建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节能管理规定的说明,并已取得《固定污染源排污登记回执》,维鸿蜜胺已对相关环保违法行为进行整改;和田地区生态环境局于田县分局已出具合规证明,确认维鸿蜜胺前述行为不构成重大违法违规行为;新疆农牧投已就前述违法行为可能造成的损失出具承诺。维鸿蜜胺未及时办理相关手续即行开工建设的相关事宜,不会对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响,不会构成本次交易的实质障碍。

(2)标的公司环境保护制度有效落实,后续措施可有效防止相同或相似违法违规行为发生

玉象胡杨已根据《中华人民共和国环境保护法》的相关规定,制定《新疆玉象胡杨化工有限公司环保管理制度》,从机构与职责设置、环境保护管理规章制度、基建与生产过程环境保护管理、环境保护技术监督管理、奖励与惩罚措施等维度建立了系统性的环境保护制度体系,并相应制定了《建设项目“三同时”管理细则》《生产工作环境管理细则》《环境保护管理制度》《危险废弃物管理制度》《环境治理设施管理制度》《环境监测制度》《生产废弃物管理制度》《环境在线监测考核办法》《环境风险排查及隐患整改制度》《环境保护监督检查制度》等,从管理职责、管理内容和程序、考核标准等方面针对环境保护管理制度的落实制定了精细化实施方案,以保证环境保护措施在各个业务环节的有效落实。

为严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求,玉象胡杨的主要子公司亦制

定了完善的环保管理制度,并结合自身实际定期各自开展日常环保检查,按照环保奖惩办法进行从严考核,有效保障各项制度实施。如前文所述,新疆金象在相关环境保护违法事件发生后,采取了淘汰落后设备、加大环境友好型生产设施的投入、加强环保设置维护保养及巡检、加强员工环保培训等措施;维鸿蜜胺已补办建设项目环境影响评价手续、环境保护设施竣工验收手续,建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节能管理规定的说明,并已取得《固定污染源排污登记回执》。根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局、和田地区生态环境局于田县分局出具的证明,并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、新疆维吾尔族自治区生态环境厅、阿克苏市人民政府地区行政公署、沙雅县人民政府、昌吉回族自治州人民政府、阜康市人民政府、和田地区行政公署、于田县人民政府、眉山市人民政府、北京市生态环境局等网站的公示信息,除前述新疆金象环境保护行政处罚及维鸿蜜胺相关环境保护违法行为外,自报告期期初截至本报告出具日,玉象胡杨及其子公司未受到过其他环境保护相关的行政处罚。

综上,标的资产的环境保护制度已得到有效落实;后续措施能有效防止相同或相似违法违规行为发生。

(十三)主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司针对生产的各类产品制定了相应的质量考核管理制度,包括《质管部三胺质量考核管理制度》、《质管部原料及产成品检验管理制度》;复合肥、尿素、三聚氰胺的《成品检验制度》、《原材料检验制度》;针对不合格品、废品的《三聚氰胺废品管理制度》、《质管部不合格品控制程序》等,从原材料、产成品、不合格品、废品都建立了完善的质量控制和管理制度。

标的公司生产的尿素执行国家标准GB/T2440-2017;硝酸铵执行国家标准GB/T2945-2017;复合肥料执行国家标准GB/T15063-2020;工业用三聚氰胺执行国家标准GB/T9567-2016;液体无水氨执行国家标准GB/T536-2017;硝酸铵溶液执行国家标准HGT4523-2013;尿素硝酸铵溶液执行国家标准NY2670-2015;工业硝酸稀硝酸执行国家标准GBT337.2-2014。标的公司重要子公司新疆金象的

其他产品,包括多孔粒状硝酸铵执行国家标准HGT3280-2011。标的公司建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准,并获得《质量管理体系认证证书》。

2、质量控制措施

标的公司设立了质管部,下设检测中心和质量管理中心。检测中心的主要职责系各项产品质量的检测工作;质量管理中心的主要职责系检测物资、仪器、产成品和药品试剂的管理,安全管理以及质量监督。标的公司已建立完善的质量管理体系,并于执行中严格落实质量管理责任制、质量考核等制度,以保障质量控制程序有效执行、产品质量控制维持稳定。

标的公司定期委托第三方检验机构,新疆维吾尔自治区产品质量监督检验研究院对主要产品进行质量检测,出具检验报告,检测产品包括硝基复合肥、三聚氰胺、尿素、各类水溶肥等,报告期内没有出现产品质量不合格的情况。

3、产品质量纠纷情况

标的公司建立了《客户投诉管理细则》,对客户投诉受理程序、监督考核等进行规定,及时有效的处理客户质量事故投诉,由质管部、经营管理部、生产部共同分析质量事故原因、责任落实追究、承担赔偿损失等。

标的公司严格执行相关产品质量的法律、法规,并严格据此组织管理生产,近年来,公司各产品在各项质量监督抽查中均合格,未发生重大质量事故或与客户的重大质量纠纷,也未因产品质量问题受到相关部门的行政处罚等。

(十四)主要产品生产技术所处的阶段

标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品的生产及销售,所采用的技术均为行业成熟技术,可实现稳定的规模化工业量产。

(十五)报告期内核心技术人员特点及其变动情况

标的公司核心技术人员具备多年行业从业经验,具备较强的技术能力和理论水平。报告期内,标的公司技术团队总体保持稳定,截至报告期末拥有19名核心技术人员。

六、主要财务数据及财务指标

根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2022]0018137号),玉象胡杨最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表

单位:万元

项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产182,672.86154,306.02136,156.99
非流动资产229,703.59233,798.33242,697.40
资产合计412,376.45388,104.35378,854.39
流动负债132,378.19159,092.65168,836.36
非流动负债6,355.1715,966.9812,755.14
负债合计138,733.35175,059.63181,591.49
股东权益合计273,643.09213,044.72197,262.90

(二)合并利润表

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入212,410.59329,278.71130,316.83
营业成本134,706.46199,360.54104,861.67
营业利润69,678.80100,385.369,879.60
利润总额69,261.7799,948.169,599.39
净利润60,213.8685,130.968,087.88
扣除非经常性损益的归母净利润56,239.2274,009.916,951.59

(三)合并现金流量表

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流64,836.0398,544.2824,856.59
投资活动产生的现金流-3,926.60-20,880.78-2,650.22
筹资活动产生的现金流-45,208.27-72,052.50-3,057.75
现金及现金等价物净增加额15,802.925,536.1419,075.39

(四)非经常性损益

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度
非流动资产处置损益-536.91-756.15-179.25
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益140.031,020.44800.78
无法支付的应付款项-439.58-
政府补助473.11904.25932.46
投资负商誉收益--212.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出42.24-120.64-313.60
减:所得税影响额18.25223.12217.95
少数股东权益影响额(税后)-47.66136.362.26
合计147.881,128.011,232.82

报告期内,标的公司的非经常性损益占净利润的比重较小,且于报告期内较为稳定,不会对标的公司净利润产生重大影响。

(五)主要财务指标

项目2022年1-6月/ 2022年6月30日2021年度/ 2021年12月31日2020年度/ 2020年12月31日
流动比率(倍)1.380.970.81
速动比率(倍)1.010.710.57
资产负债率33.64%45.11%47.93%
息税折旧摊销前利润(万元)81,616.00124,650.9424,946.52
利息保障倍数(倍)33.8626.2212.02
总资产周转率(次)0.530.860.43
应收账款周转率(次)13.3727.9112.23
存货周转率(次)7.309.974.23

注:1、上述财务指标计算公式:

流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款)/流动负债;资产负债率=负债总额/资产总额;息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+固定资产折旧+无形资产摊销;

利息保障倍数=息税前利润/利息支出;

总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2];应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2];存货周转率=营业收入/[(期初存货+期末存货)/2];

2、2022年1-6月数据未经年化处理。

七、拟购买资产为股权时的说明

(一)出资及合法存续情况

根据标的公司设立时各股东于2009年9月5日签署的《新疆玉象胡杨化工有限公司章程》,标的公司设立时的注册资本为25,000万元。根据阿克苏华兴有限责任会计师事务所于2010年8月23日出具的《验资报告》(阿华会验字[2010]208号),截至2010年7月28日,玉象胡杨已收到四川金象、国兴公司缴纳的第1期实收资本合计2,750万元,出资方式为货币。

根据当时有效的《公司法(2005年修订)》第二十六的规定,“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”,标的公司股东首次出资比例低于注册资本的20%,不符合当时有效的《公司法》的相关规定。

根据阿克苏华兴有限责任会计师事务所于2011年9月16日出具的《验资报告》(阿华会验字[2011]258号),截至2011年9月16日,玉象胡杨已收到全体股东缴纳的注册资本合计25,000万元,玉象胡杨设立时的股东已足额缴纳注册资本。

根据《中华人民共和国行政处罚法(2021年修订)》第三十六条的规定:

“违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚;涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的,上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”标的公司历史沿革中存在的首次出资比例不符合当时有效的《公司法》的行为距今已逾两年,已超过《中华人民共和国行政处罚法(2021年修订)》规定的行政处罚追溯期限。

根据沙雅县市监局于2022年1月5日出具的《证明》,“该公司设立时各股东的首次出资比例低于20%,不符合当时有效的《中华人民共和国公司法(2005年修订)》的相关规定。鉴于该公司设立时的股东已足额缴纳注册资本,未给公司及其他股东造成损失,相关违法情节较轻,不属于重大违法违规行为。我局确认,除上述情况外,该公司自设立之日起至本证明出具之日,其设立及历次变更均履行了必要的法定程序并已依法办理工商登记或备案手续,依法合规经营,严

格遵守国家和地方有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的规定,不存在违反国家和地方有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的行为,不存在因违反有关工商行政管理法律、法规或规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关工商行政管理的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷,我局亦未收到任何第三方关于公司工商行政管理方面违法违规的举报。”

综上,标的公司历史沿革中存在首次出资比例不符合当时有效的《公司法(2005年修订)》的情形,标的公司设立时的股东已足额缴纳注册资本;相关违法行为已超过《中华人民共和国行政处罚法(2021年修订)》规定的行政处罚追溯期限;沙雅县市监局已出具证明,相关行为不构成重大违法违规行为,玉象胡杨未因前述行为受到过行政处罚;因此,前述事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。

(二)拟购买资产是否为控股权

本次交易中,上市公司拟购买玉象胡杨100%股权,属于购买控股权。

(三)其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权

截至本报告出具日,标的公司的股东均已签署《股权转让协议》,且在协议中约定“保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权”;此外,各交易对方也已签署放弃优先购买权的相关函件。

八、最近三年资产评估情况

玉象胡杨最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

(一)重大未决诉讼、仲裁

截至本报告出具日,标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

(二)行政处罚

1、环保行政处罚

报告期内,标的公司子公司新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚,具体情况如下:

2020年11月14日,昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具《责令改正违法行为决定书》(阜环责改字[2020]1-89号),经现场检查发现新疆金象2020年10月13日污染物(烟尘)超标排放,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定,责令新疆金象立即改正。

就上述行为,2021年2月23日,昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具《行政处罚决定书》(阜环罚字[2021]FH-7号),新疆金象因锅炉炉排减速机保险销突然断裂造成炉排无法正常运行,燃煤无法正常燃烧,烟气中的氧含量升高造成烟尘折算值超标,超标倍数为0.164倍。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条之规定,依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(二)项和《新疆维吾尔自治区行政处罚自由裁量权细化标准》及《生态环境违法行为裁量基准》的规定,对新疆金象处以36.945万元罚款。

根据新疆金象提供的缴款凭证及书面确认,新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款,并对违法行为予以规范整改。

根据《中华人民共和国大气污染防治法(2018修正)》第九十九条的规定:

“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:(一)未依法取得排污许可证排放大气污染物的;(二)超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的;(三)通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”根据前述法律法规并结合上述行政处罚的罚款标准,新疆金象受到上述行政处罚时适用的罚则均不属于情节严重的情况。

2022年1月5日,昌吉回族自治州生态环境局阜康分局出具了《证明》:“2020年,该公司2#燃煤锅炉烟气排口于2020年10月13日烟尘小时平均折算值超标

1小时(34.928mg/m?),超标倍数为0.164倍,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》有关规定,但事后该公司积极配合调查,主动整改,并及时且足额缴纳了我局对其处以的369,450元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短,未造成严重影响,不构成重大违法违规行为。自2019年1月1日至本证明出具之日,除上述情形外,该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营,积极履行环境保护、污染防治义务,不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷,我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。”

有关新疆金象环保违法行为的整改进展及效果,参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“(十二)环境保护情况”之“11、新疆金象环保违法行为的整改进展及效果”之相关内容。

除上述情况外,标的公司及其子公司报告期内、报告期后均不存在其他环境保护方面的行政处罚。

2、安全生产行政处罚

补充披露物体打击事故发生的具体原因及影响,对人身伤亡事故的后续处理措施及民事责任承担情况。标的资产对物体打击事故的整改进展及效果,安全生产制度和应急预案是否健全且严格执行,后续措施能否足以防止同类隐患发生。

(1)物体打击事故发生的具体原因及影响

根据事故调查报告,物体打击事故发生的具体原因为:标的公司三胺车间冷气风机喉部边板焊缝存在漏点,2名作业人员在未见到检修作业票的情况下进入检修现场开展检修作业;在2名作业人员撤离过程中,冷气风机喉部边板焊缝漏点开裂,喉部边板瞬间被0.35MPa的工艺循环冷气(氨气和二氧化氮混合气体)冲出,导致2名作业人员受到飞出的喉部边板物体打击。

根据事故调查报告,2名作业人员在未见到检修作业票的情况下,盲目进入检修现场开展检修作业,对事故发生负有主要责任。标的公司作为安全生产主体存在相关主体责任履行不到位的情况。

根据事故调查报告,该物体打击事故共造成2人死亡、2人轻伤。2名轻伤员工分别于2022年1月20日、2022年1月21日康复出院;标的公司已于2022年1月22日处理完毕死者善后事宜。该事故导致标的公司固定资产损失3万元;标的公司共支付抚恤金、丧葬补偿金、一次性工亡补助金及医疗费用合计323.76万元。

事故发生后,标的公司立即开展善后工作,与死亡员工家属就伤亡赔偿事项达成一致意见,并按照协议约定及时、足额支付了赔偿款项。同时,标的公司在事故发生后全面开展安全检查,加强了生产安全管理。

根据事故调查报告,该物体打击事故为一般生产安全责任事故,不属于较大及以上生产安全事故。该物体打击事故并非因标的公司的重大违法违规行为而导致的,标的公司在该物体打击事故中作为安全生产主体,因相关主体责任履行不到位而受到行政处罚,该行政处罚属于对一般生产安全事故的处罚。标的公司已取得沙雅县应急管理局出具的合规证明,玉象胡杨“曾因安全生产事故受到我局的一次行政处罚;事后该公司积极配合调查,主动整改。该行为持续时间较短,未造成严重影响,不构成重大违法违规行为。”

(2)对人身伤亡事故的后续处理措施及民事责任承担情况

人身伤亡事故发生后,标的公司立即就员工人身伤亡事宜进行善后处理工作,积极对死亡员工的家属进行安抚。

2022年1月22日,玉象胡杨、眉山玉象与死亡员工家属签署《工亡一次性赔偿协议书》,在社会工伤保险基金支付一次性工亡补助金以外,标的公司额外向死亡员工家属支付了一次性抚恤费;死者家属在协议中明确不再就工亡事宜向标的公司提出新的赔偿要求。

截至本报告出具日,标的公司已按照《工亡一次性赔偿协议书》的约定及时、足额支付抚恤费,履行了赔偿义务,承担了民事赔偿责任;并为家属积极申领工伤保险待遇,双方未发生争议和纠纷。

(3)标的公司对物体打击事故的整改进展及效果

根据标的公司各项生产安全制度、安全生产检查、培训记录及标的公司的书面确认,上述生产安全事故后,标的公司采取了如下整改和防范措施:

1)对负有管理责任的相关管理人员进行罚款、党内警告处分、通报批评等处罚。

2)落实全员安全生产责任制,完善安全生产责任制相关制度文件,明确各岗位人员的安全生产职责、范围,并将安全生产规定落实到生产作业的全过程及每个员工的工作岗位,通过班组建设、各项安全活动等,提升现场安全;建立安全生产考核机制,将安全工作业绩作为干部选拔、考核及任用的条件。

3)完善安全管理机构,配齐配强专职安全管理人员;根据标的公司《关于2022年公司专职安全管理人员职务任命的通知》,标的公司已任命多名专职安全管理人员。

4)完善安全生产管理制度,并严格按制度进行检查、考核,定期进行生产安全巡查,对安全隐患进行整改,加强对危险作业的管理。

5)组织开展全员安全生产学习培训,利用这次事故案例,通过学习,提高全员安全意识,杜绝违章作业行为。

6)进一步落实生产安全事故应急预案,确保紧急情况下能及时启动相关处置方案,防止事故扩大;并组织专项学习和开展演练;在增强员工安全意识的同时,增强对突发性安全事故的处理和控制能力。

7)开展全面安全生产大检查,从设计与总图、工艺安全、安全基础管理、设备安全管理、电气安全管理、仪表安全管理、消防与应急管理、检维修安全管理等方面成立专项排查小组,全面系统排查安事故隐患。

标的公司已取得沙雅县应急管理局于2022年7月22日出具的合规证明,“2022年1月该公司曾发生一起安全生产事故,事故后,该公司采取了对主要责任人罚款、落实全员安全生产责任制、配齐配强专职安全管理人员、完善安全生产管理制度、制定生产安全事故应急预案、开展全面安全生产检查等多项整改措施;该公司采取的前述整改措施有效,能够有效防止同类隐患的发生;截至本证明出具之日,除前述安全生产事故外,该公司未再发生同类安全生产事故或同类隐患。”

标的公司已取得沙雅县应急管理局分别于2022年1月5日、2022年6月30日出具的合规证明,“该公司自2019年1月1日起至本证明出具之日,严格遵守

有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的要求从事生产、经营活动,不存在因违反安全生产管理相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关安全生产管理的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷,我局亦未收到过任何第三方关于公司安全生产管理方面违法违规的举报。”“该公司2021年12月1日至今,能按照安全生产相关法律、法规的规定进行生产经营,能服从安全生产监管管理,积极配合开展各项工作,期间未发生较大以上生产安全事故。”除前述物体打击事故外,自报告期期初至本报告签署日,标的公司未发生过其他安全生产事故。综上,标的公司已对物体打击事故进行安全整改,整改措施具有效果。

(4)标的公司的安全生产制度和应急预案健全且严格执行

标的公司已根据《中华人民共和国安全生产法》的相关规定,制定《新疆玉象胡杨化工有限公司安全生产管理制度》,其中包括《安全生产目标考核管理制度》《安全生产责任制考核制度》《安全生产教育培训制度》《重大危险源管理制度》《安全风险隐患排查治理制度》《特种作业人员安全管理制度》《现场安全管理和岗位安全生产标准化操作制度》《员工安全行为准则》《工艺安全行为准则》《工艺安全管理制度》等80余项子制度,涵盖标的公司主要生产过程的各个环节,标的公司的安全生产制度健全。标的公司的重要子公司新疆金象亦已根据《中华人民共和国安全生产法》的相关规定,制定《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司安全环保管理制度》,其中包括《安全生产责任制管理制度》《事故管理制度》《安全教育管理制度》《隐患排查与治理制度》《应急准备和响应管理制度》《安全生产责任体系"五落实五到位"制度》《安全生产问责制度》等80余项子制度,标的公司的重要子公司新疆金象的安全生产制度健全。

标的公司已制定《新疆玉象胡杨化工有限公司安全生产事故应急预案》,其中包括了“生产安全事故综合应急救援预案”及多个“专项应急预案”,从应急组织机构及职责、应急响应、后期处置、应急保障等多个维度全面规定了生产安全事故发生后的处置及应急程序;该制度就机械伤害事故、车辆伤害事故、起重伤害事故等十五种在生产经营过程中可能出现的事故制定了详细的现场处置方

案;对存在较高安全隐患的合成氨装置、特种设备使用、液氨装车等生产环节制定了专项应急预案,标的公司的应急预案健全。标的公司的重要子公司新疆金象亦已制定《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司生产安全事故应急预案》。

标的公司及其子公司严格贯彻落实上述安全生产制度及应急预案的相关要求,公司逐级落实安全生产责任制度,严格要求生产人员按照规定进行生产操作;加强员工安全生产、操作培训、组织应急预案演练,通过监督、检查及教育等多种方式,不断提升全员的安全生产意识和能力。标的公司及其子公司已严格执行前述安全生产管理制度及应急预案。

此外,玉象胡杨、新疆金象已通过职业健康安全管理体系认证,符合ISO45001:2018标准;玉象胡杨已获得新疆维吾尔自治区安全生产标准化工作办公室颁发的安全生产标准化二级企业认证。

(5)相关后续措施足以防止同类隐患发生

如前文所述,标的公司在相关安全生产事故事件发生后,采取了落实全员安全生产责任制、完善安全管理机构、配齐配强专职安全管理人员、完善安全生产管理制度、组织开展全员安全生产学习培训、开展全面安全生产大检查等整改措施。根据沙雅县应急管理局、阜康市应急管理局出具的证明,除前述因物体打击事故外,自报告期期初至本报告签署日,玉象胡杨及新疆金象未发生其他安全生产事故。

2022年1-7月,玉象胡杨、新疆金象因现场作业人员未取得相关资质/资质期满未进行复审、特殊危险作业管控及设备日常监测不符合法律法规规定、检修作业管理不规范等原因,根据昌吉回族自治州应急管理局、沙雅县应急管理局出具的《行政处罚决定书》,被处以29.8万元罚款。根据标的公司提供的缴款凭证、整改报告及书面确认,玉象胡杨及新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款,并对违法行为予以规范整改。玉象胡杨及新疆金象已取得昌吉回族自治州应急管理局、沙雅县应急管理局出具的合规证明,确认玉象胡杨及新疆金象已及时、足额缴纳罚款,并对相关违法行为予以规范整改;玉象胡杨及新疆金象的前述违法行为依法未认定为情节严重的情形,未造成严重影响,不构成重大违法违规行为。

玉象胡杨及新疆金象受到的前述安全生产的行政处罚系均不涉及安全生产事故,亦未导致安全生产事故;相关违法行为均已整改完毕,并已取得主管部门出具的不构成重大违法违规行为的证明。

综上,标的公司对物体打击事故已采取多项整改措施,整改措施有效;标的公司的安全生产制度和应急预案健全且已被严格执行;后续措施可有效防止同类隐患发生。

3、项目建设相关的行政处罚

2022年7月21日,阜康市城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》(阜城执罚字[2022]第029号),新疆金象“日产500吨多孔硝酸铵项目”在未取得施工许可证手续下擅自开工建设,违反了《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定,责令新疆金象立即改正,并对新疆金象处以85,606元罚款。该项行政处罚的详情,可参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“(二)主要资产情况”之“1、固定资产”之“(1)自有房屋建筑物”之“4)补充披露上述建筑物是否依规取得施工许可证,建设过程是否满足建筑工程安全和质量管理的相关规定,如因违规行为造成安全隐患,相关损失及法律责任的承担主体与承担方式”。前述事项不属于重大违法违规行为,不会对本次交易构成重大不利影响。

综上,标的公司及其子公司部分建筑物在开工建设前未取得施工许可证,违反了建筑工程安全和质量管理的相关规定。但是,相关建筑物并不涉及标的公司及其子公司的核心生产经营场所,主要为仓库、门卫室、生产辅助用房等;目前,标的公司及其子公司正在就前述建筑物补办房屋权属证书及相关手续;并且,玉象胡杨及新疆金象已取得沙雅县住房和城乡建设局、阜康市住房和城乡建设局及阜康市城市管理行政执法局出具的合规证明。标的公司及其子公司部分建筑物未取得权属证书的情况不会对其生产经营产生重大不利影响,新疆金象“日产500吨多孔硝酸铵项目”在未取得施工许可证手续下擅自开工建设的事项不属于重大违法违规行为,不会构成本次交易的实质性障碍。

十、玉象胡杨下属公司情况

截至本报告出具日,玉象胡杨有3家全资子公司,分别为眉山玉象、北京玉

象及玉象农业;2家控股子公司,分别为维鸿蜜胺和新疆金象;3家参股公司,分别为捷顺物流、丰合能源、和沙雅农商行。玉象胡杨持股情况和下属公司基本情况如下:

序号公司名称注册资本(万元)持股比例(%)主营业务
1眉山玉象胡杨企业管理有限公司200.00100.00企业管理
2北京玉象胡杨供应链管理有限公司1,000.00100.00供应链管理
3新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司2,000.00100.00化肥贸易
4新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司1,000.0070.00化工产品生产销售
5新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司66,274.7951.00化工产品生产销售
6沙雅园区捷顺物流有限公司1,000.0049.00货物运输
7沙雅丰合能源有限公司23,382.1532.00燃气经营
8新疆沙雅农村商业银行股份有限公司25,468.212.78银行服务

注:玉象胡杨原先持有中泰纺织7%股权。玉象胡杨分别于2022年4月14日、2022年4月29日经党委会、董事会及股东会审议,同意转让其所持有的中泰纺织7%股权,并于2022年6月24日与受让方签署《产权交易合同》,且于2022年8月12日完成股权转让的工商变更程序。中泰纺织现已更名为新疆睿灏纺织有限公司。上表列示的下属公司中,新疆金象构成玉象胡杨最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源超过20.00%且具有重大影响的子公司,其他下属公司均不构成重大影响。

(一)新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司

1、基本情况

新疆金象成立于2012年5月7日,玉象胡杨持有其51%股权。

公司名称新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
统一社会信用代码9165230259590223XX
企业性质其他有限责任公司
注册地址新疆昌吉州阜康产业园西区
法定代表人谭浩波
注册资本66,274.79万元人民币
成立日期2012年05月07日
营业期限2012年05月07日至2042年05月06日
经营范围化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类

化工产品);危险化学品生产;肥料生产;肥料销售;民用爆炸物品销售;货物进出口;普通机械设备安装服务;通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;塑料制品制造;塑料制品销售;消毒剂生产(不含危险化学品);工程管理服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

(1)设立情况及历次股权变动情况

1)2012年5月,设立2012年4月27日,四川金象签署《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》,出资设立新疆金象,注册资本为1,000万元,出资方式为货币。

2012年4月27日,新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》(宏昌天圆验字(2012)30021号),截至2012年4月27日止,新疆金象已收到四川金象缴纳的注册资本(实收资本)合计1,000万元整,出资方式为货币。

2012年5月7日,新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。

新疆金象设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1四川金象1,000.00100.00
合计1,000.00100.00

2)2012年7月,增资

2012年7月19日,新疆金象股东作出决定,同意将注册资本增加至21,000万元;其中,新增注册资本20,000万元,全部由股东四川金象认缴,出资方式为货币,并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2012年7月24日,新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》(宏昌天圆验字(2012)30073号),截至2012年7月24日止,新疆金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本(实收资本)合计20,000万元,出资方式为货币。

2012年7月27日,新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,新疆金象的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1四川金象21,000.00100.00
合计21,000.00100.00

3)2013年4月,增资2013年4月9日,新疆金象股东作出决定,同意将注册资本增加至41,000万元;其中,新增注册资本20,000万元,全部由股东四川金象认缴,出资方式为货币,并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。2013年4月10日,新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》(宏昌天圆验字(2013)30021号),截至2013年4月10日止,新疆金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本(实收资本)合计20,000万元,出资方式为货币。

2013年4月12日,新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,新疆金象的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1四川金象41,000.00100.00
合计41,000.00100.00

4)2013年5月,增资2013年5月14日,新疆金象股东作出决定,同意将注册资本增加至51,000万元;其中,新增注册资本10,000万元,全部由股东四川金象认缴,出资方式为货币,并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。2013年5月15日,新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》(宏昌天圆验字(2013)30027号),截至2013年5月15日止,新疆金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本(实收资本)合计10,000万元,出资方式为货币。2013年5月16日,新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,新疆金象的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1四川金象51,000.00100.00
合计51,000.00100.00

5)2013年5月,增资2013年5月17日,新疆金象股东作出决定,同意将注册资本增加至60,000万元;其中,新增注册资本9,000万元,全部由股东四川金象认缴,出资方式为货币,并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。2013年5月20日,新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》(宏昌天圆验字(2013)30029号),截至2013年5月20日止,新疆金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本(实收资本)合计9,000万元,出资方式为货币。

2013年5月22日,新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,新疆金象的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1四川金象60,000.00100.00
合计60,000.00100.00

6)2019年1月,减资2019年1月24日,新疆金象股东作出决定,同意将注册资本减少至46,000万元,并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2018年12月4日,新疆金象于新疆法制报发布《减资公告》,公告载明新疆金象拟将注册资本从6亿元减少至4.6亿元,请债权人自公告见报之日起45日內凭有效债权证明文件向新疆金象申报债权,并有权要求新疆金象清偿债务或者提供相应担保。2019年1月28日,新疆金象取得阜康市市监局核发的《营业执照》。本次减资完成后,新疆金象的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1四川金象46,000.00100.00
合计46,000.00100.00

7)2020年12月,股权转让及增资2020年12月22日,四川金象与玉象胡杨签订《股权转让协议》,四川金象将其持有的新疆金象注册资本13,525.35万元(对应新疆金象29.40%股权)以10,000万元的价格转让给玉象胡杨。

2020年12月22日,新疆金象股东作出决定,同意前述股权转让事宜;同日,新疆金象股东会作出决议,同意将注册资本增加至66,274.79万元;其中,新增注册资本20,274.79万元,全部由股东玉象胡杨认缴,出资方式为货币,并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2021年8月23日,新疆天山有限责任会计师事务所出具《验资报告》(新天会验字[2021]第002号),截至2021年1月6日,新疆金象已收到玉象胡杨缴纳的新增注册资本(实收资本)合计20,274.79万元整,出资方式为货币。

2020年12月31日,新疆金象取得阜康市市监局核发的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后,新疆金象的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1玉象胡杨33,800.1451.00
2四川金象32,474.6549.00
合计66,274.79100.00

(2)最近三年增减资及股权转让的情况

截至本报告出具日,最近三年,新疆金象发生的增减资及股权转让情况如下:

2020年12月,玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权转让协议》,新疆金象重组由股权转让及增资两部分组成,其中:①四川金象将其持有的新疆金象注册资本13,525.35万元(对应新疆金象29.40%股权)以10,000万元的价格转让给玉象胡杨;②玉象胡杨对新疆金象新增注册资本20,274.79万元。前述股权转让价格系以2019年6月30日新疆金象经评估的净资产为基础,由玉象胡杨与四川金象协商确定,股权转让作价具有合理性,股权转让双方存在关联关系,四

川金象系持有玉象胡杨5%以上股权(出资额)的股东。前述重组涉及的股权转让及增资事项已履行相关必要程序,符合相关规定。

3、股权结构

(1)股权结构

截至本报告出具日,玉象胡杨持有新疆金象51%股权,是新疆金象的控股股东,新疆金象的股权结构如下:

(2)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排

截至本报告出具日,新疆金象现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

截至本报告出具日,新疆金象不存在可能对本次交易产生影响的协议约定或高级管理人员安排。

(3)影响独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日,不存在影响新疆金象独立性的协议或其他安排。

4、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况

(1)新疆金象51%股权的权属情况

截至本报告出具日,玉象胡杨所持新疆金象51%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

(2)主要资产情况

根据新疆金象经审计的财务数据,截至2022年6月30日,新疆金象总资产为151,595.81万元,主要资产账面情况如下:

项目2022年6月30日
金额(万元)占比
流动资产:
货币资金4,856.513.20%
应收票据9,479.566.25%
应收账款161.790.11%
应收款项融资1,073.160.71%
预付款项3,827.252.52%
其他应收款52.860.03%
存货9,360.796.17%
流动资产合计28,811.9319.01%
非流动资产:
固定资产109,050.5171.94%
在建工程2,277.441.50%
使用权资产279.270.18%
无形资产10,675.187.04%
递延所得税资产501.480.33%
非流动资产合计122,783.8780.99%
资产总计151,595.81100.00%

注:新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额,经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整。自有房屋建筑物、租赁房产、无形资产的具体情况,可参见本报告“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“(二)主要资产情况”。

(3)主要负债情况

根据新疆金象经审计的财务数据,截至2022年6月30日,新疆金象总负债为63,357.98万元,主要资产账面情况如下:

项目2022年6月30日
金额(万元)占比
流动负债:
短期借款9,943.3515.69%
应付票据204.090.32%
项目2022年6月30日
金额(万元)占比
应付账款9,983.7415.76%
预收款项1,029.441.62%
应付职工薪酬42.510.07%
应交税费533.190.84%
其他应付款28,072.9344.31%
合同负债3,273.145.17%
其他流动负债8,093.4012.77%
流动负债合计61,175.7896.56%
非流动负债:
长期应付款1,457.802.30%
递延所得税负债724.401.14%
非流动负债合计2,182.203.44%
负债合计63,357.98100.00%

注:新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额,经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整。

(4)对外担保情况

截至本报告出具日,新疆金象不存在对外担保情况。

(5)资产抵押、质押等权利限制的情况

截至本报告出具日,新疆金象资产抵押、质押等权利受限的情况可参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“(五)资产抵押、质押等权利限制的情况”相关内容。

除上述内容外,新疆金象不存在其他权利限制情况,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5、主营业务情况

新疆金象的主要原材料为尿素,主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等,具备年产10万吨三聚氰胺、副产8.5万吨液氨、15万吨硝酸、20万吨造粒硝酸铵、20万吨液体硝酸铵、15万吨多孔粒硝酸铵和30万吨复合肥的生产能力。

新疆金象与玉象胡杨主营业务相近、产品相似,且分别位于北疆、南疆,有利于发挥规模效应,提升标的公司在整个新疆地区的影响力,形成良好的业务协同。将新疆金象纳入合并报表后,玉象胡杨合并口径的业绩水平得以实现大幅提升。

6、主要财务数据

根据新疆金象2020年度、2021年度、2022年1-6月经审计的财务数据,其2020年、2021年及2022年1-6月主要财务数据如下:

单位:万元

项目2022年6月30日 /2022年1-6月2021年12月31日 /2021年度2020年12月31日 /2020年度
资产总额151,595.81165,530.48162,938.56
负债总额63,357.9885,104.78103,159.28
所有者权益88,237.8380,425.7059,779.27
归属于母公司所有者权益88,237.8380,425.7059,779.27
营业收入59,633.73122,908.1249,841.20
净利润7,812.1320,649.55-14,659.70
经营活动产生的现金流量净额17,277.3710,222.20-704.12

注:新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额,经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整。

7、最近三年资产评估情况

2020年12月,玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权转让协议》,四川金象将其持有的新疆金象注册资本13,525.35万元(对应新疆金象29.40%股权)以10,000万元的价格转让给玉象胡杨;以及,玉象胡杨对新疆金象新增注册资本20,274.79万元。新疆金象此次重组的评估基准日为2019年6月30日。

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司审计报告》(众环审字(2019)120056号)和上海申威资产评估有限公司出具的《新疆玉象胡杨化工有限公司拟股权重组涉及的新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪申威评报字(2019)第XJ0030号),新疆金象评估基准日净资产账面价值为35,063.71万元,资产基础法评估价值为41,202.46万元,增值率17.51%,收益法评估价值为49,600.00万元,增值率为41.46%,最终采用资产基础法评估结果。

本次交易中,新疆金象最终采用资产基础法评估结果,股东全部权益价值为72,781.67万元,减值率3.98%,评估基准日为2021年12月31日,较前次交易的评估值增加31,579.21万元,差异主要系:

(1)前次交易评估基准日为2019年6月30日,本次交易的评估基准日为2021年12月31日,交易时点不同,新疆金象的资产及经营情况发生了较大变化,净资产账面价值有所提升。

(2)本次交易的评估中,出现增减值的主要为固定资产、无形资产,其中固定资产账面价值112,108.01万元,评估价值105,011.60万元,评估减值7,096.41万元,减值率6.33%;无形资产账面价值5,258.76万元,评估价值9,334.10万元,评估增值4,075.34万元,增值率77.50%,主要因为企业取得土地时间较早,成本较低,而近年来土地市场发展及土地征地成本提高,造成土地增值较大。

(二)其他下属公司

1、眉山玉象胡杨企业管理有限公司

眉山玉象成立于2021年11月26日,玉象胡杨持有其100%股权。

公司名称眉山玉象胡杨企业管理有限公司
统一社会信用代码91511400MA63691JXU
企业性质有限责任公司(法人独资)
注册地址四川省眉山市东坡区高新技术产业园(西区)金象公司办公楼302室
法定代表人田勇
注册资本200万元人民币
成立日期2021年11月26日
营业期限2021年11月26日至无固定期限
经营范围一般项目:企业管理;园林绿化工程施工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;劳务服务(不含劳务派遣);物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、北京玉象胡杨供应链管理有限公司

北京玉象成立于2021年12月8日,玉象胡杨持有其100%股权。

公司名称北京玉象胡杨供应链管理有限公司
统一社会信用代码91110105MA7EDQDQXW
企业性质有限责任公司(法人独资)
注册地址北京市朝阳区西坝河北里51号2号楼一层2114
法定代表人胡疆荣
注册资本1,000万元人民币
成立日期2021年12月08日
营业期限2021年12月08日至2051年12月07日
经营范围供应链管理;企业管理;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;经济贸易咨询;货物进出口、代理进出口、技术进出口;包装服务(不含危险品包装);货运代理;销售化工产品(不含危险化学品)、金属材料、矿产品(经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、建筑材料、润滑油、化肥、机械设备、食用农产品、煤炭 (不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);仓储服务;道路货物运输(不含危险货物)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输(不含危险货物)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

3、新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司

玉象农业成立于2022年2月17日,玉象胡杨持有其100%股权。

公司名称新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
统一社会信用代码91652924MA7GYJ4QXU
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址新疆阿克苏地区沙雅县团结南路171号
法定代表人冯立柱
注册资本2,000万元人民币
成立日期2022年02月17日
营业期限长期
经营范围一般项目:肥料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;塑料制品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);食用农产品零售;专用化学产品销售(不含危险化学品);金属材料销售;煤炭及制品销售;农业机械销售;农业机械服务;农业生产托管服务;土地使用权租赁;土地整治服务;畜牧渔业饲料销售;农副产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

4、新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司

维鸿蜜胺成立于2020年5月15日,由玉象胡杨与东莞维鸿塑胶有限公司共同出资设立,玉象胡杨持有其70%股权。

公司名称新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
统一社会信用代码91653226MA78Q3NN1Y
企业性质其他有限责任公司
注册地址新疆和田地区于田县天津工业园区玫瑰小镇文化路1-5号
法定代表人尼雅彬
注册资本1,000万元人民币
成立日期2020年05月15日
营业期限2020年05月15日至无固定期限
经营范围生产和销售蜜胺制品、尿素制品、秸秆制品及玩具;从事蜜胺制品的批发及进出口业务,并提供相关配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因,标的资产环境保护制度是否得到落实,后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生等相关内容,参见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“(十二)环境保护情况”之“12、维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因,标的资产环境保护制度是否得到落实,后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生”之相关内容。

5、沙雅园区捷顺物流有限公司

捷顺物流成立于2022年7月6日,该公司由玉象胡杨与沙雅县园区市政园林工程有限责任公司共同投资设立,目前玉象胡杨持有其49%股权,沙雅县园区市政园林工程有限责任公司持有其51%股权。

公司名称沙雅园区捷顺物流有限公司
统一社会信用代码91652924MABTPW2L1A
企业性质其他有限责任公司
注册地址新疆阿克苏地区沙雅县沙雅县循环经济工业园区玉象路68号综合培训中心大楼320室
法定代表人靳绍陶
注册资本1,000.00万元人民币
成立日期2022年07月06日
营业期限2022年07月06日至无固定期限
经营范围许可项目:国际道路货物运输;道路货物运输(不含危险货物);危险废物经营;住宿服务;城市配送运输服务(不含危险货物);小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;道路危险货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:运输货物打包服务;国内货物运输代理;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);道路货物运输站经营;停车场服务;专用化学产品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);水环境污染防治服务;汽车拖车、求援、清障服务;机动车修理和维护;洗车服务;轮胎销售;住房租赁;物业管理;土地使用权租赁;汽车零配件零售;销售代理;日用百货销售;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);润滑油销售;小微型客车租赁经营服务;食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6、沙雅丰合能源有限公司

丰合能源成立于2018年5月25日,该公司由雪峰科技、玉象胡杨、四川金象、沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司共同投资设立,目前玉象胡杨持有其32%股权,雪峰科技持有其54.9986%股权。

公司名称沙雅丰合能源有限公司
统一社会信用代码91652924MA77YX1P2E
企业性质其他有限责任公司
注册地址新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区规划12号路以南
法定代表人田勇
注册资本23,382.15万元人民币
成立日期2018年05月25日
营业期限2018年05月25日至2048年05月24日
经营范围许可项目:燃气经营;石油、天然气管道储运;燃气汽车加气经营;特种设备安装改造修理;危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:特种设备出租;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

7、新疆沙雅农村商业银行股份有限公司

新疆沙雅农村商业银行股份有限公司于2020年4月29日由沙雅县农村信用合作联社改制设立,目前主要股东包括新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司、

沙雅益康棉业有限公司、沙雅县国有资产营运公司等。金圣胡杨从2010年起投资该公司,金圣胡杨于2017年5月被玉象胡杨吸收合并,目前玉象胡杨持有沙雅农商行2.78%股权。

公司名称新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码91652900MA78P1PW79
企业性质其他股份有限公司(非上市)
注册地址新疆阿克苏地区沙雅县人民南路2号农村信用合作联社综合楼一层大厅
法定代表人袁亚飞
注册资本25,468.21万元人民币
成立日期2020年04月29日
营业期限2020年04月29日至无固定期限
经营范围吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡(借记卡)业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务,经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

十一、主要会计政策及相关会计处理

(一)收入确认政策

玉象胡杨的收入主要来源三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素等化工产品的销售。

1、收入确认的一般原则

玉象胡杨在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时,按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务,是指合同中玉象胡杨向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

玉象胡杨在合同开始日即对合同进行评估,识别该合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是某一时点履行。满足下列条件之一的,属于在某一时间段内履行的履约义务,玉象胡杨按照履约进度,

在一段时间内确认收入:(1)客户在履约的同时即取得并消耗玉象胡杨履约所带来的经济利益;(2)客户能够控制玉象胡杨履约过程中在建的商品;(3)玉象胡杨履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且玉象胡杨在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则,玉象胡杨在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

2、收入确认的具体方法

(1)出口销售

玉象胡杨出口销售商品的业务包括FOB、EXW和FCA三种模式,均为仅包括转让商品的履约义务。FOB模式玉象胡杨将货物报关出口并交付提单后,认定客户取得相关商品控制权,确认销售收入。EXW、FCA模式在产品交予客户指定的接收人,取得经客户指定接收人签字或盖章的出库单或签收单时,认定客户取得相关商品控制权,确认销售收入。

(2)国内销售

对于客户前往提货的,在货物发出并经客户签收时确认收入,对玉象胡杨负责运输的,货物运达客户并取得客户签收单时确认收入。

(二)重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况

同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置,但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。玉象胡杨的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。

(三)财务报表编制基础和合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

标的公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表。

2、合并财务报表范围及变化情况

(1)报告期末纳入合并范围的子公司

序号子公司全称子公司简称持股比例(%)
直接间接
1眉山玉象胡杨企业管理有限公司眉山玉象100.00-
2新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司维鸿蜜胺70.00-
3新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司新疆金象51.00-
4北京玉象胡杨供应链管理有限公司北京玉象100.00
5新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司玉象农业100.00-

(2)报告期内合并财务报表范围变化

报告期内新增子公司
序号子公司全称子公司简称报告期间纳入合并范围 原因
1新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司新疆金象2020年取得控制权
2阿克苏玉象富沃生物农业科技有限公司玉象富沃2020年设立
3新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司维鸿蜜胺2020年设立
4眉山玉象胡杨企业管理有限公司眉山玉象2021年设立
5北京玉象胡杨供应链管理有限公司北京玉象2021年设立
6新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司玉象农业2022年设立
报告期内减少子公司
序号子公司全称子公司简称报告期间未纳入合并范围原因
1阿克苏玉象富沃生物农业科技有限公司玉象富沃2021年完成剥离

新疆金象系玉象胡杨重要子公司,于2020年12月31日纳入玉象胡杨合并范围。新疆金象位于昌吉回族自治州阜康市,其通过外购尿素作为主要原材料进行三聚氰胺、硝酸铵和复合肥等产品的生产,主要产品与玉象胡杨基本一致。标的公司横向并购新疆金象,有利于其扩大业务规模,同时立足于南疆、北疆,实现规模效应与协同效应。标的公司取得新疆金象控制权的情况如下:

2019年12月,玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象的《股权重组协议书》,根据该协议:玉象胡杨取得四川金象持有的新疆金象13,525.35万股,支付对价10,000.00万元;玉象胡杨向新疆金象增资20,274.79万元,取得新疆金象20,274.79

万股。基于上述约定,玉象胡杨可获得新疆金象51%的股权,新疆金象原股东四川金象持股比例变更为49%。

2020年4月24日,玉象胡杨控股股东新疆农牧投收到新疆维吾尔自治区国资委新国资规划〔2020〕80号文批复,同意玉象胡杨收购新疆金象。2020年12月21日,玉象胡杨向新疆金象推荐谭浩波为新疆金象董事、董事长人选,推荐冯立柱、赵洁为新疆金象董事人选。2020年12月22日,新疆金象做出股东会决议,一致同意设立董事会,选举谭浩波、冯立柱、赵洁、陈端阳、蒋英波5人为第一届董事会董事。2020年12月31日,新疆金象完成工商变更。

结合上述事实及会计准则要求,玉象胡杨于2020年12月取得新疆金象的控制权,合并日确定为2020年12月31日,新疆金象于当日纳入玉象胡杨合并范围。

(四)报告期内资产转移剥离情况

2021年8月,经标的公司股东会批准,同意转让所持有的玉象富沃56.67%股份。2021年8月,标的公司与新疆富捷生态农业开发有限责任公司签订《股权转让协议》,约定以141.99万元对价转让标的公司所持有的玉象富沃56.67%股份。2021年11月,双方完成股份转让交割及价款支付,玉象富沃不再纳入标的公司合并范围。

2021年6月,经标的公司股东会批准,同意转让所持有的北京力鼎20%的股份。2021年11月,标的公司与新疆农牧投签订《股权转让协议书》,约定以

300.35万元对价转让标的公司所持有的北京力鼎20%股份。2021年12月,双方完成股份转让交割及价款支付,北京力鼎不再作为标的公司所投资的企业列报披露。

(五)重大会计政策、会计估计变更

1、会计政策变更

会计政策变更的内容和原因审批程序
玉象胡杨自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》董事会决议通过
玉象胡杨自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》董事会决议通过
会计政策变更的内容和原因审批程序
玉象胡杨自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第14号》董事会决议通过
玉象胡杨自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》董事会决议通过

会计政策变更说明:

(1)执行新收入准则对玉象胡杨的影响

玉象胡杨自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》。

玉象胡杨主要收入为销售产品收入,收入确认时点为将产品控制权转移至客户时,玉象胡杨按照新收入准则的相关规定重新评估玉象胡杨主要合同收入的确认和计量,采用新收入准则对玉象胡杨收入确认时点、确认金额无影响。

根据新收入准则相关规定,玉象胡杨不对前期比较报表进行追述调整。执行新收入准则对比较财务报表的主要影响如下:

执行新收入准则对2020年期初资产负债表相关项目的影响列示如下:

单位:万元

项目2019年12月31日累积影响金额2020年1月1日
重分类重新计量小计
预收款项14,793.55-411.1814,382.37
合同负债411.18411.18
负债合计14,793.5514,793.55

注:上表仅呈列受影响的财务报表项目,不受影响的财务报表项目不包括在内,因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

执行新收入准则对2020年合并利润表的影响如下:

单位:万元

项目报表数假设按原准则影响
营业成本104,861.67102,841.422,020.25
销售费用1,192.213,212.46-2,020.25

(2)执行新租赁准则对玉象胡杨的影响

玉象胡杨自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第

21号——租赁》。在首次执行日,玉象胡杨选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁,并将此方法一致应用于所有合同,因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。此外,玉象胡杨对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法进行衔接会计处理,即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息,并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理,具体如下:

玉象胡杨对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定,玉象胡杨在首次执行日前的低价值资产租赁,自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理,不对低价值资产租赁进行追溯调整。

玉象胡杨自2021年1月1日起执行新租赁准则,无需追溯调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,执行新租赁准则对2020年12月31日资产负债表相关项目无影响。

(3)执行企业会计准则解释第14号对玉象胡杨的影响

2021年2月2日,财政部发布了《企业会计准则解释第14号》(财会〔2021〕1号,以下简称“解释14号”),自2021年2月2日起施行。

玉象胡杨自2021年2月2日起执行解释14号,执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。

(4)执行企业会计准则解释第15号对玉象胡杨的影响

2021年12月31日,财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号,以下简称“解释15号”),于发布之日起实施。解释15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

玉象胡杨自2021年12月31日起执行解释15号,执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。

2、会计估计变更

报告期内,玉象胡杨主要会计估计未发生变更。

(六)行业特殊的会计处理政策

报告期内,标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十二、其他情况的说明

(一)本次交易不涉及债权债务转移

本次交易的标的资产为玉象胡杨100%股权,交易完成后,玉象胡杨作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化,因此本次交易不涉及债权债务的转移。

标的公司与沙雅县国有资产营运公司之间的一项债权债务关系,在本次交易中有特殊约定,具体参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“(6)其他应收款”,以及本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“12.4(4)”。

(二)本次交易不涉及员工安置

本次交易的标的资产为玉象胡杨100%股权,本次交易不涉及变更标的公司员工的劳动关系,亦不涉及标的公司职工安置事项。

(三)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为玉象胡杨100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

(四)四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的具体情况

1、四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营业务的协同性和重合度,标的资产的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比,四川金象经营发展计划和资本市场上市挂牌(或申报)情况,前次股权转让交易定价公允性等

(1)标的公司相关历史背景,四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营业务的协同性和重合度

1)四川金象主要业务及相关历史背景

四川金象成立于2003年5月,系标的公司2018年之前的原控股股东,主要从事三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵等化工产品的生产与销售业务。

2009年5月、2009年9月,四川金象于新疆沙雅县循环经济工业园区先后设立控股子公司金圣胡杨(于2017年被玉象胡杨吸收合并)、玉象胡杨(标的公司);2012年5月,四川金象于新疆昌吉州阜康产业园设立全资子公司新疆金象(现标的公司重要子公司)。

2)标的公司主要业务及相关历史背景

标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售业务,其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势,应用国际、国内先进技术,打造天然气化工循环经济产业链模式,通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺,系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业,也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。

2017年之前,玉象胡杨、金圣胡杨同属四川金象实际控制,相互毗邻。玉象胡杨的主要产品为三聚氰胺、尿素;金圣胡杨的主要产品为硝基复合肥、硝酸铵。2016年4月,自治区四部门联合下发《关于进一步加强硝基类肥料安全管控的通知》(新农土[2016]64号),对硝基类肥料实施管控。前述市场管制措施对金圣胡杨的硝基复合肥销售造成不利影响,导致金圣胡杨业绩下滑。同时,由于三聚氰胺、硝酸铵的生产与硝基复合肥的生产分处两家公司,吸收合并金圣胡杨前,玉象胡杨无法发挥其循环经济产业链的竞争优势,两家公司之间存在大量的关联交易。基于前述背景,为规范公司管理、加强资源整合、减少关联交易、促产增效、实现循环经济产业链模式下的产品多元化等竞争优势,2017年5月,

玉象胡杨完成对金圣胡杨的吸收合并。2017年起,标的公司原控股股东四川金象与新疆农牧投开展合作。2018年11月,新疆农牧投完成对玉象胡杨的增资并取得控制权;2020年12月,新疆农牧投控股子公司玉象胡杨完成对新疆金象的收购、增资并取得控制权。至此,玉象胡杨、新疆金象的实际控制权由四川金象转让至新疆农牧投。3)四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营业务的协同性和重合度2018年之前,四川金象拥有四川眉山、新疆沙雅(即标的公司)和河北衡水三大生产基地。其中,四川眉山、新疆沙雅生产基地采用的生产模式为采购天然气、生产合成氨、再生产三聚氰胺和硝基复合肥;河北衡水生产基地采用的生产模式为采购液氨、生产硝基复合肥。四川金象采用的一体化循环经济产业链生产模式下的主要技术包括JX节能型尿素生产技术、双加压法硝酸、烨晶加压气相淬冷法生产三聚氰胺的技术等。

四川金象各生产基地(子公司)均采用上述技术建设生产线、打造生产工艺,基本均通过技术授权的形式向四川金象(或其子公司北京烨晶)引入相关技术/工艺包。玉象胡杨、新疆金象于控制权变更后,基本沿用了建厂时的生产线与生产工艺,且截至目前,其生产线、生产工艺与建厂时基本一致,所以标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。具体而言,2009年至2019年期间,四川金象、北京烨晶曾分别与玉象胡杨、金圣胡杨(曾为四川金象子公司,已被玉象胡杨吸收合并)、新疆金象签订一系列《技术转让(技术秘密)协议》与补充协议,授权标的公司使用“JX节能型尿素生产技术秘密”等专有技术至相关专利技术应用设备/装置永久停产之日。基于上述历史背景,标的公司在生产技术上存在外部授权的情形;在主营业务上与四川金象具有一定重合度,但两者独立经营,业务上没有明显协同性。

(2)标的资产的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况

1)玉象胡杨的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况

2018年6月,新疆农牧投与玉象胡杨及其包括四川金象在内的原股东签署《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》,新疆农牧投认缴新增注册资本

353,776,857元,增资金额660,607,525元,取得玉象胡杨39.50%股权及实际控制权。本次控制权转让交易前一个完整会计年度,玉象胡杨的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况如下:

单位:万元

项目玉象胡杨四川金象占比
营业收入73,992.98287,464.7125.74%
净利润5,737.406,754.3384.94%
资产总额174,136.75449,291.5938.76%

注:玉象胡杨、四川金象财务数据分别摘自其2017年审计报告。

2)新疆金象的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况2019年12月,玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权重组协议书》;2020年12月,四川金象与玉象胡杨签订《股权转让协议》,四川金象将其持有的新疆金象注册资本13,525.35万元(对应新疆金象29.40%股权)以10,000万元的价格转让给玉象胡杨。同日,新疆金象股东会作出决议,同意将注册资本增加至66,274.79万元;其中,新增注册资本20,274.79万元,全部由股东玉象胡杨认缴。玉象胡杨通过股权转让及对新疆金象增资取得其控制权。本次控制权转让交易前一个完整会计年度,新疆金象的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况如下:

单位:万元

项目新疆金象四川金象占比
营业收入58,230.29290,478.0020.05%
净利润-8,819.455,696.67-154.82%
资产总额143,667.55345,228.5941.62%

注:新疆金象、四川金象财务数据分别摘自其2019年审计报告。

(3)四川金象经营发展计划和资本市场上市挂牌(或申报)情况1)四川金象经营发展计划根据四川金象出具的说明,其经营发展计划为:“四川金象将践行国家创新引领和绿色低碳发展战略,结合四川省‘5+1’现代产业体系和眉山‘1+3’‘制造强市’发展规划,重点发展本部经济,深耕‘先进产能产品替代、氰胺全家福

产品、智能肥料与智慧农业、高纯超净材料、特种工程材料、生物质高值利用’六个领域,延链补链,打造‘氰胺新材料全产业链’。”

2)四川金象资本市场上市挂牌(或申报)情况根据四川金象出具的说明文件及相关公告,其资本市场上市挂牌(或申报)的具体情况如下:

① 2013年9月申报IPO,2015年4月终止

2013年9月25日,四川金象曾向中国证监会申报IPO。2013年9月30日,中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》(131328号),决定对四川金象IPO申请材料予以受理。2014年5月30日,四川金象向中国证监会补充了2013年年报信息,同日在证监会网站预披露《四川金象赛瑞化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。2014年9月25日,四川金象向证监会补充了2014年半年报。2015年4月3日,中国证监会网站发布公告,决定对四川金象IPO终止审核。2015年4月7日,中国证监会出具《终止审查通知书》。

根据四川金象的说明,由于审核期间因行业、政策变化等原因,四川金象出现经营性亏损,IPO终止。

② 2016年1月新三板挂牌,2018年6月终止挂牌

2015年9月25日,四川金象在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)公告了《四川金象赛瑞化工股份有限公司公开转让说明书》。2015年12月22日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)出具了《关于同意四川金象赛瑞化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]8367号)。经全国股转公司同意,四川金象股票于2016年1月27日起在新三板挂牌公开转让,简称“金象赛瑞”,代码为834994。

2018年4月20日,四川金象在新三板发布了《关于公司股票暂停转让公告》。2018年5月,四川金象向全国股转公司报送了终止挂牌申请材料。根据四川金象出具的说明及全国股转公司出具的《关于同意四川金象赛瑞化工股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]1984号),因发展战略、经营战略调整,四川金象股票自2018年6月7日起终止在新三板

挂牌。根据四川金象出具的说明,除前述历史上的资本运作外,截至目前,四川金象不存在其他资本市场上市挂牌(或申报)情况。

(4)前次股权转让交易定价公允性

1)2018年,新疆农牧投增资控股玉象胡杨2018年6月,新疆农牧投与玉象胡杨及其原股东签订增资协议,对玉象胡杨增资并取得控制权。根据协议约定,本次增资的审计评估基准日为2017年6月30日,并以希格玛会计师事务所出具的希会审字[2017]2565号审计报告和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第3068号评估报告为基准确定增资作价。玉象胡杨评估基准日净资产账面值为75,307.37万元,资产基础法评估价值为85,289.32万元,增值率13.25%;收益法评估价值为94,910.69万元,增值率为26.03%;最终采用资产基础法评估结果,交易定价公允。新疆维吾尔自治区发展改革委员会、自治区国资委出具了相关文件,确定新疆农牧投与玉象胡杨混改属于自治区第一批混合所有制改革试点项目。

2)2020年,玉象胡杨收购并增资控股新疆金象2020年12月,玉象胡杨与四川金象签订《股权转让协议》,对新疆金象进行收购、增资并取得控制权。根据前述协议约定,新疆金象重组的审计评估基准日为2019年6月30日,并以中审众环会计师事务所出具的众环审字[2019]120056号审计报告和上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字(2019)第XJ0030号评估报告为基准确定股权转让价格及增资作价。新疆金象评估基准日净资产账面价值为35,063.71万元,资产基础法评估价值为41,202.46万元,增值率17.51%;收益法评估价值为49,600.00万元,增值率为41.46%;最终采用资产基础法评估结果,交易定价公允。本次交易已取得自治区国资委批复。

2、四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因,两次转让有无特殊约定或安排,是否涉及相关资产剥离调整及其具体情况(包括但不限于处理原则、收入成本费用利润分配及会计处理、是否完整独立等)

(1)四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因,两次转让不存在特殊约定或安排

四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的具体原因如下:

1)四川金象IPO终止后亟需拓展资金渠道

2013年,四川金象曾向中国证监会申报IPO;2015年,因行业、政策变化等原因,四川金象出现经营性亏损、IPO终止审核。根据四川金象2015年、2016年、2017年的年度报告,2015年至2017年间,四川金象资产负债率较高、处于还贷高峰期、现金流压力较大、资金周转紧张,仅依靠其经营性现金流入无法弥补资金缺口;同时,受国内经济下行、行业景气度较低的影响,自2015年11月起,四川金象暂停了新疆金象10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目建设,2016年9月恢复建设后截至2017年末,新疆金象仅有10万吨/年三聚氰胺装置完工,整体项目建设进展滞后,四川金象亟需拓展资金渠道、扩大资金来源。

2)标的公司亟需拓展疆内业务

2016年4月,自治区开始对硝基类肥料实施管控,硝基复合肥需办理专用登记证,进行定点、实名销售,并通过二维码系统进行全过程流向监管。前述市场管制措施对经销商和用户购买、使用产品产生了一定的影响,进而影响公司硝基复合肥产品的销售与流通。在标的公司循环经济生产模式下,硝基复合肥的重要作用之一系平衡生产,在硝基复合肥销售受限的情况下,标的公司无法体现其循环经济的优势,对整体盈利能力有一定不利影响。同时,鉴于金圣胡杨(于2017年被玉象胡杨吸收合并)60万吨/年硝基复合肥装置于2016年完工、新疆金象60万吨/年硝基复合肥装置正在建设中,在硝基复合肥销售受限的情况下,四川金象前述装置投资成本的收回面临风险。因此,四川金象亟需通过寻找具备相关业务能力的战略合作伙伴,以维护发展疆内业务。

3)新疆农牧投响应实践混合所有制改革、收购民爆业务上下游资产的需求

与四川金象寻找战略合作伙伴的需求形成互补

新疆农牧投作为自治区国资委下属的大型实业投资企业集团,肩负着国有资产经营和投融资的重要职能。为响应国家混合所有制改革政策方针,发挥国有企业在新型工业化建设进程中的主力军作用,基于其控股子公司雪峰科技从事民爆业务的基础上,新疆农牧投拟收购民爆业务上下游相关领域的优质资产,以推动集团内部产业链一体化发展,实现外延式增长。

四川金象为落实自治区相关政策要求、满足其项目资金需求、拓展标的公司疆内业务,拟拓展资金渠道以缓解资金周转压力;新疆农牧投为响应实践混合所有制改革的政策方针、推动集团内部产业链一体化发展,拟收购民爆业务上下游相关领域的优质资产。四川金象与新疆农牧投存在产业战略协同性。四川金象为充分发挥标的公司循环经济产业链模式的竞争优势,缓解自身资金周转压力,自2016年起寻求疆内的战略合作伙伴,2017年1月与新疆农牧投签订框架协议,并于2018年将玉象胡杨控制权转让给新疆农牧投,于2020年将新疆金象控制权转让给玉象胡杨。

综上,四川金象2018年、2020年两次控制权转让原因具有合理性,两次转让不存在特殊约定或安排。

(2)四川金象相关资产剥离调整的具体情况(包括但不限于处理原则、收入成本费用利润分配及会计处理、是否完整独立等)

四川金象于2017年1月与新疆农牧投签订了框架协议,订立了双方合作的总体思路和目标,新疆农牧投旨在获取四川金象旗下部分资产的相对控股地位。四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨控制权、向玉象胡杨转让新疆金象控制权相关股权变更事项分别于2018年11月、2020年12月完成控制权转移及工商变更。

1)剥离玉象胡杨

四川金象2018年度审计报告显示,2018年11月,新疆农牧投及合肥五丰完成对玉象胡杨的增资,增资金额分别为66,060.75万元、15,892.59万元。前述增资稀释了四川金象持有的玉象胡杨股权,其持有股权比例从75.49%降至

38.50%,玉象胡杨董事会席位9席中四川金象只占3席,四川金象失去对玉象胡杨的控制权。根据会计准则的规定,四川金象不再将玉象胡杨纳入合并范围,并

改用权益法核算对玉象胡杨的长期股权投资。2)剥离新疆金象四川金象于2020年将新疆金象控制权转让给新疆农牧投控股子公司玉象胡杨系践行了其与新疆农牧投总体的合作思路和目标。

根据四川金象与新疆农牧投、玉象胡杨签订的《资产重组合作框架协议》《股权转让协议》,且根据四川金象2020年审计报告显示,四川金象以10,000万元的价格将新疆金象29.40%的股权转让给玉象胡杨,玉象胡杨对新疆金象增资20,274.79万元,四川金象直接持有新疆金象的股权比例降至49.00%,玉象胡杨持有新疆金象51%股权。2020年12月上述事项完成后,根据协议约定,新疆金象董事会席位5席中四川金象只占2席。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定,“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”第十三条规定,“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方对被投资方拥有权力:(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”遵照会计准则对于控制权的判定标准,基于实质判断,四川金象认为其于2020年12月丧失对新疆金象的控制权,不再将新疆金象纳入财务报表的合并范围,而是以联营企业列示,并改用权益法核算对新疆金象的长期股权投资。玉象胡杨自2020年12月起将新疆金象纳入财务报表的合并范围。

综上,四川金象向新疆农牧投控股子公司玉象胡杨转让新疆金象控制权系履行双方约定的合作宗旨,四川金象不再将新疆金象纳入财务报表合并范围亦证明四川金象遵循了其与新疆农牧投在协议中约定的控制权转让事项,符合相关会计准则的规定。在四川金象转让控制权之前,玉象胡杨、新疆金象作为四川金象子公司,均独立进行财务核算。玉象胡杨、新疆金象的收入、成本、费用等科目均可以准确与四川金象进行区分。前述控制权转让事项完成后,玉象胡杨、新疆金象仍保持独立进行财务核算。

根据四川金象的审计报告,四川金象在丧失了对玉象胡杨、新疆金象的控制权后,编制合并财务报表时,对于剩余股权,四川金象已按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。四川金象将处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有玉象胡杨、新疆金象自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。四川金象将与玉象胡杨、新疆金象股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当期投资损益。

综上,四川金象在前次控制权转让后,不再将玉象胡杨、新疆金象纳入合并范围。玉象胡杨、新疆金象均独立进行财务核算,其收入、成本、费用等科目均可以准确与四川金象进行区分。四川金象转让玉象胡杨、新疆金象控制权完成后,玉象胡杨、新疆金象资产保持完整独立。

(五)新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果

1、新疆农牧投对玉象胡杨的控制力

(1)新疆农牧投在持股比例、董事会等层面对标的公司的控制力

1)新疆农牧投为第一大股东,在重大事项上具有一票否决权

2018年6月,新疆农牧投、合肥五丰与玉象胡杨及其包括四川金象在内的原股东签署《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》,新疆农牧投认缴新增注册资本353,776,857元,增资金额660,607,525元,取得玉象胡杨39.50%股份,成为玉象胡杨的第一大股东。

合肥五丰持有玉象胡杨9.50%的股权,与新疆农牧投在玉象胡杨层面存在一致行动关系。新疆农牧投与合肥五丰于2018年先后签署了《一致行动协议》及其补充协议,协议约定:(1)签署“一致行动”的范围是玉象胡杨;(2)新疆农牧投与合肥五丰及其提名董事,在行使标的公司股东/董事权利时,以形成的一致意见在公司股东会、董事会中采取“一致行动”;若无法达成一致意见,则应以新疆农牧投的意见及方案为准,合肥五丰及其提名董事的表决意见应与新疆农牧投保持一致;(3)在一致行动期间,若合肥五丰及其提名董事不能亲自出席标的公司股东会/董事会的,应委托新疆农牧投及其提名董事出席会议,并按照新疆农牧投最终意见对审议事项行使相应表决权;(4)当新疆农牧投与合肥五丰同

时或同次对外转让所持玉象胡杨全部股权时,前述《一致行动协议》及其补充协议自行终止。故而,新疆农牧投为玉象胡杨的控股股东,其与合肥五丰合计持有玉象胡杨49%股权。

上述《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中也约定了新疆农牧投在玉象胡杨未来重大事项中拥有一票否定权,包括:

(1)制定或修改公司章程;

(2)对目标公司增加或者减少注册资本做出决议;

(3)对目标公司的分立、合并、解散和清算做出决议;

(4)审议目标公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过目标公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(5)审议目标公司的股权激励计划;

(6)法律、行政法规或目标公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对目标公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

综上,新疆农牧投是玉象胡杨的第一大股东,单独或与一致行动人合计的股比均超四川金象;通过增资协议约定,对玉象胡杨未来重大事项拥有一票否定权;通过一致行动协议约定,若与合肥五丰无法就个别事项达成一致意见时,应按照新疆农牧投的意向进行表决;因此新疆农牧投在股东会层面对玉象胡杨具有控制力。

2)新疆农牧投在玉象胡杨公司治理中的董事会、监事会席位安排

根据玉象胡杨的《公司章程》,目前标的公司董事会由9名董事组成,新疆农牧投推荐4名董事,四川金象推荐3名董事,合肥五丰推荐1名董事,阿克苏投资建设集团有限公司推荐1名董事。新疆农牧投与合肥五丰合计推荐5名董事,占董事会席位的5/9。

玉象胡杨的监事会由5名监事组成,其中新疆农牧投推荐1名监事并担任监事会主席,四川金象推荐1名监事,阿克苏投资建设集团有限公司推荐1名监事,职工代表出任监事2名。

上述董事会、监事会设置符合此前新疆农牧投与四川金象、合肥五丰的协议约定,且董事会、监事会的设置在一定程度上保障了新疆农牧投的管理和决策权;

因此新疆农牧投在董事会等层面对玉象胡杨具有控制力。

(2)2018年以来新疆农牧投在标的资产业务经营、资产管理、主要人员任命、机构设置等方面的安排1)业务经营在业务经营方面,新疆农牧投在取得标的公司控制权后,积极参与标的公司的经营管理活动,针对标的公司治理中的薄弱环节,落实各项整改措施,优化决策方案,不断完善标的公司董事会议事规则,逐步健全科学决策机制,提高决策效率,加强与经营管理层的沟通交流,确保信息畅通高效。新疆农牧投结合市场变化和标的公司所处的发展阶段,不断审视修订公司战略发展规划,确保战略规划的操作性和科学性。

同时,新疆农牧投管理团队定期前往标的公司开展经济运行情况调研、党建工作调研等多项专题调研工作,并不定期对标的公司开展安全生产检查、网络安全检查、绩效考核等工作,全面参与标的公司的日常业务经营活动,对标的公司的重大投融资决策、重大合作协议的签署等事项保持重点关注,以确保标的公司严格遵守新疆农牧投内部控制及关于子公司管理的相关制度。

2)资产管理

在资产管理方面,新疆农牧投已将标的公司纳入其管理体系。2018年以来,标的公司遵守新疆农牧投相关资产管理制度,在重要资产的购买和处置及对外投资等事项上,均按照新疆农牧投的相关治理制度履行相应程序。同时,新疆农牧投根据标的公司业务开展的实际情况,结合自身资产管理经验及安排,在标的公司涉及资产管理的重大事项上,委派专业人员、提出优化建议并提供相应辅导,以保障资产管理效率。

3)主要人员任命

在主要人员任命方面,除前文所述的董事会、监事会任命外,新疆农牧投依托其充足的管理及技术干部资源,充实标的公司管理团队,具体安排如下:

1)新疆农牧投此前向玉象胡杨委派13名中高层管理人员,分别担任玉象胡杨的董事长、财务总监、总工程师、副总经理、商务部部长、装备部部长、党群

人事部部长、综合管理部部长等职位;2)新疆农牧投此前向新疆金象委派10名中高层管理人员,分别担任新疆金象的董事长、财务总监、副总经理、安全总监、经营管理部部长、综合管理部部长等职位。

同时,为确保标的公司在人员方面不存在对原股东的重大依赖,保证标的公司在劳动人事方面的独立性及管理团队的稳定性,2021年11月底,新疆农牧投向标的公司外派人员的劳动关系已全部转移至标的公司,农牧投外派人员已直接与玉象胡杨、新疆金象签订劳动合同。

4)机构设置

在机构设置方面,2018年以来,新疆农牧投按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等国有企业治理的相关指导意见及集团内部子公司管理制度对标的公司进行管理。新疆农牧投在保持标的公司现有内部组织机构稳定的基础上,协助标的公司优化机构设置,不断完善和规范其制度化建设和内控体系建设,指导管理层优化部门和岗位设置,科学划分职责和权限,逐步形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织架构,规范并完善标的公司治理结构和内部控制制度。

2、新疆农牧投及玉象胡杨对新疆金象的控制力

(1)股东会层面

根据新疆金象的《公司章程》,“新疆金象股东会行使以下职权:

(一)决定公司的战略和发展规划;

(二)决定公司的经营方针和投资计划;

(三)组建公司董事会、监事会,选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,对其进行考核,决定其报酬;

(四)审议批准董事会的工作报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司年度预算方案和决算方案;

(七)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)决定公司增加或减少注册资本的方案;

(九)审议批准公司重大投资、融资、对外担保、关联交易事项、资产处置方案;

(十)决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事宜;

(十一)制定或批准公司章程和章程修改方案;

(十二)对公司发行公司债券作出决议;

(十三)批准公司重大财务事项和会计政策、会计估计变更方案;

(十四)对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查,并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计;

(十五)审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项;

(十六)法律、行政法规或本章程规定的其他职权。

股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、重大投资(指12个月内任何单独或累计达到公司最近一期经审计净资产15%以上的股权类、项目建设类及其他投资)、参照上海证券交易所股票上市规则界定的关联交易事项、为公司自身经营融资目的以外的任何对外担保的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”

以上股东会决议的约定符合《公司法》规定,且在《公司法》针对股东会职权的常规条款之外,增加了债券发行、年度决算审计等条款,这些事项经二分之一以上表决权的股东通过即可,进一步体现了国资(玉象胡杨、新疆农牧投)在新疆金象层面的决策权。

目前,玉象胡杨直接持有新疆金象51%股份,是新疆金象的第一大股东,向上穿透至新疆农牧投、自治区国资委。四川金象直接持有新疆金象49%股权,虽其也通过玉象胡杨间接持有新疆金象17.03%股权,但从决策权角度而言,新疆农牧投、四川金象实际控制的新疆金象股权比例分别为51%、49%。

有关章程中约定的重大投资、关联交易、对外担保事项的审议,主要基于保护少数股东权益的考量,具体如下:

(1)重大投资(指12个月内任何单独或累计达到公司最近一期经审计净资产15%以上的股权类、项目建设类及其他投资)

新疆金象2020年度、2021年度的净资产分别为59,779.27万元、80,425.70万元,其金额的15%分别为8,966.89万元、12,063.86万元。从新疆金象报告期内的投资情况来看,单项金额最大的投资项目为“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”,根据董事会议案,其计划投资金额为2,000万元,远低于公司净资产的15%。新疆金象报告期内建成项目、目前在建项目的投资总额为5,330万元,低于净资产的15%,且目前无拟建项目,亦暂无其他大额投资计划。其通过本次重组进入上市公司体系后,如上市公司拟进行扩产、对外投资等计划,亦可以选择其他主体进行实施。即未来上市公司/玉象胡杨提议新疆金象进行实施“重大投资”的几率不大,该条款主要系少数股东为确保其利益不受损害所设。

综上,新疆金象公司章程中对于重大投资的约定具备一定依据,根据新疆金象的历史投资及未来投资计划,净资产15%的投资额并不易达到;超过该金额的投资对于新疆金象而言的确属于重大投资,少数股东共同参与决策可保障其权益,但并不意味玉象胡杨丧失决策权,该条款的设置具备合理性。

(2)参照上海证券交易所股票上市规则界定的关联交易事项

《上海证券交易所股票上市规则》中所界定的关联交易事项包括:“(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);(四)提供担保(含对控股子公司担保等);(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托管理资产和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权、债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研发项目;(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);(十二)本所认定的其他交易”;“(一)本规则第6.1.1条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;(三)销售产品、商品;(四)提供或者接受劳务;(五)委托或者受托销售;(六)存贷款业务;(七)与关联人共同投资;(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”

对新疆金象而言,其主要关联方包括:新疆农牧投及其直接或间接控制的其他主体、四川金象及其控股子公司。根据其业务情况,关联交易主要系向雪峰科技及其民爆板块子公司销售硝酸铵产品。报告期2021年、2022年1-6月,新疆金象关联销售金额分别为67,822.26万元、5,102.55万元,占新疆金象单体营业收入比重分别为55.18%、8.56%。其中2021年占比较高,主要原因系新疆金象对新疆农牧投及北京力鼎的三聚氰胺销售所致,2021年11月后已不再发生。在剔除三聚氰胺关联交易的影响后,2021年、2022年1-6月新疆金象关联销售金额分别为9,530.44万元,5,102.55万元,占新疆金象营业收入比重分别为7.75%、

8.56%,占比较小。同时,新疆金象向关联方及非关联方销售产品的定价机制相同,具有公允性,不存在某一方通过关联交易侵占利益或利益输送的情形。

考虑到新疆金象仅有玉象胡杨、四川金象2家股东,若关联交易事项由经代表二分之一以上表决权的股东审议通过,则意味着所有关联交易事项均可由玉象胡杨单方面决策,则新疆金象与四川金象间关联交易的公允性无法保障。而若关联交易事项由经代表三分之二以上表决权的股东审议通过,则意味着关联交易事项由双方股东共同决策,有利于保障关联交易的合理性、公允性。

综上,在剔除三聚氰胺关联销售的影响后,新疆金象在报告期及预期关联销售金额占其营业收入比重相对较少,关联销售定价公允;且报告期内,新疆金象关于关联交易的决策均得到两位股东的同意,实际上未能影响玉象胡杨对新疆金象的控制。新疆金象公司章程中对于关联交易事项的表决主要系基于上市公司保护中小股东权益的理念,并参考上市规则而设立的,其目的是根据其业务情况,从股东会表决层面保障关联交易合理性、定价公允性。四川金象作为新疆金象少数股东、本次重组后雪峰科技第二大股东,主观上没有反对关联交易的意愿与动机,目的是促使关联交易价格公允性,符合商业逻辑。故而,该条款的设置并不意味玉象胡杨丧失决策权,不会因此而影响上市公司利益,具备合理性。

(3)为公司自身经营融资目的以外的任何对外担保

《公司法》第一百二十一条对于上市公司对外担保审议的规定为:“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”一方面,新疆金象2020年度、2021年度的资产总额分别为162,938.56万

元、165,530.48万元,其金额的30%分别为48,881.57万元、49,659.14万元,考虑到报告期内新疆金象并无对外担保,故而若参考《公司法》规定,设置资产总额30%以上金额的担保,则对于新疆金象而言该金额过高。另一方面,为公司自身经营融资目的而进行的对外担保,经代表二分之一以上表决权的股东审议通过即可;而为公司自身经营融资目的以外的对外担保,为把控风险,需经代表三分之二以上表决权的股东审议通过、即由双方股东共同决策,具备其合理性。

如未来新疆金象拟对雪峰科技体内的公司进行“为公司自身经营融资目的以外的对外担保”,则属于关联交易,根据上条需股东会特别事项决议。如未来新疆金象拟对雪峰科技体外的公司进行担保,则需满足上市公司对外担保的要求;《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定,“上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。因此新疆金象进入上市公司体系后,亦难以对雪峰科技以外的主体进行担保。即实际上该条款难以触发,仅系少数股东为保障其权益设置的,并不意味玉象胡杨丧失决策权,该条款的设置具备合理性。综上,上述三项约定本质上乃系基于保护少数股东权益的考量,并非旨在影响玉象胡杨的控制力。自新疆金象控制权转让后,其董事会、股东会审议的事项,不存在因四川金象投反对票而导致议案不通过的情形。

(2)董事会层面

根据新疆金象的《公司章程》,董事会决议应当经全体董事过半数以上同意。

新疆金象董事会席位有5席,其中玉象胡杨推荐3名董事,均系新疆农牧投委派,四川金象推荐2名董事。根据章程规定,经董事会半数以上通过,即可就公司的日常经营管理事项作出决议。此外,在《公司法》针对董事会职权的常规条款之外,增加了债券发行、国有资产转让、国有产权变动、风险管理体系、内部审计、资产负债率上限、部分事项党委会事前批准等条款,这些事项经董事会普通决议半数以上通过即可,进一步体现了国资(玉象胡杨、新疆农牧投)在新疆金象层面的决策权。

上述董事会设置符合四川金象与新疆农牧投的合作宗旨,董事会席位的设置及委派情况既符合新疆农牧投与四川金象在新疆金象的持股比例,也保障了玉象

胡杨对新疆金象的管理和决策权。因此,新疆农牧投控股子公司玉象胡杨在股东会、董事会层面对新疆金象具有控制力。

(3)管理层委派及人员任命层面

除前文所述的董事会任命外,玉象胡杨控股股东新疆农牧投依托其充足的管理及技术干部资源,充实新疆金象的管理团队,向新疆金象委派10名中高层管理人员,分别担任新疆金象的董事长、财务总监、副总经理、安全总监、经营管理部部长、综合管理部部长等职位。为保证新疆金象在劳动人事方面的独立性及管理团队的稳定性,2021年11月底,新疆农牧投向新疆金象外派人员的劳动关系已全部转移至新疆金象,新疆农牧投外派人员已直接与新疆金象签订劳动合同。

新疆金象的经营管理机构目前包括总经理、财务总监、安全总监等高级管理人员及下设的具体职能部门,具体负责新疆金象的日常业务经营管理。新疆金象的经理层人员由董事会决定聘任或解聘,对董事会负责,向董事会报告工作,接受董事会的监督管理。玉象胡杨在新疆金象董事会中占有席位超过半数,可以通过董事会决策新疆金象经理层人员的聘任或解聘,对新疆金象的生产经营具有控制力。

(4)党委会层面

根据新疆金象的《公司章程》中有关公司党支部的相关规定,新疆金象重大经营管理事项须经党支部研究讨论后,再由董事会或者经理层做出决定;党支部的职责亦包括加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和人才队伍建设;党支部书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。

故而,从党委会的设置及其职责权限来看,新疆金象的重大经营管理及人员选派事项会经党委会前置决定,此举进一步保障了玉象胡杨对新疆金象的控制权。

(5)基于企业会计准则的判定

1)企业会计准则第33号——合并财务报表第七条规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权

力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素:

① 投资方拥有对被投资方的权力

根据新疆金象章程约定,玉象胡杨持有新疆金象股权比例为51%,股东会决议由股东按照持股比例行使表决权,玉象胡杨持有新疆金象超半数股东会表决权。新疆金象董事会共5名董事,其中玉象胡杨能委派、推荐3名董事,董事长由玉象胡杨委派,玉象胡杨持有新疆金象超半数董事会表决权。新疆金象高级管理人员中副总经理、财务总监由玉象胡杨推荐委派。

综上,玉象胡杨持有新疆金象股东会和董事会半数以上表决权,能够任命新疆金象的董事长和财务总监等关键管理人员,拥有对被投资方的权力。

② 因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

根据新疆金象章程约定,股东享有的权利包括“按照对公司的实缴出资份额获得红利和其他形式的利益分配”且玉象胡杨能够主导新疆金象的利润分配决策。因此,玉象胡杨因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

③ 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

玉象胡杨没有接受他人委托也没有委托他人持有并行使对新疆金象的权力,玉象胡杨有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2)企业会计准则第33号——合并财务报表第八条规定,投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的,投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括:(一)被投资方的设立目的。(二)被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。(三)投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。(四)投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。(五)投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。(六)投资方与其他方的关系。

新疆金象主要的设立目的系通过生产经营活动赚取利润,其相关活动主要包括商品的生产、销售等;相关活动的经营决策通过党委会、董事会及股东会进行,玉象胡杨掌握董事会及股东会过半数表决权,能够主导新疆金象经营决策;同时,

根据前述论证,玉象胡杨能够通过参与新疆金象的相关活动而享有可变回报,有能力运用对新疆金象的权力影响其回报金额。3)企业会计准则第33号——合并财务报表第十三条规定:除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方对被投资方拥有权力:

(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

玉象胡杨持有新疆金象股东会、董事会过半数以上的表决权,表明玉象胡杨对新疆金象拥有权力。

4)企业会计准则第33号——合并财务报表第十六条规定:某些情况下,投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下,投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据,从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项:(一)投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。(二)投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。(三)投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序,或者从其他表决权持有人手中获得代理权。(四)投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

新疆金象的党委书记兼董事长、总经理、财务总监等关键管理人员由玉象胡杨推荐或任命;新疆金象投资计划、年度财务预算和决算方案、利润分配和弥补亏损方案等经营事项经由董事会和股东会决策,玉象胡杨能够通过行使其过半数表决权决定新疆金象的经营决策;新疆金象5名董事中,玉象胡杨能够委派包括董事长在内的3名董事,能够掌控新疆金象董事会过半数成员的任命程序;上述三名董事分别为雪峰科技原安全监察部部长,玉象胡杨副总经理,玉象胡杨董事兼财务总监,玉象胡杨与其存在一定的关联关系。

综上所述,玉象胡杨对新疆金象可以实施控制,所以对其并表核算,会计处理符合会计准则相关规定。

3、新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果

(1)新疆农牧投对于玉象胡杨、新疆金象具有稳定的控制权

根据以上阐述,新疆农牧投是玉象胡杨的第一大股东,单独或与一致行动人

合计的股比均超四川金象;通过增资协议约定,对玉象胡杨未来重大事项拥有一票否定权;通过一致行动协议约定,若与合肥五丰无法就个别事项达成一致意见时,应按照新疆农牧投的意向进行表决;体现了新疆农牧投在股东会层面对玉象胡杨具有控制力。此外,在玉象胡杨公司治理层面,董事会、监事会的设置在一定程度上保障了新疆农牧投的管理和决策权;体现了新疆农牧投在董事会等层面对玉象胡杨具有控制力。

因此,新疆农牧投对玉象胡杨控制权稳定。新疆农牧投控股子公司玉象胡杨持有新疆金象51%股权,居绝对控股地位。在董事会及管理层任命方面,玉象胡杨占3/5的董事会席位,且任命新疆金象的董事长、财务总监、副总经理、安全总监、经营管理部部长、综合管理部部长等管理层职位,同时,董事会可决定聘任或解聘管理层。此外,新疆金象设有党委会,党支部书记、董事长由一人担任,新疆金象的重大经营管理及人员选派事项会经党委会研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。故而从股权结构、公司治理、人员委派等各方面来看,玉象胡杨对于新疆金象均具有控制力、具备合理的并表依据。

(2)新疆农牧投对玉象胡杨、新疆金象有较好的整合、管控效果新疆农牧投入股玉象胡杨、玉象胡杨入股新疆金象后,对其采取的前述整合、管控措施取得了良好效果,具体如下:

1)标的公司业务经营状况良好。新疆农牧投收购标的公司后,其的生产经营活动保持稳定,营业收入、净利润均保持增长趋势,标的公司整体业务经营和财务状况良好。2)标的公司管理层保持稳定。新疆农牧投收购标的公司后,有效维护了标的公司现有的企业文化,保持并优化了其对核心专业人才的激励政策,并依托其充足的管理及技术干部资源,充实了标的公司管理团队,标的公司核心管理团队规模进一步扩大。新疆农牧投的收购得到了标的公司管理层的认同和支持。综上,新疆农牧投对玉象胡杨、新疆金象取得了较好的整合、管控效果。

(六)标的公司转贷和无商业实质票据事项的清理进展以及相关内部控制有效性的规范措施

1、标的公司所涉及的转贷和无商业实质票据事项均已清理

(1)标的公司所涉及的转贷和无商业实质票据事项的清理进展

报告期内,标的公司所涉及的转贷和无商业实质票据事项,系标的公司作为新疆农牧投融资的配合方,为新疆农牧投解决融资问题提供资金通道,银行贷款的贷款主体以及银行承兑汇票的出票人均为新疆农牧投,标的公司自身并非融资主体。

截至本回复出具之日,就协助新疆农牧投进行转贷所涉款项,新疆农牧投已提前足额偿还全部贷款;就标的资产所涉无商业实质票据融资款项,对于已到期票据,新疆农牧投已全额清偿;对于尚未到期票据,新疆农牧投已全额存付保证金,相应保证金冻结不可挪用、支取,银行在票据到期后自动划扣解付。

未到期票据所涉及的银行已出具说明,根据相关说明,① 根据银行承兑汇票的相关业务规则,上述银行承兑汇票无法在汇票票面所载的到期日前提前解付;② 新疆农牧投已在银行指定的保证金账户中全额存入足额保证金,且存入的保证金已覆盖银行承兑汇票全额;③ 在上述银行承兑汇票到期前,该保证金账户中的资金处于冻结状态,新疆农牧投不得亦无法支取、使用该保证金账户内的资金;④ 在上述银行承兑汇票到期后,银行有权直接划扣该保证金账户的资金用于解付上述银行承兑汇票。

就上述转贷和无商业实质的票据融资事宜,新疆农牧投已出具书面承诺,“若标的公司及其子公司因协助本企业转贷、无商业实质的票据融资行为遭受到包括但不限于商业银行、银监局系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的行政处罚或被要求承担其他责任,本企业将无条件承担该等损失或赔偿责任或给予标的公司及其子公司同等的经济补偿,保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”

综上,新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对转贷和无商业实质的票据融资项目进行清理。标的公司自身并非融资主体,且新疆农牧投已出具承诺函,保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。

(2)标的公司所涉及的转贷和无商业实质票据未对本次交易构成重大不利影响,交易完成后不会对上市公司造成不利影响玉象胡杨及新疆金象并非转贷行为的融资主体,不属于相关法律法规规定承担责任的主体。新疆金象协助新疆农牧投实施前述票据融资行为并非以获得票据贴现手续费用、骗取资金或财物为目的,不涉及伪造、编造及倒卖票据,亦未通过前述票据融资行为谋取任何非法经济利益;因此,前述票据融资行为不属于相关法律法规规定的票据诈骗行为,不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任的情形;标的公司已取得主管人民银行及银保监局出具的合规证明,前述行为不构成重大违法违规行为。新疆农牧投在取得银行贷款及票据融资的资金,均用于正常的生产经营,并未用于金融投机或违反法律法规之规定的用途,且资信历史良好,能够及时的归还相关借款。新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对转贷和无商业实质的票据融资项目进行清理,未给贷款银行造成损失或其他不利影响,与贷款银行不存在诉讼、纠纷或潜在纠纷。相关违法行为均已消除,未对标的公司、相关银行及本次交易造成不利影响。综上,标的公司在前述转贷及票据融资行为中主要是配合方,标的公司已取得主管人民银行及银保监局出具的合规证明;转贷及票据融资所涉款项已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式予以清理;新疆农牧投已就标的公司可能因前述行为受到的损失出具了承诺。因此,相关事项不会对本次交易、标的公司和未来上市公司造成不利影响。

2、相关内部控制有效性的规范措施

(1)标的公司的内控制度能够有效执行

标的公司已制定了包括预算管理、投资管理、税收管理、资产管理、收入成本管理等内容的《财务管理制度》以及相应的一系列管理制度,已经建立并熟练运用ERP等信息系统确保内控的有效执行,其中主要包括如下几个方面:

① 能够有效控制资金资产活动,确保公司的资金安全、资产完整,妥善运用,计量准确;② 能够有效控制销售与收款相关活动,确保销售政策恰当,定价合理,销售款项能够及时收回;③ 能够有效控制生产及采购相关活动,确保

采购付款等流程经过合理审批,生产活动安全稳定运行;④ 能够有效控制收入及成本的确认与计量,收入确认政策正确有效执行,各项成本费用准确计量分摊;

⑤ 能够有效控制关联交易活动,确保关联交易经过合理审批,关联交易价格公允;⑥ 能够有效控制财务报表编制活动,真实、准确、完整地反应企业的经营成果及财务状况。

此外,标的公司于每年开展内部审核与管理审核工作,针对公司管理体系、运营情况进行系统的会议评审,进一步确保内控制度有效落实,并能够适应公司生产经营的变化。

综上所述,标的公司已经建立相对完善的财务管理制度和内部控制制度,其有效执行保障了其各项业务活动的健康运行,保证经营管理活动政策有序、合法运行,对财务、人员、资产、工作流程能够实行有效监管。

(2)标的公司已进一步建立健全内控制度

为进一步健全内控制度,标的公司进一步细化完善了《融资管理制度》《资金管理制度》《票据管理制度》。

其中,《融资管理制度》明确规定:① 严禁通过供应商等第三方或关联方转贷方式取得银行贷款,以及为客户等第三方或关联方提供银行贷款资金走账通道;② 严格按照相关合同规定用途使用融资款项,因特殊情况确须变更款项用途的,应经过严格审批,并取得资金提供方许可;③ 建立融资台账,详细登记贷款起始日、资金提供方、起息日、金额、利率、贷款用途、保证方式、到期日等信息;④ 标的公司的融资事项中涉及对外担保、关联交易时,应按照标的公司对外担保制度、关联交易制度的有关规定执行,严格履行审批程序。

《资金管理制度》明确规定:资金使用应严格按照标的公司有关内控流程进行审批,不得将资金直接或间接违规提供给控股股东及关联方使用。

《票据管理制度》明确规定:① 标的公司应根据国家票据管理办法和有关法律,加强银行承兑汇票等重要票据在接收、保管、承兑、对账等环节的管理,并设置专人对以上环节进行严格登记;② 标的公司在票据的签发、取得和转让必须要有真实的交易背景,严格控制票据到期兑付风险,并按相关规定提供监管部门以及银行要求的资料,杜绝不真实的票据业务的发生和交易,规避票据业务

风险。此外,标的公司加强了相关人员的法律法规学习,深入学习《重组管理办法》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《中华人民共和国票据法》等法律法规的相关规定,提高自身合规意识。

截至本报告出具之日,标的公司相关内部控制制度经上述完善后,已稳定运行一段时间,期间执行充分有效,未再发生配合关联方进行转贷或票据融资的行为。

(3)本次交易后,标的公司将遵循上市公司相关规章制度,进一步完善内部控制制度

本次交易后,标的公司将进入上市公司管理体系,遵循上市公司相关规章制度。目前,上市公司已建立完善的内部控制制度,通过一系列措施防范相关风险:

① 上市公司在《公司章程》中对控股股东及实际控制人的潜在利益侵占行为作出了约束,有效保护了上市公司及公众投资者权益:“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

② 上市公司于2016年4月起,实施了《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》,限制了非经营性资金占用行为,提出“公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及关联方使用:(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;(二)要求公司代其偿还债务;(三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用;(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款;(五)要求公司委托其进行投资活动;(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;

(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;(九)中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。”

③ 上市公司现行有效的制度还包括《募集资金管理制度》《投资管理制度》

《融资决策制度》等,对上市公司的资金募集、投融资管理进行了详细规定。

④ 为保证上市公司资产独立完整、财务独立,新疆农牧投承诺:“1、保证雪峰科技具有独立完整的资产;2、保证雪峰科技不存在资金、资产被雪峰控股占用的情形;3、保证雪峰科技的住所独立于雪峰控股。”“1、保证雪峰科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;2、保证雪峰科技具有规范、独立的财务会计制度;3、保证雪峰科技独立在银行开户,不与雪峰控股共用银行账户;4、保证雪峰科技的财务人员不在雪峰控股兼职;5、保证雪峰科技依法独立纳税;6、保证雪峰科技能够独立作出财务决策,雪峰控股不干预雪峰科技的资金使用。”上述承诺长期有效。

⑤ 新疆农牧投已出具《关于保持标的公司独立性的承诺函》《关于解决关联交易的承诺函》,承诺“本次交易完成后,本企业及本企业控制的其他主体,将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立;本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。”“杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为,在任何情况下,不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。”

综上所述,标的公司报告期内能够有效执行已制定的内控制度;针对涉及转贷及票据融资项目相关的内控不规范情形,标的公司进行了积极和充分的整改,已建立有效的针对性内控制度,且有效执行;标的公司及上市公司控股股东已针对转贷及票据融资事项、标的公司的独立性、关联交易的规范性作出承诺。标的公司未来在纳入上市公司并表体系后,将按照上市公司的监管标准进一步严控内部管理。

第五节 本次交易发行股份情况

一、本次交易中支付方式概况

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后,玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。

其中,上市公司拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价,向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及35%现金对价。

本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金规模不超过80,000万元,拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要,上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

二、发行股份购买资产

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

(二)交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

(三)发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行,由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

(四)定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

交易均价类型交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
定价基准日前20个交易日6.305.67
定价基准日前60个交易日6.065.46
定价基准日前120个交易日6.155.54

注:交易均价的计算公式为:股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公

司股票交易均价的90%,最终确定为5.54元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

(五)发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算:本次发行的股份数量=(标的资产的交易价格-现金对价)/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股,如果计算结果存在小数的,应当按照向下取整的原则确定股数,不足一股的部分,重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法,本次重组的交易对价为210,632.70万元,发行股份的数量为241,997,854股。具体情况如下:

序号交易对象名称交易对价(元)增发股份(股)现金对价(元)
1新疆农牧投831,999,17697,617,231291,199,711
2四川金象703,577,93282,549,757246,252,276
3合肥五丰200,158,51323,484,30170,055,479
4国衡壹号107,357,96212,596,15037,575,286
5阿克苏投资47,035,2515,518,57616,462,337
6沙雅瑞杨43,760,582-43,760,582
7眉山金烨35,656,7704,183,55512,479,869
8统众公司34,036,0063,993,39411,912,602
9鑫发矿业34,036,0063,993,39411,912,602
10三叶外贸17,638,2192,069,4666,173,376
11丁玲14,586,8561,711,4545,105,399
12沙雅城建投11,758,8121,379,6434,115,584
13金鼎重工11,758,8121,379,6434,115,584
14任虎4,862,285570,4841,701,799
15朱学前4,862,285570,4841,701,799
16周骏3,241,523380,3221,134,533
序号交易对象名称交易对价(元)增发股份(股)现金对价(元)
合计2,106,326,990241,997,854765,658,818

(六)股份锁定期

1、新疆农牧投的股份锁定期安排

新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的,其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份,自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

2、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后,交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份,亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(七)过渡期损益安排

自评估基准日(不含当日)起至交割日(以标的资产交割日上一个月的最后一天为准)为过渡期。在过渡期内,标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况,并以标的资产交割日上一个月的最后一天作

为审计基准日。

(八)滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日(不含当日)后,标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

三、募集配套资金

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。

(三)发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

(四)定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素,与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

(五)发行规模及股份数量

本次募集配套资金规模不超过80,000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买

资产交易价格的100%,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

(六)股份锁定期

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后,募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(七)滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日(不含当日)后,标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

(八)募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要,上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

四、募集配套资金用途及必要性

(一)本次募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模不超过80,000万元,本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

(二)本次募集配套资金的必要性

本次募集资金用于支付与本次交易相关的现金对价及费用,有助于本次交易的成功实施,也有利于缓解上市公司资金支付压力,降低财务成本,有利于上市

公司集中现有资源对重组后的业务进行整合,提高整合绩效。

(三)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则,结合公司实际情况,制定了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司募集资金管理制度》。

(四)募集资金失败的补救措施

若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要,上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

1、上市公司货币资金余额充裕

上市公司目前生产经营情况良好,可动用货币资金充裕,具体情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”之“(4)本次收购对上市公司偿债能力有积极影响,有利于提高上市公司质量”相关内容。上市公司货币资金基本能覆盖短期内将到期的借款,可动用的货币资金充裕,能够在未来维持上市公司的正常经营,且预计未来不会因经营活动产生流动资金缺口,短期偿债风险较低。

2、上市公司具有良好的资信水平、融资渠道通畅

上市公司具有较好的发展前景,在生产经营过程中,与商业银行等金融机构建立了长期合作关系,具有良好的资信水平。上市公司银行渠道等融资渠道通畅,截至2022年6月30日,上市公司已取得的银行授信额度为28.30亿元,已使用额度

8.28亿元,可用授信余额20.02亿元,可满足营运资金的需求。截至本报告出具日,上市公司已与多家银行等金融机构同步进行沟通,在本次重组实施过程中,如果出现未能足额配套募集资金的情况,上市公司可通过贷款进一步筹措资金。

3、上市公司偿债能力良好

(1)上市公司资产变现能力较强

截至2022年6月30日,上市公司应收账款余额为52,104.03万元。应收账款账面余额中,账龄在1年以内及1-2年占比为90.60%,账龄较短、结构合理。2020年度、2021年度、2022年1-6月,上市公司应收账款周转率分别为5.62、7.53及4.09,周转率较高。上市公司客户多为国有企业和知名民营企业,资信状况良好,到期应收账款能够及时收回,发生坏账的可能性较低,具备较强变现能力。截至2022年6月30日,上市公司应收款项融资余额为15,609.18万元,均为银行承兑汇票,期限较短,违约风险较低,债务人在短期内履行其支付合同现金流量义务能力较强。上市公司所持银行承兑汇票基本不存在兑付风险,变现能力较强。

(2)上市公司经营活动现金流保持稳健

报告期内,上市公司营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动产生的现金流量净额情况如下:

单位:万元;倍

项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入173,615.11260,608.49206,713.98
销售商品、提供劳务收到的现金149,163.12279,092.03162,815.46
经营活动产生的现金流量净额18,502.1816,136.9515,871.41
销售收现比0.861.070.79
经营活动产生现金流量净额占净利润比重60.12%82.53%111.09%

上市公司经营情况良好,营业收入持续增长,销售收现比处于较高水平。上市公司经营活动现金流保持稳健,能满足其日常经营资金需求,亦能有效满足上市公司偿付债务利息的需要。

(3)上市公司偿债能力强,偿债风险较低

报告期内,上市公司资产负债率分别为53.96%、52.40%、47.03%,处于相对合理水平。报告期内,上市公司利息保障倍数分别为7.09、10.85、33.39,上市公司资产负债率相对合理且逐期降低、利息保障倍数较高且逐期增加,也显示了上市公司良好的偿债能力。

综上所述,上市公司货币资金余额充裕,具有良好的资信水平、融资渠道畅通且偿债能力良好,若本次重组未能足额配套募集资金,上市公司筹集资金支付现金对价不存在障碍或风险。

五、本次发行前后公司股本情况比较

本次交易前后,上市公司股本结构变化具体如下:

序号股东名称交易前交易后(不考虑募集配套资金)
持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例
1新疆农牧投268,155,90437.01%365,773,13537.84%
2四川金象-0.00%82,549,7578.54%
3合肥五丰-0.00%23,484,3012.43%
4国衡壹号-0.00%12,596,1501.30%
5阿克苏投资-0.00%5,518,5760.57%
6沙雅瑞杨-0.00%00.00%
7眉山金烨-0.00%4,183,5550.43%
8统众公司-0.00%3,993,3940.41%
9鑫发矿业-0.00%3,993,3940.41%
10三叶外贸-0.00%2,069,4660.21%
11丁玲512,0000.07%2,223,4540.23%
12沙雅城建投-0.00%1,379,6430.14%
13金鼎重工-0.00%1,379,6430.14%
14任虎-0.00%570,4840.06%
15朱学前-0.00%570,4840.06%
16周骏-0.00%380,3220.04%
合计268,667,90437.08%510,665,75852.83%

本次交易前,上市公司的控股股东为新疆农牧投,实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

第六节 交易标的评估情况

一、标的资产评估总体情况

(一)标的资产评估范围

本次资产评估对象为玉象胡杨100%股权。

(二)评估基准日

本次评估基准日为2021年12月31日。

(三)标的资产估值概况

本次交易中,标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构卓信大华出具的并经有权国资监管机构备案的“卓信大华评报字(2022)第1083号”的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。卓信大华依照国家评估相关法律法规,就标的资产截至2021年12月31日的全部权益价值进行了评估,本次评估采用资产基础法和收益法,具体如下:

单位:万元

评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率
玉象胡杨100%股权资产基础法162,720.65210,632.7047,912.0529.44%
收益法162,720.65221,590.0058,869.3536.18%

注:股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。

化工行业属于重投资行业,生产设施投资占总资产比例较大,采用资产基础法能更好地反映公司价值,资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径,反映企业现有资产的重置价值,反映企业股东权益的市场价值。因此,本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果,即玉象胡杨的股东全部权益价值为210,632.70万元,经交易双方友好协商,以此为基础确定标的资产的转让价格合计为210,632.70万元。

二、玉象胡杨评估基本情况

(一)评估方法及其选取理由

1、评估方法

根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估

方法》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定,资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

(1)企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

(2)企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

(3)企业价值评估中的资产基础法,是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法选择

(1)收益法

根据评估目的所对应的经济行为的特性,以及现场所收集到的企业经营资料,考虑玉象胡杨自成立至评估基准日已持续经营数年,目前企业已进入稳定发展阶段,未来具备可持续经营能力,可以用货币衡量其未来收益,其所承担的风险也可以用货币衡量,符合采用收益法的前提条件,因此本次评估适宜采用收益法。

(2)市场法

由于目前国内资本市场缺乏与标的公司比较类似或相近的可比企业;同时由于股权交易市场不发达,缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例,因此本次评估不适宜采用市场法。

(3)资产基础法

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债,因此本次评估适宜采用资产基础法。

(二)评估假设

1、一般假设

(1)交易假设:假设标的资产已经处在交易的过程中,根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(2)公开市场假设:假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

(3)企业持续经营假设:假设评估基准日后标的公司持续经营。

(4)资产持续使用假设:假设标的资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,不发生重大变化。

2、特殊假设

(1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(2)假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

(3)假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

(4)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。

(5)假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和评估采用的会计政策在重要方面保持一致。

(6)假设标的公司保持现有的管理方式和管理水平,经营范围、方式与目前方向保持一致。

(7)假设标的公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

(8)假设标的资产所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法

律法规规定。

(9)假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。

(10)假设标的公司提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

(11)假设标的公司需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件,于评估基准日时均在有效期内正常合规使用,且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

(三)资产基础法的评估情况及分析

通过资产基础法评估,玉象胡杨账面资产总计252,401.14万元,评估价值298,106.93元,评估增值45,705.79万元,增值率18.11%;账面负债总计89,680.49万元,评估价值87,474.23万元,评估减值2,206.26万元,减值率2.46%;账面净资产162,720.65万元,评估价值210,632.70万元,评估增值47,912.05万元,增值率29.44%。资产评估结果汇总表如下:

单位:万元

科目账面价值评估价值增值额增值率%
ABC=B-AD=(B-A)/A
流动资产113,248.09119,994.726,746.635.96%
非流动资产139,153.06178,112.2138,959.1628.00%
长期股权投资41,058.6548,186.317,127.6617.36%
其他权益工具投资2,311.492,311.49-
固定资产90,158.29112,661.1222,502.8324.96%
无形资产3,083.3512,412.019,328.67302.55%
递延所得税资产2,516.422,516.42-
使用权资产24.8724.87-
资产总计252,401.14298,106.9345,705.7918.11%
流动负债77,908.5877,908.58-
非流动负债11,771.919,565.65-2,206.26-18.74%
负债总计89,680.4987,474.23-2,206.26-2.46%
净资产162,720.65210,632.7047,912.0529.44%

1、流动资产评估说明

纳入评估范围的流动资产113,248.09万元,包