股票简称：景旺电子 股票代码：603228债券简称：景20转债 债券代码：113602
深圳市景旺电子股份有限公司
Shenzhen Kinwong Electronic Co.,Ltd.
（深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号）
关于深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年十一月
7-1-2
深圳市景旺电子股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”、“公司”、“申请人”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，于2022年9月28日取得贵会222139号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复所用字体及其对应的内容如下：
| 字体 | 含义 |
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对反馈意见回复的修订内容 |
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 8
问题3 ...... 14
问题4 ...... 30
问题5 ...... 37
问题6 ...... 44
问题7 ...... 48
问题8 ...... 49
问题9 ...... 54
7-1-4
问题1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复如下：
（一）财务性投资与类金融业务
1、关于财务性投资的认定标准
中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、关于类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》之问题28的规定，类金融业务定义如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
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业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资的具体情况
2022年6月27日，发行人第三届董事会第三十次会议审议通过了本次公开发行可转债的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今（即2021年12月27日至本反馈意见回复出具日），公司实施或拟实施的财务性投资具体如下：
2021年11月，公司全资子公司景旺投资作为有限合伙人与普通合伙人苏州拾仲投资管理合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人签署了《苏州维新钛氪创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》，合伙企业认缴出资总额为16,000万元，景旺投资作为有限合伙人认缴出资1,000万元，并在当月实缴第一期出资400万元。2022年2月，发行人完成对苏州维新钛氪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州维新钛氪”）的第二期出资300万元，剩余300万元出资额将根据苏州维新钛氪普通合伙人的提款通知进行缴付。
鉴于公司作为有限合伙人参与投资苏州维新钛氪，不参与苏州维新钛氪合伙企业事务的执行，公司无法对苏州维新钛氪实施控制。虽然苏州维新钛氪拟投资方向主要为新一代信息技术产业，与公司所在行业具有相关性，但苏州维新钛氪从事投资的最终目的为实现投资人的投资收益，因此公司将对苏州维新钛氪的投资认定为财务性投资。
由于2021年11月实缴的第一期出资400万元距本次发行相关董事会决议日超过六个月，因此自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资共计600万元。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资的情况。
2、类金融业务的具体情况
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自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的类金融业务。
3、公司已将财务性投资从本次募集资金总额中全部扣除
公司于2022年11月16日召开第四届董事会第四次会议对本次募集资金金额扣除事项进行审议，将自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资共计600万元从本次募集资金总额中全部扣除。
本次发行方案调整后如下：在考虑从募集资金中扣除600.00万元的财务性投资因素后，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额减至不超过115,400.00万元。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，公司涉及财务性投资的科目的具体情况如下：
1、其他权益工具投资
2022年6月末，公司其他权益工具投资600万元系子公司龙川宗德持有的龙川融和村镇银行股份有限公司（以下简称“龙川融和”）6%股权，该投资于2014年取得。
龙川融和的基本情况如下：
| 成立时间 | 2014年5月30日 |
| 注册资本 | 人民币10,000万元 |
| 实收资本 | 人民币10,000万元 |
| 注册地址 | 龙川县老隆镇小河南21号第一层、第二层、第三层及龙川县老隆镇小河南23号（水头塘）第一层 |
| 法定代表人 | 袁劲 |
| 股东构成 | 江门融和农村商业银行股份有限公司（40%），广东育茗实业集团有限公司（9.8%），广东长鸿实业集团有限公司（9%），珠海市众大利物资车业有限公司（9%），龙川宗德电子科技有限公司（6%），龙川县龙鹏矿业开发有限公司（5%），龙川县伟业汽车贸易有限公司（5%），珠海市庆铃汽车销售有限公司（5%），温礼文（5%），河源市新领域商贸有限公司（2.5%），龙川县振新农业发展有限公司（2.2%），陈亿良（1%），黄琦 |
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| （0.5%） | |
| 经营范围 | 吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
公司对龙川融和6%股权投资属于非金融企业投资金融业务，且投资期限超过一年，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，该投资属于财务性投资，但投资金额小，仅占2022年6月末合并报表归属于母公司净资产的0.08%，未超过30%，不符合金额较大的定义。
2、其他非流动金融资产
2022年6月末，公司其他非流动金融资产700万元系子公司景旺投资持有的苏州维新钛氪6.25%出资额，基本情况如下：
| 成立时间 | 2021年7月22日 |
| 认缴出资额 | 人民币16,000万元 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-175室 |
| 执行事务合伙人 | 苏州拾仲投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 股东构成 | 易磊（31.25%），陈华襄（18.75%），杭州联成华卓实业有限公司（18.75%），英科医疗科技股份有限公司（18.75%），苏州拾仲投资管理合伙企业（有限合伙）（6.25%），珠海市景旺投资管理有限公司（6.25%） |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2021年11月，发行人完成对苏州维新钛氪的第一期出资400万元；2022年2月，发行人完成对苏州维新钛氪的第二期出资300万元；剩余300万元出资额将根据苏州维新钛氪普通合伙人的提款通知进行缴付。
本次投资开始于2021年11月，时间较短且金额较小，因此发行人对苏州维新钛氪的投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
综上所述，最近一期末，公司持有的财务性投资金额为1,300.00万元，占期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.17%。因此，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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（四）保荐机构核查意见
保荐机构进行了如下核查程序：
1、查阅了证监会发布的发行监管问答、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《再融资业务若干问题解答》等法律法规；查阅本次募投项目的决策流程公告文件和可行性研究报告。
2、查阅发行人年度报告、审计报告及其他公告文件，检查苏州维新钛氪合伙协议和银行回单，分析发行人财务报表科目构成。
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的类金融业务，公司实施或拟实施的财务性投资为对苏州维新钛氪出资共计600万元，公司已于2022年11月16日召开第四届董事会第四次会议对本次募集资金金额扣除事项进行审议，将自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资共计600万元从本次募集资金总额中全部扣除。
2、最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
问题2、申请人分别于2018年和2020年公开发行可转债，请申请人补充：
（1）说明前次募集资金投资项目建设进度，是否与计划相符，预计达到预定可使用状态的时间。（2）说明前次募投项目是否达到预计效益，未达到的原因及合理性。（3）说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况，在前次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复如下：
（一）说明前次募集资金投资项目建设进度，是否与计划相符，预计达到预定可使用状态的时间
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截至2022年6月30日，2018年和2020年公开发行可转债募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募投项目 | 承诺投资金额 | 截至2022年6月末累计投入金额 | 募投项目投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期（全部建成） |
| 2018年公开发行可转债 | 江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期） | 96,290.20 | 98,892.84 | 102.70% | 2020年6月 |
| 2020年公开发行可转债 | 景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程——年产120万平方米多层印刷电路板项目 | 176,022.92 | 137,488.70 | 78.11% | 2023年3月 |
注：募集资金专户的利息收益用于该项目的支出。
截至2022年6月30日，2018年公开发行可转债募集资金已使用完毕，该募投项目已于2020年6月全部建成。2020年公开发行可转债募集资金已使用137,488.70万元，占募集资金净额的78.11%；该募投项目的建筑工程、装修工程已基本完成，机器设备根据计划逐步购置与投入使用；该项目采用边建设边投产的方式，已于2021年3月开始投产，计划于2023年3月全部建成。
综上所述，前次募集资金投资项目建设进度与计划相符。
（二）说明前次募投项目是否达到预计效益，未达到的原因及合理性
截至2022年6月30日，前次募投项目实现效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募投项目 | 承诺效益（达产后年利润总额） | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 2018年公开发行可转债 | 江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期） | 34,328.98 | 8,115.90 | 14,066.62 | 23,979.63 | 17,371.48 | 65,455.62 | 不适用 |
| 2020年公开发行可转债 | 景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程——年产120万平方米多层印刷电路板项目 | 36,678.34 | 不适用 | 不适用 | -5,504.72 | -663.29 | -6,168.01 | 不适用 |
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“江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）”（以下简称“江西景旺二期项目”）于2020年6月全部建成，计划于2022年达产，达产年后预计实现年利润总额34,328.98万元。该项目产能逐步释放、效益逐年提升，2019年度至2022年1-6月分别实现效益（即利润总额）8,115.90万元、14,066.62万元、23,979.63万元、17,371.48万元，2022年半年度效益年化后已达到预计效益。
“景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程——年产120万平方米多层印刷电路板项目”（以下简称“珠海景旺高多层项目”）计划于2023年3月全部建成，于2024年达产，目前尚未达到预定可使用状态。该项目边建设边投产，已于2021年3月部分投产，投产以来随着产能逐步释放效益相应改善，2021年度、2022年1-6月分别实现效益（即利润总额）-5,504.72万元、-663.29万元。
（三）说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况，在前次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性
1、说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况
本次募投项目与前次募投项目江西景旺二期项目、珠海景旺高多层项目的产品方案、产品特点、工艺特点、应用领域、投产进度等情况如下：
| 项目 | 产品方案 | 产品特点 | 工艺特点 | 应用领域 | 投产进度 |
| 珠海景旺HDI项目 | 年产60万平方米HDI板（含mSAP技术） | HDI板特点：高密度化、精细导线化、微小孔径化，降低了PCB板的体积，满足下游产品对“轻、薄、短、小”的要求 | 一般采用积层法制造，其中类载板产品（SLP）采用改良型半加成法工艺（mSAP技术） | 主要应用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子、Mini LED等领域 | 已于2021年6月部分投产，计划于2024年3月全部建成，于2025年达产 |
| 江西景旺二期项目 | 年产240万平方米刚性电路板 | 主要为双面板和平均层数较低的多层板 | 采用减成法制造 | 下游应用领域比较分散，包括计算机及网络设备、工控安防、消费电子、汽车电子等 | 已于2020年6月全部建成，于2022年达产 |
| 珠海景旺高多层项目 | 年产120万平方米高多层印刷电路板 | 高多层板，平均层数高，在产品精度、密度和可靠性等方面具有较高要求， | 采用减成法制造 | 主要应用于5G通信设备、服务器、汽车等领域 | 已于2021年3月部分投产，计划于2023年3 |
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| 适合数据容量高、多功能的电子产品 | 月全部建成，于2024年达产 |
本次募投项目产品方案为HDI产品，一般采用积层法制造，采用激光打孔技术对积层进行打孔导通，使整块印制电路板形成了以埋、盲孔为主要导通方式的层间连接，产品具有高密度化、精细导线化、微小孔径化等特点，降低了PCB板的体积，满足下游产品对“轻、薄、短、小”的要求，主要面向手机、平板电脑、智能穿戴、汽车电子以及其他消费、通信等领域的客户；其中，采用改良型半加成法工艺（mSAP技术）制作的类载板产品（SLP），其线宽线距可做到10/10-50/50μm，图形精细化程度及可靠性可满足高端产品的需求。本次募投项目已于2021年6月部分投产，计划于2024年3月全部建成，于2025年达产。
江西景旺二期项目主要产品为双面板和平均层数较低的多层板，主要面向计算机及网络设备、工控安防、消费电子、汽车电子等领域客户，已于2020年6月全部建成，2022年将达产，截至目前项目产能已充分利用。因此，江西二期项目与本次募投项目的产品定位差异明显且产能释放期基本不重叠。
珠海景旺高多层项目已于2021年3月投产，目前产能处于快速爬坡阶段，计划于2024年达产，产品定位为面向5G通信设备、服务器、汽车等领域客户的高多层刚性板需求。因此，虽然珠海景旺高多层项目与本次募投项目产能释放期重叠较多，但是产品方案、产品定位差异明显。
综上，本次募投项目与前次募投项目虽均为刚性板产品，但细分产品类型、产品特点、工艺特点、应用领域、投产进度存在较大差异，共同服务于公司不断扩大中高端产品占比的发展战略，不存在重复建设的情况。
2、在前次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性
（1）江西景旺二期项目已全部建成、珠海景旺高多层项目尚未建设完毕
本次募投项目与前次募投项目细分产品类型、产品特点、工艺特点、应用领域、投产进度存在较大差异，不存在重复建设的情况。具体内容参见本题回复内容“（三）·1、说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况”。
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因此，为满足客户不同产品的需求、践行公司不断扩大中高端产品占比的发展战略，在江西景旺二期项目已全部建成、珠海景旺高多层项目尚未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设必要、合理。
（2）HDI产品市场前景良好，现有产能无法满足高端板产品的发展需求
①HDI板市场稳步发展
根据Prismark统计和预测，2021年全球HDI板总产值为117.91亿美元，占全球PCB总产值的14.7%。未来五年，在消费电子、汽车电子及计算机等驱动下，HDI板的需求将迅速增长，预计2026年全球HDI板总产值将达到150.12亿美元，2021年至2026年HDI板的复合年均增长率为4.9%。中国是HDI板主要生产基地，2021年中国HDI板总产值为72.33亿美元，占全球HDI板总产值的
61.34%，预计2026年中国HDI板产值将到达93.58亿美元，2021年至2026年HDI板的复合年均增长率为5.3%。
②HDI板等高端产品市场需求旺盛
随着电子电路行业技术迅速发展，元器件的片式化和集成化应用日益广泛。通信是PCB最主要的下游应用领域，通信领域的PCB需求分为通信设备和移动终端，通信设备的PCB需求以多层板为主，移动终端的PCB需求以HDI板、挠性板和封装基板为主。5G时代的到来激发了通信设备和移动终端等市场的巨大需求，同时对PCB板的高密度化要求更加突出，高多层板、HDI板、挠性板和封装基板等高端PCB产品逐渐占据PCB市场的主导地位。
新冠疫情促使全社会数字化进程向各个领域加速渗透，远距工作、居家学习等成为新生活常态，智能手机等移动终端市场需求旺盛，5G正式商用带来的换机潮亦推动智能手机需求增长。同时，全面屏、折叠屏、三摄、人脸识别、虹膜识别等智能手机创新点不断涌现，各大手机品牌商通过不断创新、丰富产品功能、优化使用体验激发消费者换机需求。随着智能手机功能集成需求越来越大，功能模块越来越多，单机所需PCB尤其是高端PCB的价值越来越高，未来移动终端领域的PCB产品需求仍将是PCB行业增长的主要驱动力之一，HDI板未来增长空间广阔。
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③高端产品内资厂商市场空间广阔，现有产能无法满足高端板产品的发展需求
由于内资PCB生产企业中大部分企业工艺技术水平不高，能形成规模化、稳定、可靠生产高端产品的企业较少，因此高端产品产能增长有限，下游客户当前主要采用台资或外资厂商的产品，自给率较低。但随着下游行业的快速发展，高端PCB板的市场需求越来越旺盛，内资厂商高端PCB产能不足的现状与国内下游蓬勃发展的市场需求相矛盾，内资厂商市场空间广阔。
报告期内，公司刚性板产能利用率分别为94.00%、92.89%、92.44%和88.36%，处于较高水平。随着下游行业的快速发展，公司HDI板的产能已不能满足高端市场快速发展的需求，因此，公司亟需进一步扩大HDI板的产能，提升产品竞争力，本次募投项目具有必要性。
综上所述，在江西景旺二期项目已全部建成、珠海景旺高多层项目尚未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设具有必要性及合理性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构进行了如下核查程序：
1、查阅了前次募投项目和本次募投项目可行性研究报告、募集说明书、前次募集资金鉴证报告；
2、访谈了公司主要高级管理人员及相关募投项目负责人，抽查前次募投项目资产购建合同及支付凭据，取得前次募投项目报告期产销数据；
3、比较前次募投项目和本次募投项目的区别及联系，分析是否存在重复建设情况、再次申请进行融资建设的必要性及合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、前次募集资金投资项目建设进度与计划相符。
2、前次募投项目江西景旺二期项目已于2020年6月全部建成，计划于2022年达产，产能逐步释放、效益逐年提升，2022年半年度效益年化后已达到预计效益；珠海景旺高多层项目尚未达到预定可使用状态，已于2021年3月部分投
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产，计划于2023年3月全部建成，于2024年达产，投产以来随着产能逐步释放效益相应改善。
3、本次募投项目与前次募投项目虽均为刚性板产品，但细分产品类型、产品特点、工艺特点、应用领域、投产进度存在较大差异，共同服务于公司不断扩大中高端产品占比的发展战略，不存在重复建设的情况；在江西景旺二期项目已全部建成、珠海景旺高多层项目尚未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设具有必要性及合理性。
问题3、根据申请文件，申请人本次公开发行可转债募集资金拟用于“景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程—年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目”建设。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复如下：
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目估算总投资为258,715.43万元。其中：建筑及安装工程67,141.34万元，设备购置及安装费用174,490.71万元，铺底流动资金17,083.37万元，项目投资具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑及安装工程 | 67,141.34 | 25.95% |
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| 2 | 设备购置及安装费用 | 174,490.71 | 67.45% |
| 2.1 | 生产及辅助设备 | 171,955.00 | 66.46% |
| 2.2 | 网络与办公设备 | 2,535.71 | 0.98% |
| 3 | 铺底流动资金 | 17,083.37 | 6.60% |
| 4 | 投资合计 | 258,715.43 | 100.00% |
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）建筑及安装工程
本项目的建筑及安装工程共计67,141.34万元，建筑内容包括本项目专用的生产厂房、员工宿舍、桩基工程以及生产公共设施等，以及与其他项目共用的研发大楼、辅助厂房、仓库、环保设施等，工程建筑内容金额根据实际签订的施工相关合同或预计工程量及当地工程造价水平确定。
①专用建筑及安装工程
本项目专用的建筑及安装工程包括生产厂房、员工宿舍、桩基工程以及生产公共设施等，共计44,546.32万元，具体情况如下：
| 项目 | 内容 | 金额（万元） |
| 建造安装工程 | 生产厂房建造工程 | 9,750.99 |
| 宿舍、食堂建造工程 | 12,251.95 | |
| 厂房、宿舍桩基工程 | 2,638.88 | |
| 小计 | 24,641.81 | |
| 生产公共设施 | 空调净化机电系统工程 | 9,880.73 |
| 高低压配电工程 | 2,520.00 | |
| 冰水高效机房工程 | 2,365.00 | |
| 废气抽风系统工程 | 1,050.00 | |
| 地面工程 | 872.11 | |
| 二次配工程 | 587.70 | |
| 中央集尘工程 | 494.80 | |
| 离心式空压机 | 473.22 | |
| 有机废气治理工程 | 344.00 | |
| 空压机 | 289.28 | |
| 废气工程 | 245.00 | |
| 热媒锅炉 | 240.00 | |
| 其它 | 542.67 | |
| 小计 | 19,904.50 | |
| 合计 | 44,546.32 | |
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②与其他项目共用建筑及安装工程
本项目与珠海景旺其他投资项目共用的建筑及安装工程，包括研发大楼、辅助厂房、仓库、桩基工程、设计与监理费用以及环保设施等，金额合计45,190.04万元。由于与其他项目共用，按照共用建筑及安装工程金额的50%计入本项目投资额，即22,595.02万元。具体情况如下：
| 项目 | 内容 | 金额（万元） |
| 建筑安装工程 | 研发大楼建造工程 | 2,442.02 |
| 辅助厂房建造工程 | 3,030.44 | |
| 仓库建造工程 | 1,532.61 | |
| 地下室及综合站房建造工程 | 6,661.90 | |
| 园区公共工程 | 3,671.96 | |
| 污水处理站建造工程 | 7,931.64 | |
| 桩基工程 | 2,766.42 | |
| 主要设计、监理费 | 2,076.55 | |
| 其它 | 7,179.15 | |
| 小计 | 37,292.69 | |
| 环保设施（不含土建工程） | 污水处理站一期工程（含设备安装调试、设计及监理总包） | 3,937.75 |
| 污水处理站二期工程（含污水处理设备、系统及安装调试） | 3,200.00 | |
| 污水处理站防腐工程 | 580.38 | |
| 污水处理监控设备 | 82.00 | |
| 污水站废气除烟工程 | 36.00 | |
| 废气塔 | 27.00 | |
| 其它 | 34.23 | |
| 小计 | 7,897.35 | |
| 合计 | 45,190.04 | |
（2）设备购置及安装费用
本项目的设备购置及安装费用共计174,490.71万元，其中生产设备168,292.52万元，辅助设备3,662.48万元，网络与办公设备2,535.71万元。其中，部分网络与办公设备与其他项目共用。
①生产设备
本项目生产设备的明细如下：
| 设备名称 | 数量 | 金额（万元） |
| 钻孔机 | 215 | 57,429.62 |
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| 电镀线 | 13 | 26,519.03 |
| 贴膜曝光机 | 6 | 10,603.59 |
| 沉铜线 | 5 | 9,265.41 |
| 测试机 | 34 | 7,017.76 |
| 曝光机 | 5 | 6,837.42 |
| 锣机 | 50 | 6,756.98 |
| 光学检查机 | 14 | 5,263.62 |
| 蚀刻线 | 6 | 5,053.32 |
| 自动排板回流机 | 4 | 4,337.50 |
| 压机 | 16 | 3,141.68 |
| 印刷机 | 7 | 2,233.23 |
| 前处理线 | 12 | 2,013.03 |
| 除胶线 | 11 | 1,926.21 |
| 棕化线 | 7 | 1,893.56 |
| 真空包装机 | 7 | 1,511.68 |
| 显影线 | 3 | 1,260.34 |
| 镀金线 | 2 | 1,236.52 |
| 裁磨边机 | 3 | 1,085.62 |
| 外观检查机 | 12 | 840.00 |
| 烧线机 | 6 | 799.81 |
| 退膜线 | 3 | 792.70 |
| 烤箱 | 9 | 771.83 |
| 去毛刺高压水洗线 | 3 | 553.95 |
| 抗氧化线 | 2 | 528.77 |
| 测量机 | 7 | 524.93 |
| 烤板线 | 1 | 496.51 |
| 物理实验室 | 1 | 483.29 |
| 真空压膜 | 1 | 477.58 |
| 真空压膜机 | 1 | 437.58 |
| 缺陷检验机 | 24 | 399.91 |
| 字符喷印 | 2 | 372.00 |
| 闪蚀线 | 1 | 319.92 |
| 流程检查 | 1 | 316.64 |
| 托盘清洗线 | 2 | 313.26 |
| 斜边机 | 2 | 310.43 |
| 树脂塞孔 | 3 | 307.00 |
| 树脂研磨 | 1 | 304.13 |
| 防焊油墨塞孔 | 2 | 279.11 |
| 高压水洗线 | 3 | 269.96 |
| 清洁机 | 8 | 240.00 |
| 表面磨刷线 | 3 | 226.00 |
| 网板工具准备 | 1 | 216.72 |
| 减铜线 | 1 | 205.58 |
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| 线宽测量仪 | 4 | 192.00 |
| 板曲矫正压烤机 | 4 | 188.24 |
| 冲孔机 | 2 | 170.99 |
| 碱性蚀刻线 | 1 | 168.06 |
| 树脂塞孔烤板 | 1 | 141.97 |
| 化学实验室 | 1 | 135.96 |
| 超声波清洗线 | 1 | 132.00 |
| 回流炉 | 2 | 125.16 |
| 退棕化机 | 1 | 120.21 |
| 熔合机 | 2 | 113.00 |
| 钻孔精度检查机 | 2 | 93.00 |
| 量测机 | 3 | 90.60 |
| 钻组研磨机 | 6 | 84.70 |
| 喷砂线 | 1 | 84.50 |
| V-CUT机 | 2 | 83.00 |
| 开料机 | 2 | 75.50 |
| 大尺寸AVI | 1 | 70.00 |
| 检查机 | 2 | 16.00 |
| 最终检查机 | 24 | 14.40 |
| 补线机 | 5 | 11.50 |
| 铆钉机 | 1 | 8.03 |
| 合计 | - | 168,292.52 |
②辅助设备
本项目辅助设备的购置及安装明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 | 金额（万元） |
| 1 | AGV | 台 | 100 | 10.00 | 1,000.00 |
| 2 | 线边仓 | 套 | 3 | 200.00 | 600.00 |
| 3 | 可追溯系统设备 | 套 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 4 | 托盘、板盆、板架等 | 套 | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 5 | 电梯 | 套 | 1 | 330.00 | 330.00 |
| 6 | 暂存架 | 套 | 180 | 1.00 | 180.00 |
| 7 | 升降机 | 台 | 3 | 20.00 | 60.00 |
| 8 | 盖板底板 | 张 | 350 | 0.71 | 248.31 |
| 9 | 钢板 | 张 | 2,400 | 0.06 | 144.17 |
| 合计 | 3,662.48 | ||||
③网络及办公设备费用
本项目的网络及办公设备费用共计2,535.71万元，其中车间弱电网络设备、办公电脑等系本项目的专用网络办公设备或软件，Camstar实施、MES+EAP实施
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等系本项目与其他项目共用的网络办公设备或软件。
A、专用网络及办公设备本项目专用的网络与办公设备金额为898.74万元，明细如下：
金额单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 1 | 视频监控存储设备 | 台 | 1 | 7.30 | 7.30 |
| 2 | 录像硬盘 | 个 | 50 | 0.22 | 11.00 |
| 3 | 磁带机 | 个 | 22 | 0.26 | 5.74 |
| 4 | 桌面云一体机 | 台 | 2 | 27.50 | 55.00 |
| 5 | 办公软件 | 套 | 130 | 0.45 | 58.50 |
| 6 | windows服务器 | 台 | 6 | 0.83 | 5.00 |
| 7 | 项目笔记本 | 台 | 17 | 0.60 | 10.20 |
| 8 | PDA | 台 | 7 | 1.50 | 10.50 |
| 9 | PAD | 台 | 10 | 0.80 | 8.00 |
| 10 | CAD | 台 | 10 | 0.50 | 5.00 |
| 11 | 车间弱电网络设备（含网线、电话线、无线AP、车间机柜、车间交换机等） | 项 | 1 | 620.00 | 620.00 |
| 12 | 视频会议系统 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 13 | 车间电视屏 | 台 | 15 | 1.33 | 20.00 |
| 14 | 设备监控看板 | 台 | 15 | 4.17 | 62.50 |
| 合计 | 898.74 | ||||
B、与其他项目共用的网络及办公设备本项目与珠海景旺其他投资项目共用的网络及办公设备包括Camstar实施、MES+EAP实施等，金额合计3,273.95万元。由于与其他项目共用，按照共用网络及办公设备费用金额的50%计入本项目投资额，即1,636.97万元。本项目与其他项目共用的网络与办公设备明细如下：
金额单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 1 | Camstar实施 | 项 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 2 | IFIX+Bartoner实施 | 项 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 3 | Inplan实施 | 项 | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 4 | MES+EAP实施 | 项 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 5 | OA | 项 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 6 | 邮箱 | 项 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 7 | 一卡通（含考勤及门闸，门禁） | 项 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 8 | 网络安全主机 | 台 | 12 | 1.25 | 15.02 |
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| 9 | 安全软件 | 套 | 46 | 2.42 | 111.49 |
| 10 | 安全维保及技术服务 | 项 | 24 | 0.82 | 19.58 |
| 11 | 宿主机服务器 | 台 | 12 | 20.42 | 244.99 |
| 12 | 备份服务器 | 台 | 4 | 6.34 | 25.35 |
| 13 | 备份软件 | 套 | 1 | 21.45 | 21.45 |
| 14 | 存储服务器 | 台 | 7 | 37.43 | 262.02 |
| 15 | 光纤交换机 | 台 | 2 | 17.71 | 35.42 |
| 16 | 光纤模块 | 套 | 4 | 1.43 | 5.72 |
| 17 | 网络交换机 | 台 | 28 | 3.68 | 102.92 |
| 18 | 运维堡垒机 | 台 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 19 | 办公弱电网络设备（含网线、电话线、无线AP等） | 项 | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 20 | 机房电源及装修 | 项 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 21 | 监控电视墙 | 项 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 合计 | 3,273.95 | ||||
本次募投项目拟投入的生产设备、辅助设备以及网络及办公设备的价格主要采取向厂方或服务方询价，部分未询价设备参照公司采购的同类设备价格或市场情况进行估算。
（3）铺底流动资金
铺底流动资金为项目计算期流动资金需要总额的30%，项目流动资金需要总额参照公司运行时实际的流动资金需求情况估算。
募投项目计算期各期铺底流动资金需要额的测算方法如下：
| 序号 | 项目 | 计算方法 |
| 1 | 流动资产需用额 | 募投项目当期产生的收入*流动资产占营业收入比例测算值 |
| 2 | 流动负债需用额 | 募投项目当期产生的收入*流动负债占营业收入比例测算值 |
| 3 | 流动资金需要额（1-2） | 流动资产需要额-流动负债需要额 |
| 4 | 流动资金当期增加额 | 流动资产需要额-流动负债需要额-期初流动资金余额（即投产第一年至上年各期流动资金当期增加额求和） |
| 5 | 辅底流动资金增加额 | 流动资金当期增加额*30% |
本次募投项目的流动资金需求测算的具体结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 7,315.02 | 32,599.50 | 106,172.40 | 186,512.40 | 258,839.00 |
| 流动资产需用额① | 5,413.11 | 24,123.63 | 78,567.58 | 138,019.18 | 191,540.86 |
| 流动负债需用额② | 3,803.81 | 16,951.74 | 55,209.65 | 96,986.45 | 134,596.28 |
| 流动资金需要额③=①-② | 1,609.30 | 7,171.89 | 23,357.93 | 41,032.73 | 56,944.58 |
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| 流动资金当期增加额④=本年③-上年③ | 1,609.30 | 5,562.59 | 16,186.04 | 17,674.80 | 15,911.85 |
| 铺底流动资金增加额⑤=④*30% | 482.79 | 1,668.78 | 4,855.81 | 5,302.44 | 4,773.56 |
| 铺底资金总计⑥=达产前⑤累加额 | 17,083.37 | ||||
本次募投项目达产年为2025年，依据上述测算后续年份不再新增流动资金需求。
因此，铺底流动资金已根据募投项目计算期流动资产、流动负债情况进行测算，此次铺底流动资金投资额较低，已合理估算。
2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及募集资金投入部分对应的投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 建筑及安装工程 | 67,141.34 | 是 | 115,400.00 |
| 2 | 设备购置及安装费用 | 174,490.71 | 是 | |
| 3 | 铺底流动资金 | 17,083.37 | 否 | - |
| 合计 | 258,715.43 | - | 115,400.00 | |
上述各项投资构成除铺底流动资金用于非资本性支出外，其他为资本性支出。本次募投项目用于非资本性支出的部分系项目真实所需，测算方法符合国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。
公司拟以募集资金投入建筑及安装工程和设备购置及安装费用，不涉及铺底流动资金，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形，各项目的投资构成均经过合理测算。
（二）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
本项目采用边建设边投产的方式，工程建设期4.5年，于2019年第四季度开始建设，已于2021年6月投产，计划于2024年第一季度全部建成，于2025年达产，本项目建设进度具体情况如下：
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| 进度 阶段 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 前期设计 | ||||||
| 建筑工程 | ||||||
| 装修工程 | ||||||
| 设备安装 | ||||||
| 试运行及投产 |
本次募投项目董事会召开日前，公司结合项目资金投入和项目工程进度安排，已使用自有资金投入本次募投项目的金额为130,367.08万元。本次发行募集资金到账后，公司拟使用部分募集资金用于置换董事会后对项目的资金投入，剩余募集资金将根据项目建设合同的付款进度和项目实际情况进行支付。
2、募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2022年6月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券相关事项，会议决议于2022年6月28日公告。
本次募投项目董事会召开日前，公司已使用自有资金投入本次募投项目的金额为130,367.08万元，占本次募投项目的金额比例为50.39%。
本次募投项目总投资为258,715.43万元，拟以募集资金投入115,400.00万元。本次发行可转债相关董事会召开日前已投入资金金额未纳入本次募集资金，不使用本次募集资金进行置换。
（三）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
本次募投项目建成后，将形成60万平方米的HDI板（含mSAP技术）生产能力。发行人具备产能消化能力，新增产能消化措施具体情况如下：
1、产品市场前景良好，公司持续进行技术、人员储备与提升
本次募投项目的主要产品市场容量巨大。根据Prismark统计和预测，2021年全球PCB产值为804.49亿美元，较上年增长23.4%，预计未来五年全球PCB行业产值将持续稳定增长，2021年至2026年复合增长率为4.8%，2026年全球PCB行业产值将达到1,015.59亿美元；其中，2021年全球HDI产值为117.91亿美元，较上年增长19.4%，预计2021年至2026年HDI板的复合年均增长率为
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4.9%，2026年HDI板产值将达到150.12亿美元。
5G时代下手机内部高集成度要求将进一步刺激HDI的需求。根据中国信通院发布的《国内手机市场运行分析报告》，2021年国内市场手机总体出货量累计
3.51亿部，同比增长13.9%，其中5G手机出货量2.66亿部，同比增长63.5%，占同期手机出货量的75.9%。随着5G智能手机出货量占比的上升，中低端机型带动三阶以下HDI的需求，中高端机型则推动三阶以上HDI、Anylayer HDI及SLP的需求。根据Prismark预测，智能手机市场未来将保持增长，2021年至2026年年均复合增长率达6.2%。
在国家政策大力支持、汽车厂商的布局和投入、动力电池技术的不断突破、自动驾驶的协同发展与消费者更加开放的态度等因素驱动下，汽车电动化、智能化已成为大势所趋。根据乘联会公布数据，2022年上半年新能源乘用车累计零售224.8万辆，同比增长122.5%。根据东兴证券研究报告，中国新能源汽车销量预计2025年接近1,200万辆，新能源汽车市场占率超过40%。随着消费者对于汽车功能性和安全性要求日益提高，汽车电子占整车成本的比例不断提升，带动了汽车电子PCB的需求迅速增长。
近年来，消费电子技术不断创新，全球消费电子行业呈现持续稳定的发展态势。基于消费电子产品制造技术的迭代发展以及移动互联网应用的普及，以VR/AR、可穿戴设备、智能家居为代表的全球消费电子市场规模快速增长，消费者群体持续扩大。根据Prismark的统计和预测，2021年全球消费电子产值3,650亿美元，2026年预计将回升至4,230亿美元。
随着下游电子信息行业的快速发展，目前公司的PCB产能配置难以满足智能手机、车用高端PCB、消费电子的大量需求，制约了高端PCB产品的供货能力。因此，公司有必要进行珠海景旺HDI板项目建设，以提升高端PCB产能，提高高端产品市场占有率，满足下游市场日益增长的需求。
为抓住下游市场发展机遇，公司将持续进行技术、人员储备与提升，为本次募投项目的投产与达产奠定良好基础。
2、高阶HDI由台资和外资厂商主导，内资厂商替代市场空间广阔
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目前全球HDI大厂多为台资和外资厂商，主要包括欣兴（Unimicron）、华通（Compeq）、奥特斯（AT&S）、迅达（TTM）、健鼎（Tripod）、名幸（Meiko）等，高阶HDI、Anylayer HDI（任意层互连）、SLP（Substrate-like PCB，即类载板）等细分市场更是由台资和外资厂商主导。下游各领域发展迅速，尤其是中国自主电子品牌需求增加，HDI板需求快速增长，国内面临高阶HDI板产能不足的情况。同行业上市公司布局高阶HDI产能相对较少，为抓住电子信息产业升级发展的机遇，提高公司高端产品的市场份额，公司实施本次募投项目旨在扩大公司HDI板的制造能力，促使公司在高端产品生产能力、产品结构与技术实力等方面进行全方位提升，并与下游客户需求相匹配。在前期工厂设计规划、生产设备的配置、专业人员的培训与引入等方面均具有较强的针对性，更有利于客户对工厂能力的认可。
公司将凭借多年PCB行业经验、技术、客户、人才的积累，及新建先进工厂的优势，加强与客户沟通，重视开展大客户认证工作，积极引入新客户和订单，满足本次募投项目产能消化需要。
3、深化与现有客户资源合作，公司HDI产品收入快速增长
本次募投项目的产品为应用于智能手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子、Mini LED等领域的HDI板，系刚性电路板中的高端产品。
在智能手机领域，本次募投项目的储备客户包括华为、维沃（vivo）、欧珀（OPPO）、小米等手机品牌厂商以及华勤通讯、龙旗科技、天珑移动、闻泰通讯等电子产品ODM厂商。在消费电子领域，公司产品应用于平板电脑、智能穿戴手环、无人机、AR/VR、蓝牙无线耳机等终端消费电子产品中，储备客户包括大疆、歌尔股份以及Jabil等EMS厂商。在汽车电子领域，海拉、科世达（Kostal）、德赛西威、法雷奥（Valeo）、博世（BOSCH）等国内外知名汽车电子企业已成为公司的主要客户，潜在目标客户还包括大陆（Continental）等知名汽车电子零部件厂商。在通信领域，公司HDI产品将应用于通讯模块、光模块中，储备客户包括移远通信、广和通、莫仕（Molex），目标客户包括旭创科技、菲尼萨等。在Mini LED领域，公司已向雷曼光电、中麒光电等客户供应HDI产品。上述客户中，大部分为公司现有客户，客户储备丰富。
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PCB行业内通常的销售与生产模式主要是以销定产，下游客户通常按需下单，订单周期相对较短。最近三年及一期，公司HDI板收入分别为2,645.25万元、3,818.11万元、9,438.96万元、10,875.99万元，快速增长。公司HDI产品已批量供货的主要客户包括天珑移动、雷曼光电、英卡科技、大疆、海拉（HELLA）、德赛西威等。
因此，本项目的产能消化具备良好的客户基础，公司将积极开拓市场，同时不断深化与现有客户资源合作，市场需求能够消化募投项目的新增产能。
4、募投项目新增产能规模与公司现有产能规模相匹配
报告期，公司刚性电路板产能的利用率和产销率情况如下：
单位：万平方米
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 产能 | 379.06 | 691.11 | 523.62 | 450.11 |
| 产量 | 334.94 | 638.84 | 486.38 | 423.11 |
| 销量 | 334.26 | 672.86 | 520.70 | 431.75 |
| 产能利用率 | 88.36% | 92.44% | 92.89% | 94.00% |
| 产销率 | 99.80% | 105.32% | 107.06% | 102.04% |
报告期，公司刚性电路板的产能、产量、销量逐年上升，产销率、产能利用率保持高水平。本次募投项目建成后，将形成60万平方米的HDI板（含mSAP技术）生产能力，产品属于公司现有刚性电路板品类中的中高端产品，在线路密度、线宽线距、孔径等方面具有更高要求。本次募投项目新增产能60万平方米，较2021年度刚性板产能增长8.68%，增幅较小，募投项目新增产能规模与公司现有产能规模相匹配。
综上所述，公司本次募投项目的产品市场容量大、内资高端HDI板工厂较少，并且已在智能手机、消费电子、通信及网络设备、汽车领域提前储备客户及订单，募投项目新增产能规模与公司现有产能规模相匹配；发行人已就本次募投项目新增产能制定产能消化措施，发行人具备产能消化能力，新增产能合理。
（四）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
1、募投项目预计效益测算依据、测算过程
（1）募投项目投资进度及效益测算指标
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本项目计算期15年（2019年作为第一年），工程建设期4.5年，于2019年第四季度开始建设，已于2021年6月投产，于2024年第一季度全部建成，于2025年达产，预计达产年实现销售收入（不含税）258,839.00万元，利润总额（税前）47,607.07万元；达产后年均销售收入（不含税）258,839.00万元，年均利润总额（税前）44,270.11万元，主要经济效益指标如下：
| 序号 | 名称 | 数值 | 备注 |
| 1 | 年销售收入（万元） | 258,839.00 | 达产后年均 |
| 2 | 年利润总额（万元） | 44,270.11 | 达产后年均 |
| 3 | 内部收益率 | 15.34% | 税前 |
| 4 | 内部收益率 | 13.70% | 税后 |
| 5 | 投资回收期 | 8.61 | 税前 |
| 6 | 投资回收期 | 8.99 | 税后 |
注：2024年开始测算使用的所得税税率为15%。
（2）收入、成本和期间费用测算情况
①营业收入测算过程
本项目营业收入的测算中产品价格主要根据2021年以来公司HDI产品的实际价格并结合公司市场调研情况估算投产后的产品价格。产品结构方面，从投产初期以低阶为主逐步增加高阶产品比重，达产后产品结构保持稳定；单价方面，充分考虑市场竞争等影响，达产前各产品单价逐年小幅下降，达产后保持稳定。
各年的各细分产品产量乘以当期单价则为当期的营业收入。
本项目计算期15年，以T年作为计算期第一年，依此类推。T+2年、T+3年、T+4年、T+5年的生产负荷分别为11.91%、37.50%、62.00%、84.00%，自T+6年开始至计算期最后一年的生产负荷为100%。其中，T+2年为2021年实际产量。
本次测算时采用的产品价格如下表所示：
单位：元/平方米
| 主要产品 | 达产年度产品结构 | 产品结构占比 | 本次测算采用单价 |
| 2阶 HDI | 10万平方米 | 16.67% | 1,650 |
| 3阶 HDI | 10万平方米 | 16.67% | 2,600 |
| Anylayer HDI | 28万平方米 | 46.67% | 4,200 |
| 类载板（SLP） | 12万平方米 | 20.00% | 7,600 |
经测算，达产年销售收入为258,839.00万元。
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②成本测算过程
本项目成本包括直接材料费、直接人工工资、生产人员福利费、折旧及摊销费、电费、其他制造费用等。本项目的成本估算按照企业会计准则要求进行测算，成本主要构成项目的金额及测算方法如下：
| 序号 | 项目 | 达产年度金额（万元） | 测算依据 |
| 1 | 直接材料费 | 141,885.39 | 包括原材料及辅助材料耗用，由公司生产经验和行业调研情况测算各细分产品单位面积物料消耗的种类和金额，细分产品产量乘以单位面积物料消耗金额来计算。 |
| 2 | 直接人工薪酬 | 14,030.45 | 本项目总定员1,559人，参照珠海景旺工资标准进行计算，同时充分考虑人工成本上涨趋势影响，2024年开始按每年递增5%计算。 |
| 3 | 直接人工福利费 | 1,989.68 | 参照珠海景旺员工福利费占直接人工工资的比例乘以直接人工工资计算。 |
| 4 | 折旧及摊销费 | 19,094.76 | 本项目房屋及建筑物按残值率10%，折旧年限取25年；建筑工程按残值率10%，折旧年限取10年或5年；机器设备按残值率10%,折旧年限取10年；电子设备按残值率10%，折旧年限取5年。本项目使用的土地使用权按50年的使用年限平均摊销。 |
| 5 | 电费 | 6,240.00 | 本项目电费按照公司生产经验和行业调研情况下测算，按照不同产量阶段的耗电量乘以单价计算。 |
| 6 | 其他制造费用 | 4,788.08 | 2022年参照珠海景旺2022年5月的数据年化计算，之后直到达产年2025年每年增长20%，达产年后不变。 |
| 合计 | 188,028.35 | - | |
注：运费按照PCB收入的1%比例计入营业成本。
③期间费用的测算
| 序号 | 项目 | 达产年度金额（万元） | 测算依据 |
| 1 | 管理费用 | 5,433.31 | 本项目的管理费用分为员工工资、员工福利费和其他管理费用，其中员工工资按照珠海景旺现行的工资（含奖金）标准计算，同时充分考虑人工成本上涨趋势影响，计算期按2024年开始每年递增5%计算；员工福利费按照员工福利费占员工工资（含奖金）的比例乘以管理类员工工资计算；其他管理费用按照公司2021年合并报表不考虑员工工资、员工福利费的其他管理费用占营业收入的比例计算。 |
| 2 | 研发费用 | 8,257.74 | 本项目的研发费用分为研发员工工资、员工福利费和其他管理费用，其中员工工资按照珠海景旺现行的工资 |
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| （含奖金）标准计算，同时充分考虑人工成本上涨趋势影响，计算期按2024年开始每年递增5%计算；员工福利费按照公司员工福利费占员工工资（含奖金）的比例乘以研发类员工工资计算；其他研发费用为营业收入的2%，系参照除员工工资、员工福利费的其他研发费用占营业收入的比例计算。 | |||
| 3 | 销售费用 | 4,659.10 | 本项目销售费用按照公司合并报表销售费用占营业收入的比例测算。 |
| 4 | 财务费用 | 1,474.86 | 按照本募投项目需求的银行借款产生的利息支出计算。 |
④收益测算
本募投项目的收益测算总表如下：
单位：万元
| 项目 | 销售收入 | 营业成本 | 税金及附加 | 期间费用 | 利润总额 | 净利润 |
| T+0 | - | - | - | - | -100.82 | -75.61 |
| T+1 | - | - | - | - | -2,829.97 | -2,122.48 |
| T+2 | 7,315.02 | 14,756.51 | 116.93 | 6,184.04 | -13,742.47 | -10,306.85 |
| T+3 | 32,599.50 | 43,421.02 | 368.93 | 4,509.18 | -15,699.63 | -11,774.72 |
| T+4 | 106,172.40 | 94,425.13 | 533.48 | 9,260.79 | 1,953.00 | 1,464.75 |
| T+5 | 186,512.40 | 146,719.07 | 588.90 | 14,843.37 | 24,361.05 | 20,706.89 |
| T+6 | 258,839.00 | 190,541.35 | 865.55 | 19,825.02 | 47,607.07 | 40,466.01 |
| T+7 | 258,839.00 | 191,169.79 | 1,898.59 | 20,051.43 | 45,719.20 | 38,861.32 |
| T+8 | 258,839.00 | 191,959.50 | 1,898.59 | 20,289.16 | 44,691.76 | 37,988.00 |
| T+9 | 258,839.00 | 192,841.21 | 1,898.59 | 20,538.77 | 43,560.43 | 37,026.37 |
| T+10 | 258,839.00 | 193,675.55 | 1,898.59 | 20,800.87 | 42,464.00 | 36,094.40 |
| T+11 | 258,839.00 | 194,618.20 | 1,898.59 | 21,076.07 | 41,246.15 | 35,059.22 |
| T+12 | 258,839.00 | 195,404.91 | 1,898.59 | 21,365.02 | 40,170.47 | 34,144.90 |
| T+13 | 258,839.00 | 191,671.66 | 1,898.59 | 21,668.43 | 43,600.32 | 37,060.28 |
| T+14 | 258,839.00 | 185,581.81 | 1,898.59 | 21,987.01 | 49,371.59 | 41,965.85 |
注：T+0年至T+4年用25%的所得税税率，T+5年开始用15%的所得税税率。
经测算，项目达产年度利润总额为47,607.07万元，实现净利润为40,466.01万元（按15%企业所得税测算）。
综上所述，本次募投项目的效益测算谨慎、合理。
2、效益测算的谨慎性、合理性
为进一步分析本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性，选取同行业上市公司类似募投项目进行比较。同行业上市公司募投项目中，鹏鼎控股、超声电子募投项目与公司本次募投项目匹配度较高，效益测算对比情况如下：
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| 公司名称 | 融资方式 | 募投项目名称 | 项目总投资额（万元） | 内部收益率（税后） | 投资回收期（年，税后） | 2021年项目实现效益 |
| 鹏鼎控股 | 2018年IPO | 宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司年产33.4万平方米高阶HDI印制电路板扩产项目 | 240,000.00 | 14.56% | 6.77 | 净利润20,013.84万元 |
| 超声电子 | 2020年可转债 | 年产24万平方米的高频高速印制线路板和高性能HDI印制线路板 | 158,000.00 | 15.36% | 9.05 | 项目尚在建设中 |
| 平均值 | - | 14.96% | 7.91 | - | ||
| 景旺电子 | 本次可转债 | 景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程——年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目 | 258,715.43 | 13.70% | 8.99 | - |
2021年，鹏鼎控股HDI募投项目实现20,013.84万元净利润，效益情况良好。公司本次募投项目税后内部收益率低于同行业公司同类募投项目平均值，税后投资回收期较同行业公司同类募投项目平均值长。因此，本次募投项目内部收益率、投资回收期测算与同行业公司相比谨慎、合理。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构进行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，访谈了公司主要高级管理人员和本次募投项目负责人，分析复核了本次募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标的合理性；
2、取得项目已投入统计明细表、查阅固定资产投资项目的相关合同，了解项目建设进度及募集资金使用进度安排，分析本次募集资金是否包含本次发行可转债相关董事会决议日前已投入资金；
3、查阅印制电路板行业相关报告及同行业上市公司定期报告，分析公司在手订单情况、公司报告期刚性板的产销情况，访谈公司销售负责人，分析本次募投项目新增产能消化措施的合理性；
4、结合同行业募投项目情况与本次募投项目效益测算进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程合理，除铺底流动资金外各项投资构成均属于资本性支出，公司拟以募集资金投入建筑及安装工程和
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设备购置及安装费用，不涉及铺底流动资金，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理、匹配，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
3、发行人具备产能消化能力，发行人已就本次募投项目新增产能制定产能消化措施，新增产能合理。
4、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程谨慎、合理。
问题4、申请人报告期内应收账款余额较大且2021年大幅增长，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高、2021年大幅增长的原因及合理性。（2）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复如下：
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高、2021年大幅增长的原因及合理性
1、各业务模式收入占比情况
根据自身的客户类型和市场情况，公司采取“直销为主、经销为辅”的销售模式。直销是指向客户类型为终端客户和电子产品生产商进行销售，经销是指向客户类型为PCB贸易商进行销售。报告期各期各业务模式的具体销售情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | 销售额 | 比例 | |
| 直销 | 463,667.64 | 94.45% | 866,235.67 | 94.20% | 654,457.95 | 94.81% | 573,278.57 | 92.27% |
| 经销 | 27,238.23 | 5.55% | 53,295.62 | 5.80% | 35,849.43 | 5.19% | 48,007.55 | 7.73% |
| 总计 | 490,905.87 | 100.00% | 919,531.29 | 100.00% | 690,307.38 | 100.00% | 621,286.13 | 100.00% |
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由上表可见，公司报告期各期直销收入占比分别为92.27%、94.81%、94.20%和94.45%，占比高且较为稳定。因此，公司业务模式无重大变化。
2、报告期内公司信用政策变化情况
公司主要采用赊销的形式向客户进行产品销售，并依据客户的信用情况、资金实力、合作时间等因素，一般给予主要客户付款条件为月结60天-120天。报告期内公司对下游主要客户的信用政策未发生重大变化。
公司信用政策与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 信用政策 |
| 沪电股份 | 根据客户的资信情况授予客户30-90天不等的信用期限，主要客户的信用期限为90天 |
| 东山精密 | 公司国外客户信用期一般为月结45-75天，国内客户信用期一般为月结90-120天 |
| 超声电子 | 信用期普遍在2-4个月 |
| 兴森科技 | 重点客户的平均收款期约为90天 |
| 崇达技术 | 通常给予客户60-90天信用期 |
| 世运电路 | 对主要客户的账期一般为月结30天至90天，针对部分优质客户经综合评估后授予其120天的信用期 |
| 博敏电子 | 信用账期以45-120天为主 |
| 胜宏科技 | 主要客户信用期为对账后90-120天 |
| 深南电路 | 主要账期在60天左右 |
| 奥士康 | 与客户约定的货款回收期限主要为2个月至6个月 |
| 鹏鼎控股 | 信用期通常为45-90天 |
| 生益电子 | 给予主要客户的信用期通常为1-3个月，平均账期为3个月左右 |
| 景旺电子 | 给予主要客户信用期为月结60天-120天 |
注：同行业可比公司信用政策取自年度报告、招股说明书等公告文件。
如上表所示，同行业可比公司的信用期基本处于30天-120天范围内，公司信用政策与同行业公司相比不存在重大差异，报告期内不存在放宽信用政策的情形。
3、报告期各期，应收账款占收入比与同行业上市公司比较情况
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报告期内，公司应收账款规模随销售规模的扩大而增长。最近三年及一期末，公司应收账款占当期营业收入的比例维持在30%左右，应收账款变动与销售规模变动相吻合，具体如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日/2019年 |
| 应收账款余额 | 337,564.27 | 309,272.72 | 237,196.83 | 214,589.28 |
| 营业收入 | 512,704.62 | 953,242.25 | 706,358.89 | 633,212.28 |
| 占比 | 32.92% | 32.44% | 33.58% | 33.89% |
注：2022年6月末占比已年化计算。
最近三年及一期末公司应收账款占当期营业收入比例与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日/2019年 |
| 沪电股份 | 24.08% | 26.59% | 22.63% | 26.82% |
| 东山精密 | 25.42% | 24.11% | 25.24% | 23.46% |
| 超声电子 | 27.60% | 27.46% | 31.85% | 30.95% |
| 兴森科技 | 33.87% | 31.09% | 28.83% | 28.13% |
| 崇达技术 | 22.25% | 22.00% | 21.49% | 20.42% |
| 世运电路 | 29.62% | 30.77% | 28.70% | 28.16% |
| 博敏电子 | 34.83% | 33.02% | 31.04% | 28.96% |
| 胜宏科技 | 33.45% | 37.19% | 40.86% | 39.95% |
| 深南电路 | 21.52% | 19.59% | 17.70% | 19.87% |
| 奥士康 | 28.26% | 27.80% | 30.54% | 29.11% |
| 鹏鼎控股 | 17.30% | 23.92% | 24.00% | 23.23% |
| 生益电子 | 29.27% | 28.14% | 23.70% | 31.73% |
| 平均值 | 27.29% | 27.64% | 27.21% | 27.57% |
| 景旺电子 | 32.92% | 32.44% | 33.58% | 33.89% |
注：1、上述指标，根据同行业可比公司公开披露的年度报告或招股说明书的数据计算得出，下同；2、2022年6月末占比已年化计算。
由于印制电路板行业市场参与者众多，竞争比较激烈，各生产厂商为吸引下游客户、获得订单，一般会给予客户较长的信用期限；同时，公司的主要客户多
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为所在行业内知名度高、信誉好的客户，包括华为、海拉、华星光电、欧珀（OPPO）、维沃（vivo）、富士康、中兴、西门子、汇川技术、阳光电源、霍尼韦尔、德赛西威、海康威视、科世达（Kostal）、索尼（SONY）、Jabil等企业，因此，公司给予客户的货款信用期限相对较长。综上，公司应收账款占当期营业收入比例符合印制电路板行业的特征及公司的具体经营情况。
因此，公司应收账款占当期营业收入比例略高于同行业可比公司平均水平，但在报告期内保持稳定，符合行业惯例，具有合理性。
综上，报告期内公司业务模式、信用政策无重大变化，应收账款占收入比例维持在30%左右，应收账款变动与销售规模变动相吻合，2021年大幅增长主要系珠海景旺高多层工厂、HDI工厂、龙川景旺FPC二厂等三个新工厂投产，订单增加收入规模扩大所致，具有合理性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分
1、公司应收账款主要由按账龄组合计提坏账准备的应收账款构成
报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 坏账准备 | 金额 | 坏账准备 | 金额 | 坏账准备 | 金额 | 坏账准备 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 74.53 | 74.53 | 113.38 | 113.38 | 1,107.65 | 1,107.65 | 818.67 | 818.67 |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 355,356.88 | 17,792.61 | 325,602.06 | 16,329.34 | 249,689.21 | 12,492.37 | 225,926.08 | 11,336.80 |
| 合计 | 355,431.42 | 17,867.15 | 325,715.44 | 16,442.72 | 250,796.85 | 13,600.02 | 226,744.74 | 12,155.47 |
注：2019年末、2020年末按单项计提坏账准备的应收账款主要系东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司等企业的资金链紧张，造成其应收账款逾期。根据公司和中信保签署的《国内贸易信用保险单》，中信保将按照一定的赔偿比例对适保范围内货款进行赔付，本公司对扣除中国出口信用保险公司已保险赔付金额后的剩余应收账款全部计提坏账准备。2021年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额减少，主要系公司对东莞市
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金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司及Electrotek Corporation的857.22万元的应收账款进行了核销。
报告期各期末，公司采用账龄组合计提的应收账款余额分别为225,926.08万元、249,689.21万元、325,602.06万元和355,356.88万元，坏账准备金额分别为11,336.80万元、12,492.37万元、16,329.34万元及17,792.61万元，是应收账款金额与坏账准备的主要组成部分。
2、应收账款账龄结构
报告期各期末，按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 355,263.71 | 99.97% | 325,344.12 | 99.92% | 249,636.44 | 99.98% | 225,766.42 | 99.93% |
| 1-2年 | 39.21 | 0.01% | 205.21 | 0.06% | 52.76 | 0.02% | 76.92 | 0.03% |
| 2-3年 | 53.97 | 0.02% | 52.73 | 0.02% | - | - | 82.74 | 0.04% |
| 合计 | 355,356.88 | 100.00% | 325,602.06 | 100.00% | 249,689.21 | 100.00% | 225,926.08 | 100.00% |
公司的应收账款账龄以1年以内为主，1年以内应收账款占比始终保持在99%以上，应收账款质量良好，且公司对绝大部分客户的应收账款购买了信用保险。
3、应收账款周转率变动情况
报告期内，公司应收账款周转率变动情况与可比公司比较情况如下所示：
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 沪电股份 | 3.90 | 3.99 | 4.09 | 4.05 |
| 东山精密 | 3.41 | 3.81 | 3.88 | 3.59 |
| 超声电子 | 3.44 | 3.63 | 3.10 | 3.07 |
| 兴森科技 | 3.00 | 3.49 | 3.40 | 3.57 |
| 崇达技术 | 4.32 | 5.04 | 4.88 | 4.79 |
| 世运电路 | 3.47 | 3.87 | 3.48 | 3.76 |
| 博敏电子 | 2.64 | 3.35 | 3.30 | 4.06 |
| 胜宏科技 | 2.84 | 2.79 | 2.76 | 2.68 |
| 深南电路 | 4.67 | 5.62 | 5.42 | 5.55 |
| 奥士康 | 3.44 | 3.97 | 3.56 | 3.18 |
| 鹏鼎控股 | 4.39 | 4.39 | 4.46 | 4.59 |
| 生益电子 | 3.44 | 3.84 | 3.92 | 3.94 |
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| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 均值 | 3.58 | 3.98 | 3.85 | 3.90 |
| 景旺电子 | 3.01 | 3.31 | 2.96 | 3.16 |
注：2022年1-6月应收账款周转率已年化计算。最近三年及一期，公司主要客户回款情况良好，业务模式、信用政策稳健，公司应收账款周转率分别为3.16、2.96、3.31和3.01，基本稳定。
公司应收账款周转率略低于同行业公司平均水平，主要系公司主要客户在行业内知名度较高、信誉较好，公司给予客户的货款信用期限相对较长所致。报告期，公司建立了严格的客户信用管理制度，及有效的应收账款催收制度，对不同的客户建立不同的审批赊销政策和信用审核体系，使得公司的应收账款周转率处于合理的水平。
4、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况
报告期内，公司坏账准备计提政策及坏账计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
公司应收账款坏账准备的计提政策与行业可比公司整体上保持一致，公司对单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的单独进行减值测试，若发生减值计提坏账准备；经上述减值测试未减值的应收款项，结合其他单项金额不重大的应收款项，采用类似信用风险特征（账龄）进行组合，按应收账款的账龄和规定的提取比例计提坏账准备。
最近三年及一期末，公司应收账款按组合计提坏账准备的比例与同行业可比公司比较如下：
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 沪电股份 | 1.49% | 1.25% | 1.37% | 1.37% |
| 东山精密 | 4.61% | 4.11% | 4.32% | 4.74% |
| 超声电子 | 5.63% | 5.71% | 5.70% | 5.77% |
| 兴森科技 | 5.53% | 5.40% | 5.84% | 5.60% |
| 崇达技术 | 5.01% | 5.00% | 5.01% | 5.00% |
| 世运电路 | 2.96% | 3.00% | 3.01% | 3.01% |
| 博敏电子 | 1.63% | 1.48% | 2.30% | 1.80% |
| 胜宏科技 | 1.40% | 5.16% | 5.27% | 5.13% |
| 深南电路 | 4.04% | 3.77% | 3.17% | 3.27% |
7-1-36
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 奥士康 | 5.03% | 5.03% | 5.05% | 5.01% |
| 鹏鼎控股 | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% |
| 生益电子 | 0.40% | 0.44% | 0.47% | 0.41% |
| 均值 | 3.17% | 3.39% | 3.48% | 3.45% |
| 景旺电子 | 5.01% | 5.02% | 5.00% | 5.02% |
本公司应收账款按组合计提坏账准备的比例高于同行业可比公司平均值，坏账准备计提合理、充分。
综上，报告期内，公司应收账款账龄结构合理，账龄主要在1年以内，应收账款周转率变动合理、坏账准备计提政策与可比公司不存在重大差异，公司坏账准备计提的比例高于同行业可比公司平均值，坏账准备计提充分。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构进行了如下核查程序：
1、查看公司的业务合同，了解公司业务模式、信用政策，检查主要客户报告期内信用政策变化情况；
2、获取公司报告期各期末应收账款明细表，对比应收账款的变化情况，并结合同行业可比公司数据分析各期末应收账款余额的合理性；
3、获取公司报告期各期末应收账款账龄情况、期后回款及坏账准备核销情况，复核公司坏账计提政策、测算各期末应收账款坏账准备、计算应收账款周转率等，判断公司坏账准备是否计提充分；
4、向公司重要客户实施函证程序，询证销售金额及往来款项余额，确认业务收入的真实性、完整性；
5、查询同行业可比公司年度报告、招股说明书等公告文件，并与同行业可比公司报告期内的信用政策、应收账款占收入比例、应收账款周转率、应收账款坏账计提比例等进行比较分析，检查公司报告期各期末应收账款余额增长及坏账准备计提情况是否符合行业惯例。
经核查，保荐机构认为：
7-1-37
1、报告期内公司业务模式、信用政策无重大变化，应收账款占收入比例维持在30%左右，应收账款变动与销售规模变动相吻合，2021年大幅增长主要系珠海景旺高多层工厂、HDI工厂、龙川景旺FPC二厂等三个新工厂投产，订单增加收入规模扩大所致，公司应收账款金额较高、2021年大幅增长的原因真实、合理。
2、报告期内，公司应收账款账龄结构合理，账龄主要在1年以内，应收账款周转率变动合理、坏账准备计提政策与可比公司不存在重大差异，公司坏账准备计提的比例高于同行业可比公司平均值，坏账准备计提充分。
问题5、申请人报告期末存货余额较高且2021年大幅增长，请申请人补充说明：（1）说明报告期末存货余额较高、2021年大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况。（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）说明报告期末存货余额较高、2021年大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、报告期末存货余额较高、2021年大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品构成，存货余额结构情况如下表：
金额单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 45,413.69 | 1,568.50 | 44,765.44 | 1,190.91 | 30,664.48 | 943.32 | 24,262.97 | 730.33 |
| 在产品 | 32,954.58 | 781.39 | 36,715.50 | 2,120.49 | 19,284.62 | 75.89 | 14,867.32 | 126.31 |
| 库存商品 | 36,051.73 | 1,045.61 | 27,838.69 | 239.77 | 15,489.18 | 51.84 | 22,825.61 | 295.53 |
| 发出商品 | 50,222.30 | 171.46 | 38,753.34 | 108.17 | 23,513.42 | 127.17 | 24,228.64 | 386.85 |
| 合计 | 164,642.31 | 3,566.96 | 148,072.97 | 3,659.35 | 88,951.70 | 1,198.23 | 86,184.54 | 1,539.01 |
7-1-38
印制电路板行业的产品均为定制化产品，以销定产，根据订单情况制定生产计划。报告期，随着订单量的增长、销售及生产规模的扩大，公司的存货余额也相应增长。报告期，公司存货余额占当期营业成本比例情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日/2019年 |
| 存货余额 | 164,642.31 | 148,072.97 | 88,951.70 | 86,184.54 |
| 营业成本 | 405,945.36 | 730,285.05 | 506,283.62 | 459,383.95 |
| 比例 | 20.28% | 20.28% | 17.57% | 18.76% |
注：2022年6月末比例已年化计算。
2021年末，公司存货余额增长较多，主要原因如下：
（1）2021年珠海景旺高多层工厂、HDI工厂、龙川景旺FPC二厂等三个新工厂投产，公司生产规模持续扩大，各存货项目相应有所增加；
（2）自2020年第四季度开始，覆铜板等主要原材料市场供应趋紧，市场价格相应上涨，为避免因原材料短缺和涨价影响正常生产，原材料备货量有所增加；
（3）受下游行业缺少芯片影响，部分客户提货有所放缓，发出商品及库存商品增加。2021年以来，芯片在全球范围内出现供应短缺，叠加芯片渠道商囤货炒货，导致公司部分客户电子原材料不齐套，向公司提货较慢。近期，随着芯片供应逐步增加和价格松动，渠道商囤货炒货现象得以改变，芯片短缺的状况有所缓解，对公司客户提货的不利影响逐步降低。
2022年6月末，公司存货余额有所上涨，主要原因为2022年上半年公司营业成本同比增长24.50%，营业规模扩大，公司存货余额的变动与之相匹配。
2、是否与同行业可比公司情况相一致
最近一年一期，公司存货余额增长情况与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年6月末 | 2021年末 |
| 沪电股份 | 15.58% | 29.27% |
| 东山精密 | 8.95% | 8.84% |
| 超声电子 | -8.06% | 41.67% |
| 兴森科技 | 10.33% | 67.47% |
| 崇达技术 | -4.95% | 61.57% |
7-1-39
| 公司名称 | 2022年6月末 | 2021年末 |
| 世运电路 | 5.25% | 157.75% |
| 博敏电子 | 5.01% | 43.20% |
| 胜宏科技 | -2.82% | 84.76% |
| 深南电路 | 5.54% | 15.53% |
| 奥士康 | -13.09% | 82.63% |
| 鹏鼎控股 | 13.14% | 34.32% |
| 生益电子 | -0.24% | 19.23% |
| 均值 | 2.89% | 53.85% |
| 景旺电子 | 11.19% | 66.46% |
最近一年一期公司存货增长情况与同行业可比公司趋势一致。2021年末，受主要原材料涨价和备货、经营规模扩大等影响，同行业可比公司存货余额全部增长，其中世运电路、胜宏科技、奥士康、兴森科技的增长率超过公司，崇达技术增长率与公司差异较小，同行业可比公司较上年末增长平均值为53.85%，与公司存货增长不存在重大差异。2022年6月末，同行业可比公司存货余额增长平均值2.89%，与公司趋势一致，其中，沪电股份、鹏鼎控股的增长率超过公司，兴森科技、东山精密与公司差异较小。
虽然最近一年一期公司存货增长率小幅高于同行业公司平均水平，但2021年和2022年上半年公司存货周转率高于同行业公司平均水平，详见本题“（二）结合存货周转率……”所述，公司存货增长与公司经营规模的增长相匹配。
3、是否存在库存积压
公司存货库龄基本在一年以内。2021年末、2022年6月末公司存货库龄具体情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 159,323.18 | 96.77% | 144,315.05 | 97.46% |
| 1-2年 | 4,350.84 | 2.64% | 2,680.26 | 1.81% |
| 2年以上 | 968.28 | 0.59% | 1,077.66 | 0.73% |
| 合计 | 164,642.31 | 100.00% | 148,072.97 | 100.00% |
2021年末、2022年6月末，公司存货库龄主要在1年以内，1年以内存货占比分别为97.46%和96.77%，占比高，不存在库存积压的情况。
7-1-40
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析·一、财务状况分析”之“（四）资产周转能力分析”或“（一）资产结构分析·1、流动资产结构分析·（7）存货”披露或补充披露如下：
“1、公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司和同行业可比公司的存货周转率情况如下：
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 沪电股份 | 2.51 | 3.11 | 3.49 | 3.94 |
| 东山精密 | 3.57 | 4.24 | 4.34 | 4.48 |
| 超声电子 | 4.32 | 4.78 | 4.70 | 4.99 |
| 兴森科技 | 5.05 | 6.03 | 6.84 | 6.89 |
| 崇达技术 | 4.71 | 5.61 | 6.56 | 7.04 |
| 世运电路 | 6.43 | 8.09 | 8.28 | 7.94 |
| 博敏电子 | 4.47 | 6.05 | 5.54 | 5.61 |
| 胜宏科技 | 4.32 | 5.02 | 5.91 | 5.70 |
| 深南电路 | 3.73 | 4.26 | 4.37 | 5.14 |
| 奥士康 | 4.65 | 5.45 | 5.85 | 6.14 |
| 鹏鼎控股 | 5.56 | 7.89 | 9.37 | 8.98 |
| 生益电子 | 3.64 | 4.20 | 4.42 | 4.93 |
| 均值 | 4.41 | 5.39 | 5.80 | 5.98 |
| 景旺电子 | 5.19 | 6.16 | 5.78 | 5.85 |
注：2022年1-6月周转能力指标已年化计算。
2019年、2020年，公司的存货周转率分别为5.85、5.78，与同行业可比公司平均值差异较小。2021年、2022年1-6月，公司存货周转率分别为6.16、5.19，高于同行业公司平均水平，公司存货管理情况较好。
2、公司存货库龄情况
公司存货库龄基本在一年以内。2021年末、2022年6月末，1年以内存货占比分别为97.46%和96.77%，占比高，不存在库存积压的情况。
3、期后销售情况
7-1-41
公司采用“以销定产”模式，根据客户订单来安排生产和交付。截至2022年9月末，公司2019年末及2020年末库存商品和发出商品已基本销售完毕。
最近一年一期末公司库存商品和发出商品的期后销售情况如下：
单位：万元
| 时间 | 期末库存商品和发出商品余额① | 期后销售金额（截止2022年9月30日）② | 期后销售金额占比②/① |
| 2022年6月30日 | 86,274.04 | 67,724.15 | 78.50% |
| 2021年12月31日 | 66,592.04 | 61,883.60 | 92.93% |
截至2022年9月末，最近一年一期末库存商品和发出商品期后销售比例分别为92.93%、78.50%，期后销售比例较高。因此，公司存货期后销售情况良好，不存在异常情况。
4、与同行业可比公司比较
（1）存货跌价计提政策比较
公司及同行业可比公司存货跌价准备计提政策具体情况如下：
| 公司名称 | 跌价准备计提政策 |
| 沪电股份、鹏鼎控股 | 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 |
| 超声电子 | 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 |
| 兴森科技 | 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 |
| 东山精密、崇达 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本 |
7-1-42
| 公司名称 | 跌价准备计提政策 |
| 技术、世运电路、博敏电子、胜宏科技 | 高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 深南电路 | 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 |
| 生益电子 | 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。 |
| 发行人、奥士康 | 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，各项存货按照单个存货项目计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 |
从存货跌价计提原则分析，公司与同行业可比公司均按照成本与可变现净值孰低原则计量并计提存货跌价准备；对于直接用于出售的商品存货可变现净值的确认，公司和同行业可比公司均以该存货在正常生产经营过程中的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，公司和同行业可比公司均以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
7-1-43
综上所述，公司与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
（2）存货跌价计提比例比较
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 沪电股份 | 4.12% | 5.92% | 5.85% | 4.67% |
| 东山精密 | 4.18% | 3.35% | 2.54% | 3.40% |
| 超声电子 | 3.12% | 4.10% | 5.28% | 7.10% |
| 兴森科技 | 4.69% | 5.46% | 5.81% | 2.36% |
| 崇达技术 | 8.06% | 6.46% | 2.57% | 3.23% |
| 世运电路 | 3.08% | 2.30% | 0.81% | 0.81% |
| 博敏电子 | 5.01% | 4.63% | 3.87% | 4.15% |
| 胜宏科技 | 1.07% | 1.04% | 0.00% | 0.00% |
| 深南电路 | 7.04% | 5.61% | 4.80% | 5.13% |
| 奥士康 | 3.02% | 1.74% | 1.96% | 2.10% |
| 鹏鼎控股 | 4.04% | 4.14% | 5.42% | 7.04% |
| 生益电子 | 9.02% | 10.09% | 12.17% | 6.88% |
| 均值 | 4.70% | 4.57% | 4.26% | 3.91% |
| 景旺电子 | 2.17% | 2.47% | 1.35% | 1.79% |
2021年末，公司存货跌价准备计提比例为2.47%，高于世运电路、胜宏科技、奥士康。报告期内，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系公司存货管理效率较好，存货周转率较高，存货跌价准备计提充分合理。
综上，最近一年一期公司存货周转率高于同行业可比公司平均水平，公司存货库龄基本在一年以内，期后销售情况良好，公司按照会计准则计提了存货跌价准备，计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提充分合理。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构进行了如下核查程序：
1、核查了发行人所在行业经营特征，对比了发行人及同行业可比公司存货周转率情况；核查了发行人的生产模式及存货的流转过程；核查发行人报告期各期末存货的期后销售、领用情况；查阅了发行人同行业公司的定期报告、招股说
7-1-44
明书，分析发行人与同行业公司的存货跌价准备计提政策；核查了发行人存货的库龄情况和存货跌价计提情况；访谈了发行人业务负责人、财务总监。
2、查阅了公司报告期各期末存货库龄明细表、存货周转率等相关资料；获取了公司报告期各期末存货跌价准备表，了解公司存货跌价准备计提政策，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行比较。经核查，保荐机构认为：
1、2021年末存货大幅增长、2022年6月末存货余额较高主要系生产经营规模扩大和当期新工厂投产使得存货余额相应上升，此外受下游原材料价格上涨备货量增加、下游行业缺少芯片提货放缓所致等影响，但该类因素的不利影响已逐步降低；公司存货余额增长与同行业可比公司情况一致；公司的存货库龄基本在1年以内，2021年末、2022年6月末，1年以内的存货占比分别为97.46%、96.77%，不存在库存积压等情况。
2、最近一年一期公司存货周转率高于同行业可比公司平均水平，公司存货库龄基本在一年以内，期后销售情况良好，公司按照会计准则计提了存货跌价准备，计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提充分合理。
问题6、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复如下：
（一）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购
1、申请人持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员情况
7-1-45
截至本反馈意见回复出具之日，申请人持股5%以上的股东为景鸿永泰、智创投资，申请人仍在存续期的已发行可转债为景20转债。
截至本反馈意见回复出具之日，申请人5%以上的股东或者董事、监事、高级管理人员的持股及持有景20转债情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 股东类别/职务 | 是否持有申请人股份 | 是否持有景20转债 |
| 1 | 景鸿永泰 | 控股股东 | 是 | 否 |
| 2 | 智创投资 | 控股股东 | 是 | 否 |
| 3 | 刘绍柏 | 董事长 | 是 | 否 |
| 4 | 黄小芬 | 董事 | 是 | 否 |
| 5 | 刘羽 | 董事、总经理 | 否 | 否 |
| 6 | 卓军 | 董事 | 否 | 否 |
| 7 | 卓勇 | 副董事长 | 否 | 否 |
| 8 | 邓利 | 董事、副总经理 | 否 | 否 |
| 9 | 曹春方 | 独立董事 | 否 | 否 |
| 10 | 周国云 | 独立董事 | 否 | 否 |
| 11 | 贺强 | 独立董事 | 否 | 否 |
| 12 | 江伟荣 | 监事会主席 | 是 | 否 |
| 13 | 陈亚婷 | 监事 | 否 | 否 |
| 14 | 王雪兰 | 监事 | 否 | 否 |
| 15 | 董晓军 | 副总经理 | 否 | 否 |
| 16 | 王长权 | 财务总监 | 是 | 否 |
| 17 | 黄恬 | 董事会秘书 | 否 | 否 |
2、申请人持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次发行认购情况
根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
截至本反馈意见回复出具之日，申请人持股5%以上的股东景鸿永泰、智创投资、董事长刘绍柏、董事黄小芬、董事兼总经理刘羽、董事卓军、副董事长卓勇、董事兼副总经理邓利、监事会主席江伟荣、监事陈亚婷、监事王雪兰、副总经理董晓军、财务总监王长权、董事会秘书黄恬均承诺将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购；申请人独立董事曹春方、周国云、贺强承诺不参与本
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次认购，前述人员各自出具了相应承诺函。
（二）在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排申请人持股5%以上股东减持申请人股份的计划及安排如下：
申请人于2022年8月26日披露了《深圳市景旺电子股份有限公司股东减持股份计划公告》，景鸿永泰、智创投资计划分别减持其持有的公司股份不超过8,475,600股，减持比例不超过公司总股本的1.00%。上述股东的减持方式为集中竞价交易方式和大宗交易方式。其中竞价交易方式减持期间为2022年9月19日至2023年3月18日，大宗交易方式减持期间为2022年8月31日至2023年2月27日。截至本反馈意见回复出具之日，景鸿永泰、智创投资尚未实施前述减持计划。
截至本反馈意见回复出具之日，除上述申请人披露的持股5%以上的股东减持计划的情形外，在本次可转债认购前后六个月内持股5%以上的股东或者董事、监事、高级管理人员不存在减持申请人股份或已发行可转债的计划或者安排。
（三）申请人持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺及补充披露情况
发行人已在募集说明书之“重大事项提示·七、关于公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺”及“第四节 发行人基本情况·十二、最近三年发行人、控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况·（十）公司持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认购安排”中补充披露，具体如下：
“公司持股5%以上股东景鸿永泰、智创投资以及公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员视情况确定是否参与发行认购，且出具如下承诺：
1、本人/本公司将根据市场情况决定是否参与深圳市景旺电子股份有限公司本次可转换公司债券的认购。
2、若本人/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转债的
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发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
3、若本人/本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人/本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票、已发行可转债及认购的本次可转换公司债券。
4、若本人/本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
公司独立董事曹春方、周国云、贺强不参与发行认购，且出具如下承诺：
1、本人承诺将不参与深圳市景旺电子股份有限公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。
2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的申请人的《证券持有人名册》、中国证券登记结算有限责任公司出具的景20转债《持有人名册》及现任董事、监事、高级管理人员名单；
2、查阅《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；
3、查阅本反馈意见回复出具之日前6个月内申请人公开披露的文件；
4、查阅《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》；
5、取得申请人持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员出具的关于是否参与认购本次公开发行可转换公司债券的相关承诺；
6、取得申请人对持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员持公司股
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票及已发行可转债的情况的说明。经核查，保荐机构认为：
发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购及减持计划或安排等事宜作出了相应的承诺并予以披露，该等承诺的内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
问题7、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复如下：
（一）申请人及子公司在报告期内未受到行政处罚，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
申请人及其子公司在报告期内不存在受到行政处罚的情形。申请人及其子公司在报告期内不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、申请人及其子公司工商、税务、土地、环保、海关、外汇的政府主管部门网站等公开渠道查询申请人及其子公司的行政处罚情况；
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2、取得申请人及其子公司报告期内营业外支出明细，核查申请人及子公司是否存在罚款支出；
3、在信用广东查询了申请人及其子公司的企业信用报告（无违法违规证明版），查阅了申请人及其子公司在中国人民银行征信中心出具的企业信用报告及工商、税务、土地、环保、海关、外汇等政府主管部门出具的无违法违规证明；
4、查阅了境外律师为申请人在境外设立的子公司出具的《境外法律意见书》，核查申请人境外子公司的合规经营情况等；
5、取得申请人对相关事实的书面确认。
经核查，保荐机构认为：
申请人及其子公司在报告期内不存在受到行政处罚的情形。申请人及其子公司在报告期内不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题8、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复如下：
（一）截至本反馈意见回复出具之日，申请人控股、参股子公司不存在房地产相关业务
截至本反馈意见回复出具之日，申请人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。公司及公司控股、参股子公司的经营范围、主营业务及是否持有房地产开发、经营资质的具体情况如下：
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| 名称 | 与申请人关系 | 经营范围 | 主营业务 | 是否持有房地产开发、经营资质 |
| 深圳景旺 | 申请人 | 生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 印制电路板的研发、生产和销售 | 否 |
| 龙川景旺 | 申请人控股子公司 | 生产和销售自产的新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板）。产品出口外销及中国境内销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 印制电路板的研发、生产与销售 | 否 |
| 龙川金属基 | 申请人控股子公司 | 金属基复合材料及制品、金属层状复合材料及制品的开发、制造与销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 金属基覆铜板的研发、生产与销售 | 否 |
| 江西景旺 | 申请人控股子公司 | 新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板）制造及销售，半导体、光电子器件、新型电子元器件电子产品用材料制造及销售，碱式氯化铜、氢氧化铜、氢氧化锡产品的生产及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 印制电路板的研发、生产与销售 | 否 |
| 香港景旺 | 申请人控股子公司 | 印制电路板、柔性线路板及其他电子电器产品的贸易。 | 印制电路板的销售 | 否 |
| 龙川宗德 | 申请人控股子公司 | 电路板钻孔加工、生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 印制电路板的钻孔加工 | 否 |
| 欧洲景旺 | 申请人控股子公司 | 电路板（印制电路板、柔性电路板和金属基电路板）贸易的开展以及德国及整个欧洲客户关系的维系。 | 市场拓展、客户关系维护 | 否 |
| 珠海景旺 | 申请人控股子公司 | 研发、生产和销售印制电路板、柔性线路板，半导体、光电子器件、电子元器件的表面贴组装加工业务，对外贸易进出口业务。（涉及前置许可的除外及国家有专门规定的除外）。 | 印制电路板的研发、生产与销售 | 否 |
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| 景旺投资 | 申请人控股子公司 | 投资管理、创业投资、投资咨询,从事对未上市企业进行股权投资,对上市公司非公开发行股票的投资,以自有资金进行项目投资（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 投资管理 | 否 |
| 珠海景旺柔性 | 申请人控股子公司 | 柔性线路板、电子元器件及其零配件的生产、销售。 | 柔性线路板、电子元器件及其零配件的研发、生产与销售 | 否 |
| 美国景旺 | 申请人控股子公司 | 线路板咨询服务。 | 市场拓展、客户关系维护 | 否 |
| 日本景旺 | 申请人控股子公司 | 各种机械、电子设备、电子部件和工业产品的规划、研究、开发、制造、销售和进出口，及其管理和咨询；各种商品的批发、销售业务及其咨询；IT、软件、金融、财政、社会、产业、企业、市场、贸易等相关的研究、调查和信息提供、咨询；与前各号附带相关的一切事业。 | 市场拓展、客户关系维护 | 否 |
| 景鸿永昶 | 申请人控股子公司 | 企业管理，单位后勤管理服务，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 人才房管理 | 否 |
| 景嘉半导体 | 申请人控股子公司 | 其他电子器件制造；电子专用材料制造；集成电路制造；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 尚未开展具体业务 | 否 |
| 龙川融和村镇银行股份有限公司 | 申请人参股子公司 | 吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 吸收存款、发放贷款 | 否 |
| 苏州维新钛氪创业投资合伙企业（有限合伙） | 申请人参股合伙企业 | 创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 创业投资、股权投资 | 否 |
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司及公司控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
（二）报告期内，申请人控股子公司曾存在房地产相关业务
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1、报告期内，申请人控股子公司景鸿永昶曾经营房地产相关业务景鸿永昶原为申请人控股股东之一的景鸿永泰控制的企业，景鸿永昶持有一块位于吉水县金滩新区的居住用地（人才限价房），与江西景旺同处赣江以西距离较近，用于建设工业园区生产型工业企业人才限价房小区，拟销售对象为江西景旺符合购买条件的员工。景鸿永昶曾持有编号为“赣建房开字8016号”的房地产开发二级资质证书，经营范围曾为“房地产开发及经营，基础设施建设开发，自有房屋出租，室内外装饰装修，家政服务，物业服务”。
2021年4月，为了解决员工置业和住房问题，江西景旺收购了景鸿永昶100%股权。收购方江西景旺为公司主要生产基地之一，近年来经营规模不断扩大，2021年度营业收入达30.22亿元，员工人数随之上升。江西景旺工厂位于吉水县城西工业区，与赣江以东的主城区距离较远，厂区周边缺少大规模的住宅小区。为满足员工的住房刚需、吸引和留住优秀人才，江西景旺决定收购景鸿永昶，小区建设完毕后有置业意愿的员工可购买房产，剩余房产用于员工住宿。截至本反馈意见回复出具之日，景鸿永昶建设的人才限价房小区已完工，40名江西景旺员工购买了房产，剩余房产将用于江西景旺员工住宿。景鸿永昶的房地产开发资质已注销、经营范围已变更。申请人子公司景鸿永昶虽曾存在房地产相关业务，但仅为解决员工置业和住房问题，不对非公司员工销售、出租。
2、景鸿永昶的房地产开发资质注销、经营范围变更
景鸿永昶持有的证书编号为“赣建房开字8016号”的房地产开发二级资质证书注销事项已于2022年6月21日至2022年6月27日按江西省住建厅《关于住房城乡建设类企业行政许可审查意见的公示》的规定进行了公示，截至2022年6月30日房地产开发资质证书已注销。
景鸿永昶的经营范围已于2022年8月16日变更为“一般项目:企业管理,单位后勤管理服务,企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
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截至本反馈意见回复出具之日，景鸿永昶已完成房地产开发资质的注销程序，并进行了公司经营范围的变更。除此之外，报告期内，公司的其他控股子公司、参股子公司的工商登记经营范围中均不包含房地产相关业务，未持有房地产开发经营相关业务资质，也均未实际从事房地产开发经营业务。
（三）申请人出具关于房地产业务的承诺函
针对申请人及其控股、参股子公司房地产业务的相关情况，申请人出具了《关于房地产业务的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股、参股子公司均不属于房地产开发企业，均不涉及房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的资质及能力，不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。
2、报告期内，本公司控股子公司景鸿永昶曾具备房地产开发二级资质，但上述资质已办理完毕注销程序，未来不会从事房地产相关业务。
3、本公司本次公开发行A股可转换公司债券对应募投项目为围绕本公司主营业务的“景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程——年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目”，不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
4、本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律、法规中关于企业从事房地产开发与房地产经营业务的相关规定；
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2、取得并核查申请人及其控股、参股子公司的《营业执照》《公司章程》《合伙协议》等，了解其生产经营范围及主营业务情况，并经检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络核查，确认其不具备房地产业务开发、经营、销售资质；
3、取得景鸿永昶房地产开发二级资质证书的注销结果文件，并查阅江西住建云网站，核查景鸿永昶是否持有房地产业务相关资质资格；
4、查阅申请人及其控股、参股子公司报告期内年度报告、年度审计报告、财务报表等信息披露文件，核查申请人及其控股、参股子公司是否存在房地产相关业务收入；
5、查阅申请人就申请人及其控股、参股子公司从事房地产相关业务出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日，公司及公司控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
2、报告期内，申请人子公司景鸿永昶虽曾存在房地产相关业务，但仅为解决员工置业和住房问题，不对非公司员工销售、出租；截至本反馈意见回复出具之日，景鸿永昶的房地产开发资质证书已注销，并进行了公司经营范围的变更，同时申请人已作出未来不会从事房地产相关业务的承诺。
问题9、根据申报材料，2021年4月19日，江西景旺以189.11万元购买了景鸿永昶100%股权，景鸿永昶在购买日之前向景鸿永泰借款2,435.00万元，于购买日至2021年底已偿还前述借款，并支付利息5.91万元。请申请人补充说明景鸿永昶借款时间、用途，还款的具体情况；在此过程中是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复如下：
（一）补充说明景鸿永昶借款时间、用途，还款的具体情况
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1、景鸿永昶借款时间、用途
景鸿永昶向景鸿永泰借款时间、用途情况如下：
| 借款时间 | 金额（万元） | 用途 |
| 2021年1月15日 | 1,500.00 | 用于支付景鸿永昶建设的人才房小区工程进度款及相关款项 |
| 2021年1月22日 | 935.00 |
景鸿永昶建设的吉水县丽景豪庭住宅（人才房）小区工程于2020年下半年正式开工。2021年1月13日，由于景鸿永昶拟向人才房小区施工承包方支付工程进度款及相关款项且自有资金不足，景鸿永昶与其当时的股东景鸿永泰签署《借款协议》，约定借款2,435.00万元，借款年利率为3.85%，借款期限自实际收到借款之日起一年以内。
景鸿永昶收到上述借款后的支付对象、支付时间、金额、用途等具体情况如下：
| 支付对象 | 支付时间 | 金额 （万元） | 支付对象是否为关联方 | 用途 |
| 江西格源建设有限公司 | 2021年1月18日、2021年1月25日、2021年4月21日 | 2,385.83 | 否 | 用于支付景鸿永昶建设的人才房小区工程进度款 |
| 吉水和发物流有限公司 | 2021年1月28日 | 28.00 | 否 | 小区工程土方运输费 |
| 吉水县城建档案服务部 | 2021年1月25日 | 13.12 | 否 | 小区城建档案技术咨询服务费 |
| 中国人寿财产保险股份有限公司吉安市中心支公司 | 2021年1月25日 | 5.65 | 否 | 小区工程施工人员保险费 |
| 其他零星支出 | 2021年1月～4月 | 2.40 | 否 | 小区工程图纸审查费、税费 |
| 合计 | 2,435.00 | - | - | |
根据上表，景鸿永昶收到上述借款后的用途均为人才房小区工程进度款及相关款项，支付对象为江西格源建设有限公司、吉水和发物流有限公司等小区施工承包方或运输单位等，与发行人及景鸿永泰均不为关联方。
上述款项的主要支付对象为江西格源建设有限公司，江西格源建设有限公司为专业的建筑施工承包单位，于2020年10月与景鸿永昶签署《建设工程施工合
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同》，约定其为人才房小区的施工承包方，工程内容为人才房小区土建及装饰装修以及室外工程等，合同金额为15,217.87万元。
江西格源建设有限公司的基本情况如下：
| 成立时间 | 2016年8月29日 |
| 注册资本 | 人民币3,016万元 |
| 注册地址 | 江西省吉安市吉州区吉州大道42号鼎盛时代广场(鼎盛时代公馆)1、2幢1栋1921号 |
| 法定代表人 | 高小云 |
| 股东构成 | 邓年英（98.00%）、高小云（2.00%） |
| 经营范围 | 市政公用工程，房屋建筑工程，公路工程，钢结构工程，水利水电工程，地基与基础工程，土石方工程，室内外装饰工程，建筑幕墙工程，园林绿化工程，体育场地设施工程，消防设施工程，建筑防水工程，建筑智能化工程，环保工程，照明工程，通信工程，机电安装工程（不含特种设备），金属门窗工程，桥梁工程，园林古建筑工程，工程造价咨询，工程监理，工程设计,预制构件、水泥制品、混凝土制品加工及销售，工程机械租赁，建筑劳务分包，招标代理，工程测量。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、还款的具体情况
江西景旺收购景鸿永昶完成后，江西景旺于2021年4月20日向景鸿永昶转入资金合计4,870.00万元，用于支付施工承包方的工程进度款和偿还景鸿永泰的借款。
景鸿永昶于2021年4月23日向景鸿永泰偿还全部借款2,435.00万元，并于2021年4月29日按照自收到借款之日至还款日期间借款金额及约定利率支付利息合计24.48万元，其中购买日（2021年3月31日）至还款日利息为5.91万元。
（二）在此过程中不存在损害上市公司利益的情况
根据上述内容，景鸿永昶向景鸿永泰借款用于支付景鸿永昶建设的人才房小区工程进度款及相关款项，借款原因及用途真实、合理；双方参照市场利率水平约定借款利率，定价公允；支付对象为江西格源建设有限公司、吉水和发物流有限公司等小区施工承包方或运输单位等，与发行人及景鸿永泰均不为关联方，支付款项用途与其实际经营活动相符，不存在异常情况。
综上，景鸿永昶向景鸿永泰借款、用途及还款的具体情况真实、合理，定价
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公允，支付对象不存在异常情况，在此过程中不存在损害上市公司利益的情况。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了景鸿永昶与景鸿永泰签署的《借款协议》，取得了景鸿永昶借款、支付及还款的银行对账单和银行回单，通过访谈公司相关事项负责人了解借款、支付和还款的原因；
2、比对同期一年期贷款市场报价利率（LPR）分析借款利率的公允性，查阅支付对象与景鸿永泰签署的协议；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索支付对象公开信息并比对是否存在关联关系、分析实际经营活动是否与款项用途相符。
经核查，保荐机构认为：
景鸿永昶向景鸿永泰借款、用途及还款的具体情况真实、合理，定价公允，支付对象不存在异常情况，在此过程中不存在损害上市公司利益的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市景旺电子股份有限公司、民生证券股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
法定代表人：
刘绍柏
深圳市景旺电子股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳市景旺电子股份有限公司、民生证券股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人：
汪学峰
保荐代表人：
肖 晴 王 嘉
法定代表人：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市景旺电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日