大参林与中信建投证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

证券代码：603233 证券简称：大参林

大参林医药集团股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司

关于大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年七月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2020年6月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201229号）（以下简称“反馈意见”）的要求，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明书进行了补充。现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 14

问题3 ...... 45

问题4 ...... 63

问题5 ...... 68

问题6 ...... 72

问题7 ...... 85

问题8 ...... 107

问题9 ...... 115

问题10 ...... 140

问题11 ...... 149

问题1

请发行人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露：（1）2017年首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”新开门店未达到预计年均净利润水平的原因及合理性，调整部分门店开设区域原因；（2）2019年可转债募投项目进展情况，使用进度与前次可转债申请文件的比较及差异情况；（3）尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】

一、2017年首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”新开门店未达到预计年均净利润水平的原因及合理性，调整部分门店开设区域原因

（一）2017年首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”新开门店未达到预计年均净利润水平的原因及合理性

1、医药连锁营销网络建设项目实现的效益情况

医药连锁营销网络建设项目于2015年10月开始实施，用3年时间在广东、广西、河南、浙江、江西和福建六省选址新建直营连锁药店1,311家。

根据该项目筹划时的测算及招股说明书的披露，该项目的财务评价计算期为建设期3年、运营期7年，总计算期为10年，从项目建设第1年开始测算，预期项目盈利能力逐年稳步提高。预计全部1,311家店在计算期（含建设期）的年均销售收入为239,270.50万元，年均净利润为18,214.47万元。

医药连锁营销网络建设项目已完成全部1,311家门店的开设，该项目已结项。医药连锁营销网络建设项目新开门店数量及门店在开业后报告期内实现的效益情况如下：

单位：万元

项目	新开门店数量 （家）	2017年		2018年		2019年		2020年1-3月
		营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
2015年新开门店	19	3,224.25	129.07	4,031.05	316.89	4,922.31	517.23	1,344.33	162.89
2016年新开门店	397	50,670.87	-485.48	60,709.13	1,950.82	74,462.32	5,155.27	20,621.52	2,005.44
2017年新开门店	530	30,797.45	-5,669.22	66,302.41	-2,560.98	88,139.11	3,285.38	24,987.37	1,890.14
2018年新	346	-	-	26,259.56	-5,209.98	52,699.13	-967.37	16,439.65	592.29

项目	新开门店数量 （家）	2017年		2018年		2019年		2020年1-3月
		营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
开门店
2019年新开门店	19	-	-	-	-	1,571.80	-141.09	569.35	10.76
合计	1,311	84,692.57	-6,025.63	157,302.15	-5,503.25	221,794.65	7,849.42	63,962.22	4,661.52

2、新开门店暂未达到预计年均净利润水平的原因及合理性

（1）该项目的前3年（2015年至2018年）属于建设期，医药零售行业新开门店一般需要经历两年到三年的培育期才能实现稳定盈利，目前效益实现情况符合公司历史开店的经营规律

根据公司历史上新开门店的经营经验，新开门店需要一定时间积累客户群、办理医保定点资格、提升知名度等，一般均需经历两年到三年的市场培育期，营业收入才能达到稳定增长状态、实现稳定盈利，成为成熟老店。由于新开门店在市场培育期的营业收入较小，而新开门店在筹办期的开办费、促销费等费用投入相对较大，并直接计入当期损益，所以会导致新开门店在开业前2年左右的时间内会出现亏损。经过一段时间经营后，收入逐步增长、费用趋于稳定，亏损额逐渐减少、逐步实现盈利。

根据上表新开门店数量及门店在开业后实现的效益情况分析：

①公司使用首发募集资金在2015年新开的门店，截至2019年已经经营3年时间，2017年、2018年、2019年，上述新开门店实现的营业收入、净利润保持增长，且2018年、2019年的店均营业收入、净利润已经超过预计水平：

单位：万元

	店均营业收入	店均净利润	店均收入完成率	店均净利润完成率
IPO募集资金效益测算	182.51	13.89	-	-
2015年新开门店在2018年的效益，已开业3年	212.16	16.68	116.25%	120.08%
2015年新开门店在2019年的效益，已开业3年	259.07	27.22	141.95%	195.97%

②公司使用首发募集资金在2016年新开的门店，截至2019年已经经营3年时间，2017年处于培育期，由于前期营业额较小、费用较大导致亏损；2018年、2019年实现的营业收入、净利润保持增长，且2019年的店均营业收入、净利润已基本达到预计水平：

单位：万元

	店均营业收入	店均净利润	店均收入完成率	店均净利润完成率
IPO募集资金效益测算	182.51	13.89	-	-
2016年新开门店在2019年的效益，已开业3年	187.56	12.99	102.77%	93.52%

③公司使用首发募集资金在2017年新开的门店，截至2019年已经经营2年时间，2017年、2018年处于培育期，营业收入保持增长，但由于前期营业额较小、费用较大导致亏损；2019年已实现盈利：

单位：万元

	店均营业收入	店均净利润	店均收入完成率	店均净利润完成率
IPO募集资金效益测算	182.51	13.89	-	-
2017年新开门店在2019年的效益，已开业2年	166.30	6.20	91.12%	44.64%

④公司使用首发募集资金在2018年、2019年新开的门店，目前经营时间较短，尚处于培育期，因此2019年仍处于亏损状态。2018年新开的门店在2019年的亏损额大幅减小，预计随着门店的成熟、营业收入的增长，将逐步实现盈利。

（2）公司使用首发募集资金在2017年、2018年新开门店数量较多，且目前尚处于培育期或刚进入稳定盈利期，盈利规模尚小，导致该项目目前整体盈利水平低于预计年均净利润水平

公司2015年、2016年开店数量相对较少（合计416家，占新开门店的比例为32%）、2017年、2018年、2019年开店数量较多（合计895家，占新开门店的比例为68%）。因此，虽然2015年、2016年、2017年新开门店目前已经实现盈利，但由于较大比例的门店目前仍处于市场培育期或刚进入稳定盈利期，盈利规模尚小，导致该项目目前整体盈利水平低于预计年均净利润水平。

根据公司历史上新开门店的经营经验，随着经营时间的增加、门店经营度的成熟，该项目的整体收入、盈利将逐步增长。

（3）首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”进一步提高了公司的经营规模和市场占有率，巩固了核心竞争优势，对公司发展具有重要意义。报告期内公司的营业收入、净利润稳步增长，未来该项目新开门店的成熟将进一步提升公司的盈利能力

零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药店连锁企

业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。公司使用首发募集资金新开门店1,311家，占截至2020年3月末公司门店数量的27.26%，首发募集资金的使用进一步提高了公司的经营规模和市场占有率，巩固了公司的核心竞争优势，对公司发展具有重要意义。

2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司实现营业收入742,119.69万元、885,927.37万元、1,114,116.51万元、336,220.17万元，实现净利润47,461.08万元、52,568.79万元、69,654.28万元、28,474.91万元，营业收入、净利润均保持稳步增长。未来，随着首发募集资金新开门店的成熟，公司的盈利能力将进一步提升。

（二）调整部分门店开设区域的原因

公司2018年4月25日召开的第二届董事会第十六次会议、2018年5月21日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于调整医药连锁营销网络建设项目部分门店开设区域及投资明细的议案》。

公司原计划使用首次公开发行股票的募集资金，在广东、广西、河南、浙江、江西和福建六省选址新建直营连锁药店1,311家，截至2018年4月23日（调整开设区域前），公司上述直营连锁药店建设计划的实施情况如下：

序号	省份	计划新增门店数（家）	已开设门店数（家）	尚未开设的门店数（家）
1	广东	774	772	2
2	广西	288	265	23
3	河南	105	105	0
4	浙江	48	1	47
5	江西	48	6	42
6	福建	48	24	24
合计		1,311	1,173	138

根据当时上述开店进展，公司在广东、广西、河南等区域开店进展较快。由于药品零售行业整体格局不断发生变化，公司在各区域的发展计划需要根据实际区域竞争情况、门店拓展进展、区域发展策略进行调整。广东省是全国最大的药品流通市场，具有较强的医药消费需求，公司在广东省具有较大的发展空间。此外，公司是华南地区第一大的医药零售企业，在广东省具有较强的竞争优势，存在持续的开店需求。

公司根据当时市场的实际情况，在项目投资额、计划新增门店总数不变的情况下，将原本计划在浙江、江西、福建开设但当时尚未开设的门店合计113

家调整到全部在广东实施。上述调整是公司适应广东地区市场发展的需要，具有商业合理性，且有利于加快首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”的实施进度，提高募集资金使用效率。

二、2019年可转债募投项目进展情况，使用进度与前次可转债申请文件的比较及差异情况

（一）2019年可转债募投项目整体进展情况

发行人2019年可转债申请文件对募集资金投资项目投入计划的披露情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总体规划				规划投资进度
		项目总投资	募集资金投资额	建设期	披露预计完成日期	第1年	第2年	第3年
1	运营中心建设项目	60,000	60,000	3	2020年12月	27,705	13,870	18,425
2	玉林现代饮片基地项目	25,000	25,000	3	2020年12月	5,089	5,089	14,823
3	直营连锁门店建设项目	15,000	15,000	3	2020年12月	9,300	3,600	2,100
合计		100,000	100,000	-	-	42,094	22,559	35,348

截至2020年3月31日，公司2019年可转债募投项目累计投入使用募集资金32,208.55万元，占募集资金总额的比例为32.21%，占第一年拟投入金额的

76.52%、占第一年及第二年拟投入金额的49.82%。公司2019年可转债募集资金分项目使用进度情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	承诺使用募集资金	截至2020年3月末募集资金投资金额	截至2020年3月末募集资金投入占承诺投资比例	截至2020年3月末募集资金投入占第一年预计投入比例	截至2020年3月末募集资金投入占第一年、第二年预计投入比例
1	运营中心建设项目	60,000	17,911.58	29.85%	64.65%	43.08%
2	玉林现代饮片基地项目	25,000	5,176.71	20.71%	101.72%	50.86%
3	直营连锁门店建设项目	15,000	9,120.26	60.80%	98.07%	70.70%
-	合计	100,000	32,208.55	32.21%	76.52%	49.82%

由于2019年可转债募投项目的决策时间为2017年12月（可转债预案董事会公告日），募集资金实际到账时间为2019年4月，募集资金实际到账时间晚于预期。截至2020年3月31日，2019年可转债募集资金实际到账时间11个月时间，不足一年时间，按实际到账时间测算，项目整体投入金额占前12个月预计投入金额的比例为76.52%。

整体上，在上述项目建设过程中，为集中自有资金用于门店开拓和公司运营，上述项目在募集资金到位前的投入相对较少。

（二）运营中心建设项目

运营中心建设项目拟在广州市荔湾区龙溪大道的国有土地上建设多功能的运营中心。

截至2020年3月末，该项目使用募集资金投入17,911.58万元，使用募集资金投入与预计投入计划差异情况如下：

单位：万元

序号	投资明细	承诺使用募集资金	预计投入金额			截至2020年3月末募集资金投资金额
			第一年	第二年	第三年
1	建筑工程费	38,401.32	12,800	12,800	12,800	3,739.39
2	安装工程费	2,077.68	693	693	693	63.03
3	设备购置费	4,404.98	-	-	4,405	56.39
4	设备安装费	150.00	-	-	150	3.55
5	工程建设其他费用	1,130.03	377	377	377	213.21
6	土地购置费	13,836.00	13,836.00	-	-	13,836.00
-	合计	60,000.00	27,705	13,870	18,425	17,911.58

截止本反馈意见回复出具日，该项目已完成基坑支护及基坑开挖部分，处于施工阶段。该项目募集资金的使用进度与预计投入计划的差异原因如下：

1、广州市规划和自然资源局向公司出具《关于AF030568地块（原AF030534-5地块）建设用地规划条件的复函》（穗规划资源业务函[2020]3632号），运营中心建设项目所在的AF030534-5地块用地性质调整为新型产业用地，地块容积率、建筑面积提高，建筑面积由82,912平方米预计调增至116,091.5平方米。用地性质的调整需要与主管部门沟通，且涉及调整设计、履行报建、补缴土地费用等事项，上述原因造成工程进度延后，导致募集资金的使用进度与预计投入计划存在差异。

2、运营中心建设项目目前处于建筑施工阶段，受新冠肺炎病毒疫情因素影响，2020年2月至5月未能如期开工，导致项目进度有所延期。

（三）玉林现代饮片基地项目

玉林现代饮片基地项目拟在广西玉林市建设饮片生产基地，增加公司中药饮片及参茸滋补药材的生产能力。截至2020年3月末，该项目使用募集资金投入与预计投入计划差异情况如下：

单位：万元

序号	投资明细	承诺使用募集资金	预计投入金额			截至2020年3月末募集资金投资金额
			第一年	第二年	第三年
1	建筑工程费	12,684.42	4,228	4,228	4,228	3,676.26
2	安装工程费	2,396.78	799	799	799	573.30
3	设备购置费	8,968.76	-	-	8,969	858.22
4	设备安装费	765.71	-	-	766	0.18
5	工程建设其他费用	184.34	61	61	61	68.75
-	合计	25,000.00	5,089	5,089	14,823	5,176.71

截止本反馈意见回复出具日，该项目已完成主要基础设施建设，购置了部分设备，已取得《药品生产许可证》，将陆续投产。该项目的建设进度与预计项目建设进度不存在明显差异。

2020年7月13日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《公司关于部分募投项目变更及延期的议案》，审议通过将玉林现代饮片基地项目原计划投入的15,000.00万元募集资金调整至运营中心建设项目。

本次调减后，玉林现代饮片基地项目使用募集资金的投资额为8,362.45万元（由于公司2019年可转债募集资金总额为100,000万元，扣除发行费用后的净额为98,362.45万元，在募集资金使用分配时，调减玉林现代饮片基地项目的募集资金使用金额），已使用5,176.71万元，剩余3,185.74万元将用于支付预留的工程尾款费用及部分设备购置费用等。该项目存在募集资金节省的情况，其主要原因如下：

1、经公司前期与主管部门沟通，预计运营中心建设项目用地性质调整为新型产业用地后，将增加建筑面积及需补缴土地费用，存在追加投入的资金需求。为此，公司在项目建设方面，在保证该项目建设质量、满足现阶段生产需求的前提下，通过控制成本费用、加强工期管理、降低装修及绿化标准、减少目前

投产设备规模等方式，节约了募集资金的使用，节省的募集资金中15,000.00万元将用于运营中心建设项目的新增投入。

2、截至2020年3月31日，扣除3,185.74万元用于支付预留的工程尾款费用及部分设备购置费用等，公司在基建及设备费用投入方面，合计节省募集资金16,637.55万元，主要构成为：①在建筑结构工程方面，在保证建设质量的前提下，公司严格控制成本费用、加强工期管理，预计节约投入2,404.84万元。目前公司已建成约3万平方米厂房，并通过玉林市住房和城乡建设局的验收审批，已达到预计厂房建设目标；②在空调通风、室内装修方面，原计划生产车间、原料仓、成品仓等全部配置通风空调设施，采用较高标准装修，但因现阶段产能需求及直接口服饮片生产线尚未投产，改为普通厂房装修标准，预计节约投入5,091.34万元；③在园建绿化方面，将原计划采用较高规格的绿化改为一般绿化，预计节约投入1,598.92万元；④在生产设备购置方面，公司目前根据现阶段生产需求，将购买产能为1,800吨/年的生产设备。此外，考虑现阶段生产成本的经济性、解决当地就业等因素，目前较多使用人工进行生产，减少了预计的自动化设备的投入，且由于直接口服饮片生产线尚未投产，上述原因导致预计节约4,606.49万元生产设备投入。由于厂房已达到目前所需的使用条件，且已取得药品生产许可证，将陆续投产，除预留的工程尾款费用外，公司预计后期将不会继续使用募集资金投入。若未来公司根据需要对厂房进行升级改造，将使用自有资金投入。

该项目已建成3万平方米厂房，与预计建设规模相符，并通过玉林市住房和城乡建设局的验收审批，已取得药品生产许可证，将陆续投产。

在产能方面，该项目原计划在完全达产年产能为5,400吨/年，目前公司根据现阶段需求，先实现1,800吨/年的产能，部分基建类费用及设备投入相应减少，1,800吨/年的产能可以满足目前公司对产品销售的需求。此外，未来如果需求上升，因该项目基础设施已经建好，公司可以通过自有资金投入购买设备等迅速扩大产能。

因此，为提高募集资金使用效率，公司对该项目使用募集资金金额适当调减，具有合理性。

（四）直营连锁门店建设项目

直营连锁门店建设项目计划在广西、河南新建直营连锁门店250家，截至2020年3月末，累计使用募集资金9,120.26万元、已开设门店199家，占第一年、第二年计划开店数量215家的比例为93%，进度完成情况与计划一致。

2020年6月19日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《公司关于部分募投项目增加实施主体的议案》，在该项目投资总额、募集资金投入额、建设内容、开设区域不变的情况下，将河南区域内现有全部子公司纳入直营连锁门店建设项目作为实施主体。公司在河南地区的门店数量、营业收入持续增长，经营范围不断扩大，将河南区域内其他子公司作为实施主体，有利于加快门店开设进度，有利于提高募集资金的使用效率。

三、尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排

公司2019年可转债分项目尚未使用完毕的募集资金如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	截至2020年3月末募集资金投资金额	截至2020年3月31日尚未使用完毕的募集资金	根据2020年7月13日董事会决议调整后的项目投资总额	根据2020年7月13日董事会决议调整后的剩余募集资金
1	运营中心建设项目	60,000	17,911.58	42,088.42	75,000	55,849.11
2	玉林现代饮片基地项目	25,000	5,176.71	18,185.74	10,000	2,987.11
3	直营连锁门店建设项目	15,000	9,120.26	5,879.74	15,000	5,847.02
-	合计	100,000	32,208.55	66,153.90	100,000	64,683.24

注1：公司2019年可转债募集资金总额为100,000万元，扣除发行费用后的净额为98,362.45万元，在募集资金使用分配时，调减玉林现代饮片基地项目的募集资金使用金额。注2：根据2020年7月13日董事会决议调整后的剩余募集资金合计数64,683.24万元与截至

2020年3月31日尚未使用完毕的募集资金合计数66,153.90万元的差额，是由于期间项目持续投入导致的。

（一）直营连锁门店建设项目

截至2020年3月31日，直营连锁门店建设项目已开设门店199家、使用募集资金9,120.26万元，剩余51家门店待开设，尚未使用完毕的募集资金将继续优先保证该项目投入。

（二）玉林现代饮片基地项目

截止本反馈意见回复出具日，该项目已完成主要基础设施建设，购置了部分设备，已取得《药品生产许可证》，将陆续投产。将玉林现代饮片基地项目

15,000.00万元募集资金调整至运营中心建设项目后，剩余2,987.11万元将用于支付预留的工程尾款费用及部分设备购置费用等。

（三）运营中心建设项目

将玉林现代饮片基地项目15,000.00万元募集资金调整至运营中心建设项目后，该项目尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和进度安排如下：

单位：万元

序号	投资明细	承诺使用募集资金	截至2020年3月末募集资金投资金额	尚未使用完毕的募集资金	用地规划调整预计新增投入	尚未使用的募集资金进度安排
						2020年	2021年	2022年	合计
1	建筑工程费及设备等费用	46,164.00	4,075.58	42,088.42	4,000.00	12,000.00	20,000.00	14,088.42	46,088.42
2	土地购置费	13,836.00	13,836.00	-	11,000.00	11,000.00	-	-	11,000.00
-	合计	60,000.00	17,911.58	42,088.42	15,000.00	23,000.00	20,000.00	14,088.42	57,088.42

注：上述新增投入为预计投入，具体金额以公司与主管部门签订相关协议后确定的金额为准。

2020年7月13日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《公司关于部分募投项目变更及延期的议案》，已审议通过了运营中心建设项目延长建设期至2022年底、调增运营中心建设项目的投资总额及将玉林现代饮片基地项目调减的募集资金投入至运营中心建设项目等事项。

发行人已在《募集说明书》之“第九节 历次募集资金运用”中补充披露了上述情况。

四、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅公司相关《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《招股说明书》、2019年可转债《募集说明书》、年度报告等定期公告；

2、查阅募集资金使用相关的董事会决议及股东大会决议等公告、首发募集资金使用的资料，分析医药连锁营销网络建设项目测算资料，公司历史开店经营数据、医药连锁营销网络建设项目效益情况；

3、查阅运营中心建设项目规划调整的相关批复文件等资料；

4、实地走访部分募投项目实施地点；

5、访谈了发行人高级管理人员及财务人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人2017年首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”新开门店未达到预计年均净利润水平以及调整部分门店开设区域具有合理性；发行人2019年可转债募投项目使用进度与前次可转债申请文件存在一定差异的原因具有合理性；发行人对尚未使用完毕的募集资金，明确了使用计划和进度安排。

问题2

发行人本次拟募集资金不超过14.05亿元用于医药零售门店建设项目等八个募投项目。截至2020年3月31日，发行人货币资金余额20.81亿元，购买理财产品余额6.4亿元，其他非流动金融资产余额为1.4亿元。

请发行人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，结合公司现有业务规模及同行业可比上市公司说明项目投资规模的合理性。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，与前募进度重叠情况，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，新增折旧摊销对未来业绩影响，投资回报是否会大幅降低。（3）结合公司货币资金及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次融资的必要性和合理性。（4）结合前次募投项目的店铺的开设进度和效益情况，说明本次募投项目是否具有重大不确定性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，结合公司现有业务规模及同行业可比上市公司说明项目投资规模的合理性

（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出

1、本次募投项目具体建设内容

本次募投项目具体建设内容如下：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金额（万元）	建设内容
1	医药零售门店建设项目	83,640.00	40,590.00	在广东、广西、江西、江苏选址投资开设1,230家医药零售门店。进一步完善公司的营销网络布局，增强在上述地区的渗透率，提升公司的市场竞争力。
2	老店升级改造项目	6,000.00	6,000.00	升级改造广东、广西、河南、福建、江西等地区合计600家连锁门店。
3	新零售及企业数字化升级项目	12,000.00	12,000.00

4	南宁大参林中心项目	30,000.00	25,668.00	本项目主要作为公司在广西的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等。项目建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在广西的连锁门店布局。
5	汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）	22,000.00	17,340.00	本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。项目建成后，将提高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在粤东地区的连锁门店布局。
6	南昌大参林产业基地项目（一期）	16,000.00	14,366.00	本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。项目建成后，将提高公司在江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在江西地区的连锁门店布局。
7	茂名大参林生产基地立库项目	4,500.00	4,500.00	本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等。项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力。
8	补充流动资金	20,036.00	20,036.00	-
-	合计	194,176.00	140,500.00	-

2、本次募投项目的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出

（1）医药零售门店建设项目

医药零售门店建设项目总投资为83,640.00万元，拟使用募集资金投资40,590.00万元。本项目支出包括门店租金、保证金、固定资产投资、存货等，其中固定资产投资为资本性支出，门店租金、保证金、存货为非资本性支出，保证金及固定资产投资拟使用募集资金进行投入，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号

投资内容

投资总额

拟使用募集资金投资金额

是否属于资本性支出

序号	投资内容	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资本性支出
1	租金	12,300.00	-	否
2	保证金	6,150.00	6,150.00	否
3	固定资产投资	34,440.00	34,440.00	是
4	存货	30,750.00	-	否
合计		83,640.00	40,590.00	-

（2）老店升级改造项目

老店升级改造项目总投资6,000.00万元，拟使用募集资金投资6,000.00万元。本项目支出包括设备及货架购置、装修工程费用等，均属于资本性支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资本性支出
1	设备及货架购置	1,800.00	1,800.00	是
2	装修工程费用	4,200.00	4,200.00	是
合计		6,000.00	6,000.00	-

（3）新零售及企业数字化升级项目

新零售及企业数字化升级项目总投资12,000.00万元，拟使用募集资金投资12,000.00万元。本项目主要包括新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等，均为资本性支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	项目方向	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资本性支出
1	新零售建设	2,950.00	2,950.00	是
2	中台建设	2,600.00	2,600.00	是
3	基础设施建设	2,520.00	2,520.00	是
4	内部管理	3,030.00	3,030.00	是
5	信息安全	900.00	900.00	是
合计		12,000.00	12,000.00	-

（4）南宁大参林中心项目

南宁大参林中心项目总投资30,000.00万元，拟使用募集资金投资25,668.00万元。本项目支出包括土地购置费、建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用、铺底流动资金等，其中建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用等拟使用募集资金投入，拟使用募集资金投入的部分均为资本性支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资本性支出
1	土地购置费	1,332.00	-	是
2	建筑工程费	17,901.00	17,901.00	是
3	安装工程费	3,324.00	3,324.00	是
4	装修工程费	850.00	850.00	是
5	设备购置费	2,671.00	2,671.00	是
6	工程项目其他费用	922.00	922.00	是
7	铺底流动资金	3,000.00	-	否
合计		30,000.00	25,668.00	-

（5）汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）

汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）总投资22,000.00万元，拟使用募集资金投资17,340.00万元。本项目支出包括土地购置费、建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用、铺底流动资金等，其中建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用等拟使用募集资金投入，拟使用募集资金投入的部分均为资本性支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资本性支出
1	土地购置费	3,510.00	-	是
2	建筑工程费	10,513.00	10,513.00	是
3	安装工程费	2,686.00	2,686.00	是
4	装修工程费	481.00	481.00	是
5	设备购置费	2,885.00	2,885.00	是
6	工程项目其他费用	775.00	775.00	是
7	铺底流动资金	1,150.00	-	否
合计		22,000.00	17,340.00	-

（6）南昌大参林产业基地项目（一期）

南昌大参林产业基地项目（一期）总投资16,000.00万元，拟使用募集资金投资14,366.00万元。本项目支出包括土地购置费、建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用、铺底流动资金等，其中部分土地购置费、建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用等拟使用募集资金投入，拟使用募集资金投入的部分均为资本性支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资本性支出
1	土地购置费	1,059.00	547.00	是
2	建筑工程费	7,651.00	7,651.00	是
3	安装工程费	2,552.00	2,552.00	是
4	装修工程费	417.00	417.00	是
5	设备购置费	2,769.00	2,769.00	是
6	工程项目其他费用	430.00	430.00	是
7	铺底流动资金	1,122.00	-	否
合计		16,000.00	14,366.00	-

（7）茂名大参林生产基地立库项目

茂名大参林生产基地立库项目总投资4,500.00万元，拟使用募集资金投资4,500.00万元。本项目支出包括建筑工程费、安装工程费、设备购置费、工程项目其他费用等，均为资本性支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资本性支出
1	建筑工程费	1,452.00	1,452.00	是
2	安装工程费	332.00	332.00	是
3	设备购置费	2,650.00	2,650.00	是
4	工程项目其他费用	66.00	66.00	是
合计		4,500.00	4,500.00	-

（8）补充流动资金

公司拟使用募集资金20,036.00万元补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出。

本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金20,036.00万元、医药零售门店建设项目保证金投入6,150万元，合计占本次募集资金投资总额的18.64%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》等相关监管规定。

3、投资数额的测算依据和测算过程

（1）医药零售门店建设项目

医药零售门店建设项目投资测算依据公司历史开店情况，测算依据及测算过程的具体情况如下：

单位：万元

序号

投资内容

医药零售门店建设项目

测算依据

		单店投资金额	单店使用募集资金	门店数量（家）	投资总额	拟使用募集资金总额
1	租金	10.00	-	1,230	12,300.00	-	参考公司历史开店数据，按单店月平均租金约1.6万元、支付6个月租金测算所需的租金
2	保证金	5.00	5.00	1,230	6,150.00	6,150.00	按单店3个月租金预计所需的保证金
3	固定资产投资	28.00	28.00	1,230	34,440.00	34,440.00	参考公司历史开店数据，综合考虑物料上涨、设备功能更新等因素确定本项目单店平均固定资产投资为28万元
4	存货	25.00	-	1,230	30,750.00	-	参考公司历史开店数据，综合考虑区位布局、市场情况等因素确定本项目单店平均存货投资为25万元
合计		68.00	33.00	1,230	83,640.00	40,590.00	-

（2）老店升级改造项目

老店升级改造项目投资测算依据公司历史门店改造情况，测算依据及测算过程的具体情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	老店升级改造项目					测算依据
		单店投资金额	单店使用募集资金	门店数量（家）	投资总额	拟使用募集资金总额
1	装修工程费用	7.00	7.00	600	4,200.00	4,200.00	参考公司历史改造店面的装修费用数据，按单店平均装修费用7万元测算
2	设备及货架购置	3.00	3.00	600	1,800.00	1,800.00	参考公司历史改造店面的设备及货架购置数据，按单店平均设备及货架购置3万元测算
合计		10.00	10.00	600	6,000.00	6,000.00	-

（3）新零售及企业数字化升级项目

新零售及企业数字化升级项目投资测算依据公司业务发展需求及相关投入市场价格情况，测算依据及测算过程的具体情况如下：

单位：万元

项目方向	投资总额	拟使用募集资金总额	硬件采购费	软件采购费	项目实施费用
新零售建设	2,950.00	2,950.00	380.00	1,390.00	1,180.00
中台建设	2,600.00	2,600.00	-	900.00	1,700.00
基础设施建设	2,520.00	2,520.00	1,800.00	500.00	220.00
内部管理	3,030.00	3,030.00	590.00	1,200.00	1,240.00
信息安全	900.00	900.00	630.00	230.00	40.00

项目方向	投资总额	拟使用募集资金总额	硬件采购费	软件采购费	项目实施费用
合计	12,000.00	12,000.00	3,400.00	4,220.00	4,380.00

①新零售建设

单位：万元

费用分类	名称	单位	单价	数量	投资金额	测算依据
硬件采购费	服务器	台	30.00	6	180.00	按照公开市场报价预测
	服务器	台	50.00	4	200.00	按照公开市场报价预测
软件采购费	B2B+O2O电商平台	套	200.00	1	200.00	按照公开市场报价预测
	POS系统升级	套	100.00	1	100.00	按照公开市场报价预测
	连锁门诊系统	套	100.00	1	100.00	按照公开市场报价预测
	人脸识别或语音识别系统	套	500.00	1	500.00	按照公开市场报价预测
	呼叫中心系统	套	90.00	1	90.00	按照公开市场报价预测
	大数据平台	套	400.00	1	400.00	按照公开市场报价预测
项目实施费用	B2C+O2O	天	0.25	800	200.00	按照2,500元/天测算
	POS系统	天	0.25	400	100.00	按照2,500元/天测算
	连锁门诊系统	天	0.25	400	100.00	按照2,500元/天测算
	人脸识别或语音识别	天	0.35	1,000	350.00	按照3,500元/天测算
	呼叫中心系统	天	0.25	120	30.00	按照2,500元/天测算
	大数据平台	天	0.40	1,000	400.00	按照4,000元/天测算
合计	-	-	-	-	2,950.00	-

②中台建设

单位：万元

费用分类	名称	单位	单价	数量	投资金额	测算依据
软件采购费	业务中台	套	500.00	1	500.00	按照公开市场报价预测
	数据中台	套	300.00	1	300.00	按照公开市场报价预测
	数据治理相关软件	套	100.00	1	100.00	按照公开市场报价预测
项目实施费用	业务中台	天	0.25	4,000	1,000.00	按照2,500元/天测算
	数据中台	天	0.25	2,000	500.00	按照2,500元/天测算
	数据治理相关软件	天	0.25	800	200.00	按照2,500元/天测算
合计	-	-	-	-	2,600.00	-

③基础设施建设

单位：万元

费用分类	名称	单位	单价	数量	投资金额	测算依据
硬件采购费	核心交换机	台	40.00	2	80.00	按照公开市场报价预测
	VPN	台	40.00	3	120.00	按照公开市场报价预测
	负载均衡	台	40.00	3	120.00	按照公开市场报价预测
	网络交换机	台	4.00	20	80.00	按照公开市场报价预测
	公有云	台	800.00	1	800.00	按照公开市场报价预测
	服务器	台	30.00	18	540.00	按照公开市场报价预测
	网络交换机	台	10.00	6	60.00	按照公开市场报价预测
软件采购费	机房监控及自动化运维	套	100.00	1	100.00	按照公开市场报价预测

费用分类	名称	单位	单价	数量	投资金额	测算依据
	公有云数据库及中间件	套	200.00	1	200.00	按照公开市场报价预测
	私有云数据库及中间件	套	200.00	1	200.00	按照公开市场报价预测
项目实施费用	机房监控及自动化运维	天	0.25	400	100.00	按照2,500元/天测算
	私有云数据库及中间件	天	0.25	480	120.00	按照2,500元/天测算
合计	-	-	-	-	2,520.00	-

④内部管理

单位：万元

费用分类	名称	单位	单价	数量	投资金额	测算依据
硬件采购费	服务器	台	30.00	3	90.00	按照公开市场报价预测
	服务器	台	50.00	10	500.00	按照公开市场报价预测
软件采购费	预算系统	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
	费控系统	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
	RPA机器人自动化	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
	资金管理系统	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
	档案管理系统	套	30.00	1	30.00	按照公开市场报价预测
	项目管理系统	套	30.00	1	30.00	按照公开市场报价预测
	HR系统	套	80.00	1	80.00	按照公开市场报价预测
	财务共享系统	套	80.00	1	80.00	按照公开市场报价预测
	HR共享系统	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
	门店选址系统	套	30.00	1	30.00	按照公开市场报价预测
	操作系统及数据库与虚拟化	套	600.00	1	600.00	按照公开市场报价预测
	冷链系统	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
	药品追溯平台	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
项目实施费用	预算系统	天	0.25	400	100.00	按照2,500元/天测算
	费控系统	天	0.25	400	100.00	按照2,500元/天测算
	RPA机器人自动化	天	0.25	400	100.00	按照2,500元/天测算
	资金管理系统	天	0.25	200	50.00	按照2,500元/天测算
	档案管理系统	天	0.25	240	60.00	按照2,500元/天测算
	项目管理系统	天	0.25	160	40.00	按照2,500元/天测算
	HR系统	天	0.25	400	100.00	按照2,500元/天测算
	财务共享系统	天	0.25	400	100.00	按照2,500元/天测算
	HR共享系统	天	0.25	400	100.00	按照2,500元/天测算
	门店选址系统	天	0.25	160	40.00	按照2,500元/天测算
	开新仓系统	天	0.25	800	200.00	按照2,500元/天测算
	加盟业务系统	天	0.25	600	150.00	按照2,500元/天测算
	冷链系统	天	0.25	200	50.00	按照2,500元/天测算
	药品追溯平台	天	0.25	200	50.00	按照2,500元/天测算
合计	-	-	-	-	3,030.00	-

⑤信息安全

单位：万元

费用分类

名称

单位

单价

数量

投资金额

测算依据

费用分类	名称	单位	单价	数量	投资金额	测算依据
硬件采购费	服务器	台	30.00	11	330.00	按照公开市场报价预测
	服务器	台	50.00	6	300.00	按照公开市场报价预测
软件采购费	IP-Guard	套	30.00	1	30.00	按照公开市场报价预测
	信息安全管理系统	套	200.00	1	200.00	按照公开市场报价预测
项目实施费用	IP-Guard	天	0.25	160	40.00	按照2,500元/天测算
合计	-	-	-	-	900.00	-

（4）南宁大参林中心项目

本项目投资数额的测算参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《工程勘察设计收费管理规定》、《广西壮族自治区物价局转发国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知（桂价费〔2011〕55号）》、《广西壮族自治区建设工程费用定额》、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程概算定额》、《广西壮族自治区安装工程费用定额》、《基本建设财务规则》等文件并结合市场价格确定。具体情况如下：

单位：万元

名称	费用分类							合计
	建筑工程费	安装工程费	设备购置费	装修工程费	工程项目其他费用	土地购置费	铺底流动资金
土地购置费（含税费）	-	-	-	-	-	1,332.00	-	1,332.00
临建（含施工围墙）工程	278.00	-	-	-	-	-	-	278.00
工程监理费	73.00	-	-	-	-	-	-	73.00
设计费	297.00	-	-	-	-	-	-	297.00
勘察费	22.00	-	-	-	-	-	-	22.00
施工图审查费	39.00	-	-	-	-	-	-	39.00
地上建筑基建工程	14,964.00	-	-	-	-	-	-	14,964.00
地上建筑消防工程	-	832.00	-	-	-	-	-	832.00
地上建筑空调工程	-	948.00	-	-	-	-	-	948.00
地上建筑水电工程	-	785.00	-	-	-	-	-	785.00
地上建筑强弱电及监控工程	-	236.00	-	-	-	-	-	236.00
地上建筑装修工程	-	-	-	850.00	-	-	-	850.00
设备购置	-	-	2,671.00	-	-	-	-	2,671.00

名称	费用分类							合计
	建筑工程费	安装工程费	设备购置费	装修工程费	工程项目其他费用	土地购置费	铺底流动资金
地下室基建工程	2,051.00	-	-	-	-	-	-	2,051.00
门卫室、公厕等配套工程	18.00	-	-	-	-	-	-	18.00
公共区域智能监控、安防系统	-	203.00	-	-	-	-	-	203.00
室外道路、给排水、路灯等工程	83.00	-	-	-	-	-	-	83.00
园建及绿化工程	76.00	-	-	-	-	-	-	76.00
高压电房	-	320.00	-	-	-	-	-	320.00
其他配套费用（配套费、报建费等）	-	-	-	-	922.00	-	-	922.00
铺底流动资金	-	-	-	-	-	-	3,000.00	3,000.00
总投资	17,901.00	3,324.00	2,671.00	850.00	922.00	1,332.00	3,000.00	30,000.00

（5）汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）

本项目投资数额的测算参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《工程勘察设计收费管理规定》、《广东省建设工程计价依据》、《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》、《广东省园林绿化工程综合定额》、《基本建设财务规则》等文件并结合市场价格确定。具体情况如下：

单位：万元

名称	费用分类							合计
	建筑工程费	安装工程费	设备购置费	装修工程费	工程项目其他费用	土地购置费	铺底流动资金
土地购置费（含税费）	-	-	-	-	-	3,510.00	-	3,510.00
临建（含施工围墙）工程	278.00	-	-	-	-	-	-	278.00
工程监理费	75.00	-	-	-	-	-	-	75.00
设计费	90.00	-	-	-	-	-	-	90.00
勘察费	22.00	-	-	-	-	-	-	22.00
施工图审查费	23.00	-	-	-	-	-	-	23.00
基建工程	9,807.00	-	-	-	-	-	-	9,807.00
消防工程	-	617.00	-	-	-	-	-	617.00
空调工程	-	830.00	-	-	-	-	-	830.00
水电工程	-	383.00	-	-	-	-	-	383.00
强弱电及监控工程	-	231.00	-	-	-	-	-	231.00
装修工程	-	-	-	481.00	-	-	-	481.00

名称	费用分类							合计
	建筑工程费	安装工程费	设备购置费	装修工程费	工程项目其他费用	土地购置费	铺底流动资金
设备购置	-	-	2,885.00	-	-	-	-	2,885.00
公共区域智能监控、安防系统	-	125.00	-	-	-	-	-	125.00
室外道路、给排水等工程	95.00	-	-	-	-	-	-	95.00
园建及绿化工程	123.00	-	-	-	-	-	-	123.00
高压电房	-	500.00	-	-	-	-	-	500.00
其他配套费用（配套费、报建费等）	-	-	-	-	775.00	-	-	775.00
铺底流动资金	-	-	-	-	-	-	1,150.00	1,150.00
总投资	10,513.00	2,686.00	2,885.00	481.00	775.00	3,510.00	1,150.00	22,000.00

（6）南昌大参林产业基地项目（一期）

本项目投资数额的测算参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《工程勘察设计收费管理规定》、《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》、《基本建设财务规则》等文件并结合市场价格确定。具体情况如下：

单位：万元

名称	费用分类							合计
	建筑工程费	安装工程费	设备购置费	装修工程费	工程项目其他费用	土地购置费	铺底流动资金
土地购置费（含税费）	-	-	-	-	-	1,059.00	-	1,059.00
临建（含施工围墙）工程	267.00	-	-	-	-	-	-	267.00
工程监理费	61.00	-	-	-	-	-	-	61.00
设计费	94.00	-	-	-	-	-	-	94.00
勘察费	21.00	-	-	-	-	-	-	21.00
施工图审查费	20.00	-	-	-	-	-	-	20.00
基建工程	7,031.00	-	-	-	-	-	-	7,031.00
消防工程	-	455.00	-	-	-	-	-	455.00
空调工程	-	830.00	-	-	-	-	-	830.00
水电工程	-	383.00	-	-	-	-	-	383.00
强弱电及监控工程	-	231.00	-	-	-	-	-	231.00
装修工程	-	-	-	417.00	-	-	-	417.00
设备购置及安装	-	270.00	2,769.00	-	-	-	-	3,039.00
公共区域智能监控、安防系统	-	133.00	-	-	-	-	-	133.00
室外道路、给排水	95.00	-	-	-	-	-	-	95.00

名称	费用分类							合计
	建筑工程费	安装工程费	设备购置费	装修工程费	工程项目其他费用	土地购置费	铺底流动资金
等工程
园建及绿化工程	62.00	-	-	-	-	-	-	62.00
高压电房	-	250.00	-	-	-	-	-	250.00
其他配套费用（配套费、报建费等）	-	-	-	-	430.00	-	-	430.00
铺底流动资金	-	-	-	-	-	-	1,122.00	1,122.00
总投资	7,651.00	2,552.00	2,769.00	417.00	430.00	1,059.00	1,122.00	16,000.00

（7）茂名大参林生产基地立库项目

本项目投资数额的测算参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《工程勘察设计收费管理规定》、《广东省建设工程计价依据》、《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》、《基本建设财务规则》等文件并结合市场价格确定。具体情况如下：

单位：万元

名称	费用分类				合计
	建筑工程费	安装工程费	设备购置费	工程项目其他费用
工程监理费	10.00	-	-	-	10.00
设计费	10.00	-	-	-	10.00
勘察费	3.00	-	-	-	3.00
施工图审查费	4.00	-	-	-	4.00
基建工程	1,400.00	-	-	-	1,400.00
消防工程	-	140.00	-	-	140.00
空调工程	-	140.00	-	-	140.00
水电工程	-	34.00	-	-	34.00
强弱电及监控工程	-	18.00	-	-	18.00
设备购置	-	-	2,650.00	-	2,650.00
室外道路、给排水等工程	25.00	-	-	-	25.00
其他配套费用（配套费、报建费等）	-	-	-	66.00	66.00
总投资	1,452.00	332.00	2,650.00	66.00	4,500.00

（二）结合公司现有业务规模及同行业可比上市公司说明项目投资规模的合理性

1、本次募投项目投资规模与公司现有业务规模相匹配

公司作为全国规模领先的药品零售连锁企业，凭借标准化的经营管理、精细

化的运营管理、完善的商品供应体系、优质的客户服务，树立了良好的品牌形象，形成较强的市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和净利润稳步增长。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司的主要业务规模情况如下：

单位：万元

期间	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
营业收入	336,220.17	1,114,116.51	885,927.37	742,119.69
营业收入同比增长率	30.39%	25.76%	19.38%	18.29%
净利润	28,474.91	69,654.28	52,568.79	47,461.08
净利润同比增长率	55.72%	32.50%	10.76%	10.73%

报告期内，公司的业务规模持续扩大，营业收入和净利润保持稳步增长。为持续保持行业领先地位，公司将通过医药零售门店建设项目进一步提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强市场竞争力；通过老店升级改造项目改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验；通过新零售及企业数字化升级项目增强公司信息化战略的软硬件基础支撑，加强业务集成，优化集团管控水平；通过广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目进一步扩充公司的物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施。本次发行拟募集资金不超过140,500.00万元（含140,500.00万元），占公司截至2020年3月31日总资产的比例为15.33%、净资产的比例为29.05%，占公司2019年营业收入的比例为12.61%，与公司现有的业务规模相匹配。

2、本次募投项目投资规模与同行业可比上市公司相比具有合理性

（1）医药零售门店建设项目

医药零售门店建设项目计划在广东、广西、江西、江苏选址投资开设1,230家医药零售门店，本项目的投资规模与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性，具体如下：

项目名称	上市公司	融资事件	门店建设数量（家）	门店建设地点	投资金额（万元）	单店投资金额（万元）
新建连锁药店项目	益丰药房	2020年可转债	1,500	湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北等七省市	125,860.60	83.91
连锁药店建设项目	益丰药房	2016年非公开发行	995	华东、中南等六省份	90,312.26	90.77
门店建设及改造项目	一心堂	2017年非公开发行	340	云南、贵州	16,492.76	48.51
医药零售门店建设项目	大参林	本次募投项目	1,230	广东、广西、江西、江苏	83,640.00	68.00

同行业可比上市公司同类项目的单店投入在48.51万元~90.77万元，公司医药零售门店建设项目的单店投入为68.00万元，处于合理水平。公司单店投资金额低于益丰药房“新建连锁药店项目”、“连锁药店建设项目”，高于一心堂“门店建设及改造项目”，主要是因为各地区门店装修标准、租金水平及支付条件、存货水平、门店面积等存在一定差异，具有合理性。

（2）老店升级改造项目

老店升级改造项目计划升级改造广东、广西、河南、福建、江西等地区合计600家连锁门店，本项目的投资规模与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性，具体如下：

项目名称	上市公司	融资事件	改造门店数量（家）	改造门店地点	投资金额（万元）	单店投资金额（万元）
老店升级改造项目	益丰药房	2020年可转债	538	湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等六省市	10,015.90	18.62
门店建设及改造项目	一心堂	2017年非公开发行	1,707	云南、广西、四川、贵州等多个省市	7,776.01	4.56
老店升级改造项目	大参林	本次募投项目	600	广东、广西、河南、福建、江西	6,000.00	10.00

同行业可比上市公司同类项目的单店投入在4.56万元~18.62万元，公司老店升级改造项目的单店投入为10.00万元，处于合理水平。公司单店投资金额低于益丰药房“老店升级改造项目”，高于一心堂“门店建设及改造项目”，主要是各地区门店装修标准、门店面积等存在一定差异。

（3）新零售及企业数字化升级项目

新零售及企业数字化升级项目拟进行新零售及企业数字化升级，完成新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等项目，本项目的投资规模与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性，具体如下：

项目名称	上市公司	融资事件	主要建设内容	投资金额（万元）
数字化智能管理平台建设项目	益丰药房	2020年可转债	涉及IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面	4,000.00
O2O健康云服务平台建设及运营推广项目	益丰药房	2016年非公开发行	CRM信息系统、中台支撑系统、数据中心建设、“益健康”APP、“员工通”APP	15,000.00

项目名称	上市公司	融资事件	主要建设内容	投资金额（万元）
信息化建设项目	一心堂	2017年非公开发行、2019年可转债	企业信息化架构升级、业务数据系统升级、异地灾备系统建设和实施、新物流平台信息化建设	25,000.00
老百姓大健康智慧服务平台建设项目	老百姓	2019年可转债	大数据智能平台、智能决策平台、多媒体智能分析平台、智慧药房、知识库	9,629.00
新零售及企业数字化升级项目	大参林	本次募投项目	新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全	12,000.00

新零售及企业数字化升级项目是零售业务现阶段发展的切实需要，同行业可比上市公司均加大了在信息化方面的投入，公司本次新零售及企业数字化升级项目投入为12,000.00万元，与同行业可比上市公司同类项目相比处于合理水平。

（4）南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）、南昌大参林产业基地项目（一期）、茂名大参林生产基地立库项目

南宁大参林中心项目等基建类项目拟投入广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等，进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，基建类项目的投资规模与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性，具体如下：

项目名称	上市公司	融资事件	主要建设内容	投资金额（万元）	建筑面积（平方米）	总投资/建筑面积（万元/平方米）
江苏益丰医药产品分拣加工一期项目	益丰药房	2020年可转债	1#厂房、研发楼以及其他配套设施建设等	21,519.91	62,544.91	0.34
上海益丰医药产品智能分拣中心项目	益丰药房	2020年可转债	分拣存储仓库、研发楼以及其他配套设施建设等	20,000.00	57,511.50	0.35
江西益丰医药产业园建设一期项目	益丰药房	2020年可转债	包括高架库、厂房及其他配套设施建设等	9,513.40	30,011.80	0.32
老百姓医药健康产业园建设项目	老百姓	2019年可转债	包括物流中心和配套办公用房，同时建设地下室、地面停车场、景观广场、绿化工程，以及给排水、电气、消防等配套设施工程	60,117.40	103,901	0.58
南宁大参林中心项目	大参林	本次募投项目	作为公司在广西的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等	30,000.00	85,741	0.35

项目名称	上市公司	融资事件	主要建设内容	投资金额（万元）	建筑面积（平方米）	总投资/建筑面积（万元/平方米）
汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）	大参林	本次募投项目	作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等	22,000.00	50,241	0.44
南昌大参林产业基地项目（一期）	大参林	本次募投项目	作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等	16,000.00	40,835	0.39
茂名大参林生产基地立库项目	大参林	本次募投项目	面向公司内部提供仓储及物流配送等	4,500.00	4,000	1.13

同行业可比上市公司同类项目的单位建筑面积的投资额在0.32万元~0.58万元，公司南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）、南昌大参林产业基地项目（一期）的单位建筑面积投资额分别为0.35万元、0.44万元、0.39万元，处于合理水平。茂名大参林生产基地立库项目为高架库单体的建设，总投资额中包含了仓储物流设备投入，且不涉及其他建设成本较低的相关配套建筑，所以单位建筑面积的投资额较高，具有合理性。

（5）补充流动资金

公司拟使用募集资金20,036.00万元补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出。

本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金20,036.00万元、医药零售门店建设项目保证金投入6,150万元，合计占本次募集资金投资总额的18.64%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》等相关监管规定。

2020年6月，同行业上市公司益丰药房公开发行可转换公司债券募集资金总额为158,100.90万元，补充流动资金金额为39,000.00万元，补充流动资金金额占募集资金总额比例为24.67%。因此，公司补充流动资金规模与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性。

二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，与前募进度重叠情况，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，新增折旧摊销对未来业绩影响，投资回报是否会大幅降低

（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，与前募进度重叠情况

1、医药零售门店建设项目

医药零售门店建设项目计划在广东、广西、江西、江苏选址投资开设1,230家医药零售门店。项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：

（1）募集资金使用进度

本项目计划在三年内采取边开店、边运营的方式开设1,230家医药零售门店，建设期每年的投资额与新开门店数相关，具体募集资金使用进度如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	合计
投资总额	31,280.00	27,540.00	24,820.00	83,640.00
募集资金投资额	15,180.00	13,365.00	12,045.00	40,590.00
募集资金投资比例	37.40%	32.93%	29.67%	100.00%

（2）项目建设进度

本项目的建设进度如下：

单位：家

省份	第一年新开店数量	第二年新开店数量	第三年新开店数量	新开门店合计
广东	310	280	270	860
广西	130	100	70	300
江西	-	10	10	20
江苏	20	15	15	50
合计	460	405	365	1,230

2、老店升级改造项目

老店升级改造项目建设期为三年，计划升级改造广东、广西、河南、福建、江西等地区合计600家连锁门店。项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：

（1）募集资金使用进度

本项目建设期每年的投资额与改造的老门店数相关，具体募集资金使用进度如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	合计
募集资金投资额	2,000.00	2,000.00	2,000.00	6,000.00
募集资金投资比例	33.33%	33.33%	33.33%	100.00%

（2）项目建设进度

本项目的建设进度如下：

单位：家

第一年改造门店数	第二年改造门店数	第三年改造门店数	改造门店合计
200	200	200	600

3、新零售及企业数字化升级项目

新零售及企业数字化升级项目的实施周期为3年，主要建设内容为进行新零售及企业数字化升级，完成新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等项目。项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资额	占比	募集资金投入进度
				第一年	第二年	第三年
1	新零售建设	2,950.00	24.58%	975.00	975.00	1,000.00
2	中台建设	2,600.00	21.67%	1,300.00	1,300.00	-
3	基础设施建设	2,520.00	21.00%	940.00	940.00	640.00
4	内部管理	3,030.00	25.25%	1,690.00	890.00	450.00
5	信息安全	900.00	7.50%	100.00	400.00	400.00
合计		12,000.00	100.00%	5,005.00	4,505.00	2,490.00
				41.71%	37.54%	20.75%

4、南宁大参林中心项目

南宁大参林中心项目建设期为2年，本项目主要作为公司在广西的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等。

（1）募集资金使用进度

本项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	合计
募集资金投资额	15,237.70	10,430.30	25,668.00
募集资金投资比例	59.36%	40.64%	100.00%

（2）项目建设进度

本项目的建设进度安排如下：

时间（月） 内容	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防工程施工
空调工程施工
水电、强弱电、装修工程施工
园建、室外道路等配套施工
设备调试

时间（月） 内容	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
工程竣工验收

5、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）

汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）建设期为2年，本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。

（1）募集资金使用进度

本项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	合计
募集资金投资额	9,471.90	7,868.10	17,340.00
募集资金投资比例	54.62%	45.38%	100.00%

（2）项目建设进度

本项目的建设进度安排如下：

时间（月） 内容	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防、空调工程施工
水电、强弱电、装修工程施工
园建、室外道路等配套施工
设备调试
工程竣工验收

6、南昌大参林产业基地项目（一期）

南昌大参林产业基地项目（一期）建设期为2年，本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。

（1）募集资金使用进度

本项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	合计
募集资金投资额	7,218.05	7,147.95	14,366.00
募集资金投资比例	50.24%	49.76%	100.00%

（2）项目建设进度

本项目的建设进度安排如下：

时间（月） 内容

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

22

24

时间（月） 内容	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防、空调工程施工
水电、强弱电、装修工程施工
园建、室外道路等配套施工
设备调试
工程竣工验收

7、茂名大参林生产基地立库项目

茂名大参林生产基地立库项目建设周期为1年，本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等。

（1）募集资金使用进度

本项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

项目	第一年	合计
募集资金投资额	4,500.00	4,500.00
募集资金投资比例	100.00%	100.00%

（2）项目建设进度

本项目的建设进度安排如下：

时间（月） 内容	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防、空调工程施工
水电、强弱电工程施工
设备安装及调试
工程竣工验收

由于公司2019年可转债募集资金到位时间仅1年左右，2019年可转债募投项目仍在继续建设之中，尚未使用完毕的募集资金将继续保证相应项目的投入。

公司本次募集资金投资项目与2019年可转债募集资金投资项目在进度上存在一定的重叠，但各个项目均为独立的建设项目，公司将按照各个募集资金投资项目的投资计划进行投入，各项目的募集资金严格按照相关规定进行专户存储，保证各个项目的独立性。

（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，新增折旧摊销对未来业绩影响，投资回报是否会大幅降低

1、本次募投项目建设的必要性、合理性

（1）进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，提升综合竞争力经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持了较快的增长速度，已经成为我国医药零售市场的重要组成部分。当前，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与我国产业政策规划的发展目标仍有一定差距。此外，从美国、日本等发达国家医药零售行业的发展轨迹和现状看，零售药店企业的内部扩张和行业整合是提高行业市场集中度、减少无序竞争的重要途径，也是行业提高连锁率、形成稳定发展格局的重要方式。因此，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间，公司发展仍具有广阔的市场前景。

本次募集资金投资项目拟投入“医药零售门店建设项目”、“老店升级改造项目”、“新零售及企业数字化升级项目”以及广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目，全部围绕公司主营业务发展的需要开展，有利于提升公司的综合竞争力。

（2）坚定推进全国性布局战略，保持市场领先地位

随着我国经济的不断发展以及居民可支配收入的提高，居民的健康意识不断加强，我国零售药店的市场规模持续增长。在此背景下，近年来我国主要零售药店企业纷纷加大营销网络建设，积极布局全国市场。在全国性市场布局方面，公司已在广东、广西等华南地区建立了合理的业务布局，树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。在此基础上，公司不断向周边省市辐射，医药零售业务已进入河南、江西、福建、浙江、江苏、河北等多个省份，全国性布局的战略已取得一定成果。

公司作为医药零售行业的龙头企业，为持续保持行业领先地位，有必要在广东、广西等优势区域，以及在江西、江苏等新拓展区域进一步深入开发，一方面进一步巩固在优势区域的龙头地位、扩大规模优势，另一方面提高在新开发市场的市场占有率、提升品牌影响力，坚定推进全国性布局战略。

（3）进一步扩充物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施

大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能

力影响物流配送效率及物流成本。按照贴近市场、注重效率的原则，公司不断根据业务布局的拓展规划，建立物流配送体系，在公司门店聚集所在地建立物流仓库，负责对各自区域门店进行日常配送，对配送半径合理规划，快速响应门店的配送需求。

自有物流配送体系可以根据需求灵活调节发货、配送、收货等各个环节，具有灵活性与高效率，能更好控制仓储的各项管理。例如在新冠疫情期间，自有物流配送体系的优势更加显现，拥有自有仓储物流能力的医药连锁企业，才可以保证药品供应的及时性、充足性，及时响应社会需求，有效保障一线门店防疫物资的供应。此外，公司在广西、江西、粤东等区域市场拥有运营、财务、采购、物流等员工较多。近年来公司经营规模、区域覆盖面持续扩大，营业收入稳步增长，各地区的员工人数也保持持续增长。未来，随着各地区经营规模的进一步扩大，公司在区域市场的员工人数将进一步增加，对运营、物流、办公、培训等功能于一体的资源的需求将进一步提升，以自建运营中心的方式使公司在区域市场能拥有一个稳定、长期的经营场所，为员工提供良好的、长期的工作环境，有利于公司长期稳定发展，也有利于公司在区域市场提高品牌知名度。本次募集资金投资项目拟投入广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目，进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施。

（4）加大新零售建设投入，增强信息化战略的软硬件基础支撑，加强公司整体业务集成，优化集团整体管控水平

在信息技术不断发展升级的浪潮下，以“互联网+”为核心，运用大数据、人工智能等先进技术的新零售迅速发展，深刻影响了商品生产、流通与销售等各个环节，对线上服务、线下体验以及现代物流进行了深度融合。公司作为医药零售行业的领军企业，积极把握零售市场的发展趋势，对信息资源进行高效整合利用，不断夯实竞争优势，提升竞争实力。同时，随着业务规模的不断增长，公司需要处理的信息及数据将越来越庞大。公司需要在确保数据和信息准确、安全的基础上，将数据进行分析处理，并准确及时地传递到管理者手中。

本次新零售及企业数字化升级项目将从集团角度出发，进行细致全面的实施

计划，项目的实施将促使公司进一步优化信息系统，提升公司运营水平和管控水平。公司将进一步完善以公司总部为中心，涵盖下属门店的新零售、业务中台、数据中台、基础设施、内部管理等板块的信息化系统建设，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，提升总部的信息处理效率，增强企业协调性，强化公司总部对下属子公司和门店的透明化掌控，充分满足集团跨区域集中管理的需求。

2、本次募集资金投资项目实施的可行性

（1）我国零售药店市场规模持续扩大，为本次项目的实施提供了良好的市场环境

2018年我国零售药店终端销售规模已达4,002亿元，2014年至2018年，我国零售药店终端销售规模年均复合增长率达9.08%，保持了持续增长。随着我国国民经济的持续发展，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的长期驱动因素仍然存在，我国零售药店市场规模将进一步扩大。

因此，我国零售药店市场规模的持续扩大，为本项目的实施及未来前景提供了良好的市场环境。

（2）公司经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长

随着我国医药产业规模的持续扩大、医药产业政策的支持，公司凭借较强的市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司实现营业收入742,119.69万元、885,927.37万元、1,114,116.51万元、336,220.17万元，实现净利润47,461.08万元、52,568.79万元、69,654.28万元、28,474.91万元。未来，随着公司连锁营销网络规模的进一步提升，以及商品、物流、生产体系的进一步完善，公司的经营业绩有望进一步提升。公司良好的经营业绩和发展前景是本次募集资金投资项目顺利实施的有力保障。

（3）公司拥有较强的医药零售综合优势

连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。公司是国内较早探索实践医药零售连锁业态模式的企业之一，经过多年的发展，公司已成为医药零售行业的龙头企业。公司在发展过程中积累了丰富的

门店运营及管理经验，在商品采购、物流配送、门店拓展与运营、质量控制、财务管理及人员管理方面形成了成熟的管理模式，在各业务环节均制定了标准化程度较高、可复制性较强的业务流程。公司已与上千家国内外供应商保持了稳定的合作关系，形成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系。随着经营规模的扩大、区域的扩展，公司也不断提升物流配送能力。在信息系统方面，公司已经建立了行业领先、覆盖主要业务环节的信息系统，能有效保障公司的管理效率。

同时，历经长期的积累，公司以优质平价的产品和专业周到的服务赢得了市场认可，形成了良好的品牌形象，并且培育了规模较大的稳定客户群体。因此，公司成熟的门店运营经验、强大的后台支持体系、良好的品牌形象和稳定的客户群体，为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。

3、新增折旧摊销对未来业绩影响

本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用、新增无形资产及装修工程的摊销费用上，募投项目新增的固定资产、无形资产、装修工程及其折旧摊销测算如下：

募投项目	类别	总价（万元）	使用寿命（年）	预计残值率	年折旧摊销额
医药零售门店建设项目	机器设备	14,760.00	5	5%	2,804.40
	装修工程费用	19,680.00	5	-	3,936.00
老店升级改造项目	设备及货架购置	1,800.00	5	5%	342.00
	装修费用	4,200.00	5	-	840.00
新零售及企业数字化升级项目	硬件采购费	3,400.00	5	5%	646.00
	软件采购费	4,220.00	5	-	844.00
	项目实施费用	4,380.00	5	-	876.00
南宁大参林中心项目	土地	1,332.00	50	-	26.64
	房屋建筑物	22,997.00	30	5%	728.24
	机器设备	2,671.00	5	5%	507.49
汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）	土地	3,510.00	50	-	70.20
	房屋建筑物	14,455.00	30	5%	457.74
	机器设备	2,885.00	5	5%	548.15
南昌大参林产业基地项目（一期）	土地	1,059.00	50	-	21.18
	房屋建筑物	11,050.00	30	5%	349.92
	机器设备	2,769	5	5%	526.11
茂名大参林生产基地立库项目	房屋建筑物	1,850.00	30	5%	58.58
	机器设备	2,650.00	5	5%	503.50
合计		119,668.00	-	-	14,086.15

预计在本次募投项目完全建成后，公司将新增固定资产、无形资产、装修工程费用共计119,668.00万元，预计公司每年将新增固定资产、无形资产、装修工程的折旧、摊销金额为14,086.15万元，占2019年度净利润69,654.28万元的比例仅为20.22%。

2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司实现营业收入742,119.69万元、885,927.37万元、1,114,116.51万元、336,220.17万元，实现净利润47,461.08万元、52,568.79万元、69,654.28万元、28,474.91万元。报告期内公司的营业收入规模、盈利规模持续增长，并且随着募投项目的建成，将逐渐为公司带来经济效益，新增募投项目带来的折旧摊销费用的影响，将进一步降低。

因此，募投项目新增折旧摊销不会对公司经营业绩构成重大不利影响。

4、投资回报不会大幅降低

零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药店连锁企业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，符合国家产业政策、符合公司的发展战略，有利于公司巩固规模优势。

医药零售门店建设项目实施后，能进一步提升公司在广东、广西、江西、江苏等地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强在该地区的市场竞争力。老店升级改造项目实施后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验。新零售及企业数字化升级项目建成后，将增强公司信息化战略的软硬件基础支撑，加强业务集成，优化集团管控水平。此外，广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目的实施，将进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施。

因此，本次募集资金投资项目的实施将有助于提升公司的规模优势及综合竞争力，投资回报不会大幅降低。

三、结合公司货币资金及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次融资的必要性和合理性

（一）公司可支配资金余额相对较少，且仅能满足日常需要，存在一定的资金缺口

截至2020年3月31日，公司账面货币资金（扣除受限资金）、其他流动资产中的理财产品余额合计为227,493.24万元，扣除尚未使用但有明确使用方向的前次募集资金67,791.45万元，剩余可以支配的资金为159,701.79万元，占流动资产、总资产的比例分别为27.67%、17.42%。上述资金主要用于满足公司日常需求，除日常需要安排一部分资金支付采购款、发放工资、支付税费、支付房租及能源等费用外，短期内发行人需偿还的借款、在建工程支出、收购款项等支出的资金需求如下：

用途	金额（万元）	测算依据
剩余可支配资金	159,701.79	截至2020年3月31日，公司账面货币资金（扣除受限资金）、其他流动资产中的理财产品余额合计为227,493.24万元，扣除尚未使用但有明确使用方向的前次募集资金67,791.45万元，剩余可以支配的资金为159,701.79万元
-偿还短期负债需要的资金	18,557.73	截至2020年3月31日，公司的短期借款余额为18,020.77万元，一年内到期的非流动负债余额为536.96万元
-经营性占用导致的负债义务	65,940.24	截至2020年3月31日，公司应付票据、应付账款余额为331,558.78万元，应收票据、应收账款、存货的余额为265,618.53万元
-支付收购款项	18,316.44	截至2020年3月31日，实施零售药店行业整合已经签订协议的收购项目，协议约定的收购款合计金额为18,316.44万元
-除在实施的募投项目外，在仓储、办公、设备等方面的支出	20,270.00	截至2020年3月31日，除在实施的募投项目外，公司在仓储、办公、设备等方面，按照项目推进计划，近1年内预计支出为20,270.00万元
-2019年度现金分红	32,817.03	截至2020年3月31日，公司2019年度现金分红尚待实施
扣除各项资金需求后小计	3,800.35	-

因此，公司账面可支配资金余额较小，作为大型集团化企业，公司维持日常运营需要的资金较多，现有资金仅能满足日常需要，本次融资具有必要性和合理性。

（二）公司资产负债率与同行业平均水平基本相当

截至2020年3月31日，公司母公司口径资产负债率为53.47%，合并口径资产负债率为47.23%，与同行业可比公司平均水平基本相当。

公司名称	2020-3-31		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
一心堂	42.81%	51.81%	42.28%	49.44%	44.95%	50.19%	48.31%	52.17%
老百姓	61.65%	60.56%	60.96%	58.26%	60.29%	54.29%	53.71%	39.49%

公司名称	2020-3-31		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
益丰药房	49.60%	48.66%	48.68%	47.49%	47.00%	42.44%	33.52%	30.50%
可比上市公司平均	51.35%	53.68%	50.64%	51.73%	50.75%	48.97%	45.18%	40.72%
发行人	47.23%	53.47%	50.05%	55.59%	52.78%	61.25%	51.87%	62.22%

本次可转债发行可以逐步实现以长期负债替代短期负债，降低公司偿债压力，同时当可转债持有人实现转股后，公司资产负债率将进一步下降，资产结构得以优化，能有效降低公司的财务成本，提高公司的抗风险水平。

（三）公司尚未使用的银行授信主要用于流动资金贷款及开具银行承兑等经营性短期贷款，难以匹配长期的固定资产类投入

截至2020年3月31日，公司银行授信主要为银行综合授信，额度为324,000.00万元，公司银行授信已使用118,910.73万元，公司目前尚未使用的银行授信主要用于流动资金贷款及开具银行承兑等经营性短期贷款，公司获得的银行授信在实际使用时面临一定的约束，另外提款条件还要附加保证金、保证担保、资产抵押等各种限制性条件。

此外，本次融资主要用于建设医药零售门店建设项目、南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）、南昌大参林产业基地项目（一期）等长期、固定资产类项目，尚未使用的银行授信难以匹配上述项目投入。

（四）公司留存收益情况

截至2020年3月31日，公司留存收益明细情况如下：

单位：万元

项目	账面价值
盈余公积	17,126.58
未分配利润	225,320.22

公司为广大中小股东持续创造稳定回报，留存收益主要为发放现金股利及维持公司的持续经营所需。

（五）预计的近期大额支出情况

公司预计近期（未来6个月）发生的大额支出分类统计如下：

单位：万元

项目	2020年7月至2020年12月预计支出金额
归还借款本息	17,960.00
应付票据到期解付	218,432.79
支付供应商款项	143,102.71

项目	2020年7月至2020年12月预计支出金额
支付员工薪酬费用	215,000.00
支付房租、水电费用	92,500.00
支付收购款	28,980.00
合计	715,975.50

公司预计近期发生的大额支出主要用于偿还银行借款、支付经营性采购款项、员工薪酬、房租和水电费用、门店收购等。公司作为大型医药零售集团，维持日常的经营活动需要的资金较多。综上所述，公司账面可支配资金余额相对较少，且已有明确用途；公司尚未使用的银行授信主要用于流动资金贷款及开具银行承兑等经营性短期贷款，难以匹配长期的固定资产类投入；公司的留存收益主要用于保证公司业务规模扩大的流动资金需求及发放现金股利；公司作为大型医药零售集团，维持日常的经营活动需要的资金较多。为进一步全面提升核心竞争力，使用募集资金进行项目投入有利于公司长期健康发展，本次融资具有较充分的必要性和合理性。

四、结合前次募投项目的店铺的开设进度和效益情况，说明本次募投项目是否具有重大不确定性

（一）前次募投项目的店铺的开设进度良好，有利于本次募投的顺利实施

1、2017年首发“医药连锁营销网络建设项目”已实施完毕、进度良好

医药连锁营销网络建设项目计划在广东、广西、河南、浙江、江西和福建六省选址新建直营连锁药店1,311家。医药连锁营销网络建设项目的店铺开设进度如下：

项目	新开门店数量（家）
2015年新开门店	19
2016年新开门店	397
2017年新开门店	530
2018年新开门店	346
2019年新开门店	19
已完成新开门店合计	1,311
募投项目计划新开门店	1,311
完成率	100.00%

医药连锁营销网络建设项目已完成全部1,311家门店的开设，该项目已结项。

2、2019年可转债“直营连锁门店建设项目”开设进度良好

直营连锁门店建设项目计划在广西、河南选址新建直营连锁药店250家。直营连锁门店建设项目的店铺开设进度如下：

项目	新开门店数量（家）
2018年新开门店	143
2019年新开门店	43
2020年1-3月新开门店	13
已完成新开门店合计	199
募投项目计划新开门店	250
完成率	79.60%

直营连锁门店建设项目尚处于建设期内，截至2020年3月31日，直营连锁门店建设项目已开设门店199家，占第一年、第二年计划开店数量215家的比例为

92.56%，占募投项目计划开店数量250家的比例为79.60%，开设进度完成情况良好。

前次募投项目的店铺开设进度良好，显示出项目具有较强的确定性；同时，前次募投项目也为本次募投项目积累了经验，在商品采购、物流配送、门店拓展与运营、质量控制、财务管理及人员管理等方面形成的成熟管理模式均有利于本次募投项目的顺利实施。因此，本次募投项目不存在重大不确定性。

（二）前次募投项目的效益情况符合公司特征，效益逐步显现

1、2017年首发“医药连锁营销网络建设项目”效益情况

根据医药连锁营销网络建设项目筹划时的测算及招股说明书的披露，该项目的财务评价计算期为建设期3年、运营期7年，总计算期为10年，从项目建设第1年开始测算，预期项目盈利能力逐年稳步提高。预计全部1,311家店在计算期（含建设期）的年均销售收入为239,270.50万元，年均净利润为18,214.47万元。

医药连锁营销网络建设项目新开门店在开业后实现的效益情况如下：

单位：万元

项目	新开门店数量 （家）	2017年		2018年		2019年		2020年1-3月
		营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
2015年新开门店	19	3,224.25	129.07	4,031.05	316.89	4,922.31	517.23	1,344.33	162.89
2016年新开门店	397	50,670.87	-485.48	60,709.13	1,950.82	74,462.32	5,155.27	20,621.52	2,005.44
2017年新开门店	530	30,797.45	-5,669.22	66,302.41	-2,560.98	88,139.11	3,285.38	24,987.37	1,890.14
2018年新开门店	346	-	-	26,259.56	-5,209.98	52,699.13	-967.37	16,439.65	592.29
2019年新	19	-	-	-	-	1,571.80	-141.09	569.35	10.76

项目	新开门店数量 （家）	2017年		2018年		2019年		2020年1-3月
		营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
开门店
合计	1,311	84,692.57	-6,025.63	157,302.15	-5,503.25	221,794.65	7,849.42	63,962.22	4,661.52

医药连锁营销网络建设项目的前3年（2015年至2018年）属于建设期，根据公司历史上新开门店的经营经验，新开门店需要一定时间积累客户群、办理医保定点资格、提升知名度等，一般均需经历两年到三年的市场培育期，营业收入才能达到稳定增长状态、实现稳定盈利，成为成熟老店。由于新开门店在市场培育期的营业收入较小，而新开门店在筹办期的开办费、促销费等费用投入相对较大，并直接计入当期损益，所以会导致新开门店在开业前2年左右的时间内会出现亏损。经过一段时间经营后，收入逐步增长、费用趋于稳定，亏损额逐渐减少、逐步实现盈利。医药连锁营销网络建设项目符合“先投入、后盈利”的特征。其中，开业3年的成熟老店表现出良好的经济效益，2019年的店均营业收入、净利润已经超过招股说明书披露的水平；2017年新开的门店，2019年已实现盈利；2018年、2019年新开的门店目前经营时间较短，尚处于培育期，因此2019年仍处于亏损状态。

2、2019年可转债“直营连锁门店建设项目”效益情况

根据直营连锁门店建设项目筹划时的测算及前次可转债募集说明书的披露，该项目的财务评价计算期为建设期3年、运营期7年，总计算期为10年，从项目建设第1年开始测算，预期项目盈利能力逐年稳步提高。预计全部250家店在计算期（含建设期）的年均销售收入为39,097.97万元，年均净利润为1,160.77万元。

直营连锁门店建设项目新开门店在开业后实现的效益情况如下：

单位：万元

项目	新开门店数量（家）	2018年		2019年		2020年1-3月
		营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
2018年新开门店	143	6,345.78	-2,975.84	14,785.25	-836.53	4,634.34	183.11
2019年新开门店	43	-	-	2,672.73	-939.60	1,146.73	-51.54
2020年1-3月新开门店	13	-	-	-	-	105.06	-58.72
合计	199	6,345.78	-2,975.84	17,457.98	-1,776.13	5,886.13	72.85

直营连锁门店建设项目尚在建设期，新开门店整体处于亏损状态，暂未达到预计年均收益水平。根据公司历史上新开门店的经营经验，随着经营时间的增加、门店经营度的成熟，该项目的整体收入、盈利将逐步增长。

零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药店连锁企业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。医药连锁营销网络建设项目与直营连锁门店建设项目进一步提高了公司的经营规模和市场占有率，巩固了核心竞争优势，对公司发展具有重要意义。随着新开门店的成熟，募投效益将逐步显现，公司的盈利能力将得到进一步提升。同时，公司成熟的门店运营经验、较强的后台支持体系、良好的品牌形象和稳定的客户群体为前次募投项目效益的稳步实现提供了保障，也为本次募投项目的顺利实施奠定了基础，因此，本次募投项目不存在重大不确定性。发行人已在《募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”中补充披露了上述情况。

五、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅了公司募投项目相关的董事会决议、股东大会决议、可行性研究报告、发改委备案文件及环保部门的环评文件；

2、查阅了公司土地使用权证、土地出让合同、房屋租赁协议、设备及软件购置清单、支付凭证等；

3、查阅了同行业可比上市公司的公开信息，比较了公司与同行业可比上市公司募投项目的相关情况；

4、复核了本次募投项目的建设内容、投资构成、投资规模、建设进度安排、测算依据及测算明细等信息；

5、查阅了公司财务报表、理财合同、授信合同等，对货币资金、理财产品余额情况、银行授信等情况进行了核查；

6、查阅了前次募投项目的可行性研究报告、招股说明书、募集说明书、前次募集资金使用报告，复核了前次募投项目的店铺的开设进度和效益情况；

7、访谈了公司实际控制人、高级管理人员、财务人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人本次募投项目的建设内容和投资构成明确，投资数额的测算依据和测算过程清晰，资本性支出及非资本性支出情况符合规定，投资规模与公司现有业务规模相匹配，与同行业可比上市公司

相比具有合理性。本次募集资金使用和项目建设进度合理，与前次募投相互独立，新增折旧及摊销对公司经营业绩无重大影响，投资回报不会大幅降低，本次募投项目的建设具有必要性、合理性及可行性。发行人本次融资具有必要性和合理性。发行人本次募投项目不具有重大不确定性。

问题3

根据申请文件，最近一期末公司商誉11.45亿元。请发行人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。

【回复】

一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定

（一）商誉形成的过程及原因

随着新版《药品经营质量管理规范》的推行和监管政策的日益严格，单体药店及中小型连锁药店企业的软硬件投入成本不断加大，加之人力成本、房租成本的提升以及采购议价能力的缺乏，单体药店及中小型连锁药店企业的经营压力日益增大。公司作为医药零售行业的领先企业，在规模、品牌、管理等方面形成了较强的竞争优势。公司坚定推进全国性布局战略，为拓展更多区域市场，加快营销网络布局，除直接开设门店外，通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。同时，公司为巩固差异化竞争优势，收购了部分公司股权以获取医药产品相关资质、技术及知识产权等。

公司的商誉是由于收购中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成。截至2020年3月31日，公司商誉余额为11.45亿元，占资产总额的比例为12.50%，商誉余额占比不高。公司商誉形成过程及基本情况如下：

单位：万元

序号	项目	收购时间	合并成本			减：取得的可辨认净资产公允价值份额	商誉
			现金	购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	合并成本合计
1	收购广东大参林柏康连锁药店有限公司100%股权	2010年8月	1,500.00	-	1,500.00	342.41	1,157.59
2	收购北京金康源生物医药技术有限公司100%股权	2014年7月	258.50	-	258.50	0.06	258.44
3	收购江西大参林众康连锁药店有限公司70%股权	2016年7月	6,573.00	-	6,573.00	2,334.55	4,238.45
4	收购许昌大参林保元堂药店连锁有限公司51%股权	2016年7月	3,825.00	-	3,825.00	984.56	2,840.44
5	收购安阳千年健19家门店资产及业务	2016年9月	2,254.92	-	2,254.92	524.92	1,730.00
6	收购巩义康美10家门店资产及业务	2016年11月	1,170.00	-	1,170.00	-	1,170.00
7	收购新密麦迪森19家门店资产及业务	2016年12月	1,538.71	-	1,538.71	353.71	1,185.00
8	收购方城健康人33家门店资产及业务	2017年12月	4,227.87	-	4,227.87	627.87	3,600.00
9	收购赣州大参林连锁药店有限公司54%股权	2018年1月	3,284.00	1,782.74	5,066.74	44.13	5,022.62
10	收购济源大参林心连心连锁药店有限公司51%股权	2018年1月	867.00	-	867.00	-16.08	883.08
11	收购信阳豫辉45家门店资产及业务	2018年2月	2,650.00	-	2,650.00	720.00	1,930.00
12	收购漳州市大国晟医药销售有限公司100%股权	2018年7月	7,530.00	-	7,530.00	946.18	6,583.82
13	收购湛江鸿中15家门店业务及资产	2018年7月	2,119.88	-	2,119.88	171.08	1,948.80
14	收购江西会好康7家门店业务及资产	2018年9月	9,709.79	-	9,709.79	1,025.27	8,684.52
15	收购郁南正方大药房12家门店业务及资产	2018年10月	2,207.33	-	2,207.33	157.33	2,050.00
16	收购信宜市泓璐38家门店业务及资产	2018年11月	7,922.14	-	7,922.14	1,134.14	6,788.00
17	收购化州一爱堂17家门	2018年11月	3,573.17	-	3,573.17	239.17	3,334.00

	店业务及资产
18	收购阳春市八方大药房门店资产及业务	2019年1月	6,715.45	-	6,715.45	299.45	6,416.00
19	收购阳江市仁信医药门店资产及业务	2019年1月	2,912.11	-	2,912.11	332.11	2,580.00
20	收购濮阳济世健民大药房门店及资产	2019年1月	1,882.86	-	1,882.86	136.37	1,746.49
21	收购保定市盛世华兴医药连锁有限公司65%股权	2019年4月	7,424.50	3,066.64	10,491.14	1,055.40	9,435.74
22	收购广州柏和药店连锁有限公司51%股权	2019年6月	4,339.78	-	4,339.78	935.51	3,404.27
23	收购广东康益百医药有限公司100%股权	2019年8月	480.00	-	480.00	-	480.00
24	收购西安欣康大药房连锁有限公司51%股权	2019年10月	3,401.00	2,019.34	5,420.34	1,068.29	4,352.05
25	收购鸡西市灵峰药房连锁有限公司51%股权	2019年12月	4,475.48	-	4,475.48	635.31	3,840.17
26	收购南通市江海大药房连锁有限公司51%股权	2019年12月	12,746.64	-	12,746.64	1,188.99	11,557.65
27	收购温迪36家门店资产及业务	2019年12月	1,451.75	-	1,451.75	295.99	1,155.76
28	收购湛江天马大药房连锁有限公司100%股权	2020年1月	11,650.00	-	11,650.00	-4,513.31	16,163.31
合计		-	118,690.88	6,868.72	125,559.60	11,023.41	114,536.20

（二）商誉的账务处理符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

公司关于商誉计量的会计政策为：公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

由于公司收购的上述标的在收购前后不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定及公司的会计政策，对于非同一控制下的合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。根据该规定及公司的会计政策，公司在

收购完成之后的每年年度终了，无论商誉是否存在减值迹象，均已对商誉进行减值测试。综上所述，公司有关商誉的账务处理，符合企业会计准则的规定。

二、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见

（一）截至目前被收购资产整合效果、被收购资产经营状况、财务状况

1、公司充分发挥规模优势，实现对被收购资产的有效整合

零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药店连锁企业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。企业通过发挥规模优势，能降低成本、提升效率，从而提高盈利能力和市场竞争力。大型零售药店通过对规模较小的企业或门店资产进行收购整合，一方面能提高行业市场集中度、进一步巩固规模优势、提升行业整体的管理及服务水平，另一方面通过发挥规模优势，能对被收购对象及所在区域市场提供采购、物流、门店运营管理、资金、信息技术、品牌等方面的支持，提升经营绩效。

公司在发展过程中，为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，收购了其他零售药店企业以及门店资产，公司对收购资产从业务、人员、品牌等方面进行了充分整合，实现了统一品牌、统一管理、统一采购、统一配送等，充分利用了公司优质的品牌、精细化的管理、完善的供应体系、高效的物流体系等优势，保障了收购门店的商品质量与服务水平，实现了有效整合。

2、被收购资产经营及财务状况提升，公司整合效果较明显

报告期内，被收购公司的经营及财务状况如下：

序号	项目	收购时间	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年
			收入	净利润	收入	净利润	收入	净利润	收入	净利润
1	广东大参林柏康连锁药店有限公司	2010年8月	9,953.97	485.23	31,701.58	1,885.99	21,910.35	1,304.80	17,978.86	1,744.03
2	北京金康源生物医药技	2014年7月	-	-0.12	-	90.11	-	-9.82	-	-60.59

	术有限公司
3	江西大参林众康连锁药店有限公司	2016年7月	1,871.75	41.61	8,329.40	200.46	7,907.36	-48.67	7,595.46	136.54
4	许昌大参林保元堂药店连锁有限公司	2016年7月	3,220.02	186.21	11,618.12	161.68	10,636.26	3.77	9,883.55	72.51
5	安阳千年健19家门店资产及业务	2016年9月	858.94	-4.41	2,724.91	-78.07	2,504.19	-166.85	2,401.94	-107.25
6	巩义康美10家门店资产及业务	2016年11月	900.08	75.41	3,038.17	206.64	2,783.06	233.22	2,476.64	75.57
7	新密麦迪森19家门店资产及业务	2016年12月	742.37	9.70	3,016.53	123.78	2,883.59	190.09	2,950.76	37.64
8	方城健康人33家门店资产及业务	2017年12月	1,694.49	180.50	4,727.40	303.20	4,709.03	340.04	-	-
9	赣州大参林连锁药店有限公司	2018年1月	2,198.70	35.39	7,512.14	101.32	6,884.72	-369.70	-	-
10	济源大参林心连心连锁药店有限公司	2018年1月	1,092.36	8.99	3,069.29	-195.99	2,660.86	-307.16	-	-
11	信阳豫辉45家门店资产及业务	2018年2月	525.80	-39.37	5,193.97	-301.87	3,618.71	-614.02	-	-
12	漳州市大国晟医药销售有限公司	2018年7月	1,826.85	-78.92	7,001.89	-164.53	2,740.79	-299.92	-	-
13	湛江鸿中15家门店业务及资产	2018年7月	1,280.92	159.57	3,707.60	430.88	1,313.90	22.02	-	-
14	江西会好康7家门店业务及资产	2018年9月	1,536.01	-6.50	7,334.76	-31.37	2,043.99	4.96	-	-
15	郁南正方大药房12家门店业务及资产	2018年10月	440.59	35.90	2,017.64	212.38	348.79	26.07	-	-

16	信宜市泓璐38家门店业务及资产	2018年11月	1,862.85	267.89	5,446.67	386.38	580.04	48.47	-	-
17	化州一爱堂17家门店业务及资产	2018年11月	829.51	56.35	2,576.73	15.25	178.01	12.30	-	-
18	阳春市八方大药房门店资产及业务	2019年1月	1,522.30	211.35	5,284.30	540.29	-	-	-	-
19	阳江市仁信医药门店资产及业务	2019年1月	276.53	30.90	2,629.89	87.32	-	-	-	-
20	濮阳济世健民大药房门店及资产	2019年1月	524.23	51.56	1,655.08	104.47	-	-	-	-
21	保定市盛世华兴医药连锁有限公司	2019年4月	4,399.44	-349.71	12,400.88	-969.32	-	-	-	-
22	广州柏和药店连锁有限公司	2019年6月	3,052.19	190.44	4,527.45	-147.52	-	-	-	-
23	广东康益百医药有限公司	2019年8月	-	-0.02	-	-0.01	-	-	-	-
24	西安欣康大药房连锁有限公司	2019年10月	3,361.91	133.52	2,337.24	-13.71	-	-	-	-
25	鸡西市灵峰药房连锁有限公司	2019年12月	2,400.53	127.65	1,140.24	-1.35	-	-	-	-
26	南通市江海大药房连锁有限公司	2019年12月	7,212.17	444.58	-	-	-	-	-	-
27	温迪36家门店资产及业务	2019年12月	620.63	-4.97	-	-	-	-	-	-
28	湛江天马大药房连锁有限公司	2020年1月	3,684.60	-415.87	-	-	-	-	-	-
合计		-	58,005.31	1,832.31	138,991.88	2,946.41	73,703.65	369.60	43,287.21	1,898.45

注1：被收购资产在收购当年的收入及净利润数据为收购日至当期期末的金额。注2：公司收购北京金康源生物医药技术有限公司和广东康益百医药有限公司主要是为获取其医药产品相关资质、技术及知识产权等。

通过被收购公司的财务状况可以看出，公司对被收购资产进行了有效的整合，被收购资产销售规模逐年扩大，盈利能力不断提高。其中，保定盛世华兴、温迪36家门店、湛江天马大药房截至目前仍有一定亏损，主要系上述标的目前收购时间较短，尚处于整合期，公司的规模、品牌、运营优势尚未显现，存在一定亏损；安阳千年健、信阳豫辉、大国晟医药等仍处于小幅亏损状态，但营业收入较稳定，亏损规模逐年减少。公司收购相关资产后，通过利用公司优质的品牌、精细化的管理、完善的供应体系、高效的物流体系等优势对其进行整合，不断提升门店运营管理效率、保证商品质量与服务水平，提高营业规模，增强盈利能力。综上所述，截至目前，公司对被收购资产的整合效果较明显。

（二）收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性

1、收购时评估报告预测业绩及实现情况

公司上述收购资产的单笔收购规模不大，在收购时未出具评估报告。中小型零售药店企业或门店资产一般是轻资产型公司，主要的价值在于门店网络资源，公司将自身的规模优势与收购资产的门店网络资源形成优势互补，实现对其有效整合。公司在上述收购过程中，通过财务、法务及运营团队的尽职调查，完成对上述收购资产的价值评估，与交易对方协商确定交易价格。

2、商誉减值测试情况

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”公司根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等的规定，于每年年末对资产组进行了减值测试。

公司聘请了开元资产评估有限公司对公司2019年末相关商誉减值情况进行了评估，根据其出具的《大参林医药连锁股份有限公司商誉减值测试涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字〔2020〕218号），公司包含相关商誉的资产组及资产组组合均高于账面价值，商誉未发生减值。

公司对2019年末的商誉进行了减值测试，具体过程如下：

（1）医药零售业务资产组或资产组组合的商誉减值测试

1）商誉减值测试方法

①对包含商誉的资产组或者资产组组合采用收益法进行测算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法测算结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作完成。

②如果出现收益法测算结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况

A、判断与商誉相关的资产组或者资产组组合是否存在减值迹象，若存在，则对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。

B、对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。

C、若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。

D、减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。

E、与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对含商誉资产组可收回金额进行评估。

F、含商誉资产组未来现金流量现值与公允价值减去处置费用的孰高值即为本次测试商誉价值的可收回金额。

G、本次测试商誉价值的可回收金额与商誉账面价值比较，本次测试商誉价值的可收回金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。

2）商誉减值测试相关参数

公司对包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值

测试中采用的其他关键数据包括：预期收入增长率、商品毛利率及期间费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的关键参数如下表所示：

项目	关键参数
	预测期	预测期增长率	预测期毛利率	预测期期间费用率	折现率
江西大参林众康连锁药店有限公司	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-12%	35%-36%	26%-32%	12.80%
许昌大参林保元堂药店连锁有限公司	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-10%	31%-33%	26%-31%	12.53%
广东大参林柏康连锁药店有限公司	2020年-2024年(后续为稳定期)	3%-5%	31%-32%	25%	12.94%
赣州大参林连锁药店有限公司	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-12%	40%-43%	31%-38%	12.59%
济源大参林心连心连锁药店有限公司	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-12%	31%-36%	29%-36%	12.24%
漳州市大国晟医药销售有限公司	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-14%	42%-43%	33%-44%	12.60%
安阳千年健19家门店资产及业务	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-10%	27%-32%	23%-28%	12.46%
巩义康美10家门店资产及业务	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-8%	28%-29%	19%-22%	12.88%
新密麦迪森19家门店资产及业务	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-8%	28%-29%	22%-25%	12.67%
方城健康人33家门店资产及业务	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-8%	30%-32%	23%-25%	12.72%
郁南正方大药房12家门店业务及资产	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-10%	37%	21%-25%	12.96%
信宜市泓璐38家门店业务及资产	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-10%	39%-40%	24%-29%	12.78%
化州一爱堂17家门店业务及资产	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-10%	36%-40%	26%-29%	12.71%
湛江鸿中15家门店业务及资产	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-10%	33%	17%-21%	12.95%
信阳豫辉45家门店资产及业务	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-12%	27%-31%	25%-31%	12.48%

江西会好康7家门店业务及资产	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-12%	24%-31%	18%-22%	12.61%
保定市盛世华兴医药连锁有限公司	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-12%	22%-28%	20%-24%	12.22%
广州柏和药店连锁有限公司	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-14%	42%-45%	35%-42%	12.48%
西安欣康大药房连锁有限公司	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-12%	32%-36%	26%-30%	12.70%
鸡西市灵峰药房连锁有限公司	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-10%	26%-27%	21%-23%	12.87%
南通市江海大药房连锁有限公司	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-10%	30%-33%	19%-23%	12.81%
阳江信仁及八方大药房门店资产及业务	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-10%	34%-35%	21%-24%	12.90%
濮阳济世健民大药房门店及资产	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-10%	30%-34%	21%-24%	12.77%
温迪36家门店资产及业务	2020年-2024年(后续为稳定期)	5%-10%	39%-40%	33%-38%	12.38%

公司对商誉减值测试中所采用的相关参数指标合理性说明如下：

①销售增长率

各资产组或资产组组合销售增长率在3%~14%之间，公司根据各资产组或资产组组合所在的地区市场情况、业务发展前景以及历史销售增长率情况来确定各个资产组或资产组组合在现金流预测中的销售增长率。2017年至2019年，公司营业收入复合增长率为22.53%，公司对各资产组或资产组组合的销售增长率预计低于公司整体增长率水平，且符合各资产组或资产组组合的经营情况，销售增长率指标的选取是合理、谨慎的。

②毛利率

公司根据各资产组组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率。公司在现金流预测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。公司资产组或资产组组合的毛利率大部分在30%~40%之间，部分资产组毛利率低于30%，主要受当地市场整体情况及销售产品结构的影响。赣州大参林、大国晟医药及广州柏和毛利率较高，主要系存在地采，有部分供应商返利及促销费、上

架费收入等，与历史毛利率水平基本一致。公司近三年医药零售业务毛利率水平在39%~41%之间，高于各资产组或资产组组合的平均毛利率水平，因此毛利率指标的选取是合理、谨慎的。

③费用率

公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、租金、人工工资水平以及历史销售费用率、管理费用率水平来确定各个资产组或资产组组合在现金流预测中的费用率。各资产组或资产组组合的费用率一般在25%~35%之间。河南、河北、黑龙江等地费用率略低，主要系租金及人工工资水平较广东等地略低；大参林柏康费用率略低，主要是因为经过经营，其经营情况较好，收入较高、费用率相对较低；广州柏和费用率略高，主要系根据历史数据公司租金、人力成本较高，且管理费用率略高。

公司近三年整体销售费用及管理费用占营业收入的比例平均在30%左右，与各资产组或资产组组合的费用率指标接近，因此费用率指标的选取是合理、谨慎的。

④折现率

公司采用的折现率是在考虑基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率(包括规模超额收益率)和资产组或资产组组合的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model或CAPM)综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算资产组或资产组组合的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本(Weighted Average Cost ofCapital或WACC)，并以此作为资产组或资产组组合的自由现金净流量的折现率。

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs

＝ Rf＋β×ERP＋Rs其中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价(Rm－Rf)；

Rs：特有风险收益率(企业规模超额收益率)。加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下：

WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd

其中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；

E：股权市值；

Re ：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

D/E：资本结构；

t：企业所得税率。经测算，最终折现率取值为12.22%~12.96%之间。公司以全部资本加权平均成本（WACC）作为资产组或资产组组合的自由现金净流量的折现率，与同行业可比上市公司对2019年度商誉进行减值测试时所使用的预计未来现金流量折现率具有可比性。相对于同行业可比上市公司，公司折现率低于老百姓、与益丰药房基本一致，具体如下：

项目	老百姓	益丰药房	大参林
2019年度商誉减值测试时，预计未来现金流量折现率选取方法	采用能够反映相关资产组合资产组组合的特定风险的税前利率	反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率	反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率
折现率	12.83%-14.23%	12.32%-13.21%	12.22%~12.96%

3）商誉减值测试结果根据上述减值测试方法及参数选取，2019年末公司根据可收回金额对资产组或资产组组合的商誉进行减值测试的结果如下：

单位：万元

资产组	不包含商誉资产组价值	商誉的账面金额	未确认的归属于少数股东的商誉	包含商誉资产组价值	预测的资产组可收回金额	商誉减值测试结论
江西大参林众康连锁药店有限公司	577.99	4,238.45	1,816.48	6,632.92	7,794.00	未减值
许昌大参林保元堂药店连锁有限公司	815.71	2,840.44	2,729.05	6,385.20	6,636.00	未减值

广东大参林柏康连锁药店有限公司	1,501.96	1,157.59		2,659.55	18,352.00	未减值
赣州大参林连锁药店有限公司	961.95	5,022.62	4,278.53	10,263.09	10,834.00	未减值
济源大参林心连心连锁药店有限公司	277.30	883.08	848.45	2,008.83	2,094.00	未减值
漳州市大国晟医药销售有限公司	1,462.07	6,583.82		8,045.89	8,286.00	未减值
安阳千年健19家门店资产及业务	186.96	1,730.00		1,916.96	2,030.00	未减值
巩义康美10家门店资产及业务	112.38	1,170.00		1,282.38	2,754.00	未减值
新密麦迪森19家门店资产及业务	231.56	1,185.00		1,416.56	1,906.00	未减值
方城健康人33家门店资产及业务	88.33	3,600.00		3,688.33	4,303.00	未减值
郁南正方大药房12家门店资产及业务	107.66	2,050.00		2,157.66	3,371.00	未减值
信宜市泓璐38家门店资产及业务	596.52	6,788.00		7,384.52	9,272.00	未减值
化州一爱堂17家门店资产及业务	258.11	3,334.00		3,592.11	3,708.00	未减值
湛江鸿中15家门店资产及业务	231.09	1,948.80		2,179.89	6,316.00	未减值
信阳豫辉45家门店资产及业务	569.29	1,930.00		2,499.29	2,565.00	未减值
江西会好康7家门店业务及资产	93.08	8,684.52		8,777.60	8,967.00	未减值
保定市盛世华兴医药连锁有限公司	1,620.10	9,435.74	5,080.78	16,136.62	16,755.00	未减值
广州柏和药店连锁有限公司	1,569.20	3,404.27	3,270.77	8,244.25	8,798.00	未减值
西安欣康大药房连锁有限公司	515.14	4,352.05	4,181.38	9,048.57	9,586.00	未减值
鸡西市灵峰药房连锁有限公司	467.56	3,840.17	3,689.57	7,997.30	9,429.00	未减值
南通市江海大药房连锁有限公司	1,349.29	11,557.65	11,104.41	24,011.34	25,649.00	未减值
阳江信仁及八方大药房门店资产及业务	339.63	8,996.00		9,335.63	11,743.00	未减值
濮阳济世健民大药房门店及资产	110.49	1,746.49		1,856.98	1,949.00	未减值
温迪36家门店资产及	569.37	1,155.76		1,725.12	2,358.00	未减值

综上，经测算，公司上述资产组或资产组组合预测的可收回金额均大于包含商誉的资产组或资产组组合价值，上述资产组或资产组组合商誉均未出现减值。

（2）北京金康源生物医药技术有限公司100%的股权商誉的减值测试

公司于2014年7月收购北京金康源生物医药技术有限公司100%的股权，截至2020年3月31日，北京金康源尚未实际开展经营业务。

该公司的价值主要体现在其持有的5项保健食品注册批件，明细情况如下：

业务公司

公司	经营资质	证书编号	有效期至
北京金康源生物医药技术有限公司	《保健食品注册批件》（产品：福尔牌钙必隆口嚼片（儿童型））	国食健字G20040739	-
	《保健食品注册批件》（产品：福尔牌得力胶囊）	国食健字G20040838	-
	《保健食品注册批件》（产品：福尔牌钙必隆口嚼片）	卫食健字（1999）第0451号	-
	《国产保健食品批准证书》（产品：钙必隆颗粒冲剂）	卫食健字（1999）第0452号	-
	《保健食品注册批件》（产品：福尔牌钙必隆口嚼片（无糖型））	卫食健字（1999）第0453号	-

经公司市场调研，北京金康源生物医药技术有限公司拥有的批件对应的同类产品市场销量较好、有一定市场需求、具有良好前景。目前公司已使用此品牌进行授权生产，并在公司门店进行销售。预计其可收回金额高于其商誉的账面价值，因此判断其商誉未发生减值。

（3）广东康益百医药有限公司100%的股权商誉的减值测试

公司于2019年8月收购广东康益百医药有限公司100%的股权，收购价格为

480.00万元。截至2020年3月31日，广东康益百医药有限公司尚未实际开展经营业务。

广东康益百医药有限公司拥有药品批发经营资质，主要用于公司后期开展药品批发业务使用。

经公司市场调研，药品批发销售有一定市场需求、具有良好前景，待该公司正式经营后，预计将产生较好的收益。药品批发经营资质为公司内部跨法人药品配送必需的资质，可满足公司内部业务需求，其可收回金额高于其商誉的账面价值，因此判断其商誉未发生减值。

（4）2020年以来收购标的的商誉减值测试

2020年1月，公司收购了湛江天马大药房连锁有限公司100%股权，新增商誉16,163.31万元，目前此项收购资产组经营情况正常，未发生异常变动，公司将在2020年末对其进行商誉减值测试。2020年1-3月，相关标的资产经营情况如下：

交易标的	收购时间	2020年1-3月
		营业收入	净利润
湛江天马大药房连锁有限公司100%的股权	2020年1月	3,684.60	-415.87

湛江天马大药房连锁有限公司门店数量达100家以上，在当地经营期限较长，公司品牌在当地具有很好的消费认可度，为进一步提升粤西市场品牌影响力具有重要作用。因上述标的目前收购时间较短，尚处于整合期，公司的规模、品牌、运营优势尚未显现，存在一定亏损。预期完成整合后，标的资产将实现较好的经营业绩。

3、从相对估值角度，公司对收购形成的商誉未计提减值准备具有合理性

公司一般以收购资产组的市销率作为估值的主要评价标准。市销率（PS）是医药零售企业收购标的时估值的主要参考指标，主要原因为：大型医药连锁企业具有集中采购议价能力、物流配送、整体经营效率的优势，因此在收购时，主要是看中被收购方在当地的市场占有率、成熟度，具体量化就是收入规模。对于被收购方的净利润指标，由于其受到经营规模、经营效率、成本费用控制能力等因素的影响，在被整合前波动较大，因此难以通过市盈率（PE）进行合理估值。

公司收购标的的市销率情况如下：

资产组	收购日期	收购价格 （万元）	标的估值（100%股权、万元）	收购资产组前一年收入（万元）	市销率（倍）
广东柏康连锁药店有限公司	2010年8月	1,500.00	1,500.00	9,375.00	0.16
北京金康源生物医药技术有限公司	2014年7月	258.50	258.50	-	-
许昌市保元堂大药房连锁有限公司	2016年7月	3,825.00	7,500.00	9,888.67	0.76
江西大参林众康连锁药店有限公司	2016年7月	6,573.00	9,390.00	9,800.00	0.96
安阳千年健19家零售药店相关资产	2016年9月	2,254.92	2,254.92	3,000.00	0.75
巩义康美10家零售药店相关资产	2016年11月	1,170.00	1,170.00	3,540.00	0.33
新密麦迪森19家零售药店相关资产	2016年12月	1,538.71	1,538.71	3,862.80	0.40
方城健康人33家零售药店相关资产	2017年12月	4,227.87	4,227.87	5,617.00	0.75
赣州大参林连锁药店有限公司	2018年1月	5,066.74	9,382.85	8,018.48	1.17
济源大参林心连心连锁药店有限公司	2018年1月	867.00	1,700.00	3,786.00	0.45

信阳豫辉45家门店资产及业务	2018年2月	2,650.00	2,650.00	6,572.52	0.40
漳州市大国晟医药销售有限公司	2018年1月	7,530.00	7,530.00	9,779.22	0.77
湛江鸿中15家门店业务及资产	2018年1月	2,119.88	2,119.88	3,172.00	0.67
江西会好康7家门店业务及资产	2018年2月	9,709.79	9,709.79	11,290.46	0.86
郁南正方大药房12家门店业务及资产	2018年10月	2,207.33	2,207.33	2,128.36	1.04
信宜市泓璐38家门店业务及资产	2018年11月	6,788.00	6,788.00	6,798.60	1.00
化州一爱堂17家门店业务及资产	2018年11月	3,334.00	3,334.00	3,334.52	1.00
阳春市八方大药房门店资产及业务	2019年1月	6,715.45	6,715.45	6,391.35	1.05
阳江市仁信医药门店资产及业务	2019年1月	2,912.11	2,912.11	3,282.29	0.89
濮阳济世健民大药房门店及资产	2019年1月	1,882.86	1,882.86	2,052.52	0.92
保定市盛世华兴医药连锁有限公司	2019年4月	7,424.50	16,140.22	18,410.81	0.88
广州柏和药店连锁有限公司	2019年6月	4,339.78	8,509.37	9,921.57	0.86
广东康益百医药有限公司	2019年8月	480.00	480.00	-	-
西安欣康大药房连锁有限公司	2019年10月	3,400.90	10,627.81	11,320.38	0.94
鸡西市灵峰药房连锁有限公司	2019年12月	4,475.48	8,775.45	10,969.32	0.80
南通市江海大药房连锁有限公司	2019年12月	12,746.64	24,993.41	21,933.83	1.14
温迪36家门店资产及业务	2019年12月	1,451.75	1,451.75	1,926.82	0.75
湛江天马大药房连锁有限公司	2020年1月	11,650.00	11,650.00	21,116.41	0.55
合计	-	119,100.21	167,400.28	207,288.93	-

注1：公司收购北京金康源生物医药技术有限公司、广东康益百医药有限公司主要是为获取其医

药产品相关资质、技术及知识产权等。

注2：温迪36家门店资产及业务为2019年新开业的门店，用其2019年的数据代替收购前一年

的数据。2018年以来，医药零售市场收购案例的标的市销率统计如下：

公司名称	收购公告时间	收购标的	收购总价(100%股权、万元)	标的收购前一年收入（万元）	市销率 （倍）
老百姓	2018/8/31	安徽药膳堂16家门店	2,900.00	1,011.54	2.87
	2018/9/19	安徽政通 12 家门店资产	3,700.00	2,018.19	1.83
	2018/8/31	广西参芝林药业16家门店	2,500.00	2,116.89	1.18
	2018/7/19	无锡三品堂55%股权	6,000.00	3,940.00	1.52
益丰药房	2018/1/6	江西天顺大药房医药连锁有限公司60%的股权	6,700.00	15,478.96	0.43

公司名称	收购公告时间	收购标的	收购总价(100%股权、万元)	标的收购前一年收入（万元）	市销率 （倍）
	2018/1/6	浏阳天顺43家门店资产	4,450.00	4,833.17	0.92
	2018/8/25	江苏市民大药房53%的股权	25,000.00	14,184.25	1.76
	2018/1/6	九州医药51%的股权	33,000.00	20,593.95	1.60
	2018/8/4	上海上虹大药房51%的股权	28,000.00	23,184.96	1.21
	2018/6/23	新兴药房86.31%股权	160,300.00	90,491.63	1.77
一心堂	2018/12/12	曲靖康桥28家门店资产及其存货	1,510.00	3,376.84	0.45
	2018/7/25	灵石大众药房门店资产及其存货	2,690.00	2,929.03	0.92
平均			-	-	1.37

注1：益丰药房收购的江西天顺大药房医药连锁有限公司、浏阳天顺、九州医药的收购前一年销售收入按照公告的1-11月销售额年化计算的年度销售额；注2：一心堂收购的曲靖康桥的收购前一年销售收入为公告的2018年度预计年度销售额，一心堂收购的灵石大众药房的收购前一年销售收入是按照公告的2018年8-12月销售额年化计算的2018年度销售额。

从相对估值的角度看，公司上述收购标的在2019年末的市销率均小于1.20倍，市销率均低于目前市场上收购零售药店标的市销率的市场估值水平（平均市销率为1.37倍）。因此，从相对估值角度，公司对收购形成的商誉未计提减值准备也具有合理性。

（三）结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响

截至2020年3月31日，公司商誉账面价值114,536.19万元，占资产总额的比例为12.50%。2017年、2018年、2019年、2020年1-3月公司营业收入分别达742,119.69万元、885,927.37万元、1,114,116.51万元和336,220.17万元，实现归母净利润47,496.10万元、53,163.39万元、70,266.20万元和28,026.83万元，公司的规模和盈利能力不断提高。若未来被收购企业的经营情况未完全达到预测结果，计提相应的商誉减值准备，可能对公司的经营业绩产生一定的影响，但由于商誉的余额及占比不高，预计不会对公司经营业绩构成重大不利影响。

发行人已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之

“商誉减值风险”中补充相关风险：

“公司在对外收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，截至2020年3月31日，公司收购形成商誉为114,536.20万元，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若收购资产的未来经营不能达到预期，则商誉账面价值将存在减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”发行人已在《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、非流动资产规模与结构分析”之“（8）商誉”中补充披露了商誉相关情况。

三、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅了报告期内发行人审计报告、相关评估报告、收购资产的相关合同、交易标的的财务报表；

2、测试与商誉减值相关的关键内部控制、评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

3、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果；

4、了解并评价管理层聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，了解管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

6、查阅同行业上市公司年度报告、收购相关披露文件；

7、访谈了发行人实际控制人、高级管理人员、财务人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人商誉的账务处理符合企业会计准则的规定；发行人收购资产的整合效果较好，商誉减值测试的过程、方法符合会计准则的规定，参数选取依据充分，减值测试的结果谨慎，商誉减值准备计提充分。

问题4

请发行人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

（一）财务性投资的认定标准

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15，财务性投资的界定如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务的认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28，类金融业务的界定如下：

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资情况

经逐项对照，自本次发行的董事会决议日（2020年3月19日）前六个月（2019年9月19日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在类金融、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务等实施或拟实施的财务性投资情况。

公司在上述期间内使用暂时闲置资金购买了风险较低、流动性好、安全性高且均在一年期以内的结构性存款等银行理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，通过进行适度的低风险理财产品的投资，提高资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。具体明细情况如下：

机构名称	产品名称	产品类型	金额（万元）	起始日期	终止日期	参考年化收益率
上海浦东发展银行	上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款（90天）	保本浮动收益型	10,000.00	2019-9-24	2019-12-24	3.85%
兴业银行股份有限公司	金融结构性存款	保本浮动收益型	20,000.00	2019-9-27	2019-12-26	3.35%
兴业银行股份有限公司	金融结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2019-10-9	2020-1-7	3.35%
招商银行股份有限公司	挂钩黄金三层区间三个月结构性存款	本金完全保障浮动利息型	10,000.00	2019-10-9	2020-1-9	3.35%
广发银行股份有限公司	广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2019-10-31	2020-2-10	3.84%
上海浦东发展银行	上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款（90天）	保本浮动收益型	10,000.00	2019-10-9	2020-1-8	3.85%
广发银行股份有限公司	广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2019-11-7	2020-2-5	3.85%
广发银行股份有限公司	广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2019-11-29	2020-2-27	3.85%
上海浦东发	上海浦东发展银行利多	保本浮动收益型	10,000.00	2019-12-25	2020-3-25	3.80%

机构名称	产品名称	产品类型	金额（万元）	起始日期	终止日期	参考年化收益率
展银行	多公司19JG3592期人民币对公结构性存款
兴业银行股份有限公司	金融结构性存款	保本浮动收益型	20,000.00	2019-12-27	2020-3-26	3.43%
上海浦东发展银行	利多多公司稳利20JG5221期人民币对公结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2020-1-9	2020-4-9	3.75%
兴业银行股份有限公司	金融结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2020-1-10	2020-4-9	3.35%
招商银行股份有限公司	招商银行挂钩黄金看跌三层区间三个月结构性存款	本金完全保障浮动利息	10,000.00	2020-1-10	2020-4-10	3.35%
广发银行股份有限公司	“薪加薪16号”W款2020年第43期人民币结构性存款（机构版）（挂钩欧元兑美元区间累计结构）	保本浮动收益型	10,000.00	2020-2-7	2020-5-7	3.75%
广发银行股份有限公司	广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2020-2-11	2020-5-11	3.85%
兴业银行股份有限公司	兴业银行企业金融结构性存款	保本浮动收益型	30,000.00	2020-4-10	2020-7-9	3.40%
招商银行股份有限公司	招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款	本金完全保障浮动利息	10,000.00	2020-4-10	2020-7-10	3.35%
广发银行股份有限公司	广发银行“广银创富”W款2020年第45期人民币结构性存款（机构版）	保本浮动收益型	10,000.00	2020-5-14	2020-8-12	3.75%
兴业银行股份有限公司	兴业银行企业金融结构性存款	保本浮动收益型	15,000.00	2020-7-16	2020-8-17	2.95%
招商银行股份有限公司	招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款	本金完全保障浮动利息	10,000.00	2020-7-16	2020-10-16	3.10%

公司使用暂时闲置资金购买的结构性存款等银行理财产品均属于风险较低、流动性好、安全性高的产品，且投资期限均在一年以内，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的财务性投资。截止本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

（三）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

1、交易性金融资产

截至2020年3月31日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。

2、其他非流动金融资产

2019年按照新金融工具准则，可供出售金融资产科目调入其他非流动金融资产科目。截至2020年3月31日，公司其他非流动金融资产金额为13,940.50万元，全部为医药领域的股权投资，具体明细如下：

序号	参股公司名称	持股比例（%）	账面价值（万元）	投资目的
1	江苏百佳惠瑞丰大药房连锁有限公司	5.00	3,150.00	主营业务医药零售，系大参林医药零售华东区域市场布局
2	北京拉索生物科技有限公司	8.66	1,049.10	主营医疗技术研发，系大参林医疗科技领域布局
3	内蒙古惠丰堂大药房连锁有限公司	4.99	1,000.00	主营业务医药零售，系大参林医药零售北方区域市场布局
4	广东金康药房连锁有限公司	19.00	2,953.00	主营业务医药零售，系大参林医药零售华南区域市场布局
5	贵州一树连锁药业有限公司	2.57	3,992.00	主营业务医药零售，系大参林医药零售西南区域市场布局
6	Central Medical Holdings Limited	2.00	1,796.40	下属公司为中卓医务有限公司，主营业务为专业医疗服务，系大参林专业医疗服务领域布局
-	合计	-	13,940.50	-

公司持有的其他非流动金融资产均为产业类参股投资，其中对医药零售连锁企业投资的目的是为了以对各区域医药零售企业的参股型投资作为切入点，充分整合双方优势资源，共享经营管理经验，扩大公司医药零售业务的全国性布局。公司对北京拉索生物、中卓医务的小额投资的目的是为了加强公司在医疗科技、专业医疗服务领域的布局。

公司的上述产业类投资围绕公司医药零售主营业务开展，目的在于更好地发挥产业链的协同效应，不属于财务性投资。

3、长期股权投资

截至2020年3月31日，公司长期股权投资明细如下：

序号	被投资单位	持股比例（%）	账面价值（万元）	投资目的
1	浙江好簿网络有限公司	42.00	500.64	主营业务为电商网络营销平台，系大参林电商业务布局
2	广东天宸医药有限公司	40.00	96.66	主营业务为医药零售，系大参林医药零售华南区域市场布局

序号	被投资单位	持股比例（%）	账面价值（万元）	投资目的
3	正向（广州）教育科技发展有限公司	40.00	95.70	主营业务为提供健康宣讲服务，有助于带动公司门店相关产品的销售、提升门店综合服务能力
-	合计	-	693.00	-

截至2020年3月31日，公司长期股权投资金额为693.00万元，上述投资围绕公司医药零售主营业务开展，不属于财务性投资。

4、借予他人款项

截至2020年3月31日，公司不存在向合并报表范围以外主体提供借款的情形。

5、委托理财

截至2020年3月31日，公司购买了50,000.00万元银行理财产品，计入其他流动资产，均属于期限较短、安全性较高、流动性较好、保本性质的低风险理财产品。具体明细如下：

受托机构名称	金额（万元）	起始日期	终止日期	参考年化收益率	类型
浦发银行	10,000.00	2020-1-9	2020-4-9	3.75%	保本型
兴业银行	10,000.00	2020-1-10	2020-4-9	3.35%	保本型
招商银行	10,000.00	2020-1-10	2020-4-10	3.35%	保本型
广发银行	10,000.00	2020-2-7	2020-5-7	3.75%	保本型
广发银行	10,000.00	2020-2-11	2020-5-11	3.85%	保本型
合计	50,000.00	-	-	-	-

公司持有上述理财产品主要为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上所述，截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

二、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，符合国家产业政策、符合公司的发展战略，具有必要性和合理性。

三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

截止本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

发行人已在《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五）公司财务性投资情况”中补充披露了相关情况。

四、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅了中国证监会关于财务性投资的相关规定；

2、查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品相关的合同及明细、对外投资协议等相关文件资料；

3、访谈发行人高级管理人员及财务人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人本次募集资金具有必要性和合理性；发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

问题5

请发行人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、公司未决诉讼或未决仲裁的情况

截止本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存在未决仲裁事项，存在的未决诉讼事项如下：

（一）公司及子公司作为原告的未决诉讼

序号	原告	被告/第三人	诉讼原因	主要内容	进展情况
1	大参林医药集团有限公司	被告：国家知识产权局； 第三人：广东正参健康产业有限公司	商标权无效宣告请求行政纠纷	原告请求撤销商评字[2019]第111869号关于第5737413号“大参林及图”商标无效宣告请求裁定。	一审判决驳回原告诉讼请求，原告已提起上诉。
2	东莞市大参林连锁药店有限公司	陈忠国、赵树球	合同纠纷	原告请求判令： 1、确认租赁合同已经解除； 2、被告双倍返还保证金34,000.00元及利息。 3、诉讼费由被告承担。	一审判决： 1、被告返还保证金17,000.00元。 2、驳回原告其他诉讼请求。 原告暂未提起上讼。
3	大参林医药集团有限公司	董海亚	合同纠纷	原告请求判令： 1、被告退还押金5,000.00元； 2、诉讼费由被告承担。	尚未判决
4	广西大参林连锁药店有限公司南宁黎塘金龙分店	被告一：广西电网有限责任公司南宁宾阳供电局； 被告二：鼎和财产保险股份有限公司广西分公司	因原告用电线路故障，消防部门责任认定被告一存在责任，故提起诉讼	原告请求判令： 1、被告一赔偿财产损失29,251.89元； 2、被告一赔偿律师费1,460.00元； 3、被告二在保险范围内对请求一承担责任； 4、诉讼费由被告一、二承担。	尚未判决
5	广州大参林药业有限公司	被告一：广州市民泰电子科技有限公司； 被告二：王中魁	产品质量纠纷	原告请求判令： 1、二被告退还货款953.50万元； 2、二被告支付违约金310.00万元； 3、解除《商品购销合同》； 4、二被告承担诉讼相关费用。	尚未判决
6	广西大参林连锁药店有限公司	被告一：林飞信； 被告二：李小林； 被告三：袁丽英	执行异议	请求在租赁期内继续承租（2020）桂0821执2号之一、（2020）桂0821执2号之二裁定中的被执行的不动产直至租赁期满。	尚未判决

（二）公司及子公司作为被告的未决诉讼

序号	原告	被告	诉讼原因	主要内容	进展情况
1	原告一：广州白云山光华制药股份有限公司； 原告二：广州白云山医药销售有限公司	被告一：恒拓集团南宁仁盛制药有限公司； 被告二：广州市香雪制药股份有限公司； 被告三：大参林医药集团股份有限公司第一百七十一分店； 被告四：大参林医药集团股份有限公司	不正当竞争纠纷	原告请求判令： 1、被告一、二立即停止生产相关产品； 2、被告三、四立即停止销售相关产品； 3、四被告登报道歉； 4、四被告赔偿损失50万元； 5、四被告赔偿原告合理开支5.4万元。	一审判令： 1、被告一、二停止使用争议外包装； 2、被告三、四停止销售相关产品； 3、被告一、二登报道歉； 4、被告一、二赔偿损失20万元； 5、被告一、二赔偿原告合理开支5.4万元。

序号	原告	被告	诉讼原因	主要内容	进展情况
					被告一、二已提起上诉。
2	广西宝婴汇商贸有限公司	被告一：湖南公信堂药业有限公司； 被告二：武汉南雪药业有限公司拟； 被告三：广西大参林连锁药店有限公司及17家分店	商标权纠纷	原告请求判令： 1、各被告侵害其商标专用权成立； 2、各被告立即停止生产销售侵权商品； 3、各被告赔偿损失17万元； 4、各被告支付原告为制止侵权行为所支付的合理开支1,700.00元。	一审判决驳回原告诉讼请求，原告已提起上诉。
3	广西宝婴汇商贸有限公司	梧州市大参林连锁药店有限公司及2家分店	商标权纠纷	原告请求判令： 1、被告侵害其商标专用权成立； 2、被告立即停止销售侵权商品； 3、被告赔偿损失2万元； 4、被告支付原告为制止侵权行为所支付的合理开支500.00元。	一审判决驳回原告诉讼请求，原告已提起上诉。
4	田禹	被告一：广东大参林柏康连锁药店有限公司龙津东路二分店； 被告二：广东大参林柏康连锁药店有限公司； 被告三：大参林医药集团股份有限公司七十二分店； 被告四：大参林医药集团股份有限公司	产品销售者责任纠纷	原告请求判令： 1、被告一、二连带赔偿原告153.95万元； 2、被告三、四连带赔偿原告100.10万元； 3、四名被告人承担本案费用。	一审判决驳回原告诉讼请求，原告暂未提起上诉。
5	田禹	被告一：广东大参林柏康连锁药店有限公司龙津东路二分店； 被告二：广东大参林柏康连锁药店有限公司； 被告三：大参林医药集团股份有限公司七十二分店； 被告四：大参林医药集团股份有限公司	产品销售者责任纠纷	原告请求判令： 1、四被告连带赔偿原告27,195.24元； 2、四被告承担本案费用。	一审判决驳回原告诉讼请求，原告暂未提起上诉。
6	李杰荣	陈朝明、广州柏和药店连锁有限公司三一一分店	提供劳务者受害责任纠纷	原告请求判令： 1、被告赔偿损失226,505.86元； 2、被告承担诉讼费。	一审判决被告广州柏和三一一分店赔偿108,995.56元，驳回原告其他诉讼请求。 广州柏和三一一分店准备提起上诉。
7	唐仕兵	被告一：唐正伟 被告二：朱凤林 被告三：广西大参林连	提供劳务者受害责任纠纷	原告请求判令： 1、被告赔偿损失及各项费用1,814,552.50元；	尚未判决

序号	原告	被告	诉讼原因	主要内容	进展情况
		锁药店有限公司北流桂塘分店		2、被告承担诉讼费。
8	广州市南越物业管理有限公司开平分公司	被告一：江门大参林药店有限公司； 被告二：江门大参林药店有限公司长青分店； 被告三：吴方永桃	合同纠纷	原告请求判令： 1、被告一支付物业服务及违约金12,425.33元，并计收违约金至欠费缴清时止； 2、被告二、被告三对第1项承担连带责任； 3、被告按合同缴纳物业服务费； 4、被告承担诉讼费。	尚未判决

二、公司预计负债计提的充分性

根据《企业会计准则第13号——或有事项》及《<企业会计准则第13号——或有事项>应用指南》的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。公司关于计提预计负债的会计政策为：因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

截止本反馈意见回复出具日，上述未决诉讼中，公司作为原告人的诉讼，不会导致经济利益流出企业，因此无需计提预计负债。公司作为被告的诉讼，根据最新的案件进展，第1项诉讼，一审已判决，根据判决结果，未涉及公司经济利益流出企业的情况；第2-5项诉讼，一审判决均驳回了原告的诉讼请求，均无需计提预计负债；第6项诉讼，一审判决广州柏和三一一分店赔偿108,995.56元，广州柏和三一一分店准备提起上诉，本项诉讼尚需最终判决，但公司已就该项诉讼相应计提了预计负债，且此项诉讼金额较小，对公司财务状况及生产经营不会构成重大影响；第7-8项诉讼，法院尚未判决，且请求赔偿金额仅是原告单方面的诉讼请求，诉讼金额并不能可靠计量，不符合预计负债的确认条件，无需计提预计负债。

综上所述，公司所涉及的未决诉讼预计负债计提情况符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。

发行人已在《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（六）公司的未决诉讼或未决仲裁情况”中补充披露了相关情况。

三、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、访谈发行人相关人员，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；

2、查阅发行人关于未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站；

3、查阅了发行人财务报表、年度报告及公开披露的定期报告和临时公告等相关文件，复核公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等；

4、取得了发行人关于未决诉讼或未决仲裁事项的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：截止本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在未决仲裁事项，发行人及其子公司所涉及的未决诉讼预计负债计提情况符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。

问题6

请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。

【回复】

一、以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍

（一）报告期内发行人及子公司受到的行政处罚的具体情况

报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：

	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
行政处罚金额合计（万元）	2.26	158.02	15.95	12.78
行政处罚数量	5	34	107	96
其中：单笔超过1万元的行政处罚数量	2	3	5	1
单笔超过1万元的行政处罚总金额（万元）	2.00	154.95	9.74	3.00
单笔低于1万元的行政处罚数量	3	31	102	95
单笔低于1万元的行政处罚总金额（万元）	0.26	3.07	6.22	9.78

按处罚机关分类，报告期内发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：

处罚部门	项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
食药监（含市监中食药监相关部门）	处罚总金额（万元）	0.16	152.44	10.55	6.60
	处罚数量	2	29	87	79
工商（含市监中非食药监相关部门）	处罚总金额（万元）	0.10	5.03	1.91	2.52
	处罚数量	1	4	15	7
其他（城管、综合执法等部门）	处罚总金额（万元）	2	0.55	3.50	3.66
	处罚数量	2	1	5	10

1、报告期内公司受到市场监管部门（含食药监、工商等）处罚较多的主要原因

（1）公司受到市场监管部门（含食药监、工商等）的处罚主要是公司单个门店在日常经营过程中受到的处罚。报告期内，公司经营的门店数量较多、分布地区较广，已深入到乡镇地区，且门店数量逐年增长，2020年3月末，公司已拥有门店合计4,885家，经营风险伴随经营规模、范围的扩大而上升。

（2）由于新版《药品经营质量管理规范》的全面实施，经营管理中少部分人员对公司相关制度、营业规定掌握不熟悉、不准确，或者存在员工疏忽、个别供应商供货质量标准不达标等情况，导致公司因违反食药监或食品药品相关市场监督规定而受到市场监管部门（含食药监、工商等）的处罚。

（3）2017年、2018年，公司受到食药监类处罚的数量较多，主要是公司门店存在未凭处方销售处方药等不合规行为而受到的处罚。

（4）2019年发行人受到市场监管部门（含食药监、工商等）的处罚金额较高，主要是因为：公司因对自外部供应商采购的进口药品存在没有尽进行查验义务的情形（销售期间为2015年9月至2016年2月），导致违反《中华人民共和国药品管理法》第四十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国药品管理法》第七

十三条，2019年7月23日被广州市市场监督管理局处以“没收违法所得465,469.96元和罚款1,489,503.87元”的行政处罚（文号：穗市监执罚[2019]1号）。

2、报告期内公司受到其他管理部门处罚的原因

报告期内，发行人受到工商、城管、综合执法、消防等其他管理部门处罚的原因主要为门店配送卸货胶箱摆放及摆放物品占道、装修材料占道、门店装修工程未经消防设计审核等，违反了相关城市管理、消防等相关规定，另一方面也与具体经办员工对管理政策理解、掌握不到位有关。

3、公司完成了相应整改，上述处罚涉及事项未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，未造成严重危害后果，不属于重大违法行为

公司受到相关处罚后，及时缴纳了罚款，并配合监管部门的处理，落实处理意见，完成了相应整改。报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚金额合计占公司营业收入、利润的比重较小，受到行政处罚的相关行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，也未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，未造成严重危害后果，不属于重大违法行为。

（二）上述行政处罚不构成重大违法违规情形，不构成本次发行的法律障碍

1、公司受食药监类行政处罚的情形

报告期内，发行人因违反食药监或食品药品相关市场监督规定而受到食药监（含市场监督管理局中食药监相关部门）行政处罚的情况如下：

	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
行政处罚金额合计（万元）	0.16	152.44	10.55	6.60
行政处罚数量	2	29	87	79
其中：单笔超过1万元的行政处罚数量	-	2	3	-
单笔超过1万元的行政处罚总金额（万元）	-	149.95	5.74	-
单笔低于1万元的行政处罚数量	2	27	84	79
单笔低于1万元的行政处罚总金额（万元）	0.16	2.49	4.81	6.60

2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，发行人受到食药监类单笔低于1万元的行政处罚数量分别79起、84起、27起、2起，平均处罚金额分别为835.44元、572.62元、922.22元、800.00元，处罚金额较小、所涉及的违法违规行为较轻，公司已及时缴纳罚款并完成整改，该等行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

广东省药品监督管理局办公室分别于2018年1月29日和2020年7月23日出具

了《关于大参林医药集团股份有限公司有关情况的说明》：认定大参林医药集团股份有限公司自2017年1月1日至2020年7月23日没有因严重违反药品监管有关规定而受到我局行政处罚。

单笔1万元以上行政处罚内容、整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的具体分析如下：

序号	处罚事项	处罚对象	处罚金额 （万元）	整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的分析
1	2018年5月2日，深圳市市场和质量监督管理委员会宝安食品药品监督管理局认定深圳市大参林药业连锁有限公司销售产品标签标注虚假的食用农产品产地的燕窝，违反《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第二十五条第一款第十二项的规定，根据《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第三款的规定，责令当事人立即改正上述违法行为，并处以罚款1万元。	深圳大参林，发行人子公司	1.00	1、整改情况：下架该产品、停止销售，已及时缴纳罚款，完成整改。 2、2018年11月7日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》：（1）上述违法违规行为相关法律、法规、规章未规定情节严重的情形；（2）上述违法违规行为依据《深圳市市场监督管理局行政处罚裁量权实施标准》，是按从轻违法行为的裁量档次实施的处罚。 3、2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，深圳大参林实现营业收入占当期公司营业收入的比例分别为0.72%、0.75%、0.68%、0.57%，实现净利润占当期公司归属于母公司股东净利润的比例分别为-0.83%、-0.61%、-0.59%、0.15%。
2	2018年5月15日，于都县市场和质量监督管理局认定于都环城店《药品经营许可证》不具备中药饮片的经营范围经营了艾叶等中药饮片，违反了《药品流通监督管理办法》第十七条第二款的规定，处以没收违法所得1.24万元，罚款2.74万元的处罚。	于都环城店，发行人子公司所属门店	2.74	1、整改情况：及时缴纳罚款，完成整改。 2、2018年11月2日，于都县市场和质量监督管理局出具《证明》，于都环城店已按我局要求整改完毕并全部缴纳了上述罚款，公司在上述处罚中涉及的违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
3	2018年12月11日，大余县市场和质量监督管理局认定赣州大参林连锁药店有限公司大余新城峰山街店未按照GSP经营药品，处以停业整顿5天，罚款2万元，限期变更注册执业药师的处罚。	大余新城峰山街店，发行人子公司所属门店	2.00	1、整改情况：按要求停业整顿，及时变更注册执业药师，并已及时缴纳罚款，完成整改。 2、2020年3月5日，大余县市场监督管理局出具《证明》：赣州大参林连锁药店有限公司大余新城峰山街店已按法律法规的规定完成了整改并全部缴纳了上述罚款，公司在上述处罚中涉及的违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。

序号	处罚事项	处罚对象	处罚金额 （万元）	整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的分析
4	2019年4月18日，南昌市青山湖区市场监督管理局认定江西大参林药业有限公司存在未按照规定实施《药品经营质量管理规范》经营药品的行为，处以停业整顿7天，罚款1万元的处罚。	江西大参林药业，发行人子公司	1.00	1、整改情况：按要求停业整顿，并已及时缴纳罚款，完成整改。 2、2020年3月5日，南昌市青山湖区市场监督管理局出具证明：江西大参林药业有限公司已按要求整改完毕并全部缴纳了上述罚款，该公司在上述处罚中涉及的违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
5	公司因对自外部供应商采购的进口药品存在没有尽进行查验义务的情形（销售期间为2015年9月至2016年2月），导致违反《中华人民共和国药品管理法》第四十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国药品管理法》第七十三条，2019年7月23日被广州市市场监督管理局处以“没收违法所得465,469.96元和罚款1,489,503.87元”的行政处罚。	公司	148.95	1、整改情况：加强产品进货查验审核力度，完善相关质量控制制度，并及时缴纳罚款，完成整改。 2、公司存在无主观故意、未造成严重危害后果、配合查处其违法行为的情形，被给予的一般处罚：根据行政处罚决定书，公司具有《广州市食品药品监管系统规范行政处罚自由裁量权规定》第十一条第二款第（一）（五）（八）项可从轻处罚的情节，即被认定为无主观故意、未造成严重危害后果、配合查处其违法行为，经综合裁量，给予公司一般处罚。 3、该等处罚不属于《中华人民共和国药品管理法》所规定的情节严重情形：根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修订版）第七十三条：生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。公司因前述行为被处以罚款，并没有被吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》，不属于情节严重的处罚。 4、处罚机构出具证明：2020年4月22日，广州市市场监督管理局出具证明：“经查询广州市市场监督管理局业务系统，大参林医药集团股份有限公司于2019年7月23日被我局处以“没收违法所得465,469.96元和罚款1,489,503.87元”的行政处罚（《行政处罚决定书》，文号：穗市监执罚[2019]1号），于2019年8月2日缴纳罚款，上述处罚所涉行为不构成重大违法行为。我局暂未发现该公司在2018年1月1日至2020年3月31日期间有重大违法行为、列入经营异常名录和严重违法失信企

序号	处罚事项	处罚对象	处罚金额 （万元）	整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的分析
				业名单的记录。” 5、该处罚涉及事项未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，未造成严重危害后果，不属于重大违法行为。

基于上述处罚，公司自上而下高度重视，动员各层级员工，开展了一系列整改措施，包括：1、强调各地区门店合法合规经营重要性，加强内控制度执行，设置督查人员定期巡视各地门店并提出改进措施；定期组织门店经理、销售人员培训，防范门店违规经营的事件；2、加强各地区门店与当地监管部门的沟通交流，及时获取监管部门指导意见，对存在问题及时整改；3、寻找优质供应商，对供应商加强内部考核，对供应药品不符标准的供应商进行定期淘汰。综上所述，发行人及子公司因违反药品监督管理相关规定而受到食品药品监督管理部门（含市场监督管理局中食药监相关部门）行政处罚对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，上述处罚涉及事项未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，未造成严重危害后果，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条和第十一条的规定，上述处罚不构成本次发行的法律障碍。

2、公司受其他部门行政处罚的情形

报告期内，发行人及子公司因运营行为不规范而被食药监（含市场监督管理局中食药监相关部门）之外的其他监管部门行政处罚情况如下：

	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
行政处罚金额（万元）	2.10	5.58	5.41	6.18
行政处罚数量	3	5	20	17
其中：单笔超过1万元的行政处罚数量	2	1	2	1
单笔超过1万元的行政处罚总金额（万元）	2.00	5.00	4.00	3.00
单笔低于1万元的行政处罚数量	1	4	18	16
单笔低于1万元的行政处罚总金额（万元）	0.10	0.58	1.41	3.18

2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，发行人因运营行为不规范而被食药监（含市场监督管理局中食药监相关部门）之外的其他监管部门行政处罚的情形中，单笔低于1万元的行政处罚数量分别为16起、18起、4起、1起，平均处罚金额分别为1,987.50元、783.33元、1,450.00元、1,000.00元，处罚金额

较小、所涉及的违法违规行为较轻，公司已及时缴纳罚款，完成整改，该等行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

单笔1万元以上行政处罚内容、整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的具体分析如下：

序号	处罚事项	处罚对象	处罚金额 （万元）	整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的分析
1	2017年8月1日，广州市公安局越秀区分局认定发行人第二百三十分店内部装修建设工程未经消防设计审核擅自施工，违反了《中华人民共和国消防法》第十二条的规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款，处以停止施工、罚款3万元。	第二百三十分店，发行人所属门店	3.00	1、整改情况：补办了相关手续，及时缴纳罚款，完成整改。 2、根据《中华人民共和国消防法》第五十八条，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的。本次处罚为单个门店因内部装修建设工程未经消防设计审核擅自施工，已完成整改，处罚金额较小，上述处罚对发行人生产经营不会造成重大不利影响。 3、根据《广东省消防行政处罚自由裁量标准》的相关规定，对因违反《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款的违法行为，“违法情节较轻的，处三万元以上十二万元以下的罚款”。公司因违反《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款的规定被处以3万元的罚款，因此，公司前述违法行为属于违法情节较轻的违法行为，对公司的生产经营不会造成重大不利影响。 4、2018年12月6日，广州市公安消防支队出具证明：“自2015年1月1日至2018年12月4日期间，大参林医药集团股份有限公司第二百三十分店在消防方面无重大违法行为。”
2	2018年7月25日，信宜市工商行政管理局认定茂名大参林连锁药店有限公司信宜金垌分店横幅广告没有明示推销商品所赠送商品的规格，违反了《中华人民共和国广告法》第八条第二款的规定，根据中华人民共和国广告法》第五十九条第一款规定，处以1万元罚款。	信宜金垌分店，发行人子公司所属门店	1.00	1、整改情况：该处罚涉及违规事项为信宜金垌分店横幅广告没有明示推销商品所赠送商品的规格，公司已及时缴纳罚款，停止发布广告，消除相关影响，完成整改。 2、2018年10月24日，信宜市工商行政管理局出具证明，茂名大参林连锁药店有限公司信宜金垌分店已依法履行上述行政处罚决定，其在该案中的违法行为，不属于重大违法违规行为。
3	2018年10月12日，广州市公安局越秀分局认定大参林医药集团有限公司第四千四百一十六分店未经消防安全检查擅自	第四千四百一十六分店，发行人所属门店	3.00	1、整改情况：公司补办了相关手续，及时缴纳罚款，完成安全检查。 2、根据《中华人民共和国消防法》第五十八条，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或

序号	处罚事项	处罚对象	处罚金额 （万元）	整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的分析
	投入使用、营业，违反了《中华人民共和国消防法》第十五条的规定，根据中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第（5）项规定，处以停产停业、罚款3万元。			者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（五）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。本次处罚为单个门店未经消防安全检查或擅自投入使用、营业，已完成安全检查，处罚金额较小，上述处罚对发行人生产经营不会造成重大不利影响。 3、根据《广东省消防行政处罚自由裁量标准》的相关规定，对因违反《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款的违法行为，“违法情节较轻的，处三万元以上十二万元以下的罚款”。公司因违反《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款的规定被处以3万元的罚款，因此，公司前述违法行为属于违法情节较轻的违法行为，对公司的生产经营不会造成重大不利影响。 4、2018年12月6日，广州市公安消防支队出具证明：“自2015年1月1日至2018年12月4日期间，大参林医药集团股份有限公司第四千四百一十六分店在消防方面无重大违法行为。”
4	2019年8月27日，安阳市市场监督管理局认定安阳大参林千年健医药连锁有限公司存在提供虚假材料取得公司变更登记等问题，违反了《中华人民共和国公司法》第一百九十八条，根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条，处以罚款5万元。	大参林千年健，发行人子公司	5.00	1、整改情况：及时缴纳罚款，完成整改。 2、根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。安阳大参林千年健医药连锁有限公司因前述行为被处以罚款，并没有被撤销公司登记或者吊销营业执照，不属于情节严重的处罚。 3、2020年4月25日，安阳市市场监督管理局出具证明：“安阳大参林千年健医药连锁有限公司（以下简称“该公司”）为我局管辖范围内的企业。经我局核查，该公司因“提交虚假材料取得公司登记”，违反了《中华人民共和国公司法》第198条的规定，于2019年8月27日被我局处以“责令当事人改正违法行为，并处罚款人民币5万元”的行政处罚（《行政处罚决定书》文号：安市监处[2019]144号）。该公司已按我局要求整改完毕并全部缴纳了上述罚款，该公司在上述处

序号	处罚事项	处罚对象	处罚金额 （万元）	整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的分析
				罚中涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。”
5	2020年2月6日，潮州市公安局湘桥分局认定潮州市大参林药店有限公司凤园路分店存在未经备案擅自销售高锰酸钾等问题，违反了《易制毒化学品管理条例》第三十八条第一款，根据《易制毒化学品管理条例》第三十八条第一款，处以没收百寿牌高锰酸钾消毒片7盒，罚款1万元	凤园路分店，发行人子公司所属门店	1.00	1、整改情况：补办相关手续，及时缴纳罚款，完成整改。 2、2020年7月3日，潮州市公安局湘桥分局出具证明：该公司已按我局要求整改完毕并全部缴纳上述罚款，在上述行政处罚中涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。
6	2020年3月16日，莲池区应急管理局认定保定市盛世华兴医药连锁有限公司存在安全生产教育培训档案中培训情况记录不全等问题，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项和《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》（试行），处以罚款1万元	保定盛世华兴，发行人子公司	1.00	1、整改情况：安全生产教育培训档案中培训情况已补充人员签到表，及时缴纳罚款，完成整改。 2、2020年5月12日，保定市莲池区应急管理局出具《证明》：该公司已按我局要求整改完毕并全部缴纳了上述罚款，该公司在上述处罚中涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。

针对上述处罚，公司配合监管部门，迅速实施整改，并对相关人员进行严肃教育和责任追究，并按制度予以集团通报批评。公司集团及地区主要负责人月度会议会针对当月各主体所受处罚作出汇总通报、认真总结，重申和强调相关制度规范并由各地区负责人牵头传达，避免类似事件再度出现。综上所述，发行人及子公司因运营行为不规范而被食药监部门之外的其他监管部门行政处罚对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，上述处罚涉及事项未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，未造成严重危害后果，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条和第十一条的规定，上述处罚不构成本次发行的法律障碍。

3、公司内部控制健全，相关内部控制制度可以合理保证生产经营的合法合规性

整体上，作为专注医药零售领域多年的大型医药连锁零售企业，公司一直严

格要求、合法合规经营、严控药品质量。鉴于公司客观上门店较多、分布较广、经营品类多、人员素质存在差异等原因，公司及子公司人员存在对相关法律法规理解不透彻、个人疏忽等情况，导致受到行政处罚。公司根据自身管理实践及行业、技术发展趋势，完善质量保障体系和质量管理流程，强化制度落实到位。同时，公司始终将“合规经营”作为经营前提、考核重点。公司通过细化内控、专题会议、培训宣传、问责机制等措施，从集团到地区到基层员工，持续深化“合规经营”的思想理念，加强员工对相关制度的理解和熟悉，进一步规范各级经营主体和员工的行为，避免或减少超范围经营、违规促销及在工商等方面的违法违规行为。公司将通过长期努力，最大程度地保护消费者利益，减少自身损失并巩固品牌声誉。

公司内部控制健全，相关内部控制制度可以合理保证生产经营的合法合规性，具体如下：

（1）公司建立了机构健全、合法有效的公司治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定要求制定了《公司章程》，明确股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的任职资格、职责权限、议事方式、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调。股东大会为公司的最高权力机构。股东通过召开股东会议并形成决议行使公司章程中规定的权利和义务。董事会为公司的决策机构，依法对股东大会负责。监事会是股东大会的监督机构，向股东大会负责并报告工作。董事会下设专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，整体形成了合理的职责分工和制衡机制，明确了各个层级在决策、执行、监督等方面的职责权限，保障了各层级的规范运作。

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

①公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性

为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合实际情况、自身特点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。相关的内部控制制度同时适用于

公司及其各子公司和门店，涵盖了资金管理、财务管理、采购业务管理、销售管理、固定资产管理、行政人事管理、绩效考核管理、合法合规运营、对外投资及担保等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章可循，形成了较规范的管理体系。

在药品质量管理方面，公司严格执行公司制定的《首营企业和首营品种审核制度》、《供货单位销售人员的资格审核制度》、《药品购进管理制度》、《药品收货与验收管理制度》、《药品储存与养护管理制度》、《药品出库复核与运输管理制度》、《有效期药品、近效期药品、不合格药品和退货药品的管理制度》、《药品召回质量管理制度》、《配送服务管理制度》、《供应商、采购商及销售人员、采购人员的审核制度》、《配送中心盘点管理制度》、《冷藏药品应急预案管理制度》、《药品经营计算机信息系统管理制度》、《连锁门店购进与验收管理制度》、《连锁门店药品陈列于养护管理制度》、《连锁门店药学服务质量管理制度》、《连锁门店销售与处方管理制度》、《连锁门店中药饮片处方审核、调配、核对的管理制度》等制度和管理程序。公司已有药品质量相关制度和管理程序从药品采购、验收、存储、配送、销售等各个环节保证药品质量。

在门店日常销售、营运管理方面，公司严格执行公司制定的《门店、仓库商品盘点管理规定》、《关于布局与陈列在门店执行中的原则》、《关于规范陈列图门店自由区陈列的管理规定》、《门店布局管理规定》、《关于门店中药复核流程的规定》、《顾客投诉处理管理的规定》、《关于执行力考核的管理规定》、《大参林门店标准化管理检查规定》、《大参林集团门店商品知识培训管理规范》、《会议管理制度》、《大参林集团营运区各级人员考试管理办法》、《营运区月度店长会议指引》、《大参林集团内训讲师管理制度》、《公司培训管理条线审批权限》、《营运条线新员工培训管理规定》、《储备班长培训管理规定》、《储备店长培训管理规定》、《储备片区主任培训管理规定》、《储备营运经理培训管理规定》等管理规范制度和流程。公司已有制度保证了公司及子公司、下属门店日常销售、营运等事项的合法合规性。

在财务管理方面，公司严格执行公司制定的《营业款管理制度》、《备用金管理制度》、《借款管理规定》、《对外筹资管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《盘点管理制度》、《无形资产管理制

度》、《固定资产管理制度》、《新外出费用报销规定》、《发票管理规定》、《档案管理制度》、《财务预算管理制度》、《财务报告管理制度》等管理规范制度和流程，逐步强化了对相关财务人员的岗位培训，强化相关制度和管理规定，明确责任人，确保了内部控制的有效执行。公司从制度上与执行上保障销售、收款及资产管理的真实性、有效性、完整性和及时性，防范经营风险和财务风险。

同时，为保障各项内控制度及配套程序实施有效性、及时性、完整性，公司还建立了《内部审计管理制度》、《审计工作手册》、《关于审计问题的管理规定》、《年度审计工作规划》、《职务回避管理规定》、《内部调查流程规范》、《业务流程监察制度》、《工程监察制度》、《视频监控体系及运行管理制度》、《突发事件管理规定》、《集团财产保险管理规定》等管理规范制度和流程，严格对各项制度执行情况进行监督和监控，并定期与不定期的检查各级主体执行情况。公司通过设立内部审计部门，持续监督内部控制环境和内部控制程序的有效性，为改进内部控制制度提供建设性建议。

②公司内部控制评价情况

大参林根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司的实际情况，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司关于内部会计控制制度有关事项的说明，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日（内部控制评价报告基准日）在所有重大方面是有效的。

③审计机构内部控制审计情况

报告期内，发行人会计师分别出具了天健审[2018]2-286号《内部控制审计报告》、天健审[2019]2-398号《内部控制审计报告》、天健审[2020]2-385号《内部控制审计报告》，上述三份报告的审计意见均认为公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上所述，报告期内，公司已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制制度，能够保证公司运行的效率、合法合规

性和财务报告的可靠性，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。发行人已在《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人的主营业务情况”之“（九）报告期内受到的行政处罚及整改情况” 中补充披露了相关情况。

二、补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。

发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项的规定。

三、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅发行人的审计报告、财务报表、内控审计报告、内部相关制度文件及公开信息披露文件；

2、查阅了相关行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、整改文件等相关资料；

3、查阅了公司及子公司在工商、税务、药监等主管部门开具的合规证明、取得的专项无违规证明；

4、查阅《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国消防法》等相关法规文件；

5、检索国家企业信用信息公示系统网站、信用中国、中国证监会、上交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开网站，检索发行人及主要子公司所在地工商、食药监、税务、土地、环保等主管部门的公开网站；

6、实地走访广州市市场监督管理局，并进行访谈；

7、查阅了公司现任董事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明；

8、取得发行人及现任董事、高级管理人员出具的确认函；

9、查阅了中国证监会广东监管局出具的关于公司及其董事、高级管理人员证券期货市场诚信信息的报告；

10、访谈发行人董事、高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定；发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

问题7

根据申请材料，申请人生产经营场所存在大量租赁房产，请申请人补充披露：（1）出租方的房屋，土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点说明（包括但不限于）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形，未办理房屋租赁登记备案的数量、面积及占比，上市以来，租赁房屋瑕疵资产比例大幅提高的原因和必要性。（2）本次募投项目是否涉及租赁房产，相关租赁是否符合相关规定，对募投项目的实施及持续经营是否造成实质不利影响。（3）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响，相关风险披露是否充分。

【回复】

一、租赁物业的土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划

公司的主营业务为医药零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售，主要经营场所为门店网络，租赁的仓储、

厂房及办公物业是发行人的辅助经营设施。

（一）用于门店经营的租赁物业

截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司共租赁了5,157处物业用于门店经营，租赁房产总面积为650,559.82平方米。公司用于门店经营的租赁物业中，取得房产证的物业涉及的土地用途、使用年限情况具体如下：

土地规划用途	使用年限
工业用地	50年
商业、旅游、娱乐用地	40年
居住用地	70年
教育、科技、文化、卫生、体育用地	50年
综合	50年
其他用地	50年

公司用于门店经营的租赁物业中，部分租赁物业未提供房产证，土地用途、使用年限情况不明确。

公司与出租方是在参考租赁物业周边房屋租赁市场价格的基础上协商确定的租金，属于平等主体之间的市场交易行为。发行人与出租方形成了良好的合作关系，在租赁合同到期后，若公司需要续租，一般能够通过协商与出租方达成续租协议。

此外，公司已形成网络化的门店布局，各个门店的有机组合构成了网络化布局体系，单个门店仅为网络化布局中的一个点。单一门店对整个网络体系的重要性较低。若发生个别门店无法续租或搬迁、关闭等情况，顾客可以被引导到附近门店，公司也可以选择附近新点布局，不会对经营网络的安全和效率产生重大不利影响。

（二）用于仓储的租赁物业

截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司共租赁了20处物业用于仓储，租赁房产总面积为130,847.08平方米，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	土地类型/规划用途	实际用途	租赁面积 （平方米）	土地使用期限截止日	租用年限
1	大参林	广州大参林投资	划拨/公共建筑用地	仓储	27,943.00	其他用地50年	2017/3/1-2027/2/28
2	大参林	广州市荔湾区海龙街海北股	未提供产权证	仓储	10,708.33	未提供产权证	2020/7/13-2023/7/12

序号	承租方	出租方	土地类型/规划用途	实际用途	租赁面积 （平方米）	土地使用期限截止日	租用年限
		份合作经济联合社
3	大参林	东莞市立成电线有限公司	出让/工业用地	仓储	15,927.07	2048/12/27	2016/11/1-2031/12/31
4	大参林	高倩仪、何志远、容建升、伍炜俊、伍炜聪	集体土地/工业用地	仓储	11,397.82	2062/3/30	2016/6/1-2026/9/30
5	大参林	广东正原投资有限公司	出让/工业用地	仓储	16,411.12	2057/6/22	2017/5/1-2032/4/30
6	保定盛世华兴	毛俊祥	未提供产权证	仓储	3,400.00	未提供产权证	2019/1/1-2024/12/31
7	顺德大参林	佛山市顺德区祺达塑料制品有限公司	出让/工业用地	仓储	3,636.20	2052/8/6	2014/10/1-2020/9/30
8	顺德大参林	佛山市顺德区祺达塑料制品有限公司	出让/工业用地	仓储	3,636.00	2052/8/6	2015/10/1-2020/9/30
9	鸡西灵峰	王桂香	未提供产权证	仓储	1,500.00	未提供产权证	2017/6/1-2027/5/31
10	茂名大参林	茂名市鼎盛投资有限公司	出让/工业用地	仓储	12,600.00	2043/11/10	2020/5/2-2021/5/1
11	南昌大参林	江西索贝实业发展有限公司	出让/工业用地	仓储	5,022.96	2063/3/6	2017/6/1-2027/5/31
12	温州大参林	温州市龙湾花岗岩制品厂	出让/工业用地	仓储	1,650.00	2057/12/2	2017/11/10-2027/11/9
13	大国晟医药	漳州以勒电子科技有限公司	未提供产权证	仓储	2,698.00	未提供产权证	2017/12/1-2023/6/30
14	西安欣康大药房	西安点亮广告文化传播有限公司	未提供产权证	仓储	685.00	未提供产权证	2017/5/12-2020/11/15
15	江海大药房	南通高新技术产业	未提供产权证	仓储	7,473.78	未提供产权证	2019/11/1-2021/4/30

序号	承租方	出租方	土地类型/规划用途	实际用途	租赁面积 （平方米）	土地使用期限截止日	租用年限
		开发区总公司
16	梧州大参林	广西梧州市亿能电子科技有限公司	出让/工业用地	仓储	687.00	2058/5/29	2020/1/1-2025/5/31
17	梧州大参林	梧州工业园区投资开发管理有限公司	未提供产权证	仓储	200.00	未提供产权证	2018/10/1-2020/9/30
18	鸡西灵峰	陈兴情	未提供产权证	仓储	171.00	未提供产权证	2018/9/20-2020/9/19
19	郑州大参林	郑州慧丰商务咨询有限公司	未提供产权证	仓储	1,100.00	未提供产权证	2020/1/1-2022/12/31
20	福州大参林	福建联冠药运通物流有限公司	出让/工业用地	仓储	3,999.80	2064/1/31	2020/1/1-2025/12/31

公司与出租方是在参考租赁物业周边房屋租赁市场价格的基础上协商确定的租金，属于平等主体之间的市场交易行为，发行人与出租方形成了良好的合作关系，在租赁合同到期后，若公司需要续租，一般能够通过协商与出租方达成续租协议。

此外，公司用于仓储的租赁物业是经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，可替代性强，且初始投入资金较少、筹备周期较短，经营区域内可选择的租赁物业较多，公司经营不依赖于个别仓储设施。因此，若发生个别用于仓储的租赁物业无法续租或搬迁、关闭等情况，公司可以选择在附近租赁新的仓库，不会对公司经营产生重大不利影响。

（三）用于生产的租赁物业

截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司共租赁了3处物业用于生产，租赁房产总面积为20,374.67平方米，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	土地类型/规划用途	实际用途	租赁面积（平方米）	土地使用期限截止日	租用年限
1	广州紫云轩	广州市荔湾区海龙街海北股份合	未提供产权证	厂房	12,850	未提供产权证	2019/3/16-2020/8/15

序号	承租方	出租方	土地类型/规划用途	实际用途	租赁面积（平方米）	土地使用期限截止日	租用年限
		作经济联合社
2	汇元医药科技	广州市荔湾区海龙街海北股份合作经济联合社	未提供产权证	厂房	2,141.67	未提供产权证	2018/8/16-2020/8/15
3	广东紫云轩	广东紫云轩农业发展有限公司	未提供产权证	厂房	5,383	未提供产权证	2018/12/1-2020/12/31

公司与出租方是在参考租赁物业周边房屋租赁市场价格的基础上协商确定的租金，属于平等主体之间的市场交易行为，发行人与出租方形成了良好的合作关系，在租赁合同到期后，若公司需要续租，一般能够通过协商与出租方达成续租协议。

此外，公司用于生产的租赁物业主要用于中药饮片加工，生产工艺相对简单，产能的可替代性较强，公司经营不依赖于某处加工场所。因此，若发生个别用于生产的租赁物业无法续租或搬迁、关闭等情况，公司可以通过公司其他中药饮片加工厂以及向其他生产企业定制生产等方式替代产能，不会对公司经营产生重大不利影响。

（四）用于总部办公的租赁物业

截至2020年3月31日，发行人租赁了1处物业用于总部办公，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	土地类型/规划用途	实际用途	租赁面积（平方米）	土地使用期限截止日	租用年限
1	大参林	大参林投资集团有限公司	划拨/公共建筑用地	办公	17,103.07	居住份额用地70年；商业、旅游、娱乐份额用地40年；其它用地50年	2017/3/1-2027/2/28

公司与大参林投资集团有限公司签订了较长期限的租赁合同，租赁期限有效期到2027年2月28日止，且可以根据公司需求续租，能保障长期使用的稳定性。

二、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向发行人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形，未办理房屋租赁登记备案的数量、面积及占比

（一）用于门店经营的租赁物业

1、取得房产证、办理房屋租赁登记备案的情况

截至2020年3月31日，发行人用于门店经营的租赁物业取得房产证、办理房屋租赁登记备案的具体情况如下：

	数量	占比	面积（平方米）	占比
已提供房产证、且已办理租赁备案登记	888	17.22%	116,662.33	17.93%
已提供房产证、但未办理租赁备案登记	2,255	43.73%	288,341.94	44.32%
未提供房产证、但已办理租赁备案登记	365	7.08%	43,763.91	6.73%
小计	3,508	68.03%	448,768.18	68.98%
未提供房产证、且未办理租赁备案登记	1,649	31.98%	201,791.64	31.02%
合计	5,157	100%	650,559.82	100%

就上述未提供房产证、且未办理租赁备案登记的租赁物业，出租方提供了其他间接的权属证明文件，具体情况如下：

	数量	占比	面积（平方米）	占比
未提供房产证、且未办理租赁备案登记中，提供了房产买卖证明文件、拍卖确认书或法院裁定	125	7.58%	12,857.98	6.37%
未提供房产证、且未办理租赁备案登记中，提供了居委会、村委会或其他机关出具的相关证明	893	54.15%	109,505.28	54.27%
合计	1,018	61.73%	122,363.26	60.64%

公司用于门店经营的租赁物业中，未提供房产证、且未办理租赁备案登记的，有面积占比为60.64%的物业提供了其他权属证明文件。

2、租赁物业是否符合使用权证登记类型、规划用途及在划拨土地上租赁物业的情况

公司用于门店经营的租赁物业中，部分门店租赁物业的实际用途与规划用途不完全一致、部分租赁物业的土地取得方式为划拨，具体情况如下：

	数量	占比	面积（平方米）	占比
租赁物业的实际用途与规划用途不完全一致	1,439	27.90%	180,372.84	27.73%
租赁物业的土地取得方式为划拨	346	6.71%	45,183.66	6.95%

3、公司门店租赁物业瑕疵不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响

（1）未提供房产证、且未办理租赁备案的租赁物业中，约61%取得其他间接的证明文件，对其权属状况进行认定

截至2020年3月31日，公司用于门店经营的租赁物业中，未提供房产证、且未办理租赁备案的租赁物业面积占比为31.02%，但该类租赁物业中，54.27%取

得了所在地村委会、居委会或其他机关出具的相关证明，对其权属状况进行了认定；约6.37%取得了房产买卖证明文件、拍卖确认书或法院裁定，表明出租人为取得房屋的权属已办理了相关手续。

（2）未来公司门店因租赁房屋瑕疵导致门店被迫搬迁、关闭，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响报告期内，发行人并无仅因租赁房产权属瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情形。若未来公司门店因租赁房屋瑕疵导致门店被迫搬迁、关闭，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响：

①公司已形成网络化的门店布局，降低了单一门店对整个网络体系的重要性。截至2020年3月31日，公司已布局直营门店4,809家，在大部分经营区域已经形成了区域网络，各个门店的有机组合构成了网络化布局体系，单个门店仅为网络化布局中的一个点。单一门店对整个网络体系的重要性较低，若发生门店搬迁、关闭，顾客可以被引导到附近门店，公司也可以选择附近新点布局，不会对经营网络的安全和效率产生重大不利影响。

②公司的门店装修风格统一，标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小。

③公司已经制定了完善的门店拆除、搬迁流程、制度，一旦发生门店搬迁、关闭，相关货物、资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失。

因此，公司用于门店经营的租赁物业部分存在权属瑕疵，不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响。

（二）用于仓储的租赁物业

1、取得房产证、办理房屋租赁登记备案的情况

截至2020年3月31日，发行人用于仓储的租赁物业取得房产证、办理房屋租赁登记备案的具体情况如下：

	数量	占比	面积（平方米）	占比
已提供房产证、且已办理租赁备案登记	4	20.00%	18,573.20	14.19%
已提供房产证、但未办理租赁备案登记	5	25.00%	44,996.95	34.39%
未提供房产证、但已办理租赁备案登记	3	15.00%	50,049.15	38.25%
小计	12	60.00%	113,619.30	86.83%

	数量	占比	面积（平方米）	占比
未提供房产证、且未办理租赁备案登记	8	40.00%	17,227.78	13.17%
合计	20	100.00%	130,847.08	100.00%

就上述未提供房产证、且未办理租赁备案登记的租赁物业，出租方也提供了其他间接的证明文件，具体情况如下：

	数量	占比	面积（平方米）	占比
未提供房产证、且未办理租赁备案登记中，提供了房产买卖证明文件、拍卖确认书或法院裁定	1	12.50%	1,500.00	8.70%
未提供房产证、且未办理租赁备案登记中，但提供了居委会、村委会或其他机关出具的相关证明	1	12.50%	3,400.00	19.74%
合计	2	25.00%	4,900.00	28.44%

2、租赁物业是否符合使用权证登记类型、规划用途及在划拨土地上租赁物业的情况

在公司用于仓储的租赁物业中，位于广州市荔湾区海龙街道的仓库（租赁面积27,943平方米）为国有划拨土地上建造的房产，且未办理房产证。海龙仓库与总部办公楼位于同一地块，其土地和房产租赁形成过程、土地及房产权属证明情况、租赁的总部办公楼和海龙仓库的主要问题及风险等具体如下：

（1）租赁总部办公楼、海龙仓库的形成过程

总部办公楼、海龙仓库的土地、房产租赁形成过程如下：

时间	事项
2006年1月23日	大参林有限（以下简称“公司”）与广州市荔湾区海龙街道办事处（以下简称“海龙街道办”）签订《合同书》约定： （i）海龙街道办为盘活其历史用地，由海龙街道办有偿提供建设用地，即位于龙溪公路海北村以南22,396平方米土地使用权（其用地性质为花卉研究所、苗圃用地，以下简称“目标地块”），公司利用目标地块兴建办公综合楼及仓储建筑物； （ii）目标地块及建筑物由公司在用地批准书确定的使用年限内使用，同时公司向海龙街道办支付7,350,000元合作收益款，以上收益价包含地块的使用及权属变更； （iii）海龙街道办取得土地使用权后，在政策允许的前提下，可将土地使用权出让；公司取得土地及其上盖建筑物权属后，应支付有偿使用款；合同签订后，因政策规定海龙街道办不能出让该土地的，海龙街道办与公司继续以合作方式履行该合同，合同期限为用地批准书确定的该地块的使用年限； （iv）在综合楼建成后，公司需将总部迁至综合楼，违反该约定需支付100万元违约金。
2006年10月28日	大参林有限与海龙街道办签订《<合同书>之补充协议》。根据该补充协议，公司有偿使用目标地块兴建服务综合楼，且该地块及建筑物归公司所有（用地批准书确定的使用年限内）使用，同时公司向海龙街道办支付土地有偿使用费7,350,000元，

时间	事项
	以上有偿使用费包含地块的使用及权属变更的收益。
2008年12月18日	大参林有限与海龙街道办签订《<合同书>之补充协议（二）》。补充协议二对本块用地的历史及双方合作背景进行进一步补充描述：“2001年芳村区撤镇建街时原芳村区人民政府将上述建设用地划归原广州市芳村区海龙街道办事处使用。海龙街道办事处接收该建设用地后，一直未能投入资金完善用地手续。2005年9月，由于广州市行政区划的调整，原芳村区海龙街道办事处更名为荔湾区海龙街道办事处（即甲方），由于当时甲方未能筹集到相应的资金完善相关的用地手续，上述地块一直闲置，面临被国家收回的困境。同时经街道党政领导班子研究，按照区国资委批复要求，委托资产评估公司对该地块使用权进行了评估，甲方为盘活上述地块，获得相应的收益，经甲方与乙方多次协商签订了《合同书》，约定由乙方以向甲方支付土地有偿使用费的方式取得上述地块的全部使用权，并由乙方出资完善上述地块的相关用地手续及兴建使用”。 同时根据该补充协议二，公司在其出资兴建的项目物业中预留约1,450平方米给海龙街道办作为办公场地。但预留给海龙街道办的办公场地必须是在本项目物业全部过户到公司名下后才交付给海龙街道办使用，在本项目物业过户到公司名下前仍按原合同规定全部由公司管理和使用。此外，原合同约定在土地或建筑物过户到大参林名下时需支付200万元给海龙街道办，现改为“在本项目土地及建筑物全部过户到大参林名下时，大参林不再支付200万元的土地有偿使用费给海龙街道办，该200万元作为海龙街道办取得1,450㎡房产给大参林的对等补偿”。
2010年6月22日	大参林有限、海龙街道办与广州大参林投资有限公司就2006年1月23日订立的《合同书》签订了补充协议（三），其中约定: （i）公司将其于2006年1月23日与海龙街道办签订的《合同书》、2006年10月28日签订的《补充协议》、2008年12月18日签订的《补充协议（二）》中权利义务全部转让给广州大参林投资； （ii）海龙街道办将合同书中约定的目标地块交给广州大参林投资兴建建筑物，且同意在有关建筑物建成后，广州大参林投资有权自用或指定他方使用或出租目标地块以及有关建筑物，且无需再征求海龙街道办意见； （iii）广州大参林投资应于2010年12月31日前向公司支付前期投入款项人民币共16,968,339.11元。
2012年3月1日	广州大参林投资与公司签订房屋租赁协议，广州大参林投资同意将上述房屋（包含房屋地下部分）出租给公司作办公、培训、仓储用途使用。房屋的装修由乙方负责。物业费及因乙方使用房屋产生的水电费等费用由大参林承担。
2013年3月5日	海龙街道办出具《<关于大参林房屋租赁事宜的请示>的复函》，确认广州大参林投资取得上述三栋房屋的合法使用权（除预留1,450平方米给海龙街道办作为办公使用外），并享有对上述房屋使用、出租、收益的权利。
2013年8月1日	广州大参林投资先后授权委托谭映月、李敏玲与公司签署龙溪大道410、410-1、410-2房屋的租赁协议，将上述房产出租予公司作为办公、培训、仓储用途使用。
2017年3月1日	广州大参林投资与发行人签署租赁合同，将龙溪大道410、410-1、410-2房屋出租予公司作为办公、仓储用途使用。

注：广州大参林投资有限公司，2018年11月更名为“大参林投资集团有限公司”。

（2）租赁的总部办公楼、海龙仓库相关土地及房产权属证明情况发行人租赁的总部办公楼、海龙仓库的土地权属情况如下：

项目	主要内容
土地证号	穗府国用（2007）第01200050号
土地使用权人	广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处
地址	龙溪公路海北村以南
地类（用途）	公共建筑用地
使用权类型	划拨
终止日期	居住份额用地70年；商业、旅游、娱乐份额用地40年；其它用地50年
使用权面积	19,173平方米
其他	根据广州市国土资源和房屋管理局出具的《广州市国有土地划拨决定书》（穗国地划决[2006]167号），本宗地以划拨方式提供给广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处使用。

发行人租赁的总部办公楼已办理房产证，具体情况如下：

项目	主要内容
房产证号	粤（2017）广州市不动产权第00204974号	粤（2017）广州市不动产权第00205100号
权利人	广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处	广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处
共有情况	单独所有	单独所有
坐落	荔湾区龙溪大道410号、410号之一自编1栋及地下室	荔湾区龙溪大道410号、410号之一自编2栋
权利类型	国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权	国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
土地性质	划拨	划拨
用途	社区综合服务中心（地下一层为地下汽车库、设备用房，首层为街道办事处、社区服务中心，2层至4层为社区服务中心，5层至7层为街道办事处）	社区综合服务中心A-2栋（首层为社区卫生服务中心、康复中心、老人服务站点、居委会、设备房等，第二层为社区卫生服务中心、康复中心、厕所等，第三层为社区卫生服务中心，第四至第八层为养老院）
面积	房屋（建筑面积）7,822.37平方米	房屋（建筑面积）10,730.7平方米

截止本反馈意见回复出具日，发行人租赁的海龙仓库尚未办理房产证。

（3）租赁的总部办公楼、海龙仓库的主要问题及风险

发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。根据穗府国用（2007）第01200050号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。发行人已针对所租赁的海龙仓库权属瑕疵制定了风险应对措施，该处租赁物

业的权属瑕疵对发行人的整体经营状况不会产生重大不利影响。具体解决措施如下：

项目	内容
租赁该物业对发行人生产经营不存在重大不利影响	1、截至2020年3月31日，海龙仓库面积占发行人总仓库面积的比例为14.88%，占比较低。未来三年内，发行人将在顺德、汕头、茂名、南宁、南昌、漯河等地新建仓储物流，投入使用后海龙仓库的面积占比将进一步降低。 2、发行人租赁海龙仓库已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017B0302000138号）。发行人与大参林投资集团有限公司签订了较长期限的租赁合同，租赁期限有效期到2027年2月28日止，且可以根据公司需求续租，能保障长期使用的稳定性。 3、2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0030号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410-2号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。 4、仓库是发行人经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，且可替代性强，海龙仓库周边可选第三方仓库较多，租赁该等仓库对发行人的经营无重大不利影响。
今后的处置方案	1、2017年5月3日，大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410-2号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。 2、2017年5月3日，发行人实际控制人承诺： ①2020年12月31日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。 ②2020年12月31日前，若大参林没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。 ③在2020年12月31日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，并且不上调租金。 3、截至2020年3月31日，海龙仓库面积占发行人总仓库面积的比例为14.88%，占比较低。未来三年内，发行人将在顺德、汕头、茂名、南宁、南昌、漯河等地新建仓储物流，投入使用后海龙仓库的面积占比将进一步降低。
若发生搬迁风险对发行人生产经营的影响测算	1、经发行人测算，未来海龙仓库如果搬迁，从新仓库开始装修至正式投入使用，所需时间为140天左右。所涉及的搬迁费用748.50万元，装修工程、固定资产最高将损失账面金额679.89万元。 2、发行人控股股东承诺：“若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失”。

3、用于仓储的租赁物业是发行人经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，可替代性强，发行人经营不依赖于个别仓储设施，仓储租赁物业部分存在瑕疵的情形不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响

（1）未提供房产证且未办理租赁备案的租赁物业面积占比较小

截至2020年3月31日，公司用于仓储的租赁物业中，未提供房产证、且未办理租赁备案的租赁物业面积占比为22.92%，该类租赁物业中，面积占比约36.34%取得了所在地村委会、居委会或其他机关出具的相关证明，对其权属状况进行了认定；面积占比约5.09%取得了房产买卖证明文件、拍卖确认书或法院裁定，表明出租人为取得房屋的权属已办理了相关手续。

（2）发行人经营不依赖于个别仓储设施

公司作为大型医药零售企业，核心竞争力在于规模、品牌、高效的管理、可快速复制的门店开拓。公司用于仓储的租赁物业是经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，可替代性强，且初始投入资金较少、筹备周期较短，经营区域内可选择的租赁物业较多，公司经营不依赖于个别仓储设施。

（3）若未来公司仓库因租赁房产权属瑕疵导致被要求搬迁，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响

目前公司采取分仓的物流配送模式，即在各地区根据门店布局、销售份额等因素分别建立分仓库。因此目前公司的物流体系呈现仓库分散、数量较多的特点，各仓库已有机地组成了物流配送网络体系。在总部的统一管理下，各仓库之间可有效的进行业务支持。若个别仓库短期内关闭停用，其他仓库可承担该仓库的职能，减少或避免因个别仓库短期内关闭停用对公司经营的影响。

公司在仓库的筹建方面具有较丰富的经验，并制定了仓库筹建的管理制度和流程，新租赁仓库的筹建时间可控（签约后120天左右可投入使用）。在公司经营区域内，可选的仓库较多，若个别仓库因租赁房产权属瑕疵导致被要求搬迁，公司可提前做好仓库选址、装修和其他仓库的分流工作，并在预计的时间内完成搬迁，尽量减少或避免对公司经营的影响

此外，发行人正规划自建顺德、汕头、茂名、南宁、南昌、漯河等物流仓库，将进一步降低既有权属存在瑕疵的仓库对公司经营可能带来的影响。

因此，公司用于仓储的租赁物业瑕疵不会对发行人的整体经营产生重大不利影响。

（三）用于生产的租赁物业

截至2020年3月31日，公司及控股子公司共有3处、面积为20,374.67平方米的租赁物业用于中药饮片生产及研发，上述房产权属具体情况如下：

序号	地址	使用单位	面积 （平方米）	是否办理租赁备案	是否提供房产证	土地用途
1	广州市荔湾区裕海路135、137号	广州紫云轩	12,850	已办理	无房产证	未提供产权证
2	荔湾区裕海路141号一、二层	汇元医药科技	2,141.67	未办理	无房产证	未提供产权证
3	茂名市油城三路50号	广东紫云轩	5,383	未办理	无房产证	未提供产权证

广东紫云轩生产用厂房（茂名市油城三路50号）为国有划拨土地上建造的房产，且未办理房产证，租赁面积为5,383平方米。根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国土地管理法》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律、法规的相关规定，如该等租赁房产对应的土地为国有划拨用地，前述租赁国有划拨用地上房产的行为，存在一定的法律瑕疵，可能导致租赁合同被认定无效，以及可能导致该国有划拨的用地土地被有权人民政府部门收回、公司可能被要求搬迁。

公司用于生产的租赁物业主要是子公司广州紫云轩、广东紫云轩租赁的厂房。广州紫云轩、广东紫云轩生产工序及加工内容属于中药饮片生产的常规项目，为物理加工过程，生产环节包括净制（挑选、分拣，除去杂质和不合格品）、干燥、包装，较为简单，主要加工中药饮片及参茸产品。在产能不足以满足公司需求的情况下，公司可通过公司其他中药饮片加工厂生产或根据需求向其他生产企业定制生产采购中药饮片及参茸产品，替代其产能。公司租赁了少量物业用于汇元医药科技进行研发，租赁面积较小、可替代性较强、搬迁较容易。若未来公司因上述租赁房产权属瑕疵导致被要求搬迁，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响。

此外，发行人已建设玉林现代饮片基地项目，拟建设汕头、南宁、南昌等生产基地，将进一步降低既有存在瑕疵的生产型物业对公司经营可能带来的影响。

（四）用于总部办公的租赁物业

总部办公楼租赁物业为国有划拨土地上建造的房产，已办理房产证，且房屋租赁合同已经房屋租赁管理部门备案，租赁面积为17,103.07平方米。关于总部办公楼租赁物业的形成过程、风险等情况，详见本题回复之“二、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向发行人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；申请人租赁房屋、土地实际用途

是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形，未办理房屋租赁登记备案的数量、面积及占比”之“（二）用于仓储的租赁物业”。发行人所租赁的总部办公楼的权属瑕疵不会对发行人的经营产生重大不利影响，具体如下：

1、办公物业不直接产生经营效益，且可替代性强，发行人经营不依赖于某处办公场所发行人作为大型医药零售企业，核心竞争力在于规模、品牌、高效的管理、可快速复制的门店开拓。办公物业不直接产生经营效益，且可替代性强、广州及周边可选第三方办公物业较多、搬迁较容易且所需时间较短，因此发行人经营不依赖于某处办公场所。

2、总部办公楼搬迁不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响

若未来公司总部办公楼因房产权属瑕疵导致被要求搬迁，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响，这主要是因为：①发行人以租赁物业的形式办公符合行业经营特点，生产经营不会因办公地点的改变受到重大影响。②广州及周边可选第三方办公物业较多、搬迁较容易且所需时间较短。若总部办公楼因租赁房产权属瑕疵导致被要求搬迁，公司可提前做好办公场地选址、搬迁准备工作，尽量减少或避免对公司经营的影响。

3、为缓解总部地区运营资源紧张，同时为了防范可能出现的总部办公楼搬迁风险，公司已经启动建设“运营中心建设项目”，在广州市荔湾区龙溪大道以北建设多功能的运营中心。该项目建成后，公司拟安排总部人员、广州及周边地区分散办公的人员入驻运营中心，使发行人拥有一个更稳定的运营场所。

（五）对于因上述权属瑕疵造成发行人损失，发行人控股股东已出具承担损失的承诺

发行人控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意

无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”

（六）公司不存因为违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情形公司及其控股子公司的部分租赁物业尚未取得出租方提供的有效房屋权属证明，部分租赁合同尚未办理房屋租赁备案，部分租赁物业的实际用途与规划用途不完全一致，部分租赁物业的土地取得方式为划拨等，存在一定瑕疵，但公司不存因为违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情形。

综上所述，公司及其控股子公司的租赁物业瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。出租方向公司出租物业不存在违反与公司已签署的协议或向公司做出的承诺的情形。公司不存因为违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情形。

三、上市以来租赁房屋瑕疵资产比例大幅提高的原因和必要性

公司的主营业务为医药零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售，主要经营场所为门店网络，租赁的仓储、厂房及办公物业是发行人的辅助经营设施。

自2017年上市以来，公司用于门店经营的租赁物业权属瑕疵比例提高，其中，未提供房产证、且未办理租赁备案登记的面积占比由2017年4月末21.30%提升至2020年3月末的31.02%，具体对比如下：

权属类别	面积占比
	截至2020年3月末	截至2017年4月末
已提供房产证、且已办理租赁备案登记	17.93%	37.36%
已提供房产证、但未办理租赁备案登记	44.32%	28.02%
未提供房产证、但已办理租赁备案登记	6.73%	13.32%
小计	68.98%	78.70%
未提供房产证、且未办理租赁备案登记	31.02%	21.30%
合计	100.00%	100.00%

（一）用于门店经营的租赁物业瑕疵比例提高的原因

1、公司门店数量快速增长，新增租赁物业较多

为把握当前医药零售行业快速发展的有利机遇，公司积极把握发展机遇，不断夯实核心业务竞争力，坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。目前公司的营

销网络已逐步扩大到广东、广西、福建、江西、浙江及河南等地区，截至2020年3月末，门店数量达4,885家，新增租赁物业较多。

为适应快速扩张的发展战略，公司部分门店经营优先根据当地人流密度、消费习惯、文化习俗等因素综合考虑租赁相关物业以开展经营，重点关注物业的商业优势和租赁合约的有效性，要求并督促出租方尽快办理相关房屋权属证明。由于房屋权属证明审批时间较长等原因，部分门店未能于报告期末完成办理，造成租赁物业瑕疵数量及面积有所上升。该情况与公司经营发展的实际情况相符，具有合理性。

2、公司持续发力社区及乡镇市场，实现基层的有效渗透

公司凭借对广东、广西等华南地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经二十几年的深耕细作，逐步在广东、广西等华南地区建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。截至2020年3月末，公司在华南地区拥有直营连锁门店达3,857家，覆盖广东各地级市及广西主要地级市，并逐步深入渗透到社区及乡镇市场。

由于社区及乡镇地区房屋权属关系相对复杂，物业瑕疵情况较为普遍，因此公司在基层实施门店扩张战略时租赁的物业中瑕疵比例明显较高，造成公司租赁物业瑕疵资产比例呈上升趋势，具有合理性。

3、部分租赁物业尚未办理租赁备案登记具有合理的原因

（1）根据《商品房屋租赁管理办法》第15条的规定，“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：……（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明……”。部分门店租赁物业由于历史原因未取得房屋所有权证书或者其他合法权属证明、部分门店租赁物业的房屋所有权证书正在办理过程中，不符合前述法规要求，无法办理租赁登记备案手续。

（2）根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，租赁登记备案手续需要房屋租赁当事人（出租人和承租人）共同到当地建设（房地产）主管部门办理。部分门店租赁物业的出租人（房屋权属人）不愿配合办理租赁登记备案，或其提供的办理租赁登记备案的资料不齐全，导致无法办理租赁登记备案。

（3）根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，租赁登记备案手续需要到当地建设（房地产）主管部门办理。由于发行人及其控股子公司的门店数量多且分布在不同的省市，各地在办理租赁登记备案手续的政策制定及具体执行方面

存在较大差异，部分地区的建设（房地产）主管部门表示其未开展房屋租赁登记备案业务。

根据上述相关法律法规，发行人部分门店房屋租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在一定法律瑕疵，相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险。但上述物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续，该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力。

（二）上述情形不会对公司生产经营造成重大不利影响

1、未办理租赁登记备案不影响发行人对租赁物业的使用

《中华人民共和国合同法》第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释

（一）》第9条规定：“依照合同法第四十四条第二款的规定，……法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力……。”

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”

此外，《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等关于房屋租赁备案的法律、法规中，并无房屋租赁合同在办理租赁备案登记后才合法成立并生效”的规定。

因此，发行人上述租赁物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续，未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的法律效力，不影响发行人对租赁物业的使用。

2、门店租赁物业权属瑕疵不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响

报告期内，发行人并无仅因租赁房屋瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情形。若未来公司门店因租赁房屋瑕疵导致门店被迫搬迁、关闭，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响：

（1）公司已形成网络化的门店布局，降低了单一门店对整个网络体系的重要性。截至2020年3月31日，公司已布局门店4,885家，在大部分经营区域已经形成了区域网络，各个门店的有机组合构成了网络化布局体系，单个门店仅为网络化布局中的一个点。单一门店对整个网络体系的重要性较低，若发生门店搬迁、关闭，顾客可以被引导到附近门店，公司也可以选择附近新点布局，不会对经营网络的安全和效率产生重大不利影响。

（2）公司的门店装修风格统一，采用标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小。

（3）公司已经制定了完善的门店拆除、搬迁流程、制度，一旦发生门店搬迁、关闭，相关货物、资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失。

此外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”

（三）公司用于门店经营的租赁物业房产权属瑕疵情况与同行业可比上市公司情况基本类似，反映了行业经营的特点

公司用于门店经营的租赁物业房产权属瑕疵情况与同行业可比上市公司情况对比如下：

公司	用于门店经营的租赁物业房产权属瑕疵情况
益丰药房	截至2019年12月31日，未提供房产证且未办理租赁备案登记的面积占比为37.09%。
一心堂	截至2018年12月31日，未提供房产证且未办理租赁备案登记的面积占比为16.99%。
大参林	截至2020年3月31日，未提供房产证、且未办理租赁备案登记的面积占比为31.02%。

公司用于门店经营的租赁物业房产权属瑕疵面积占比低于益丰药房、高于一心堂，整体上与同行业可比公司情况基本类似，反映了行业经营的特点。综上，公司用于门店经营的租赁物业瑕疵比例提升，不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响。

四、本次募投项目是否涉及租赁房产，相关租赁是否符合相关规定，对募投项目的实施及持续经营是否造成实质不利影响

公司本次募投项目是否涉及租赁房产的具体情况如下：

序号	项目名称	是否涉及租赁房产
1	医药零售门店建设项目	以租赁方式，在广东、广西、江西、江苏选址投资开设1,230家医药零售门店
2	老店升级改造项目	升级改造已有的600家连锁门店
3	新零售及企业数字化升级项目	属于信息化建设项目
4	南宁大参林中心项目	自购土地，不涉及租赁房产
5	汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）	自购土地，不涉及租赁房产
6	南昌大参林产业基地项目（一期）	自购土地，不涉及租赁房产
7	茂名大参林生产基地立库项目	自购土地，不涉及租赁房产
8	补充流动资金	不涉及

1、医药零售门店建设项目

本项目将以租赁方式在广东、广西、江西、江苏选址投资开设1,230家医药零售门店，公司将与有权出租方签署租赁协议，并在协议中明确约定双方的权利与义务，确保租赁行为符合相关规定。

此外，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。公司拓展部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。截止本反馈意见回复出具日，公司已完成1,230家医药零售门店的选址规划，部分门店已签署租赁协议，该项目以租赁方式开展，符合公司的经营实际，项目实施不存在重大不确定性，对公司的持续经营不会造成实质不利影响。

2、老店升级改造项目

本项目将升级改造广东、广西、河南、福建、江西等地区合计600家已开设的连锁门店。

本项目实施不涉及新增租赁物业，对门店进行升级改造符合租赁协议的有关

约定，项目实施不存在重大不确定性，对公司的持续经营不会造成实质不利影响。

3、新零售及企业数字化升级项目

本项目主要建设内容为进行新零售及企业数字化升级，属于信息化建设项目。项目实施与租赁行为无直接关联，项目实施不存在重大不确定性，对公司的持续经营不会造成实质不利影响。

五、出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响，相关风险披露是否充分

发行人及控股子公司已分别与出租方签订了租赁协议，该等租赁协议明确约定了租赁双方的义务以及违约责任，以保障租赁双方的合法权益，租赁合同合法、有效，发行人作为承租方的合法权益在出租方违约的情况下也能得到有效保障。

此外，公司作为大型医药零售企业，核心竞争力在于规模、品牌、高效的管理、可快速复制的门店开拓。公司的经营并不依赖于个别门店、仓库及生产加工场所，若出现出租方违约的情形，公司可以较为便利的找到替代性物业。

因此，发行人作为承租方的合法权益在出租方违约的情况下也能得到有效保障，出租方违约不会对公司生产经营造成重大不利影响。

发行人已在《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人主要固定资产和无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”中补充披露了相关情况。

发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）主要以租赁物业方式经营的风险”、“（三）部分门店租赁物业租赁备案登记或产权手续不完善的风险”、“（四）租赁总部办公楼、海龙仓库的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（二）主要以租赁物业方式经营的风险

截至2020年3月31日，公司及控股子公司租赁了物业用于门店经营、仓储、生产、宿舍及办公，具体详见“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人主要固定资产和无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。上述租赁物业存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给公司的经营带来一定风险。

（三）部分门店租赁物业租赁备案登记或产权手续不完善的风险

截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司共租赁了5,157处物业用于门店经营，租赁房产总面积为650,559.82平方米，具体情况如下：

	数量	占比	面积（平方米）	占比
已提供房产证、且已办理租赁备案登记	888	17.22%	116,662.33	17.93%
已提供房产证、但未办理租赁备案登记	2,255	43.73%	288,341.94	44.32%
未提供房产证、但已办理租赁备案登记	365	7.08%	43,763.91	6.73%
小计	3,508	68.03%	448,768.18	68.98%
未提供房产证、且未办理租赁备案登记	1,649	31.98%	201,791.64	31.02%
合计	5,157	100%	650,559.82	100%

上述物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续。

部分租赁物业存在因未取得完整有效的房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。但根据房屋租赁协议，发行人有权就因此而遭受的损失向出租方提出索赔。若出现因上述租赁物业未取得完整有效的房屋所有权证明进而导致发行人不能按照租赁合同约定继续使用该等房产的情形，将会对发行人上述物业所在门店的持续经营产生不利影响。

对于上述瑕疵，公司控股股东承诺：如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。

（四）租赁总部办公楼、海龙仓库的风险

公司租赁总部办公楼及海龙仓库的情况详见“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人主要固定资产及无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。鉴于发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。根据穗府国用（2007）第01200050号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可

能被要求搬迁。截止本募集说明书签署日，发行人租赁的总部办公楼已办理房产证。发行人租赁海龙仓库已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017B0302000138号）；发行人租赁总部办公楼已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017G0302000009号）。

2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0030号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410-2号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。

2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0031号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410、410-1号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。

大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410-2号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。发行人实际控制人承诺：“若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失”。此外，发行人实际控制人承诺：“①2020年12月31日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。②2020年12月31日前，若大参林没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。③在2020年12月31日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，并且不上调租金。”

四、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅了公司提供的各项租赁协议、房屋租赁登记备案文件、租赁房产的房屋所有权证书等权属证明和涉及的其他文件；

2、查阅发行人招股说明书、本次募投项目的可行性分析报告、财务报告等；

3、查阅同行业可比公司的信息披露文件；

4、查阅了现时有效的关于房屋租赁登记备案的法律、法规、司法解释等文件；

5、实地走访发行人租赁的部分物业；

6、查阅了公司提供的行政处罚决定书和缴纳罚款的凭证、就公司是否因房屋租赁受到行政处罚进行了网络核查；

7、查阅了控股股东、实际控制人已出具的承诺；

8、访谈发行人高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及其控股子公司的部分租赁物业尚未取得出租方提供的有效房屋权属证明、部分租赁合同尚未办理房屋租赁备案、部分租赁物业的实际用途与规划用途不完全一致、部分租赁物业的土地取得方式为划拨，前述租赁物业瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；出租方向发行人出租物业不存在违反与发行人已签署的协议或向发行人做出的承诺的情形；发行人不存因为违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情形。发行人用于门店经营的租赁物业瑕疵比例提升具有合理原因，不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响。本次募投项目部分以租赁方式开展，符合公司的经营实际，项目实施不存在重大不确定性，对发行人的持续经营不会造成实质不利影响。出租方违约风险较低，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，发行人相关风险披露充分。

问题8

请申请人补充说明并披露：（1）与华韩药业、广东天宸医药、大参林投资集团等关联方经常性关联交易的具体情况及占营业收入或成本比重，关联交易价格是否公允，是否影响公司生产经营的独立性；（2）与实际控制人等关联方偶发性关联交易的必要性、合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为。（3）减少和规范关联交易的措施，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺。（4）募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立

经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】

一、与华韩药业、广东天宸医药、大参林投资集团等关联方经常性关联交易的具体情况及占营业收入或成本比重，关联交易价格是否公允，是否影响公司生产经营的独立性

（一）采购商品和接受劳务的经常性关联交易

2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司向华韩药业、广东天宸医药等关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易金额合计分别6,555.92万元、4,556.49万元、5,278.28万元、839.44万元，合计金额占公司营业成本的比例分别为1.48%、0.88%、0.78%、0.40%，关联采购金额占营业成本的比例较低。

报告期内，发行人与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易如下：

单位：万元

关联方	交易内容	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
华韩药业	采购药品	474.60	3,573.53	4,321.15	6,466.06
海云雁酒店	接受餐饮、住宿服务	-	-	-	46.89
茂名可可康乳业	采购乳制品	-	-	-	30.66
浙江好簿	采购商品	0.59	-	-	12.31
广东天宸医药	采购商品	364.25	1,704.75	235.34	-
合计		839.44	5,278.28	4,556.49	6,555.92
占公司营业成本的比例		0.40%	0.78%	0.88%	1.48%

1、华韩药业

（1）采购情况

报告期内，公司主要向华韩药业采购红参系列产品。

华韩药业自2005年起开始从事红参等产品的生产和销售业务，在红参等产品的原产地采购、生产加工、产品等级及质量把控等方面具有较丰富的经验，具有一定规模的生产供货能力，能较好的保证公司红参等产品质量和供应的稳定性。同时，经过多年发展，华韩药业已形成了一定的品牌，已成为大参林、海王星辰、国药控股等国内医药行业知名企业的供应商。因此，基于华韩药业具有较丰富的红参生产经验，拥有一定的规模生产能力和品牌度，公司选择华韩药业作为红参产品的供应商之一。

为满足消费者对红参产品的需求，按照公司的经营策略，公司报告期内选择

以华韩、韩庄、正官庄等多个品牌以及以自有品牌生产作为主要红参类产品的供应方式，公司红参产品的供应并不依赖于华韩药业。2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司向华韩药业采购金额占公司参茸滋补药品营业成本的比例分别为10.59%、6.16%、4.52%、2.34%，占比持续降低，且占比较小，公司向华韩药业的关联采购属于公允的市场交易行为，对公司的生产经营独立性不构成重大影响。

报告期内，公司向华韩药业的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

交易类型	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
向华韩药业采购金额	474.60	3,573.53	4,321.15	6,466.06
发行人参茸滋补药品营业成本	20,268.20	79,118.54	70,152.91	61,079.85
向华韩药业采购金额占发行人参茸滋补药品营业成本的比例	2.34%	4.52%	6.16%	10.59%

（2）发行人与华韩药业之间的关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况公司向华韩药业采购红参产品的定价机制为：公司根据华韩药业采购原材料成本、生产加工及包装成本，以及考虑双方的合作模式，按照成本加成的方式确定采购价格，交易价格公允。公司向不同供应商采购的红参产品的采购价格、销售价格不具有可比性，主要原因是：由于红参产品属于个体差异化较大的参茸滋补药材，其产地、生长年限、品质、规格等诸多因素均会影响采购价格，且不同红参品牌的市场影响力具有较大差异，公司对不同红参品牌上游供应商的议价能力不同，因此公司向不同供应商采购的红参产品的采购价格、销售价格不具有可比性。对于采购的商品，公司一般主要通过销售毛利率对该类商品进行内部比较。报告期内，公司销售华韩药业的红参产品毛利率与发行人销售参茸滋补药材的整体毛利率是可比的，部分期间或品种毛利率高于公司销售参茸滋补药材的整体毛利率。因此，发行人采购并销售华韩药业红参产品的交易是基于自身销售策略的市场化交易，发行人具有一定的合理利润，交易价格公允。

类别	公司销售华韩药业主要产品毛利率			公司销售参茸滋补药材整体毛利率
	红参（天）30支（150克）	红参（天）30支（75克）	红参（天）40支（37.5克）
2020年1-3月	58.14%	60.36%	66.83%	40.35%
2019年	56.60%	59.39%	64.93%	40.97%

2018年	41.03%	43.82%	53.79%	41.34%
2017年	39.41%	42.66%	52.52%	40.28%

2、广东天宸医药

2018年3月，公司控股子公司广州天宸收购广东天宸医药40%股权，广东天宸医药成为公司参股公司。因广东天宸医药符合公司的采购要求，且部分产品具有价格或供应优势，因此报告期内公司向广东天宸医药采购了部分药品。2020年4月，广州天宸对外转让其持有的广东天宸医药全部股权，广东天宸医药不再是公司关联方。报告期内，公司主要向广东天宸医药采购丹参茶等商品。报告期内，公司向广东天宸医药采购药品的金额较小，占公司中西成药营业成本的比例低于0.5%，对公司的生产经营独立性不构成重大影响。报告期内，公司向广东天宸医药的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

交易类型	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
向广东天宸医药采购金额	364.25	1,704.75	235.34	-
发行人中西成药营业成本	150,227.17	489,292.23	348,993.83	-
向广东天宸医药采购金额占发行人中西成药营业成本的比例	0.24%	0.35%	0.07%	-

公司向广东天宸医药采购药品参考市场价格、经协商确定采购价格，交易价格公允。报告期内，发行人采购广东天宸医药的主要产品与第三方同类产品的采购价格比较如下：

类别		麦冬夏桑菊冲剂	丹参茶	复方鲜竹沥液
2020年1-3月	广东天宸医药采购单价	7.26~7.77	49.55	4.16~4.25
	第三方采购单价	/	/	3.94~4.25
类别		丹参茶	阿司匹林肠溶片	复方鲜竹沥液
2019年	广东天宸医药采购单价	48.28~49.55	6.41~6.58	3.31~4.25
	第三方采购单价	48.28	6.47~6.64	3.21~5.05
类别		宫炎平胶囊	复方鲜竹沥液	丹参茶
2018年	广东天宸医药采购单价	3.42~3.45	3.45	48.28
	第三方采购单价	3.42~3.45	3.19~4.40	47.86~48.28

3、其他关联采购情况

发行人于2017年向海云雁酒店采购餐饮及住宿服务，向茂名可可康乳业采购乳制品，采购金额较小，且于2017年停止交易，双方参考生产成本或市场价格、经协商确定采购价格，交易价格公允。

报告期内，浙江好簿为公司提供少量电商平台服务，公司支付相关交易服务

费，费用金额较小，交易价格公允。

上述关联交易金额较小，对公司的生产经营独立性不构成重大影响。

（二）出售商品的经常性关联交易

2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司向华尔康药业、保定盛世华兴、广东天宸医药等关联方发生的出售商品的关联交易金额合计分别1,814.12万元、442.24万元、744.67万元、134.89万元，合计金额占公司营业收入的比例低于1%，关联销售金额较小，占营业收入的比例较低。

单位：万元

关联方	交易内容	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
华尔康药业	销售商品	-	-	-	1,814.12
保定盛世华兴	销售商品	-	713.27	381.73	-
广东天宸医药	销售商品	-	31.39	60.51	-
广东金康	销售商品	134.89	-	-	-
合计		134.89	744.67	442.24	1,814.12
占营业收入比例		0.04%	0.07%	0.05%	0.24%

1、华尔康药业

发行人批发销售给华尔康药业的药品，由华尔康药业销售给发行人曾经的参股子公司赣州大参林，2018年1月发行人持有赣州大参林54%股权，纳入合并报表范围。该交易为发行人向原参股公司供应医药产品，是发行人开拓江西市场、实施医药零售行业整合的战略需要，交易价格按照成本加成、经双方协商确定，定价公允。2017年关联销售金额为1,814.12万元，占当年营业收入比例为0.24%，金额及占比较小，对公司的生产经营独立性不构成重大影响。

2、保定盛世华兴

2018年2月，公司收购保定盛世华兴19%股权，保定盛世华兴成为公司参股公司。2018年、2019年，公司向保定盛世华兴出售医药产品分别为381.73万元、

713.27万元，交易价格按照成本加成、经双方协商确定，定价公允。2019年4月，公司增持保定盛世华兴股权比例至65%，保定盛世华兴纳入合并报表范围。2018年、2019年关联销售金额占当年营业收入比例分别为0.04%、0.06%，金额及占比较小，对公司的生产经营独立性不构成重大影响。

3、广东天宸医药

2018年、2019年，公司向广东天宸医药出售牙膏、硝苯地平控释片等商品分别为60.51万元、31.39万元，交易价格按照成本加成、经双方协商确定，定价公

允。2018年、2019年关联销售金额占当年营业收入比例分别为0.01%、0.003%，金额及占比较小，对公司的生产经营独立性不构成重大影响。

4、广东金康

2020年2月，公司收购广东金康19%股权，广东金康成为公司参股公司。2020年1-3月，公司向广东金康出售丹参保心茶、抗病毒口服液等商品合计134.89万元，交易价格按照成本加成、经双方协商确定，定价公允。2020年1-3月关联销售金额占当期营业收入比例为0.04%，金额及占比较小，对公司的生产经营独立性不构成重大影响。

（三）关联租赁

1、发行人作为承租方

报告期内，发行人作为承租方向关联方支付的房屋租赁费用如下：

单位：万元

出租方	租赁资产	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
大参林投资集团	办公楼	112.88	451.52	451.52	464.11
大参林投资集团	仓库	184.42	737.70	737.70	760.05
茂名鼎盛投资	商铺、仓库	53.19	212.76	212.76	211.86
茂名拓宏投资	商铺	-	-	58.81	197.94
广东大丰收投资	商铺	-	-	2.14	40.65
柯金龙	商铺	-	-	-	8.40
紫云轩农业发展	厂房	8.07	32.30	32.30	32.30
合计		358.56	1,434.27	1,495.22	1,715.31

截至2020年3月31日，发行人向关联方租赁的物业情况如下：

承租人	出租人	地址	用途	面积 （平方米）	租金 （万元/月）	租赁日期
大参林	广州大参林投资	广州市荔湾区龙溪大道410、410-1	办公	17,103.07	37.63	2017/3/1-2027/2/28
	广州大参林投资	广州市荔湾区龙溪大道410-2	仓储	27,943	61.47	2017/3/1-2027/2/28
茂名大参林	茂名鼎盛投资	茂名市站前一路南侧40、42号	仓储	12,600	15.75	2020/5/2-2021/5/1
	茂名鼎盛投资	茂名市官山东路官山花园19号首层1、2、3号	商业	364.55	1.98	2020/6/1-2021/5/31
广东紫云轩	广东紫云轩农业发展	茂名市市油城三路50号	厂房	5,383	2.69	2018/12/1-2020/12/31

公司在参照房屋所在具体位置及周边市场租金的基础上，与关联方协商确定了上述房屋的租赁价格，租赁价格公允。

2017年、2018年、2019年，公司作为承租方支付的关联租金占公司当年房屋租金合计的比例分别为3.42%、2.32%、1.91%，金额及占比较小，对公司的生产经营独立性不构成重大影响。

（2）发行人作为出租方

发行人将承租总部办公楼的少量物业回租给大参林投资集团，租赁价格与发行人向其整租办公楼的价格相同，租赁价格公允。

综上，公司与华韩药业、广东天宸医药、大参林投资集团等关联方经常性关联交易金额及占比较小，关联交易价格公允，对公司的生产经营独立性不构成重大影响。

二、实际控制人等关联方偶发性关联交易的必要性、合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为

（一）接受关联方担保

报告期内，公司的控股股东、实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙及其关联方存在为公司及子公司获得银行授信或借款提供担保的情况。

公司主营业务为医药零售，报告期内为集约资金用于门店开拓，公司主要采取以租赁的方式经营，报告期内固定资产相对较少，较缺乏获得银行授信或借款的担保物，为满足公司及子公司日常生产经营的资金需求，公司接受关联担保具备必要性及合理性。

报告期内，公司为满足银行授信或借款要求接受关联担保，是获得银行授信或借款的市场化操作，不存在利益输送等违法违规行为。

（二）关联方资产、股权转让

为进一步减少关联交易，公司与实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙及其控制的企业签署资产转让协议，报告期内公司购买其租用实际控制人及其控制的企业拥有的7处门店房产以及茂名可可康乳业的相关物资及生产设备，具体如下：

时间	关联方	交易内容	转让原因	交易金额（万元）	定价依据
2017年	茂名拓宏投资	为进一步减少关联交易，发行人购买其租用实际控制人及其控制的企业拥有的6处门店房产	减少关联交易	2,632.56	开元评报字[2017]1-041号等评估报告
	广东大丰收投资			558.23

时间	关联方	交易内容	转让原因	交易金额（万元）	定价依据
	茂名可可康乳业	2017年3月，发行人停止向可可康乳业采购羊奶等产品，并收购了其相关物资及生产设备	减少关联交易	62.83	-
2018年	广东大丰收投资	为进一步减少关联交易，发行人购买其租用实际控制人及其控制的企业拥有的1处门店房产	减少关联交易	192.73	开元评报字 [2017]1-041号等评估报告

公司收购上述7处门店房产价格根据评估报告、经双方协商确定，交易价格公允；收购茂名可可康乳业的相关物资及生产设备根据其账面价值、经双方协商确定，交易价格公允。上述交易有利于公司减少经常性关联交易，具有必要性及合理性，不存在利益输送等违法违规行为。

（三）偶发性关联交易履行的决策程序和信息披露情况

报告期内，公司上述偶发性关联交易已提交董事会或股东大会审议，履行了必要的关联交易确认或决策程序，独立董事对报告期内的关联交易均发表了独立意见，亦已就上述关联交易事项予以公告，公司关联交易决策程序的合法合规、信息披露的规范。

三、减少和规范关联交易的措施，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺

对于在公司生产经营过程中，根据业务需要与关联方进行的交易，公司将按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》和有关法律法规对关联交易的有关规定，严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。

2017年公司停止了与海云雁酒店、茂名可可康乳业的关联交易，通过门店房产收购减少了向控股股东、实际控制人及其关联方的关联租赁，报告期内公司向华韩药业的关联采购逐步降低。截至2019年度，公司经常性关联交易占营业收入、成本的比例较低，减少和规范关联交易的措施得到履行，符合关于减少和规范关联交易的相关承诺。

四、募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响

本次募投项目不涉及新增关联交易。发行人已在《募集说明书》之“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露了相关情况。

五、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅了公司报告期内的财务报表及审计报告；

2、查阅了公司与关联方的交易合同、交易明细、相关评估报告等交易文件；

3、查阅了公司关于关联交易的决策程序文件及相关信息披露文件、募投项目的可行性分析报告等；

4、通过国家企业信用信息公示系统查询关联方的相关信息；

5、访谈公司高级管理人员、财务人员及相关业务人员，了解关联交易具体内容、定价方式、必要性及合理性等信息。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，发行人经常性关联交易占营业收入或成本的比重较小，关联交易价格公允，对发行人的生产经营独立性不构成重大影响；报告期内，发行人的偶发性关联交易具有必要性、合理性，已履行规定的决策程序和信息披露义务，定价公允，不存在利益输送等违法违规行为；公司已制定减少和规范关联交易的措施，报告期内关联交易变化情况符合关于减少和规范关联交易的相关承诺；发行人本次募投项目不涉及新增关联交易。

问题9

请申请人补充说明：（1）本次募投项目中南昌大参林产业基地项目（一期）、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）尚未取得土地权证。请说明项目用地的基本情况，目前尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

（2）募投项目实施方式，中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益。（3）医药零售门店建设项目是否存在重大不确定性，是否已明确网点建设的时间、地点、金额、进度，包括具体地址、投资金额、建设进度；签署

的意向性合同等。（4）南宁、粤东、南昌和茂名等地运营中心建设的必要性，目前公司仓储、物流是否已经饱和，投资形成仓储物流能力是否过于超前，与业务的匹配性，是否涉及房地产业务。（5）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性。（6）申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】

一、本次募投项目中南昌大参林产业基地项目（一期）、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）尚未取得土地权证。请说明项目用地的基本情况，目前尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

（一）本次募投项目用地的基本情况

本次募投项目用地的基本情况如下：

序号	项目名称	项目实施主体	项目用地情况	取得土地的具体安排与进度
1	医药零售门店建设项目	大参林医药集团股份有限公司及子公司	本项目采用租赁门店方式经营，不涉及项目用地购置事项	不涉及项目用地购置事项
2	老店升级改造项目	大参林医药集团股份有限公司及其全资子公司	本项目在已开设门店实施，不涉及项目用地购置事项	不涉及项目用地购置事项
3	新零售及企业数字化升级项目	大参林医药集团股份有限公司、广东瑞健信息科技有限公司（全资子公司）	本项目属于信息化建设，不涉及项目用地购置事项	不涉及项目用地购置事项
4	南宁大参林中心项目	广西南宁市大参林药业有限公司（全资子公司）	权利人：广西南宁市大参林药业有限公司 坐落：南宁高新区高新三路36号 用途：工业用地 土地权属证号：桂（2020）南宁市不动产权第0014005号	已取得土地证
5	汕头大参林医药产业基	广东大参林医药科技有限公司（全资	截止本反馈意见回复出具日，本项目的不动产权证正在办理中。	已与汕头市自然资源局签订了《国有

序号	项目名称	项目实施主体	项目用地情况	取得土地的具体安排与进度
	地项目（粤东运营中心）	子公司）		建设用地使用权出让合同》，不动产权证正在办理中
6	南昌大参林产业基地项目（一期）	江西大参林医药科技有限公司（全资子公司）	权利人：江西大参林医药科技有限公司 坐落：南昌经济技术开发区建业大道以南、秀先路以西、储备用地以北、小企业园生活配套以东 用途：工业用地 土地权属证号：赣（2020）南昌市不动产权第0065310号	已取得土地证
7	茂名大参林生产基地立库项目	茂名大参林药业有限公司（全资子公司）	权利人：茂名大参林药业有限公司 坐落：茂名高新技术产业开发区那楼片区南山小区NSXQ-08-03 用途：工业用地 土地权属证号：粤（2019）茂名市不动产权第0041736号	已取得土地证
8	补充流动资金	大参林医药集团股份有限公司	不涉及项目用地购置事项	不涉及项目用地购置事项

（二）目前尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

截止本反馈意见回复出具日，汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）的用地尚未取得土地使用权证，其取得土地的具体安排与进度如下：

2019年10月12日，公司的全资子公司广东大参林医药科技有限公司与汕头市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》；2019年12月26日，广东大参林医药科技有限公司领取了汕头市自然资源局下发的《建设用地规划许可》。截止本反馈意见回复出具日，本项目的不动产权证正在办理中。

广东大参林医药科技有限公司已与汕头市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》并取得了《建设用地规划许可》，本项目用地符合土地政策与城市规划，募投项目用地已落实，土地的不动产权证正在办理中，不会对募投项目实施产生重大不利影响。

二、募投项目实施方式，中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益

（一）募投项目实施方式

本次募投项目的实施方式如下：

序号	项目名称	项目实施主体	项目实施方式	中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益
1	医药零售门店建设项目	大参林医药集团股份有限公司及子公司	发行人直接投入或股东借款	1、在广东、广西、江西、江苏选址投资开设1,230家门店，其中广东、广西、江西均由发行人或其全资子公司实施，不涉及中小股东投入事宜； 2、江苏50家门店由发行人的控股子公司南通市江海大药房连锁有限公司实施，发行人拟以股东借款的方式实施，南通江海大药房其他中小股东不提供同比例借款。为确保本次募集资金使用不损害上市公司利益，发行人承诺拟按照不低于同期银行贷款利率向南通市江海大药房连锁有限公司收取借款利息，保证向控股子公司借款实施募投事项不损害上市公司利益。
2	老店升级改造项目	大参林医药集团股份有限公司及全资子公司	发行人直接投入或股东借款	发行人及全资子公司实施，不涉及中小股东事宜
3	新零售及企业数字化升级项目	大参林医药集团股份有限公司、广东瑞健信息科技有限公司（全资子公司）	发行人直接投入或股东借款	发行人及全资子公司实施，不涉及中小股东事宜
4	南宁大参林中心项目	广西南宁市大参林药业有限公司（全资子公司）	股东借款	发行人全资子公司实施，不涉及中小股东事宜
5	汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）	广东大参林医药科技有限公司（全资子公司）	股东借款	发行人全资子公司实施，不涉及中小股东事宜
6	南昌大参林产业基地项目（一期）	江西大参林医药科技有限公司（全资子公司）	股东借款	发行人全资子公司实施，不涉及中小股东事宜
7	茂名大参林生产基地立库项目	茂名大参林药业有限公司（全资子公司）	股东借款	发行人全资子公司实施，不涉及中小股东事宜
8	补充流动资金	大参林医药集团股份有限公司	发行人直接投入	发行人实施，不涉及中小股东事宜

（二）中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益医药零售门店建设项目计划在广东、广西、江西、江苏选址投资开设1,230家医药零售门店，其中广东860家门店、广西300家门店、江西20家门店均由发行人或其全资子公司实施，不涉及中小股东投入事宜；江苏50家门店由发行人的控股子公司南通市江海大药房连锁有限公司实施，发行人拟以股东借款的方式实施，南通市江海大药房连锁有限公司其他中小股东不提供同比例借款。为确

保本次募集资金使用不损害上市公司利益，发行人承诺拟按照不低于同期银行贷款利率向南通市江海大药房连锁有限公司收取借款利息，保证向控股子公司借款实施募投事项不损害上市公司利益。发行人本次其它募投项目均由发行人或其全资子公司实施，不涉及中小股东事宜。

三、医药零售门店建设项目是否存在重大不确定性，是否已明确网点建设的时间、地点、金额、进度，包括具体地址、投资金额、建设进度；签署的意向性合同等

（一）医药零售门店建设项目的投资金额及建设进度

公司医药零售门店建设项目计划在广东、广西、江西、江苏选址投资开设1,230家医药零售门店，其中广东860家、广西300家、江西20家、江苏50家。

1、投资金额

医药零售门店建设项目投资金额如下：

单位：万元

省份	第一年		第二年		第三年		合计
	投资金额	拟使用募集资金投资金额	投资金额	拟使用募集资金投资金额	投资金额	拟使用募集资金投资金额	投资金额	拟使用募集资金投资金额
广东	21,080.00	10,230.00	19,040.00	9,240.00	18,360.00	8,910.00	58,480.00	28,380.00
广西	8,840.00	4,290.00	6,800.00	3,300.00	4,760.00	2,310.00	20,400.00	9,900.00
江西	-	-	680.00	330.00	680.00	330.00	1,360.00	660.00
江苏	1,360.00	660.00	1,020.00	495.00	1,020.00	495.00	3,400.00	1,650.00
合计	31,280.00	15,180.00	27,540.00	13,365.00	24,820.00	12,045.00	83,640.00	40,590.00

2、建设进度

医药零售门店建设项目建设进度如下：

单位：家

省份	第一年新开店数量	第二年新开店数量	第三年新开店数量	新开门店合计
广东	310	280	270	860
广西	130	100	70	300
江西	-	10	10	20
江苏	20	15	15	50
合计	460	405	365	1,230

（二）医药零售门店建设项目公司已经完成选址规划，部分门店已签署意向合同，本项目的实施不存在重大不确定性

本次医药零售门店建设项目计划以租赁方式开设1,230家连锁药店，项目建

设期为3年。截止本反馈意见回复出具日，医药零售门店建设项目已有282家门店已签署租赁合同或开业，占第一年拟新开门店数量的61.30%，公司已完成其他门店的选址规划，将积极推进相关意向合同的签署，本项目的实施不存在重大不确定性。由于新建门店数量较多，门店详细的选址规划详见附件，拟新建门店的主要分布信息如下：

省份	地区	第一年	第二年	第三年	门店数量（合计）
广东	广州	60	50	50	160
	深圳	5	5	5	15
	东莞	12	12	10	34
	佛山	35	30	25	90
	清远	20	15	15	50
	韶关	5	5	5	15
	江门	15	15	12	42
	肇庆	10	10	10	30
	云浮	5	5	5	15
	惠州	12	12	12	36
	中山	12	12	12	36
	珠海	10	10	10	30
	河源	20	20	20	60
	揭阳	10	10	10	30
	汕头	10	10	10	30
	梅州	10	10	10	30
	汕尾	10	10	10	30
	潮州	10	10	10	30
	茂名	20	15	15	50
	湛江	15	10	10	35
	阳江	4	4	4	12
	合计	310	280	270	860
	已签署租赁合同	153
广西	来宾	5	3	3	11
	桂林	12	10	5	27
	河池	6	5	5	16
	南宁	10	8	5	23
	百色	10	8	5	23
	玉林	12	8	5	25
	柳州	12	10	5	27
	贺州	8	6	5	19
	北海	5	5	4	14
	崇左	5	5	5	15
	贵港	12	10	8	30

省份	地区	第一年	第二年	第三年	门店数量（合计）
	梧州	15	9	7	31
	钦州	15	10	5	30
	防城港	3	3	3	9
	合计	130	100	70	300
	已签署租赁合同	115
江西	南昌	-	5	5	10
	赣州	-	5	5	10
	合计	-	10	10	20
	已签署租赁合同	2
江苏	南通	20	15	15	50
	合计	20	15	15	50
	已签署租赁合同	12

公司已完成选址规划，对于上述尚未签署正式租赁合同的拟新开门店，公司积极推进相关意向合同的签署，但由于根据建设进度部分门店预计在第二年及第三年才会开业，距目前时间较长，经公司与潜在出租方多次沟通，在距签署正式租赁协议时间较长、无法约定租金及期限等明确条款、无法提前支付租金的情况下，出租方不愿意与公司签署租赁意向性协议。对于尚未签署租赁合同的拟新开门店，公司已完成的选址规划，且已具体到街道或小区，可选的目标物业较多，尚未签订正式租赁合同的情形不会导致项目实施存在重大不确定性。此外，经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司拓展部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。公司标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理、拓展体系，将有效保证本项目的顺利实施，项目不存在重大不确定性。

四、南宁、粤东、南昌和茂名等地运营中心建设的必要性，目前公司仓储、物流是否已经饱和，投资形成仓储物流能力是否过于超前，与业务的匹配性，是否涉及房地产业务

（一）南宁、粤东、南昌和茂名等地运营中心建设的必要性

1、进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，提升综合竞争力

随着经济的持续发展、人民消费能力的提升和健康意识的增强，我国医药市场整体规模持续扩大。医药零售市场是我国医药市场的重要组成部分，我国医药

零售市场按渠道可分为医疗终端和零售药店，其中，零售药店在满足居民日常健康需求、医药产品推广、减轻医疗机构接诊负担等方面发挥了重要作用。根据中国药店数据，2018年我国零售药店终端销售规模已达4,002亿元，2014年至2018年，我国零售药店终端销售规模年均复合增长率达9.08%，呈不断增长的趋势。

数据来源：《中国药店》杂志发布的《2018～2019年度中国药店价值榜“双百强”发展报告》虽然经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持了较快的增长速度，但是我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与我国产业政策规划的发展目标仍有一定差距。此外，从美国、日本等发达国家医药零售行业的发展轨迹和现状看，零售药店企业的内部扩张和行业整合是提高行业市场集中度、减少无序竞争的重要途径，也是行业提高连锁率、形成稳定发展格局的重要方式。因此，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间，公司发展仍具有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目拟在广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目，全部围绕公司主营业务发展的需要开展，有利于提升公司的综合竞争力。

2、进一步扩充物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能力影响物流配送效率及物流成本。按照贴近市场、注重效率的原则，公司不断根据业务布局的拓展规划，建立物流配送体系，在公司门店聚集所在地建立物流仓

库，负责对各自区域门店进行日常配送，对配送半径规划合理，快速响应门店的配送需求。

自有物流配送体系可以根据需求灵活调节发货、配送、收货等各个环节，具有灵活性与高效率，能更好控制仓储的各项管理。例如在新冠疫情期间，自有物流配送体系的优势更加显现，拥有自有仓储物流能力的医药连锁企业，才可以保证药品供应的及时性、充足性，及时响应社会需求，有效保障一线门店防疫物资的供应。

此外，公司在广西、江西、粤东等区域市场拥有运营、财务、采购、物流等员工较多。近年来公司经营规模、区域覆盖面持续扩大，营业收入稳步增长，各地区的员工人数也保持持续增长。未来，随着各地区经营规模的进一步扩大，公司在区域市场的员工人数将进一步增加，对运营、物流、办公、培训等功能于一体的资源的需求将进一步提升，以自建运营中心的方式使公司在区域市场能拥有一个稳定、长期的经营场所，为员工提供良好的、长期的工作环境，有利于公司长期稳定发展，也有利于公司在区域市场提高品牌知名度。

本次募集资金投资项目拟投入广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目，进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施。

（二）目前公司仓储、物流是否已经饱和，投资形成仓储物流能力是否过于超前，与业务的匹配性，是否涉及房地产业务

1、目前公司仓储、物流已经饱和，投资形成仓储物流能力与公司业务相匹配

（1）华南市场是公司核心业务区域，随着营业收入持续增长，仓储、物流压力不断增大，亟需新增规划物流中心，优化物流网络布局

最近三年，公司主营业务收入保持稳定较快增长，在华南市场具有较强的竞争优势并保持较快增长，具体情况如下：

单位：万元

地区	2019年度	2018年度	2017年度
主营业务收入	1,088,210.47	862,848.83	725,379.60
华南地区营业收入	946,386.26	761,431.55	656,410.21
华南地区营收占比	86.97%	88.25%	90.49%
华南地区营收增长率	24.29%	16.00%	-

公司起源于广东，多年来深耕华南市场，建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。截至2020年3月末，公司在广东省直营连锁门店达2,993家，全面覆盖广东各地级市，并深入渗透到乡镇市场。公司在广西市场拥有864家门店，已覆盖广西桂林、玉林、梧州、柳州、北海等主要地级市。截至2020年3月末，华南地区的门店数占公司总门店数比例为80.20%；最近三年，华南地区营业收入占比均在85%以上，是公司的核心业务区域。

随着公司在华南市场营业收入的不断增长，对公司在仓储、物流、营运等多方面的能力提出了更高要求，为了完善了公司的医药物流配送体系，完善重点区域的运营需求，本次募集资金投资项目拟投入广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目，进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，保障发展战略的顺利实施。

（2）广西、江西、粤东等地区现有的仓储、物流资源有限，难以对不断增长的业务提供有效保障，加大对仓储、物流的投入具有紧迫性

随着公司在广西、江西、粤东等地区业务的快速增长和未来门店数量的增加，现有租赁的仓储、物流资源已经无法满足业务发展的需要；此外，随着经营规模的扩大，公司对物流中心的稳定性、仓库位置的便利性、分拣自动化水平及配送的灵活度和效率等方面提出了更高要求，加大对仓储、物流的投入具有现实的紧迫性：

项目名称	建设内容	辐射区域	截至2020年3月31日区域内已有门店（家）	现有的仓储、物流资源情况
南宁大参林中心项目	本项目主要作为公司在广西的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等。建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在广西的连锁门店布局	南宁、崇左、百色、河池、桂林、柳州、来宾、钦州等	864	公司在广西拥有玉林与梧州两个配送中心，因公司在广西业务的快速发展，仓储、物流能力已接近饱和
汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）	本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。项目建成后，将提高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在粤东地区的连锁门店布局	揭阳、潮州、汕头、汕尾、梅州等	303	公司在粤东没有配送中心，揭阳、潮州、汕头和梅州的门店由广州配送中心委托第三方物流配送，汕尾的门店由东莞配送中心配送
南昌大参林产业基地项	本项目主要作为公司在江西的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。项目建	南昌、赣州等	119	公司在江西无自有配送中心，租赁配送中心一

项目名称	建设内容	辐射区域	截至2020年3月31日区域内已有门店（家）	现有的仓储、物流资源情况
目（一期）	成后，将提高公司在江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在江西地区的连锁门店布局			个，从长期发展看，在江西自建物流中心具有必要性
茂名大参林生产基地立库项目	本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等。项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力	茂名、湛江、阳江等	705	公司在茂名只有一个在用的配送中心，随着公司在茂名及周边地区业务的快速发展，仓储、物流能力已接近饱和

（3）仓储、物流建设既是满足公司业务发展的现实需求，又是增强公司市场竞争力的必然要求近年来公司经营规模、区域覆盖面持续扩大，营业收入稳步增长，各地区的员工人数也保持持续增长。未来，随着各地区经营规模的进一步扩大，公司在区域市场的员工人数将进一步增加，对运营、物流、办公、培训等功能于一体的资源的需求将进一步提升，以自建运营中心的方式使公司在区域市场能拥有一个稳定、长期的经营场所，为员工提供良好的、长期的工作环境，有利于公司长期稳定发展，也有利于公司在区域市场提高品牌知名度。同时，随着医药零售行业竞争的日益激烈，物流配送能力逐渐成为各企业的核心竞争力。大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能力影响物流配送效率及物流成本。近年来，同行业上市公司均在构建仓储、物流体系，不断提高物流配送效率，其中同行业上市公司将仓储、物流作为募投项目的情况如下：

项目名称	上市公司	融资事件	主要建设内容	投资金额（万元）
江苏益丰医药产品分拣加工一期项目	益丰药房	2020年可转债	1#厂房、研发楼以及其他配套设施建设等	21,519.91
上海益丰医药产品智能分拣中心项目	益丰药房	2020年可转债	分拣存储仓库、研发楼以及其他配套设施建设等	20,000.00
江西益丰医药产业园建设一期项目	益丰药房	2020年可转债	高架库、厂房及其他配套设施建设等	9,513.40
老百姓医药健康产业园建设项目	老百姓	2019年可转债	物流中心和配套办公用房，同时建设地下室、地面停车场、景观广场、绿	60,117.40

项目名称	上市公司	融资事件	主要建设内容	投资金额（万元）
			化工程，以及给排水、电气、消防等配套设施工程

2、本次募集资金投资项目不涉及房地产业务

公司本次募集资金投资项目拟投入广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目，未来进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施，不涉及房地产业务。

五、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性

（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备

1、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别

发行人一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，是全国规模领先的大型医药零售企业。本次募投项目均是围绕公司现有的主营业务开展的，与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别如下：

发行人本次募投项目与现有业务的联系与区别
发行人现有业务	本次募投项目	联系与区别
公司专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，坚定推进全国性布局战略，并持续完善的商品供应体系和物流体系，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务。	医药零售门店建设项目	在公司现有医药零售网点的基础上，进一步提升在广东、广西、江西、江苏等地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强在该地区的市场竞争力
	老店升级改造项目	对公司部分老店进行改造，改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验
	新零售及企业数字化升级项目	在公司业务规模不断增长的背景下，进一步优化信息系统，增强公司信息化战略的软硬件基础支撑，加强业务集成，优化集团管控水平
	南宁大参林中心项目	在公司业务规模不断增长、业务布局不断拓展的基础上，进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施
	汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）
	南昌大参林产业基地项目（一期）
	茂名大参林生产基地立库项目
	补充流动资金	在公司现有业务规模基础上，根据最新发展的需求补充流动资金

发行人本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
发行人前次募投项目	本次募投项目	联系与区别
2017年IPO募投项目：医药连锁营销网络建设项目 2019年可转债募投项目：直营连锁门店建设项目	医药零售门店建设项目	1、2017年IPO募投项目“医药连锁营销网络建设项目”已完成在广东、广西、河南、浙江、江西和福建全部1,311家门店的开设，项目已实施完毕； 2、2019年可转债募投项目“直营连锁门店建设项目”截至2020年3月末已在广西、河南开设199家门店，占第一年、第二年计划开店数量215家的比例为92.56%，占项目计划开店数量250家的比例为79.60%，开设进度完成情况良好，且在广西区域门店已开设完毕； 3、本次募投项目拟在广东、广西、江西、江苏开设1,230家连锁药店，将进一步提升公司门店数量，提升区域覆盖的广度和深度
-	老店升级改造项目	前次募投项目未涉及
2017年IPO募投项目：信息化建设项目	新零售及企业数字化升级项目	1、2017年IPO募投项目“信息化建设项目”主要建设内容为核心系统升级换代、集团网络改造及POS机升级、客户关系管理等信息化建设，项目已实施完毕； 2、本次募投项目主要建设内容为新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等，进一步公司的信息化、数字化水平，加强业务集成
2017年IPO募投项目：玉林医药物流中心建设项目 2019年可转债募投项目：运营中心建设项目、玉林现代饮片基地项目	南宁大参林中心项目	1、2017年IPO募投项目“玉林医药物流中心建设项目”建设内容为建设玉林医药物流中心，项目已实施完毕； 2、2019年可转债募投项目中，运营中心建设项目建设公司位于广州荔湾区总部的运营中心，项目尚在建设中；玉林现代饮片基地项目建设位于玉林的中药饮片基地，项目工程建设已完毕； 3、本次募投项目是在南宁、南昌、汕头、茂名等地区建设区域的物流配送及运营体系，满足区域业务发展的需要，与前次募投项目不重叠
	汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）
	南昌大参林产业基地项目（一期）
	茂名大参林生产基地立库项目
-	补充流动资金	前次募投项目未涉及

2、公司具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备

（1）资质保障

我国采取药品经营准入制度，药品经营企业须取得《药品经营许可证》。《中华人民共和国药品管理法》（2019修订）第五十一条规定：“从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。”与此同时，我国新版《药品经营质量管理规范》于2016年7月13日正式实施，新规范对药品零售企业的采购、验收、储存、销售及售后服务等环节提出了更为严格的要求。

公司及子公司已取得了日常经营必备的相关资质，有利保障本次募投的顺利实施，具体资质详见本回复之“问题9”之“（6）申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案”的回复内容。同时，公司本次募投项目已按照相关规定履行了发改委部门的备案或环保主管部门的环评程序，项目实施不存在重大不确定性。

（2）技术保障

连锁经营的核心技术在于模式的可复制性与运营管理的精细化。

①公司具备标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系

可复制性是连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心，这要求企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。

经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司拓展部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。

项目	具体内容
目标市场选择	? 在公司整体发展战略的指导下，制定未来几年的门店拓展规划； ? 对目标市场的经济发展水平、零售药店的政策环境与竞争环境、消费需求与消费习惯、人口数量、人口集中度、目标消费人群等进行全面分析； ? 在目标市场分析的基础上，确定未来几年在目标市场的具体布点；
目标商圈选择	? 对商圈进行分类，不同的商圈类型制定明确的选择标准； ? 派专人到拟定商圈进行实地考察，对商圈的地理位置、人口规模、人口年龄结构、居民生活水平、竞争对手、商圈饱和度、未来的发展前景等进行全面分析；
门店筹建	? 在拟定商圈内，综合考虑租赁的合法合规性、租赁价格等因素选择具体铺位，并派专人进行实地考察； ? 按要求提交《新店租赁审批表》、《租赁调查表》、《商圈图》、实地照片等资料报公司审批； ? 按照公司统一的标准对门店进行装修、商品陈列，对新店员工进行系统的培训；
新店评估	? 设定合理的盈利周期，针对不同地区的门店制定不同的月度、季度、年度盈利标准，对新开店铺进行跟踪评估； ? 按《新店拓展考核方案》对新店进行考核，并设立新店达标奖、新店系数鼓励奖、拓展系数达成奖等对新店拓展质量较好的门店进行奖励；

上述经营管理体系是公司数千家门店良好、稳健经营的基础。标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系为公司本次募投项目的顺利实施

提供了坚实的保障。

②公司具备精细化的运营管理体系

公司在日常管理中始终贯彻“精细化管理”的理念，通过制定和执行系统化、标准化及规范化的流程、借助现代化的信息技术手段，有效提高了经营绩效和市场竞争力。

公司在各业务环节制定了细致的制度和流程文件，确保各项业务能高效、规范的执行。公司在各业务环节制定的制度如下：

业务环节	制度文件	内容
商品采购	? 《商品中心工作手册》	详细规范了职业守则、新品管理、库存管理、货款管理、价格管理、商品资料管理、促销管理、陈列管理、门店资源管理等与商品采购相关的各项业务流程；
物流配送	? 《物流配送操作手册》	详细规范了门店配送管理、采购配送管理、差错处理、来货破损处理、退货跟踪管理、补货管理、货物交接管理、盘点管理等与物流配送相关的各项业务流程；
门店管理	? 《门店标准作业手册》	详细规范了门店日常运作、商品管理、人事管理、顾客服务管理、门店形象管理、门店营业管理、门店销售管理、日常销售管理、门店财务管理、门店药品经营质量管理指引、计算机网络管理等与门店日常运营相关的各项业务流程；
财务管理	? 《财务中心工作手册》	详细规范了岗位职责、资金管理、商品管理、费用管理、预算管理、报表管理、人员管理、档案管理、资产管理、门店操作指导等与财务工作相关的各项业务流程；
质量管理	? 《商品购进管理制度》、《商品存储与养护管理制度》等制度	根据《药品经营质量管理规范》要求详细规范了商品购进管理、收货与验收管理、存储与养护管理、出库复核与运输管理、有效期管理、质量投诉管理、商品销售管理、连锁门店质量管理等与质量管理相关的各项业务流程；

信息技术是零售药店企业实现精细化管理的重要手段，目前公司已经建立了行业领先、覆盖各业务环节的信息系统，并持续加大对信息系统的投入。“精细化管理”保障了公司本次募投项目的顺利实施。

（3）人才保障

优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。公司自成立以来一直重视人才团队建设，坚持“人尽其才、才尽其用、共同发展、共享成功”的人才理念，建立了与自身特点相适应的人才选拔、任用、储备、培训、考核体系。

人力资源建设	主要手段
店长队伍建设	? 定期发出储备店长、班长竞聘通知；通过现场笔试、门店实操考试等选拔方式，保证人员的专业性；

人力资源建设	主要手段
	? 通过案例分析等方式提高店长队伍分析问题、解决问题的能力； ? 重点关注店长队伍的成长，给予必要的指导并提供发展空间；
招聘选拔	? 校园招聘：定期在各营运区所在地区本科院校招聘选拔；各子公司人事、营运主管及总部人力资源中心保持对员工的成长跟踪； ? 社会招聘：通过猎头公司招募公司发展所需的高级管理人才；通过主流招聘网站招聘专业性较强的业务人才及技术人才； ? 内部推荐：营运、商品、电商、配送等部门骨干员工绝大多数来自内部培养；
岗位培训	? 制定人才培养计划：总部每年统一制订培训规划，培训基地集中实施店员、班长、店长和区域管理层等各层级员工培训； ? 关注核心人才的培养：每年组织中高层管理人才和技术人才参加不同类型的外训课程。通过内部核心人才的交流互动，打造内部核心课程； ? 重视培训成果的工作转换：由总部统一制定学习考试计划，以E-learning为平台搭建全面的学习和考试网络，通过考试系统检测培训成果的转换情况； ? 推进企业文化和学习型组织的建设：从销售提升、管理内控等各方面设置适合企业内部使用、满足企业不同层级需求的课程，全面提升内部人才工作技能和推进学习型组织的建设； ? 将培训与企业发展、个人职业发展结合起来，建立专业化的培训管理平台，全员参与培训，逐步打造以人才为核心的企业竞争优势。
人才储备	? 建立集团优秀本科生到期晋升制度，以更好地留下公司骨干储备人才并针对性培养； ? 重点关注各职能部门业务骨干，定向培养、长期跟踪； ? 营运骨干主要来自大参林校企合作单位，保障员工素质、增强归属感，并由干部管理团队定期进行成长跟踪。

在总部管理人才建设方面，公司在内部培养的同时，通过在关键岗位从知名企业引进高素质人才的方式，学习、引进先进的管理理念和技术，提升公司的管理能力。公司具有良好的员工氛围，员工的忠诚度较高，目前公司中层以上核心人员有50%已经在公司从业5年以上。为进一步激励核心团队，公司对业务骨干实施了股权激励。

在培训体系与人才选拔体系方面，公司已经与多个院校合作，建立了中大专级的“大参林班”，在学员在校阶段，提前引入公司文化与知识技能培训，为公司开拓了专业、稳定的人力资源渠道。公司同步完善内部员工尤其是储备干部的培训与教练体系，建立了各层级的培训课程库并进一步扩大、固化公司知识储备，而且成功的更新了人才的选拔标准与机制，使得员工主动学习，主动接受训练的积极性提升。目前通过培训与任职资格认证，公司已储备了一批精英管理人才。

完善的人力资源体系使得公司的核心业务人员能够得到持续补充，高素质、专业化的人才团队为本次募投的顺利实施打下了坚实的基础。

（4）品牌与客户保障

公司长期以来高度重视“大参林”品牌的培育，历经二十多年的积累，以优质、平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。“大参林”已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”。公司引入先进水平的CRM系统，结合目前成熟的会员管理体系，对会员进行细分管理，加大对会员活动的精准投入，极大提升了会员尤其是成熟会员的满意度，进一步扩大优质、忠诚度高的顾客人群，同步提高品牌美誉度与影响力。同时，公司致力拓宽合作覆盖面，全方位为会员提供紧贴顾客社会、生活需求的增值服务，并积极开拓“智能化服务”，开发“用药咨询”、“远程问诊”、“用药提醒”等功能，通过专业服务能力提升及信息化应用引领顾客消费体验升级，提升了顾客粘性。

良好的品牌形象、成熟的会员管理体系为公司带来稳定的客户群体，有利于本次募投项目的顺利实施。

（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性

1、本次募投项目建设的必要性、合理性

（1）进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，提升综合竞争力

经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持了较快的增长速度，已经成为我国医药零售市场的重要组成部分。当前，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与我国产业政策规划的发展目标仍有一定差距。此外，从美国、日本等发达国家医药零售行业的发展轨迹和现状看，零售药店企业的内部扩张和行业整合是提高行业市场集中度、减少无序竞争的重要途径，也是行业提高连锁率、形成稳定发展格局的重要方式。因此，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间，公司发展仍具有广阔的市场前景。

本次募集资金投资项目拟投入“医药零售门店建设项目”、“老店升级改造项目”、“新零售及企业数字化升级项目”以及广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目，全部围绕公司主营业务发展的需要开展，有利于提升公司的综合竞争力。

（2）坚定推进全国性布局战略，保持市场领先地位

随着我国经济的不断发展以及居民可支配收入的提高，居民的健康意识不断

加强，我国零售药店的市场规模持续增长。在此背景下，近年来我国主要零售药店企业纷纷加大营销网络建设，积极布局全国市场。在全国性市场布局方面，公司已在广东、广西等华南地区建立了合理的业务布局，树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。在此基础上，公司不断向周边省市辐射，医药零售业务已进入河南、江西、福建、浙江、江苏、河北等多个省份，全国性布局的战略已取得一定成果。公司作为医药零售行业的龙头企业，为持续保持行业领先地位，有必要在广东、广西等优势区域，以及在江西、江苏等新拓展区域进一步深入开发，一方面进一步巩固在优势区域的龙头地位、扩大规模优势，另一方面提高在新开发市场的市场占有率、提升品牌影响力，坚定推进全国性布局战略。

（3）进一步扩充物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能力影响物流配送效率及物流成本。按照贴近市场、注重效率的原则，公司不断根据业务布局的拓展规划，建立物流配送体系，在公司门店聚集所在地建立物流仓库，负责对各自区域门店进行日常配送，对配送半径规划合理，快速响应门店的配送需求。

自有物流配送体系可以根据需求灵活调节发货、配送、收货等各个环节，具有灵活性与高效率，能更好控制仓储的各项管理。例如在新冠疫情期间，自有物流配送体系的优势更加显现，拥有自有仓储物流能力的医药连锁企业，才可以保证药品供应的及时性、充足性，及时响应社会需求，有效保障一线门店防疫物资的供应。

此外，公司在广西、江西、粤东等区域市场拥有运营、财务、采购、物流等员工较多。近年来公司经营规模、区域覆盖面持续扩大，营业收入稳步增长，各地区的员工人数也保持持续增长。未来，随着各地区经营规模的进一步扩大，公司在区域市场的员工人数将进一步增加，对运营、物流、办公、培训等功能于一体的资源的需求将进一步提升，以自建运营中心的方式使公司在区域市场能拥有一个稳定、长期的经营场所，为员工提供良好的、长期的工作环境，有利于公司

长期稳定发展，也有利于公司在区域市场提高品牌知名度。

本次募集资金投资项目拟投入广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目，进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施。

（4）加大新零售建设投入，增强信息化战略的软硬件基础支撑，加强公司整体业务集成，优化集团整体管控水平

在信息技术不断发展升级的浪潮下，以“互联网+”为核心，运用大数据、人工智能等先进技术的新零售迅速发展，深刻影响了商品生产、流通与销售等各个环节，对线上服务、线下体验以及现代物流进行了深度融合。公司作为医药零售行业的领军企业，积极把握零售市场的发展趋势，对信息资源进行高效整合利用，不断夯实竞争优势，提升竞争实力。同时，随着业务规模的不断增长，公司需要处理的信息及数据将越来越庞大。公司需要在确保数据和信息准确、安全的基础上，将数据进行分析处理，并准确及时地传递到管理者手中。

本次新零售及企业数字化升级项目将从集团角度出发，进行细致全面的实施计划，项目的实施将促使公司进一步优化信息系统，提升公司运营水平和管控水平。公司将进一步完善以公司总部为中心，涵盖下属门店的新零售、业务中台、数据中台、基础设施、内部管理等板块的信息化系统建设，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，提升总部的信息处理效率，增强企业协调性，强化公司总部对下属子公司和门店的透明化掌控，充分满足集团跨区域集中管理的需求。

2、本次募集资金投资项目实施的可行性

（1）我国零售药店市场规模持续扩大，为本次项目的实施提供了良好的市场环境

2018年我国零售药店终端销售规模已达4,002亿元，2014年至2018年，我国零售药店终端销售规模年均复合增长率达9.08%，保持了持续增长。随着我国国民经济的持续发展，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的长期驱动因素仍然存在，我国零售药店市场规模将进一步扩大。

因此，我国零售药店市场规模的持续扩大，为本项目的实施及未来前景提供

了良好的市场环境。

（2）公司经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长

随着我国医药产业规模的持续扩大、医药产业政策的支持，公司凭借较强的市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司实现营业收入742,119.69万元、885,927.37万元、1,114,116.51万元、336,220.17万元，实现净利润47,461.08万元、52,568.79万元、69,654.28万元、28,474.91万元。未来，随着公司连锁营销网络规模的进一步提升，以及商品、物流、生产体系的进一步完善，公司的经营业绩有望进一步提升。公司良好的经营业绩和发展前景是本次募集资金投资项目顺利实施的有力保障。

（3）公司拥有较强的医药零售综合优势

连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。公司是国内较早探索实践医药零售连锁业态模式的企业之一，经过多年的发展，公司已成为医药零售行业的龙头企业。公司在发展过程中积累了丰富的门店运营及管理经验，在商品采购、物流配送、门店拓展与运营、质量控制、财务管理及人员管理方面形成了成熟的管理模式，在各业务环节均制定了标准化程度较高、可复制性较强的业务流程。

公司已与上千家国内外供应商保持了稳定的合作关系，形成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系。随着经营规模的扩大、区域的扩展，公司也不断提升物流配送能力。在信息系统方面，公司已经建立了行业领先、覆盖主要业务环节的信息系统，能有效保障公司的管理效率。

同时，历经长期的积累，公司以优质平价的产品和专业周到的服务赢得了市场认可，形成了良好的品牌形象，并且培育了规模较大的稳定客户群体。

因此，公司成熟的门店运营经验、较强的后台支持体系、良好的品牌形象和稳定的客户群体，为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。

六、申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为

（一）公司已经取得了日常经营所需的全部资质许可或者注册备案且均在

有效期内

1、公司及相关控股子公司取得了有效的从事药品及/或食品经营的资质许可截止本反馈意见回复出具日，公司以及开展药品及/或食品经营活动的控股子公司均已取得药品及/或食品经营所需的资质许可，不存在无证经营的情况，具体情况如下：

序号	公司名称	证件类型	证书编号	有效期至
1	发行人	《营业执照》	914400007265265110	长期
		《药品经营许可证》（批发）	粤AA0201542	2024.8.20
		《药品经营许可证》（零售连锁）	粤BA0200078	2024.8.20
		《食品经营许可证》	JY14401000001092	2022.1.9
2	肇庆大参林	《营业执照》	91441200796295149H	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7580129	2025.5.18
		《食品经营许可证》	JY14412020133760	2023.12.23
3	湛江大参林	《营业执照》	91440800799386185G	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7590154	2020.10.19
		《食品经营许可证》	JY14408000004696	2022.2.26
4	韶关大参林	《营业执照》	914402006751780187	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7510136	2025.6.7
		《食品经营许可证》	JY14402040022487	2022.3.14
5	汕头大参林	《营业执照》	91440500668244160P	2033.08.14
		《药品经营许可证》	粤BA7540263	2024.5.27
		《食品经营许可证》	JY14405000000599	2021.12.8
6	大参林柏康	《营业执照》	914400007254534025	长期
		《药品经营许可证》	粤BA0200077	2024.11.4
		《食品经营许可证》	JY14401030091916	2022.7.2
7	潮州大参林	《营业执照》	91445100682411228J	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7680161	2021.1.4
		《食品经营许可证》	JY14451020075729	2025.3.30
8	东莞大参林	《营业执照》	914419007977792338	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7690138	2020.10.19
		《食品经营许可证》	JY14419000469158	2021.12.11
9	广西大参林	《营业执照》	91450900682137230D	2029.01.08
		《药品经营许可证》	桂BA7750007	2024.4.27
		《食品经营许可证》	JY14509020076939	2024.8.14
10	惠州大参林	《营业执照》	9144130067517253XW	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7520146	2020.11.5
		《食品经营许可证》	JY14413020057277	2021.10.20
11	江门大参林	《营业执照》	91440703666500730U	长期

序号	公司名称	证件类型	证书编号	有效期至
		《药品经营许可证》	粤BA7500048	2024.11.21
		《食品经营许可证》	JY14407030007426	2021.3.17
12	揭阳大参林	《营业执照》	914452006824740420	长期
		《药品经营许可证》	粤BA6630160	2021.1.4
		《食品经营许可证》	JY14452020028086	2023.5.28
13	漯河大参林	《营业执照》	91411100553163520Y	长期
		《药品经营许可证》	豫BA39500013	2024.6.12
		《食品经营许可证》	JY14111020000570	2021.5.17
14	梅州大参林	《营业执照》	91441400669824116J	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7530141	2025.5.7
		《食品经营许可证》	JY14414020062695	2023.4.18
15	濮阳大参林	《营业执照》	91410900396637023F	长期
		《药品经营许可证》	豫BA3930001	2024.12.19
		《食品经营许可证》	JY14109020067198	2024.10.22
16	汕尾大参林	《营业执照》	914415006886118888	长期
		《药品经营许可证》	粤BA6600159	2021.1.4
		《食品经营许可证》	JY14415000005308	2023.8.23
17	深圳大参林	《营业执照》	9144030068204291XT	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7550131	2020.11.5
		《食品经营许可证》	JY14403061175925	2024.12.3
18	顺德大参林	《营业执照》	91440606666503392D	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7570205	2024.5.4
		《食品经营许可证》	JY14406060185561	2023.02.11
19	温州大参林	《营业执照》	91330303684502975H	9999.09.09
		《食品药品经营许可证》	药品经营许可证：浙BA5770032	2024.3.18
			食品经营许可证：JY13303030156048
			药品GSP认证证书：B-ZJ-19-03-003
20	梧州大参林	《营业执照》	91450400796808952U	长期
		《药品经营许可证》	桂BA7740029号	2025.6.7
		《食品经营许可证》	JY14504050009394	2022.1.22
21	阳江大参林	《营业执照》	91441700799381763D	长期
		《药品经营许可证》	粤BA6620155	2020.10.19
		《食品经营许可证》	JY14417000000719	2021.8.30
22	云浮大参林	《营业执照》	91445302673062302J	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7660130	2025.5.20
23	佛山大参林	《营业执照》	91440604797787911Y	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7570097	2025.2.10
		《食品经营许可证》	JY14406040009951	2021.2.27
24	茂名大参林	《营业执照》	91440900774039910G	长期

序号	公司名称	证件类型	证书编号	有效期至
		《药品经营许可证》（批发）	粤AA6681668	2025.1.5
		《药品经营许可证》（零售连锁）	粤BA6680093	2025.1.5
		《食品经营许可证》	JY14409020000889	2021.2.14
25	清远大参林	《营业执照》	91441803666475889U	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7630137	2025.3.26
		《食品经营许可证》	JY14418020233722	2025.3.5
26	中山大参林	《营业执照》	91442000799358723W	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7600184	2025.3.30
		《食品药品经营许可证》	JY84420010047861	2021.3.28
27	南昌大参林	《营业执照》	913601116834834189	长期
		《药品经营许可证》	赣BA7910242	2023.10.28
		《食品经营许可证》	JY13601110036653	2024.6.4
28	河南大参林	《营业执照》	91410103695991233L	长期
		《药品经营许可证》	豫BA3710009	2024.7.15
		《食品经营许可证》	JY14101030015527	2021.8.8
29	大参林药业	《营业执照》	91440101778387314Q	长期
		《药品经营许可证》	粤AA0201428	2025.1.5
		《食品经营许可证》	JY14401030077857	2022.4.18
30	河源大参林	《营业执照》	91441602671581299J	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7620135	2025.4.13
		《食品经营许可证》	JY14416020144339	2024.12.16
31	大参林保元堂	《营业执照》	91411000761681867Y	长期
		《药品经营许可证》	豫BA3741001	2024.12.12
		《食品经营许可证》	JY14110010024283	2023.12.12
32	大参林千年健	《营业执照》	91410500MA3XBM0H1E	2036.07.07
		《药品经营许可证》	豫BA3721265	2021.8.28
		《食品经营许可证》	JY14105020015222	2021.9.17
33	福州大参林	《营业执照》	91350103660351543W	2057.01.24
		《药品经营许可证》	闽BA5910146	2022.1.3
		《食品经营许可证》	JY13501040023604	2021.12.13
34	方城大参林	《营业执照》	91411322MA44J7FN4N	长期
		《药品经营许可证》	豫BA3770007	2021.7.31
		《食品经营许可证》	JY14113220040805	2022.12.18
35	赣州大参林	《营业执照》	913607027485361982	2033.05.08
		《药品经营许可证》	赣BA7970173	2025.5.24
		《食品经营许可证》	JY13607020123756	2023.2.7
36	江西大参林药业	《营业执照》	91360111MA35P2EC65	长期
		《药品经营许可证》	赣AA7910388	2022.6.29
		《食品经营许可证》	JY13601110009674	2024.8.27
37	济源大参林	《营业执照》	91419001MA44FY3B13	长期

序号	公司名称	证件类型	证书编号	有效期至
		《药品经营许可证》	豫BA3918003	2021.2.17
		《食品经营许可证》	JY14190010061785	2022.8.23
38	大国晟医药	《营业执照》	91350603MA31D77N67	2037.12.13
		《药品经营许可证》	闽BA5960148	2023.4.17
		《食品经营许可证》	JY13506030053160	2024.9.11
39	广州柏和	《营业执照》	91440101567946171L	长期
		《药品经营许可证》	粤BA0200119	2021.1.13
		《食品经营许可证》	JY14401140158924	2023.5.21
40	广西大参林药业	《营业执照》	91450900MA5KE2QW3X	长期
		《药品经营许可证》	桂AA7750835号	2023.12.18
		《食品经营许可证》（单位食堂）	JY314509020065762	2024.1.2
		《食品经营许可证》（食品销售经营者）	JY14509020065751	2023.12.28
41	广东康益百	《营业执照》	914409837520778794	长期
		《药品经营许可证》	粤AA6681246	2024.7.3
		《食品经营许可证》	JY14409830037288	2022.6.12
42	河南大参林医药	《营业执照》	91411100MA456G1F4G	长期
		《药品经营许可证》	豫AA3950412号	2023.12.25
		《食品经营许可证》	JY14111020029418	2024.1.13
43	广西大参林医药	《营业执照》	91450100MA5NQ0QN22	2069.04.14
		《药品经营许可证》	桂BA7710103号	2025.3.26
		《食品经营许可证》	JY14501400043557	2025.4.7
44	许昌大参林新特药	《营业执照》	91411002MA47FW501P	长期
		《药品经营许可证》	豫DA3741147号	2024.11.24
45	保定盛世华兴	《营业执照》	91130606092980535F	2044.03.02
		《药品经营许可证》	冀BA3120021号	2023.12.11
		《食品经营许可证》	JY11306060000377	2024.6.20
46	鸡西灵峰药房	《营业执照》	912303006638614693	长期
		《药品经营许可证》	黑BA4670443号	2021.3.29
		《食品经营许可证》	JY12303020012572	2022.2.19
47	南通江海大药房	《营业执照》	91320612677040303J	长期
		《药品经营许可证》	苏BA5130027	2024.11.20
		《食品经营许可证》	JY13206120163247	2025.3.19
48	西安欣康大药房	《营业执照》	91610111668670100G	长期
		《药品经营许可证》	陕BA029N000	2023.2.28
		《食品经营许可证》	JY16101110067939	2022.11.19
49	湛江天马大药房	《营业执照》	91440800726513104D	长期
		《药品经营许可证》	粤BA7590059	2024.5.14
		《食品经营许可证》	JY14408000001538	2021.3.7

截止本反馈意见回复出具日，公司以及开展药品经营活动的控股子公司的下

属门店中，除部分尚在筹备中的门店、原有证照到期后正在办理换证续期的门店外，均取得了药品及/或食品经营所需的资质许可。

2、公司的相关控股子公司取得了从事药品及/或食品生产的资质许可截止本反馈意见回复出具日，公司开展药品及/或食品生产活动的控股子公司均已取得药品及/或食品生产所需的资质许可，不存在无证经营的情况，具体情况如下：

序号	公司名称	证件类型	证书编号	有效期至
1	广东紫云轩	《营业执照》	9144090058141514XN	长期
		《药品生产许可证》	粤20160624	2021.12.12
		《药品GMP证书》	GD20170755	2022.10.31
		《食品生产许可证》	SC11644090202538	2022.5.24
2	广州紫云轩	《营业执照》	91440103MA59AL0W8C	长期
		《药品生产许可证》	粤20160236	2020.12.31
		《药品GMP证书》	GD20160577	2021.3.29
3	汇元医药科技	《营业执照》	91440103MA59AK9948	长期
		《食品生产许可证》	SC12444010300514	2021.9.29
4	中山可可康制药	《营业执照》	91442000564511770G	长期
		《药品GMP证书》	GD20180802	2023.1.25
		《药品生产许可证》	粤20180048	2023.3.14
5	中山可可康乳业	《营业执照》	91442000MA4WHX460X	长期
		《食品生产许可证》	SC10644200005789	2023.11.7
6	东滕阿胶	《营业执照》	91370400MA3D2TQ34K	2036.12.28
		《药品生产许可证》	鲁20160079	2020.12.31

注：东滕阿胶自设立至2019年12月未投产经营，另根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》，自2019年12月1日起，取消药品GMP认证，不再受理GMP认证申请，不再发放药品GMP证书。故山东东滕阿胶无需办理GMP证书。

3、公司就其特许加盟业务办理了相关备案

截止本反馈意见回复出具日，公司存在少量的加盟业务，公司已就其在特定区域开展的特许加盟办理了特许经营备案，备案号为0440100111700139。

（二）公司全部资质许可或者注册备案不存在到期后不能续期的风险，报告期内不存在因无证经营被处罚的情况

截止本反馈意见回复出具日，公司及控股子公司就相关资质许可向药品主管机关提交的续期申请除部分被要求补充提供申请资料外，不存在药品主管机关拒绝公司续期申请不予续期的情形。报告期内，公司及控股子公司不存在因无证经营受到行政处罚的情况。

三、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅了募投项目的土地使用权证、土地出让合同、建设用地规划许可证、可行性研究报告、募投项目实施主体的工商资料等；

2、复核了医药零售门店建设项目的投资金额、投资进度、选址规划等，并查阅了签署的相关租赁合同；

3、查阅了公司及控股子公司的资质许可及注册备案，并查询了商务部商业特许经营信息管理系统、国家企业信用信息公示系统网站、相关地区的药品监督管理局网站等；

4、访谈了公司实际控制人、高级管理人员；

5、取得了公司关于本次募投项目相关情况的说明及承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次募投项目的用地情况已落实，符合土地政策、城市规划，不会对募投项目实施产生重大不利影响。发行人对本次募投项目的实施方式已作出合理安排，本次募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情况。医药零售门店建设项目已明确网点建设的时间、地点、金额、进度，不存在重大不确定性。发行人建设南宁、粤东、南昌和茂名等地运营中心具有必要性，投资形成的仓储物流能力与发行人业务相匹配，本次募投项目不涉及房地产业务。本次募投项目均围绕发行人主营业务开展，与前次募投项目不存在重复建设的情况，发行人具备相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性。发行人已经取得了日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，且均在有效期内，不存在到期后不能续期的风险，报告期内不存在无证经营等违法违规行为。

问题10

报告期内公司通过“新开+收购+加盟”等方式加快营销网络布局。请申请人补充说明：（1）加盟模式的具体情况、加盟标准，加盟协议的主要内容，对公司财务指标核算的影响，对产品质量的控制措施，是否与直营模式存在差异。（2）收购项目的具体情况，相关风险披露是否充分。（3）业务合规经营情况，现有的仓储物流能力、专业服务能力等与业务拓展的匹配性。相关风险是否披露充

分。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】

一、加盟模式的具体情况、加盟标准，加盟协议的主要内容，对公司财务指标核算的影响，对产品质量的控制措施，是否与直营模式存在差异

（一）加盟模式的具体情况、加盟标准，加盟协议的主要内容

1、加盟模式的具体情况

公司在致力于直营经营管理模式的同时，根据发展战略积极筹划拓展连锁药店加盟业务。公司在市场调查及合理规划后，对药店加盟业务进行了充分的项目论证及筹备，成立了加盟事业部，制定了《加盟店资质及商铺审批操作指引》、《大参林加盟店营运手册》、《加盟店GSP风险管理操作指引》、《加盟门店员工培训管理细则》等加盟业务管理制度，并开发手机应用方便加盟商学习公司加盟制度、加盟店运营方式等内容，在公司内部系统中开发加盟管理模块，强化公司对加盟店的风险控制与运营管理。

通过成立直管部门、制定相关制度、完善信息化系统等充分的准备，公司于2019年正式发展加盟业务。通过前期统一的品牌标识、运管管理、人事培训、商品价格及药学服务管理等环节，公司强化质量风险管理和门店合规经营管理，现已对加盟门店实现了在终端的标准化、规模化、系统化、数据化的统一管理。加盟业务的有序推进，进一步提高了公司的规模化及品牌影响力。截至2020年3月31日，累计开业加盟店76家。

2、加盟标准

公司制定了《加盟店资质及商铺审批操作指引》等相关制度，明确了加盟标准，具体如下：

序号	指标	具体标准
1	加盟者年龄	25-60岁
2	加盟者学历	中专以上
3	加盟者执业情况	执业药师
4	资金实力情况	资金大于50万元
5	从事药店零售行业时长	一年以上
6	与公司现有门店距离	大于300米
7	门店实用面积	60平方米
8	门店租赁期限	大于5年

序号	指标	具体标准
9	门店预估月利润	大于0元/月
10	门店招牌长度	大于6米

此外，公司会在门店附近商圈与住宅等情况、门店附近交通情况、门店竞争对手情况、门店人流量情况、门店所在区域人均收入与消费水平等方面评估拟加盟店情况，并形成《加盟审批表》，经过公司内部多级审核，综合考虑是否同意加盟。

综上，公司制定了严格的加盟及审批标准，通过对拟加盟门店多维度、多方面的信息考察，以及公司内部的多级审核，促进加盟业务的健康发展。

3、加盟协议的主要内容

公司与加盟方签订的《大参林药店特许经营合同》的主要内容具体如下：

条款要点	主要内容
合作地址	双方约定加盟药店具体地址与门店数量。 加盟药店如因搬迁原因需要变更地址的，加盟方需提前3个月书面通知公司，经公司书面同意后加盟方才能搬迁，因搬迁产生的搬迁费及装修费等全部费用均由加盟方自行承担。 未经公司书面同意，加盟方不得自己开设或许可任何第三者开设加盟方名下的药店。
加盟期限	双方约定加盟经营期限，合同期满前三个月，双方可提前协商续签合同的相关事宜，协商一致后可另行签署有关合同。 加盟方不得将许可加盟资格或合同进行转让，经公司同意的除外。
费用收取	双方约定品牌加盟费、保证金、管理费、软件使用费等费用的收取金额等。
公司提供事项	公司对加盟药店履行统一管理职能，公司应对加盟药店的员工进行统一培训，公司负责对加盟药店提供订货服务并进行管理培训、指导，公司负责对加盟药店进行新店筹办管理指导，公司负责对加盟药店进行销售管理指导，公司负责对加盟药店进行促销管理指导，公司负责对加盟药店进行物流培训管理培训、指导，公司负责对加盟药店进行质量管理及办证等指导。
经营管理	加盟方必须遵守公司按连锁行业有关政策制定的“八统一”规定（即：统一品牌标识、统一运营管理、统一人事培训、统一票据管理、统一采购配送、统一商品价格、统一药学服务标准、统一计算机管理）以及公司制定并发布的各项管理制度、操作流程。
加盟方应遵守事项	加盟方经营加盟药店，应遵守加盟药店所在大楼、小区、街道及城区的相关物业公约、制度、规章、环保及规划，如有违反法令规定，应自行承担相关的法律责任，造成公司损失的，需另行赔偿公司损失。 加盟方应与当地社区、政府部门及社会团体建立良好的公共关系，且应遵守与加盟药店的出租人所订定的租赁合同。
证照管理及质量管理	加盟药店因经营所需的证照，如《药品经营许可证》、《营业执照》、《食品经营许可证》、《医疗器械备案证》、《税务登记证》等证件由加盟方自行办理，公司向加盟方提供办理证照的手续指引，并给与必要的指导及协助。
医保店管理	公司负责对加盟药店医保定点业务进行规划与指导，加盟药店服从公司和政府

条款要点	主要内容
	主管部门的管理与检查。
员工管理及培训	加盟方应与加盟药店的员工签订劳动合同。加盟方应在其招募的店员入职一个月内与其签订劳动合同，并向所雇用的人员说明，其劳动关系属于加盟方，而与公司无关。加盟方每月向公司提供加盟药店的最新员工花名册。加盟方应遵守加盟药店所在地相关的劳动法规及其与所雇用人员的有关合同，并按照法律规定支付相应工资等劳动报酬并依法缴纳社会保险、执行相应的工时制度等。
商品管理	加盟药店应按公司确定的价格及折扣销售商品，不得自行定价。 公司为旗下加盟药店唯一的配送商，加盟药店需从公司购进商品并按公司要求签订相关协议并服从公司的价格管理，不得从其他途径购进商品。 加盟方货款实行月结的方式进行结算，具体以双方签订的采购协议为准。严禁加盟药店陈列、售卖假货及过期产品等不合格产品。如有违反，加盟方需向公司支付违约金。
商品盘点及检查	加盟方无条件接受公司对门店商品的库存管理及商品盘点管控。 公司为掌握加盟药店之营业状况，加盟方应配合公司或公司指定的盘点公司，定期或随时实施库存商品之盘点。 为正确掌握加盟方经营状况，公司有权随时进入加盟药店营业场所进行检查和盘点，就营业收入、现款、标价、商品等与营业相关的物品或书面文件实施检查。
商标的授权许可	公司授权加盟药店使用指定商标。 公司承诺在本合同期限内，加盟药店可以使用公司授权的商标、商号、设计、图案、服务标志及表示服务标志的记号、样式、标签和招牌、灯箱等，但不得超出授权商标的授权使用范围。
义务	双方约定保密义务、禁止毁誉义务、纠纷报告义务等。
竞业禁止	加盟方在加盟期间或加盟解除后6个月内，不得为自己或他人开设或管理药店，也不得在与公司有竞争关系的医药连锁公司任职或为其提供服务。
合同的终止与解除	合同期满后，公司在正常情况下优先考虑与加盟方续签合同，若一方提出不愿意续签合同，双方须将账务交接清楚，在加盟方无任何违约事由的情况下，公司须按时退回加盟方的保证金；加盟方须交还公司提供的所有相关资料。 合同期内因加盟方违约导致合同终止，公司有权将保证金转为违约金并不予以退还。
违约责任	任何一方违约，不论本合同是否解除，除本协议其他条款约定的违约责任外，违约方还应赔偿由此给守约方造成的其他损失。公司违反提供事项义务的，加盟方可书面要求公司履行，如公司经加盟方书面通知后仍不履行的，视为公司违约，加盟方有权停止向公司支付该月的毛利分成。 如加盟店有外购、窜货行为的，则公司有权没收加盟方的保证金或要求加盟方按照外购、窜货金额的十倍支付违约金，取高者执行；且公司有权单方面解除合同，如因此给公司造成损失的，加盟方还需赔偿由此给公司造成的全部损失。

（二）对公司财务指标核算的影响

报告期内，发行人对加盟店的收入来源主要包括产品销售收入和品牌加盟费收入、软件使用费收入、管理费收入等，具体情况如下：

单位：万元

项目

2020年1-3月

2019年度

项目	2020年1-3月	2019年度
产品销售收入	1,734.40	2,938.10
品牌加盟费收入	34.29	124.19
管理费收入	16.99	84.40
合计	1,785.68	3,146.69
营业收入	1,114,116.51	885,927.37
占比	0.16%	0.36%

截至2020年3月31日，公司累计开业加盟店76家，数量较少。报告期内，发行人对加盟店的产品销售收入和品牌加盟费收入、软件使用费收入、管理费收入较少，占发行人营业收入比例较低，不会对发行人经营业绩造成重大影响。

（四）加盟模式下对产品质量的控制措施，是否与直营模式存在差异

公司制定了《大参林加盟店营运手册》、《加盟店GSP风险管理操作指引》、《加盟门店员工培训管理细则》等运营管理制度，按连锁行业有关政策制定的“八统一”规定，即统一品牌标识、统一运营管理、统一人事培训、统一票据管理、统一采购配送、统一商品价格、统一药学服务标准、统一计算机管理等进行经营管控和质量管控，明确规定了对产品质量的控制措施。公司对加盟店的产品质量控制措施具体如下：

主要环节	加盟业务
定价	加盟方加盟药店应按公司确定的价格及折扣销售商品，不得自行定价。
配送	公司为旗下加盟药店唯一的配送商，加盟方加盟药店需从公司购进商品并按公司要求签订相关协议并服从公司的价格管理，不得从其他途径购进商品。
外购	加盟方从公司以外渠道购进商品的行为称为外购，公司严禁一切形式的外购行为。
不合格产品	严禁加盟方加盟药店陈列、售卖假货及过期产品等不合格产品。
实地盘点	加盟方无条件接受公司对门店商品的库存管理及商品盘点管控；公司有权随时进入加盟药店营业场所进行检查和盘点，就营业收入、现款、标价、商品等与营业相关的物品或书面文件实施检查。

综上，在加盟模式下，公司对产品质量的控制措施与直营模式不存在明显差异。

二、收购项目的具体情况，相关风险披露是否充分

报告期内，发行人收购股权或对外投资的主要情况如下：

序号	交易标的	交割完成时间	交易对手	交易价格（万元）	2019年（万元）
					营业收入	净利润
1	江苏百佳惠瑞丰大药房连锁有限公司5%股权	2017年8月	崔洪鑫、陆殷	3,150.00	76,829.01	4,129.48
2	方城健康人33家门店资	2017年12月	樊益军、樊政、方	4,227.87	4,727.40	303.20

序号	交易标的	交割完成时间	交易对手	交易价格（万元）	2019年（万元）
					营业收入	净利润
	产及业务		城县健康人医药超市有限公司
3	济源大参林心连心连锁药店有限公司51%的股权	2018年1月	樊益军、卢静	867.00	3,069.29	-195.99
4	赣州大参林连锁药店有限公司35%的股权	2018年1月	钟建鑫	3,284.00	7,512.14	101.32
5	信阳豫辉45家门店资产及业务	2018年2月	河南豫辉大药房连锁有限公司	2,650.00	5,193.97	-301.87
6	保定市盛世华兴医药连锁有限公司19%的股权	2018年3月	陈常青	2,717.00	12,400.88	-969.32
7	漳州市大国晟医药销售有限公司100%的股权	2018年7月	姜师才、陈夏云、青岛家盛农业科技发展有限公司	7,530.00	7,001.89	-164.53
8	赣州大参林连锁药店有限公司11%的股权	2018年8月	林国瑞	1,032.06	7,512.14	101.32
9	湛江市鸿中药店有限公司拥有的15家零售药店相关资产	2018年7月	湛江市鸿中药店有限公司	2,119.88	3,707.60	430.88
10	安阳大参林千年健医药连锁有限公司19.6%的股权	2018年8月	杨勤福	1,350.44	5,416.19	-16.88
11	江西会好康药房连锁有限公司拥有的7家零售药店相关资产	2018年9月	江西会好康药房连锁有限公司	9,709.79	7,334.76	-31.37
12	西安康欣大药房连锁有限公司19%的股权	2018年10月	房志强	1,964.12	2,337.24	-13.71
13	濮阳济世健民大药房连锁有限公司所属的9家门店	2019年1月	濮阳济世健民大药房连锁有限公司	1,882.86	1,655.08	104.47
14	阳春市八方大药房连锁有限公司所属的20家门店	2019年1月	阳春市八方大药房连锁有限公司	6715.44	5,284.30	540.29
15	阳江市仁信医药连锁有限公司所属的28家门店	2019年1月	阳江市仁信医药连锁有限公司	2912.11	2,629.89	87.32
16	保定市盛世华兴医药连锁有限公司46%的股权	2019年4月	陈常青	7,424.50	12,400.88	-969.32
17	广州柏和药店连锁有限公司51%的股权	2019年6月	郭凤颜	4,339.78	4,527.45	-147.52
18	广东康益百医药有限公司100%股权	2019年8月	骆飞、谢坤	480.00	-	-0.01
19	西安欣康大药房连锁有限公司32%的股权	2019年10月	房志强、房志明	3,400.90	2,337.24	-13.71
20	鸡西市灵峰药房连锁有限公司51%股权	2019年12月	黑龙江药业股份有限公司	4,475.48	1,140.24	-1.35

序号	交易标的	交割完成时间	交易对手	交易价格（万元）	2019年（万元）
					营业收入	净利润
21	南通市江海大药房连锁有限公司51%的股权	2019年12月	镇江新区鼎俊企业管理中心、镇江新区惠惠企业管理中心	12,746.64	-	-
22	温迪36家门店资产及业务	2019年12月	温迪	1,451.75	-	-
23	湛江天马大药房连锁有限公司100%股权	2020年1月	龙晓云	11,650.00	-	-

发行人已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十一）并购风险”对收购业务的风险中进行了披露：

“为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，公司除直接开设新直营门店外，还通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。对于已并购项目，若公司在后续业务整合、人员整合、绩效提升等方面达不到预期，则可能影响公司经营业绩。对于未来拟并购项目，若公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险，或并购后难以实施有效整合，则可能对公司未来发展造成不利影响。”

三、业务合规经营情况，现有的仓储物流能力、专业服务能力等与业务拓展的匹配性。相关风险是否披露充分

截至2020年3月末，公司直营门店数量已达4,809家、开设加盟店76家，报告期内，公司的门店数量、营业收入、净利润等保持了稳定、持续增长。公司在商品采购、物流配送、信息化管理、连锁门店拓展及管理等方面，积累了较丰富的管理经营，具备业务拓展的专业能力，具体如下：

1、完善的商品供应体系，与供应商建立了稳定的合作关系

完善、稳定的商品供应体系是保障连锁经营模式长期健康发展的重要因素，公司一直高度重视与供应商建立长期稳定、互利共赢的合作关系。经过二十余年发展，公司已与国内外优质供应商保持了稳定的合作关系，公司的合作供应商覆盖了全国排名前100的制药企业和全国排名前5的医药流通企业，形成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系。

在与供应商合作过程中，公司坚持互利共赢的经营理念，恪守诚信经营的基本原则，严格遵照合同履行义务。公司与供应商建立的长期稳定的合作关系，不仅能保障公司数千种商品的稳定供应，更能使公司在总代理权、区域代理权、价

格优惠、服务条款优惠等方面获得有利的供应条件，为公司贯彻“平价”的销售策略、提升市场竞争力奠定基础。

2、高效、合理的物流配送体系

大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能力直接影响物流配送效率及物流成本。按照贴近市场、注重效率的原则，公司根据业务布局情况已建立了物流配送体系，在广州、茂名、顺德、江门、玉林、梧州、郑州、东莞、福州等地区设立配送中心，负责对各自区域门店进行日常配送，配送半径规划合理，能快速响应门店的配送需求。未来，将根据公司战略，在对应业务布局的情况下建设多座配送中心，来满足整体市场需求及时效性。

此外，为满足公司日益增长的物流配送需求、保证配送的及时性和可靠性，公司采取了自主配送为主、物流外包为辅的配送模式。对于配送半径小于200公里的门店，配送任务一般由公司自有车辆执行。公司自有配送体系的团队稳定，多年来积累了丰富的医药物流配送经验。目前，公司已具备较强的自主配送能力，自主配送量占总配送量的比例达80%，较强的自主配送能力能有效保障物流配送的满足率、及时率，严格控制差错率及成本。

高效、合理的物流配送体系能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求，提高了商品配送、周转等各环节的工作效率，是公司保持规模、效益持续领先的重要保障。

3、精细化的运营管理

随着规模的扩大，公司的门店数量、商品种类、客户群体及员工人数等不断增加，公司在日常管理中始终贯彻“精细化管理”的理念，通过制定和执行系统化、标准化及规范化的流程、借助现代化的信息技术手段，有效提高了经营绩效和市场竞争力。

公司在各业务环节制定了细致的制度和流程文件，确保各项业务能高效、规范的执行。公司在各业务环节制定的制度如下：

业务环节	制度文件	内容
商品采购	? 《商品中心工作手册》	详细规范了职业守则、新品管理、库存管理、货款管理、价格管理、商品资料管理、促销管理、陈列管理、门店资源管理等与商品采购相关的各项业务流程；

业务环节	制度文件	内容
物流配送	? 《物流配送操作手册》	详细规范了门店配送管理、采购配送管理、差错处理、来货破损处理、退货跟踪管理、补货管理、货物交接管理、盘点管理等与物流配送相关的各项业务流程；
门店管理	? 《门店标准作业手册》	详细规范了门店日常运作、商品管理、人事管理、顾客服务管理、门店形象管理、门店营业管理、门店销售管理、日常销售管理、门店财务管理、门店药品经营质量管理指引、计算机网络管理等与门店日常运营相关的各项业务流程；
财务管理	? 《财务中心工作手册》	详细规范了岗位职责、资金管理、商品管理、费用管理、预算管理、报表管理、人员管理、档案管理、资产管理、门店操作指导等与财务工作相关的各项业务流程；
质量管理	? 《商品购进管理制度》、《商品存储与养护管理制度》等制度	根据《药品经营质量管理规范》要求详细规范了商品购进管理、收货与验收管理、存储与养护管理、出库复核与运输管理、有效期管理、质量投诉管理、商品销售管理、连锁门店质量管理等与质量管理相关的各项业务流程；

信息技术是零售药店企业实现精细化管理的重要手段，目前公司已经建立了行业领先、覆盖各业务环节的信息系统。公司的主数据管理平台能实现集团内部各系统间主数据的统一，通过零售管理系统、门店管理系统、仓库管理系统和财务管理系统的相互对接，能实现公司物流、信息流与资金流的有效统一，极大提升了公司运营效率，并为下一步发展大数据经营与智慧门店打下良好的基础。数据平台构建优化的同时，公司也同步将办公、培训等支持体系进行自动化、智能化，实现管理成本的进一步降低。配合软件环境提升，同时公司积极提升硬件环境，通过对老门店进行整体形象进行升级改造，既扩大品牌影响也吸引了更多新客流。目前，科学的标准化体系已成为公司快速复制与提升单店业绩的重要支柱。

4、标准化程度较高、可复制性较强的连锁门店经营管理体系

连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。

经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司拓展部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。

发行人已在《募集说明书》之 “第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（六）持续扩张的风险”对业务扩张的风险进行了披露：

“2017年末、2018年末、2019年末、2020年3月末，公司直营门店数量分别为2,985家、3,880家、4,702家、4,809家，门店数量保持了稳定、快速增长。门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。”

四、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅了公司关于加盟的制度文件、加盟相关协议；

2、查阅了报告期内公司主要收购股权或对外投资的合同、收购标的的主要财务资料；

3、查阅公司的年度报告、主管政府部门出具的合规证明；

4、访谈公司高级管理人员、财务人员及加盟业务负责人。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内公司加盟业务对公司财务指标核算的影响较小，公司对加盟业务的产品质量控制措施与直营模式不存在显著差异；公司收购项目相关风险已充分披露；公司现有的仓储物流能力、专业服务能力等与公司的业务拓展相匹配，相关风险已披露充分。

问题11

请申请人补充说明并披露，目前涉及公司主营业务的医疗行业政策的具体内容及未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，是否有应对措施，相关风险是否充分披露。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、目前涉及公司主营业务的医疗行业政策的具体内容及未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，是否有应对措施

目前，我国正处于医药政策密集调整时期，国家针对控制医疗费用、减少药品流通环节、促使药品价格回归合理水平等方面相继出台了相关政策，主要相关政策分析如下：

（一）医保控费相关政策

1、相关政策的具体内容

医保控费是指对医疗保险支出进行管理与控制，目前我国与医保控费相关的政策、制度具体如下：

政策名称	颁布时间	颁布主体	主要内容
关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见	2012-11-14	人力资源社会保障部、财政部和卫生部

关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见的通知	2015-10-27	国家卫生计生委、国家发展改革委等五部门	强化规范医疗、完善医保、改革医药等政策联动，推动实现医疗费用增长与经济社会发展。坚持总量控制、结构调整，控制医疗费用总量增长速度，合理调整医疗服务价格，降低药品和耗材费用占比
关于尽快确定医疗费用增长幅度的通知	2016-6-15	国家卫生计生委和国家中医药管理局	根据不同地区医疗费用水平、不同类别医院功能定位、医疗服务需求增长等因素，立足实际，认真分析，科学测算，确定本地区年度医疗费用增长幅度（即控费目标）
关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见	2017-6-28	国务院办公厅	实行多元复合式医保支付方式，重点推行按病种付费，开展按疾病诊断相关分组付费试点，完善按人头付费、按床日付费等支付方式，强化医保对医疗行为的监管
深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务	2019-5-23	国务院办公厅	鼓励仿制的药品目录、规范医用耗材使用、以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医改、推进国家组织药品集中采购和使用试点、推进高值医用耗材改革、巩固完善国家基本药物制度、推进医保支付方式改革

2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响

国家目前已出台多项政策，采取多种形式推动“医保控费”改革，但从改革方向上看，仍主要针对公立医疗机构，目前对医药零售企业影响较小，不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

（二）“带量采购”相关政策

1、相关政策的具体内容

“带量采购”指在药品采购过程中开展招投标或谈判议价时公示采购数量，通过将采购价格与采购数量挂钩降低药品的采购价格，进而降低患者药费负担，目前我国与“带量采购”相关政策、制度具体如下：

政策名称

颁布时间

颁布主体

主要政策内容

政策名称	颁布时间	颁布主体	主要政策内容
“4+7”城市药品集中采购文件	2018-11-15	联合采购办公室	在北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个试点城市，委派代表组成联合采购办公室（以下简称联采办）作为工作机构，代表试点地区公立医疗机构实施集中采购
国家组织药品集中采购和使用试点方案	2019-1-1	国务院办公厅	通过国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，减轻患者药费负担；降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构规范用药，支持公立医院改革；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制
联盟地区药品集中采购文件	2019-9-1	联合采购办公室	国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。联盟地区包括山西、内蒙古、辽宁等25个省份，委派代表参加联合采购办公室，代表联盟地区公立医疗机构、部分军队及社会办医疗机构等实施部分药品及相关服务的集中带量采购
关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见	2019-9-25	国家医疗保障局、财政部和卫生委等九部门	解决试点药品在11个国家组织药品集中采购和使用试点城市和其他相关地区间较大价格落差问题；在组织试点城市之外相关地区以省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区域联盟集中带量采购
关于做好当前药品价格管理工作的意见	2019-11-26	国家医疗保障局	推进形成合理的药品差价比价关系，依法管理麻醉药品和第一类精神药品价格；建立健全药品价格常态化监管机制，做好短缺药品保供稳价相关的价格招采工作
国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广福建省和三明市深化医药卫生体制改革经验的通知	2019-11-18	国务院深化医药卫生体制改革领导小组	明确了进一步推广福建省和三明市医改经验的重点任务，要切实加强医改组织领导，加大药品耗材集中采购改革力度，及时动态调整医疗服务价格，加大薪酬制度改革创新力度，大力推进医保精细化管理，构建优质高效的整合型医疗卫生服务体系
广东省药品交易中心零售药品交易实施办法（试行）	2020-5-12	广东省药品交易中心	明确规定零售药品交易中的采购主体、议价方式、配送和结算等方面,实施广东省药品零售集中采购

2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响

目前我国“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开，主要目的是降低患者在公立医院的医药费用支出，同时推动公立医院改革，对社会零售药店未提出强制要求。从长期来看，零售药店参与“带量采购”是未来的发展趋势，部分地区已出台相应政策开展试点工作。根据《广东省药品交易中心零售药品交易实施办法（试行）》，广东省内零售药业可参与零售平台的集中采购，降低药品进价成本，减缓部分“带量采购”范围内的药品价格下降的冲击。

目前“带量采购”涉及的药品种类较少，与零售药店主要销售产品OTC药品、保健品、医疗器械交集较小。此外，“带量采购”政策对公立医疗机构的供

应商具有一定的排他性，未中标企业产品将主要以零售药店为主要销售渠道，并对零售药店进行一定程度的让利。随着“带量采购”主体的扩大，零售药店参与“带量采购”程度的不断加深，零售药店采购成本也将逐渐下降，对零售药店的生产经营具有积极影响。

（三）“两票制”相关政策

1、相关政策的具体内容

“两票制”即药品从生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企业到医疗机构再开一次发票，从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。关于“两票制”的相关政策内容如下：

政策名称	颁布时间	颁布主体	主要政策内容
深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务	2016-4-21	国务院办公厅	综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票）
在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）	2016-12-26	国务院医改办、国家卫生计生委等八部门	公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开
国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见	2017-1-24	国务院办公厅	综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开

2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响

“两票制”政策主要针对公立医院展开，由于药品从生产厂家到医院只能经过一家配送企业，大限度地压缩了中间环节，降低渠道成本。从长期来看，“两票制”政策存在向“一票制”政策发展的趋势。“一票制”指省去生产企业到医院终端的中间环节，医院与生产企业直接签订购销合同，并开设往来账户直接结算的一种采购方式。“一票制”得到了多省医保局鼓励与支持，是未来医疗政策的趋势。

我国零售药店市场目前以市场化运作为主，受药品流通政策影响较小，因此，“两票制”政策对药品零售行业和发行人业务经营和未来盈利能力不构成重大不利影响。

二、公司的应对措施

针对上述趋势及变化，公司分别从以下几个方面采取相应的措施：

1、充分利用医疗机构零加成和药店便利性的特征，从专业性、加强处方审核体系建设、品类调整、慢病管理服务等方面，承接分级诊疗的医改成果。

2、公司在纳入医保目录的相关品类上加大供应链开发、建设工作，丰富处方药品种，将劣势品种通过新形势下的采购议价，一方面降低采购成本，一方面提升供应链管理水平。结合处方外流的形势，将国家药价平稳降价的实惠传导到消费者手中，同时通过处方外流带来的客流增加，进一步提升公司多元健康产品或服务的产出。

3、积极布局院边点、新特药门店，以丰富门店业态的方式承接医疗机构释放的处方药市场。

4、公司在全国率先实现“药店带量采购”，与国家医保部门“带量采购”进行呼应，实现采购成本端的药品降价，形成具有竞争力的价格。截至目前，公司已参照国家第一轮带量采购药品的“集中采购中选品种表”与部分供应商签订了采购协议，符合公司的预期目标。

5、公司将充分利用药品零售终端便利性、社区型、展示性和面对面的服务体验特点，整合供应链资源，形成新的竞争优势。虽然医保控费政策短期内会使部分药品价格下降，但作为市场化终端将通过“以量换价”的方式吸引更多生产厂家合作，合作品种和服务将更加多元化，尤其是原来以医疗机构为主要销售渠道的产品，将逐步回流至药品零售市场，乃至将医疗端的资源合理合法引导至零售终端用于加强服务于患者，助力于分级诊疗开展和建设。

发行人已在《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“五、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（四）目前涉及公司主营业务的医疗行业政策”中对相关政策及影响进行了披露。

发行人已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“二、政策风险”之“（一）行业政策风险”、“（二）药品降价风险”对行业政策相关风险进行了披露：

“（一）行业政策风险

零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了一系列相关政策。如果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台有利医疗机构药品销售的措施或限制零售药店行业发展的政策，则可能对公司的经营产生不利影响。

此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影响。

（二）药品降价风险

国家发改委等部门已多次出台药品降价措施，虽然国家目前已逐步取消药品最高零售限价管理，但并没有放弃对药价的监管。在医保控费、医疗行为监管和“带量采购”等因素的约束下，我国药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间。随着我国医疗体制改革不断深入，若未来部分药品零售价格进一步下降，而公司不能及时采取措施降低经营成本、调整商品经营组合，则公司未来的经营业绩将受到一定影响。”

四、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅了医保控费、“带量采购”、“两票制”等相关行业政策；

2、查阅了公司参照“带量采购”签署的采购协议；

3、查阅了远程审核处方的审批文件；

4、访谈公司高级管理人员、商品中心负责人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：目前涉及公司主营业务的医疗行业政策对公司生产经营及募投项目实施不会产生重大不利影响，公司已经采取了相应的应对措施，相关风险已经充分披露。

（此页无正文，为《关于大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）

大参林医药集团股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《关于大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签字盖章页）

保荐代表人签名：

李林 刘实

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告的声明

本人作为大参林医药集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读大参林医药集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日