大参林医药集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会
会议材料
二○二○年七月
目 录
一、 会议议程………………………………………………………………… 3-4
二、 会议须知………………………………………………………………… 5-6
三、 2020年第三次临时股东大会议案…………………………………… 7-15
| 序 号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司关于部分募投项目变更及延期议案 |
| 2. | 公司关于部分募投项目增加实施主体的议案 |
| 3 | 关于修改部分<公司章程>条款并办理工商备案登记的议案 |
大参林医药集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议程会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议时间： 2020年8月3日 上午10点 30分网络投票： 2020年8月3日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号大参林医药集团股份有限公司福利楼209会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员、律师主持人：董事长柯云峰先生见证律师：北京市金杜律师事务所律师会议安排：
一、参会人签到
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
四、推选监票人两名、计票人两名
五、宣读会议须知
六、董事会秘书宣读各议案并审议表决
| 序 号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于部分募投项目变更及延期的议案 |
| 2. | 关于部分募投项目增加实施主体的议案 |
| 3 | 关于修改部分<公司章程>条款并办理工商备案登记的议案 |
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、 公司董事会秘书宣读大会决议
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、 主持人宣布会议结束
大参林医药集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书刘景荣先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市金杜律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一：
关于部分募投项目变更及延期议案各位股东：
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）于2020年7月13日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于部分募投项目变更及延期的议案》。公司基于经营发展布局，结合长期规划，拟变更及延期2019年公开发行可转换公司债券部分募投项目的事项，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】2226号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2019年4月3日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元，扣除保荐承销费、律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等发行费用17,358,000.00元，加上发行费用中可抵扣进项税人民币982,528.30元，实际募集资金净额为983,624,528.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2019]2-11号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）拟变更及延期的募集资金投资项目
1、运营中心建设项目
运营中心建设项目投资总额拟增加15,000.00万元，截至2020年3月31日，项目累计投入金额17,911.58万元，项目预计完成期限延长至2022年12月31日。
2、玉林现代饮片基地项目
玉林现代饮片基地项目投资总额减少15,000.00万元，截至2020年3月31日，项目累计投入金额5,176.71万元。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）运营中心建设项目
1、原项目计划投资和实际投资情况
运营中心建设项目实施主体为大参林医药集团股份有限公司，拟在广州市荔湾区龙溪大道以北编号AF030534-5地块的国有土地上建设集多功能于一体的运营中心。项目建设期预计为3年，规划用地面积为15,487.00平方米，规划建筑面积82,912.00平方米。项目预计总投资60,000.00万元，募集资金计划投入金额为60,000.00万元。项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升公司的营运能力，是公司整体经营需求的有益补充。截至2020年3月31日，项目累计投入资金为17,911.58万元。具体情况如下：
| 费用明细 | 承诺募集资金投入金额（万元） | 累计投入金额（万元） |
| 建筑工程费 | 38,401.32 | 3,739.39 |
| 安装工程费 | 2,077.68 | 63.03 |
| 设备购置费 | 4,404.98 | 56.39 |
| 设备安装费 | 150.00 | 3.55 |
| 工程建设其他费用 | 1,130.03 | 213.21 |
| 土地购置费 | 13,836.00 | 13,836.00 |
| 总投资 | 60,000.00 | 17,911.58 |
2、变更及延期的具体原因
根据广州市规划和自然资源局向公司出具《关于AF030568地块（原AF030534-5地块）建设用地规划条件的复函》（穗规划资源业务函[2020]3632号），运营中心建设项目所在的AF030534-5地块用地性质调整为新型产业用地（M0），地块容积率、建筑面积提高，建筑面积由82,912平方米预计调增至116,091.5平方米。用地性质的调整需要与主管部门沟通，且涉及调整设计、履行报建、补缴土地费用等事项，上述原因造成工程进度延后。此外，运营中心建设项目目前处于建筑施工阶段，受新冠肺炎病毒疫情因素影响，2020年2月至5月未能如期开工，导致项目进度有所延期。同时，由于运营中心建设项目由于用地性质调整，将增加建筑面积及需补缴土地费用，存在追加投入的资金需求。根据公司测算及与主管部门的沟通情况，资金需求约为15,000.00万元，因此，项目投资总额增加15,000.00万元。
3、变更及延期后的募集资金投资项目情况
运营中心建设项目投资总额增加15,000.00万元，预计完成期限延长至2022年12月31日，具体情况如下：
项目调整前概况：
| 项目名称 | 实施主体 | 预定达到可使用状态时间 | 建设地点 | 项目规划建筑面积 | 费用明细 | 承诺募集资金投入金额（万元） |
| 运营中心建设项目 | 大参林医药集团股份有限公司 | 2020年12月底 | 广州市荔湾区 | 82,912.00平方米 | 建筑工程费 | 38,401.32 |
| 安装工程费 | 2,077.68 | |||||
| 设备购置费 | 4,404.98 | |||||
| 设备安装费 | 150.00 | |||||
| 工程建设其他费用 | 1,130.03 | |||||
| 土地购置费 | 13,836.00 | |||||
| 总投资 | 60,000.00 |
项目调整后概况：
| 项目名称 | 实施主体 | 预定达到可使用状态时间 | 建设地点 | 项目规划建筑面积 | 费用明细 | 承诺募集资金投入金额（万元） |
| 运营中心建设项目 | 大参林医药集团股份有限公司 | 2022年12月底 | 广州市荔湾区 | 116,091.50平方米 | 建筑工程费 | 38,401.32 |
| 安装工程费 | 2,077.68 | |||||
| 设备购置费 | 4,404.98 | |||||
| 设备安装费 | 150.00 | |||||
| 工程建设其他费用 | 1,130.03 | |||||
| 土地购置费 | 13,836.00 | |||||
| 新增建筑工程费及设备等费用 | 4,000.00 | |||||
| 新增土地费用 | 11,000.00 | |||||
| 总投资 | 75,000.00 |
注：上述新增投入为预计投入，具体金额以公司与主管部门签订相关协议后确定的金额为准。
（二）玉林现代饮片基地项目
1、原项目计划投资和实际投资情况
玉林现代饮片基地项目实施主体为广西大参林连锁药店有限公司，拟在广西省玉林市建设玉林现代饮片生产基地。本项目建成并达产后，能增加公司参茸滋补药材及中药饮片的生产能力，预计具有较好的经济效益，能为公司带来稳定的现金流入。项目建设期预计为3年，预计总投资25,000.00万元，募集资金计划投入金额为25,000.00万元。
截至2020年3月31日，项目累计投入资金为5,176.71万元。具体情况如下：
| 费用明细 | 承诺募集资金投入金额（万元） | 累计投入金额（万元） |
| 建筑工程费 | 12,684.42 | 3,676.26 |
| 安装工程费 | 2,396.78 | 573.30 |
| 设备购置费 | 8,968.76 | 858.22 |
| 设备安装费 | 765.71 | 0.18 |
| 工程建设其他费用 | 184.34 | 68.75 |
| 总投资 | 25,000.00 | 5,176.71 |
2、变更的具体原因
该项目已完成工程施工、设备安装及调试、洁净装修工程等，已取得《药品生产许可证》，将陆续投产。该项目的建设进度与预计项目建设进度不存在明显差异，但募集资金存在一定节余。经公司前期与主管部门沟通，公司预计运营中心建设项目用地性质调整为新型产业用地（M0）后，将增加建筑面积及需补缴土地费用，存在追加投入的资金需求。为此，公司在玉林现代饮片基地项目建设方面，在保证该项目建设质量、满足现阶段生产需求的前提下，减少募集资金使用，节余的资金将优先用于运营中心建设项目的投入。
3、变更后的募集资金投资项目情况
玉林现代饮片基地项目投资总额减少15,000.00万元，具体情况如下：
项目调整前概况：
| 项目名称 | 实施主体 | 预定达到可使用状态时间 | 建设地点 | 费用明细 | 承诺募集资金投入金额（万元） |
| 玉林现代饮片基地项目 | 广西大参林连锁药店有限公司 | 2020年12月底 | 广西省玉林市 | 建筑工程费 | 12,684.42 |
| 安装工程费 | 2,396.78 | ||||
| 设备购置费 | 8,968.76 | ||||
| 设备安装费 | 765.71 | ||||
| 工程建设其他费用 | 184.34 | ||||
| 总投资 | 25,000.00 |
项目调整后概况：
本次根据募集资金使用的实际情况，调减玉林现代饮片基地项目投资额15,000.00万元，调整后，玉林现代饮片基地项目的投资额为8,362.45万元（由于公司2019年可转债募集资金总额为100,000万元，扣除发行费用后的净额为98,362.45万元，在募集资金使用分配时，调减玉林现代饮片基地项目的募集资金使用金额）。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司董 事 会
2020年7月30日
议案二：
关于部分募投项目增加实施主体的议案各位股东：
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）于2020年7月13日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于新零售及企业数字化升级项目增加实施主体的议案》。公司根据实际经营发展需求，合理利用公司现有资源，提高募集资金使用效率，拟增加广东瑞健信息科技有限公司作为2020年拟公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之一“新零售及企业数字化升级项目”的实施主体，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
2020年3月19日公司召开第三届董事会第四次会议、2020年4月7日公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过140,500.00万元（含140,500.00万元）。本次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 医药零售门店建设项目 | 83,640.00 | 40,590.00 |
| 2 | 老店升级改造项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 3 | 新零售及企业数字化升级项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 4 | 南宁大参林中心项目 | 30,000.00 | 25,668.00 |
| 5 | 汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心） | 22,000.00 | 17,340.00 |
| 6 | 南昌大参林产业基地项目（一期） | 16,000.00 | 14,366.00 |
| 7 | 茂名大参林生产基地立库项目 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 20,036.00 | 20,036.00 |
| 合计 | 194,176.00 | 140,500.00 | |
本次发行尚处于中国证监会审核过程中，尚需中国证监会核准方可实施。
（二）拟增加实施主体的募集资金投资项目
公司拟增加全资子公司广东瑞健信息科技有限公司为新零售及企业数字化升级项目的实施主体。新零售及企业数字化升级项目投资总额为12,000.00万元，占募集资金投资项目投资总额的6.18%；拟使用募集资金金额为12,000.00万元，占募集资金总额的8.54%。除上述新增募投项目的实施主体外，该募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
二、募投项目增加实施主体的具体原因
（一）原项目计划投资
新零售及企业数字化升级项目主要建设内容为进行新零售及企业数字化升级，完成新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等项目，项目建设周期为3年，项目实施主体为大参林医药集团股份有限公司。项目具体投资内容及规划详见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目方向 | 投资总额（万元） | 使用募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 新零售建设 | 2,950.00 | 2,950.00 |
| 2 | 中台建设 | 2,600.00 | 2,600.00 |
| 3 | 基础设施建设 | 2,520.00 | 2,520.00 |
| 4 | 内部管理 | 3,030.00 | 3,030.00 |
| 5 | 信息安全 | 900.00 | 900.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 12,000.00 | |
该项目无法单独核算经济效益，项目建设完成后，将进一步提升公司的信息化水平，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系。
（二）增加实施主体的具体原因
随着公司规模的不断扩大，从提升管理人效及高科技管理模式出发，公司加大通过信息化提升公司数字化、智能化、系统化的智能管理的投入，确保信息化的顺利高效推进，以“项目制”管理为措施，成立广东瑞健信息科技有限公司为实施对接平台，从而全方面为公司整体的信息化需求服务。
（三）增加实施主体后的募集资金投资项目情况
新零售及企业数字化升级项目除新增募投项目的实施主体外，该募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
三、拟增加实施主体的情况
| 公司名称 | 广东瑞健信息科技有限公司 | |
| 注册资本 | 1,000万元 | |
| 注册地址 | 广州市荔湾区龙溪大道410-1号302房（仅限办公） | |
| 法定代表人 | 柯舟 | |
| 主营业务 | 软件和信息技术服务 | |
| 财务期间 | 2020-3-31/2020年1-3月 | 2019-12-31/2019年度 |
| 资产总额（万元） | 500.69 | - |
| 所有者权益（万元） | 499.16 | - |
| 净利润（万元） | -0.84 | - |
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司董 事 会
2020年7月30日
议案三：
关于修改部分<公司章程>条款
并办理工商备案登记的议案各位股东：
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于修改部分<公司章程>条款并办理工商备案登记的议案》。因公司2019年度以资本公积金向全体股东每股转增0.2股的权益分派已实施完毕，以转增前公司总股本546,950,545股为基数，转增后总股本为656,340,654股。公司同步修改《公司章程》中相关条款并办理工商备案登记。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董 事 会2020年7月30日