大参林医药集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议
事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关法律法规规定，我们作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就公司以下事项发表独立意见：
一、《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审阅：公司拟实施《2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况、市场竞争优势、市场份额占有能力、企业未来业务拓展成果的重要指标，能够综合反映公司的经营情况，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以2019年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长率分别不低于 25%、50%、75%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的具体比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、《公司关于使用部分闲置2020年可转债募集资金购买理财产品的议案》
经审阅：公司本次使用闲置募集资金购买低风险、短期（不超过12个月）、保本型理财产品,履行了必要的审批程序，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。
因此,我们一致同意,公司使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。
四、《公司关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
经审阅：公司根据经营发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司广州分行申请合计15,000万元人民币的授信额度,期限一年；拟向广发银行股份有限公司广州分行申请合计 30,000 万元人民币的授信额度，期限一年。由公司实际控制人柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生为本次授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
此事项，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
我们一致同意本议案。
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