大参林医药集团股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
会议材料
二○二○年十二月
目 录
一、 会议议程………………………………………………………………… 3-4
二、 会议须知………………………………………………………………… 5-5
三、 2020年第五次临时股东大会议案…………………………………… 6-10
| 序 号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案 |
大参林医药集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议程会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间： 2020年12月10日 上午10点30分网络投票： 2020年12月10日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号大参林医药集团股份有限公司福利楼209会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员、律师主持人：董事长柯云峰先生见证律师：北京市金杜律师事务所律师会议安排：
一、参会人签到
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
四、推选监票人两名、计票人两名
五、宣读会议须知
六、董事会秘书宣读各议案并审议表决
| 序 号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案 |
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、 公司董事会秘书宣读大会决议
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、 主持人宣布会议结束
大参林医药集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书刘景荣先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市金杜律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一：
关于《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划拟授予的限制性股票数量278.65万股，占当前公司股本总额 656,340,654股的0.42%。其中，首次授予228.65万股，占本次授予限制性股票总量的82.06%，占当前公司股本总额的0.35%；预留50.00万股，占本次授予限制性股票总量的17.94%，占当前公司股本总额的0.08%。本激励计划涉及的激励对象共计137人。激励对象为公司董事会认为需要进行激励的核心业务（技术）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。草案内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案） 摘要公告》，公告编号：2020-099） 。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司董 事 会
2020年12月7日
议案二：
关于《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》、《大参林医药集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。（内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》） 。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司董 事 会
2020年12月7日
议案三：
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》
各位股东：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理实施2020年度股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在授予完成前，根据具体情况调整限制性股票数量或者调整激励对象名单；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
（12） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司董 事 会
2020年12月7日