证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2020-124
大参林医药集团股份有限公司关于向公司2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2020年12月15日
? 限制性股票首次授予数量： 228.05万股
? 限制性股票授予价格：43.59元/股
根据《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）的规定和大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度第五次临时股东大会授权，公司于2020年12 月15日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2020年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予日为2020年12月15日，以43.59元/股的授予价格向136名激励对象授予 228.05万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2020年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月23日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交2020年度第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自2020年11月24日起2020年12月4日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月5日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
3、2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2020年12月12日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
二、限制性股票的授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2020年12月15日为首次授予日，向符合授予条件的136名激励对象以43.59元/股的价格授予228.05万股限制性股票。
三、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2020年12月15日。
2、授予数量：228.05万股。
3、授予人数：136人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为43.59元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一次解除限售 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 首次授予的限制性股票第二次解除限售 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 首次授予的限制性股票第三次解除限售 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共136名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
| 类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 首次授予的核心业务（技术）人员 | 228.05 | 82.02% | 0.35% |
| （共136人） | |||
| 预留部分 | 50.00 | 17.98% | 0.08% |
| 合计 | 278.05 | 100.00% | 0.42% |
注：1、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留授予激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
四、本次授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
（1）首次授予限制性股票的业绩考核目标
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于25% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于75% |
制性股票，由公司按授予价格回购注销。
五、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明因一名激励对象由于个人原因自愿放弃激励资格，根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象人数及首次授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由137人调整为136人，调整后的激励对象均属于公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。2020年度股权激励计划首次授予的限制性股票数量由228.65万股调整为228.05万股（以下简称“本次调整”）。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了明确意见。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司董事控股股东及一致行动人柯康保、副总经理兼董事会秘书刘景荣在自查期间存在减持公司股票的情况，公司已于2020年8月13日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于公司股东及董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号： 2020-061），披露了公司董事、控股股东及一致行动人之一柯康保先生以及公司副总经理兼董事会秘书刘景荣先生拟减持公司股份的计划。公司亦履行了减持进展披露义务。经核查，柯康保先生、刘景荣先生相关交易是根据减持计划安排所进行的正常交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据公司2020年8月28日披露的《大参林医药集团股份有限公司关于公司股东减持股份计划的公告》（公告编号：2020-068），核查对象柯国强、谭群飞、彭广智、陈洪为公司高级管理人员，陈智慧、谭锡盟、杨木桂为公司监事，上述
人员通过持股平台间接持有的公司股份转换为直接持股。经核查，核查对象进行持股方式的转换，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
七、本次授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。公司将在授予日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行摊销。
公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为2020年12月15日，授予日收盘价格为84.12元/股。 基于授予日收盘价格进行测算，本激励计划首次授予激励对象限制性股票的成本总额在2020年至2023年内进行摊销的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 228.05 | 9,242.87 | 481.40 | 5,507.21 | 2,407.00 | 847.26 |
说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对本激励计划首次授予限制性股票相关事项的核查意见
1、因存在激励对象由于个人原因自愿放弃激励资格，公司董事会对公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行了相应调整。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。
2、除1名因个人原因自愿放弃激励资格的激励对象外，公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象与公司2020年第五次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
3、调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》所规定的条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，首次授予激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，首次授予的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2020年12月15日为限制性股票的首次授予日，向符合条件的136名激励对象授予228.05万股限制性股票。
十、独立董事发表的独立意见
1、根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020年12月15日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》所规定的条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，首次授予激励对象中无独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。独立董事同意公司本激励计划的首次授予日为2020年12月15日，并同意以43.59元/股的授予价格向符合授予条件的136名激励对象授予228.05万股限制性股票。
十一、律师的结论性意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、大参林医药集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、大参林医药集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、大参林医药集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励
计划首次授予相关事项的核查意见（截止授予日）；
5、大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）；
6、北京市金杜（广州）律师事务所出具的《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会2020 年 12 月 15 日