大参林医药集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议
事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关法律法规规定，我们作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就公司以下事项发表独立意见：
一、《关于对大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》
公司对2020年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单和授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定，公司履行了必要的程序；调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；本次调整在公司2020年第五次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由137名调整为136名，首次授予的限制性股票数量由228.65万股调整为228.05万股。
综上，我们同意公司对本次激励计划相关事项的调整。
二、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月15日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》所规定的条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，首次授予激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月15日，并同意以43.59元/股的授予价格向符合授予条件的136名激励对象授予228.05万股限制性股票。
（以下无正文）