证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2020-045
上海移远通信技术股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报
情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
? 本公告中关于上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“移远通信”
或“公司”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年利润作出保证。
? 本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
上海移远通信技术股份有限公司于2020年10月9日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟
采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于全球智能制造中心建设项目、研发中心升级项目和智能车联网产业化项目。从长期来看，随着项目投资收益逐步产生及业务协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著增强，并进而提升公司的经营业绩水平。但由于募投项目建设、达产及发挥业务协同性需要一定周期，因此短期内，在募集资金效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司在2020年11月底前完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经中国证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即5,350,800股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZF10164号审计报告，公司2019年归属于母公司股东的净利润为14,800.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,483.83万元。
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2019年的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。
4、在预测公司2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
6、上述假设仅为测算本次以公司2019年的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本 | 89,180,000.00 | 107,016,000.00 | 112,366,800.00 |
| 假设一：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,800.15 | 14,800.15 | 14,800.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,483.83 | 13,483.83 | 13,483.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.66 | 1.38 | 1.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.66 | 1.38 | 1.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 1.51 | 1.26 | 1.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 1.51 | 1.26 | 1.25 |
| 假设二：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,800.15 | 17,760.18 | 17,760.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,483.83 | 16,180.60 | 16,180.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.66 | 1.66 | 1.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.66 | 1.66 | 1.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 1.51 | 1.51 | 1.51 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 1.51 | 1.51 | 1.51 |
| 假设三：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,800.15 | 11,840.12 | 11,840.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 | 13,483.83 | 10,787.06 | 10,787.06 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 司股东的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 1.66 | 1.11 | 1.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.66 | 1.11 | 1.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 1.51 | 1.01 | 1.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 1.51 | 1.01 | 1.01 |
注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
注2：2019年度基本每股收益和扣除非经常损益后基本每股收益指标，已按照2019年度以资本公积金转增股本实施情况进行重新计算。
从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于即期回报摊薄的风险提示
本次融资后，公司股本和净资产规模将扩大，但募投项目投产和产生效益需要一定周期，因此短期内，股东回报仍将依赖于现有业务，募投项目产生的相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《上海移远通信技术股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、生产与销售服务，本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在现有业务的基础上进一步提升公司的智能化制造水平，发展更高端和更市场化的通信模组产品，有助于公司建立更加成熟、高效的产品生产和供应体系，增强市场竞争力，实现可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来，就十分重视对人才的培养和引进。目前，公司大力发展研发技术团队，拥有一批熟练掌握信息技术、通信技术和产品设计能力的高技术人才，能够满足行业和市场发展的需求。截至2020年6月30日，公司在职员工的数量合计2,249人，从学历构成来看，公司拥有本科及以上学历的员工为1,759人，占比为78.21%，从职责类型来看，公司拥有研发及技术人员1,833人，占比为81.50%。
未来，公司将根据发展情况继续扩充人才队伍。因此，公司拥有充足且高素质的人员，能够为募集资金投资项目的建设提供保障。
2、技术储备
公司高度重视科技创新和产品研发，具有以研发和客户需求为导向，进行科技成果产业化的丰富经验，已形成了从设计、性能测试、产业化等较为完整的综合研究与开发体系。公司已建立上海、合肥、贝尔格莱德、温哥华、佛山五处研发中心。同时，公司通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、IATF16949：2016汽车行业质量管理体系认证及齐备的海内外产品强制认证和运营商认证，具备较强的技术实力。
3、市场储备
据ABI Research公司预测到2026年物联网终端连接数量将达到237.2亿，物联网连接价值将达到523.4亿美元。其中，大连接需求的NB-IoT和Cat.M技术将引领物联网连接数量的持续高速增长。2G、3G还将在一些主要应用领域持
续运行，4G由于网络覆盖最佳，将逐步扩大应用范围，5G商业化应用加快。公司致力于成为物联网创新的引领者，随着万物互联各类场景对网络速率、稳定性和时延等提出更高要求，公司不断更新引领行业发展的模组产品，并带来了包括5G、4G、LPWA、车载、智能模组等在内的一系列模组。通过多年的发展，公司已建立起覆盖全球的销售网络，包括中国区、欧洲区、亚非拉区和北美区等。公司产品覆盖了CE、FCC在内的几十个国家和地区的强制性认证，并通过了欧洲GCF和北美PTCRB一致性认证以及欧洲、美洲、亚洲和澳洲等主流运营商认证，可以保证公司品牌模组销往全球多地，为本次募投项目效益的实现提供了市场保障。
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
（一）加快募投项目的实施，促进项目达到预期效果
随着5G商用逐步成熟，物联网产业正迎来拐点。根据IoT Analytics预测，全球物联网产业产值在2025年有望达到15,000亿美金以上。同时，汽车智能化与电动化已经形成明确趋势，超低延时通信网络基础将加快车联网产业的发展。根据中国产业信息网预测，2022年全球与全国车联网产值分别达到1,629亿美金与530亿美金。
本次募投项目的建设契合无线通信模组行业的发展方向，有利于提升公司在物联网领域的研发实力，增强核心竞争力，也有利于促进公司在4G、5G产品和车联网应用领域业务的快速发展，提高公司的盈利能力，实现可持续发展。公司将加快推进本次募投项目的相关工作，积极协调各项资源，统筹合理安排项目的投资建设，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金的监管
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要和《公司章程》相关规定，在兼顾公司当前实际经营情况、经营发展规划、股东回报和未来可持续发展基础上，制定了《上海移远通信技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立健全股东回报机制。
未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、关于填补回报相关措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人钱鹏鹤先生承诺：
“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。
三、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2020年10月10日