5-1-1
股票简称：移远通信 证券代码：603236
关于上海移远通信技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二零年十二月
5-1-2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203146号）的要求，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“招商证券”）会同上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“移远通信”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）根据反馈意见尽职调查，如实做出说明及补充相关材料，并按照要求对申请文件作了相应的修改与补充。现就贵会本次反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。
为方便阅读，如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《招商证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》中的含义相同，所列数据可能因为四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
5-1-3
目录
1.本次拟募集资金110,346.65 万元，用于全球智能制造中心建设项目、研发中心升级项目和智能车联网产业化项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投项目研发投入是否资本化，如是，请结合前期研究阶段各环节时点、已投入金额、项目资本化时点等说明本次募投研发投入资本化比例的合理性，是否符合会计准则相关规定；（4）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设，新增产能是否能有效消化；（5）
效益测算依据、过程是否谨慎合理。 ...... 4
2.申请人2019年7月上市。上市当年及最近一期营业收入分别为41.30亿元、
42.08亿元，净利润分别为1.48亿元和1.25亿元，经营活动现金流分别为-1.44亿元和-5.21亿元。请申请人补充说明上市当年营业收入大幅增长但净利润下降的原因及合理性，最近一年一期经营活动现金流大幅转负的原因及合理性。 . 28
3.申请人前次募投3个建设项目尚未建成，但前次募集资金累计使用6.61亿元，进度达到73.28%。最近一期申请人固定资产、在建工程账面价值分别为3.50亿元和1,542万元。请申请人结合前次募投项目建设内容说明在建工程期末余额的合理性，申请人建设投资会计处理情况，是否符合会计准则规定。 ...... 32
4.请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。 ...... 37
5.请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在行政处罚，如存在，请核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 ...... 41
5-1-4
1.本次拟募集资金110,346.65 万元，用于全球智能制造中心建设项目、研发中心升级项目和智能车联网产业化项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投项目研发投入是否资本化，如是，请结合前期研究阶段各环节时点、已投入金额、项目资本化时点等说明本次募投研发投入资本化比例的合理性，是否符合会计准则相关规定；（4）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设，新增产能是否能有效消化；
（5）效益测算依据、过程是否谨慎合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出
本次发行募集资金总额不超过106,346.65万元，将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投入（万元） | 实施主体 |
| 1 | 全球智能制造中心建设项目 | 85,270.02 | 81,270.02 | 常州移远通信技术有限公司 |
| 2 | 研发中心升级项目 | 10,711.64 | 10,711.64 | 上海移远通信技术股份有限公司 |
| 3 | 智能车联网产业化项目 | 14,364.99 | 14,364.99 | 上海移远通信技术股份有限公司 |
| - | 合计 | 110,346.65 | 106,346.65 | - |
（一）全球智能制造中心建设项目
项目总投资为85,270.02万元，建设期为1.5年,计划使用募集资金81,270.02万元，投资项目情况构成如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资总额 （万元） | 占投资总额比例（%） | 是否为资本性支出 | 募集资金投入（万元） |
| 一 | 建设投资 | 82,936.40 | 97.26% | - | 80,936.40 |
| 1 | 场地投入 | 2,442.65 | 2.86% | - | 2,442.65 |
| 1.1 | 租赁 | 500.08 | 否 | 500.08 | |
| 1.2 | 装修 | 1,942.57 | 是 | 1,942.57 | |
| 2 | 设备投入 | 76,544.40 | 89.77% | 是 | 76,544.40 |
| 3 | 基本预备费 | 3,949.35 | 4.63% | 否 | 1,949.35 |
| 二 | 铺底流动资金 | 2,333.62 | 2.74% | 否 | 333.62 |
| 合计 | 85,270.02 | 100.00% | - | 81,270.02 | |
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1、投资数额的测算依据和测算过程
（1）场地投入
本项目场地投入2,442.65万元，主要为场地租赁及装修投入。场地租赁费用按照公司与相关场地签署的租赁合同为依据计算；场地装修费按照根据募投项目实际生产需要，估算各项建设指标，并参照募投项目所在地的其他类似工程建设投入实际情况测算，投入明细如下：
| 序号 | 投资内容 | 占地面积（平方米） | 建筑面积（平方米） | 单价 | 投资总额（万元） |
| 一 | 场地租赁费 | 500.08 | |||
| 1 | 厂房及辅助公共区 | 16,342.43 | 16,342.43 | 17.00元/平方米/月 | 500.08 |
| 二 | 场地装修费 | 1,942.57 | |||
| 1 | SMT车间 | 4,300.00 | 4,300.00 | 0.08万元/平方米 | 344.00 |
| 2 | 测试车间 | 4,300.00 | 4,300.00 | 0.08万元/平方米 | 344.00 |
| 3 | 仓库 | 4,300.00 | 4,300.00 | 0.06万元/平方米 | 258.00 |
| 4 | 实验室 | 1,160.00 | 1,160.00 | 0.08万元/平方米 | 92.80 |
| 5 | 空压机房 | 200.00 | 200.00 | 1.00万元/平方米 | 200.00 |
| 6 | 空调机房 | 400.00 | 400.00 | 1.00万元/平方米 | 400.00 |
| 7 | 变电所 | 200.00 | 200.00 | 1.00万元/平方米 | 200.00 |
| 8 | 其他辅助及公共区 | 1,482.43 | 1,482.43 | 0.07万元/平方米 | 103.77 |
| 合计 | 2,442.65 | ||||
（2）设备投入
本项目设备投资76,544.40万元，设备采购价格根据询价并结合现行公开市场价格情况综合估算，设备投入费用明细如下：
| 序号 | 设备类别 | 主要设备 | 投资总额（万元） |
| 1 | SMT设备 | 印刷机、锡膏检测机、贴片机、回流炉等 | 39,530.00 |
| 2 | 测试设备 | 定制自动测试线、外观检查机、自动包装机等 | 29,965.40 |
| 3 | 离线设备 | 钢网清洗机、钢网检测机、X-ray检查机等 | 370.00 |
| 4 | 系统支持 | ERP、MES、WMS、BI等系统及服务器等 | 4,550.00 |
| 5 | 仓库检验 | 原材料及成品等智能仓储、三坐标光学测量机、LCR检测机等 | 1,940.00 |
| 6 | 办公设备 | 电脑及笔记本、服务器等 | 189.00 |
| 合计 | 76,544.40 | ||
（3）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率。根据公司具体建设情况，基本预备费率取5%。本项目基本预备费投资为3,949.35万元。
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（4）铺底流动资金
流动资金估算采用分项详细估算法，主要用于满足项目投产初期保证试运行必需的流动资金，包括用于购买原材料、燃料、动力、支付职工工资和其他相关费用。按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算，本项目铺底流动资金为2,333.62万元。
2、各项投资资本性支出情况
本项目总投资额为85,270.02万元，计划使用募集资金81,270.02万元。拟使用募集资金进行投入的部分中，其中资本性支出78,486.97万元，主要为场地装修及设备购置投入，非资本性支出2,783.05万元，主要为场地租赁、预备费及铺底流动资金。
（二）研发中心升级项目
项目总投资为10,711.64万元，计划使用募集资金10,711.64万元，建设期为2年，投资项目情况构成如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资总额（万元） | 占投资总额比例 | 是否为资本性支出 | 募集资金投资金额（万元） |
| 一 | 建设投资 | 7,811.64 | 72.93% | - | 7,811.64 |
| 1 | 场地投入 | 249.66 | 2.33% | 否 | 249.66 |
| 2 | 设备投入 | 7,190.00 | 67.12% | 是 | 7,190.00 |
| 3 | 基本预备费 | 371.98 | 3.47% | 否 | 371.98 |
| 二 | 研发投入 | 2,900.00 | 27.07% | - | 2,900.00 |
| 1 | 研发人员投入 | 1,900.00 | 17.74% | 否 | 1,900.00 |
| 2 | 其他费用投入 | 1,000.00 | 9.34% | 否 | 1,000.00 |
| 合计 | 10,711.64 | 100.00% | - | 10,711.64 | |
1、投资数额的测算依据和测算过程
（1）场地投入
本项目场地投入249.66万元，主要为场地租赁投入。场地租赁费用按照公司与相关场地签署的租赁合同为依据计算。场地投入费用明细如下：
| 序号 | 投资内容 | 占地面积（平方米） | 建筑面积（平方米） | 单价（元/平方米/日) | 投资总额（万元） |
| 1 | 场地租赁 | 600.00 | 600.00 | 5.70 | 249.66 |
| 合计 | 249.66 | ||||
（2）设备投入
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本项目生产设备投资7,190.00万元，设备采购价格根据询价并结合现行公开市场价格情况综合估算。设备投入费用明细如下：
| 序号 | 设备类别 | 主要设备 | 投资总额（万元） |
| 1 | 研发设备 | 5G综合测试仪、5G毫米波测试仪、LTE-A测试分析仪、5G非信令测试仪、毫米波网络分析仪、ESD测试仪等 | 7,115.00 |
| 2 | 办公设备 | 电脑及笔记本、服务器等 | 75.00 |
| 合计 | 7,190.00 | ||
（3）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率。根据公司具体建设情况，基本预备费率取5%。本项目基本预备费投资为371.98万元。
（4）研发人员投入
研发人员投入主要是研发人员的薪酬福利，根据拟投入的研发人员数量，按照公司相关研发岗位人员工资水平计算。研发人员投入费用明细如下：
| 项目 | 各年拟增加投入研发人员人数（人） | 总计数量（人） | 总金额（万元） | |
| 第1年 | 第2年 | |||
| 研发人员 | 50 | 45 | 95 | 1,900.00 |
| 合计 | 1,900.00 | |||
（5）其他费用投入
其他费用投入主要用于专业测试费用，其他费用投入明细如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 专业测试费用 | 1,000.00 |
| 合计 | 1,000.00 | |
2、各项投资资本性支出情况
本项目总投资额为10,711.64万元，计划使用募集资金10,711.64万元。拟使用募集资金进行投入的部分中，其中资本性支出7,190.00万元，主要为设备购置费用；非资本性支出3,521.64万元，主要为研发人员薪酬、测试费用、场地租赁及预备费。
（三）智能车联网产业化项目
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本项目总投资为14,364.99万元，建设期为2年，计划使用募集资金14,364.99万元，投资项目情况构成如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资总额（万元） | 占投资总额比例 | 是否为资本性支出 | 募集资金投资金额（万元） |
| 一 | 建设投资 | 6,957.50 | 48.43% | - | 6,957.50 |
| 1 | 场地投入 | 374.49 | 2.61% | 否 | 374.49 |
| 2 | 设备投入 | 6,251.70 | 43.52% | 是 | 6,251.70 |
| 3 | 基本预备费 | 331.31 | 2.31% | 否 | 331.31 |
| 二 | 研发投入 | 6,194.33 | 43.12% | - | 6,194.33 |
| 1 | 研发人员 | 2,894.33 | 20.15% | 否 | 2,894.33 |
| 2 | 其他研发费用 | 3,300.00 | 22.97% | - | 3,300.00 |
| 2.1 | 研发材料费用 | 500.00 | 否 | 500.00 | |
| 2.2 | 资质认证费 | 2,800.00 | 是 | 2,800.00 | |
| 三 | 铺底流动资金 | 1,213.15 | 8.45% | 否 | 1,213.15 |
| 合计 | 14,364.99 | 100.00% | - | 14,364.99 | |
1、投资数额的测算依据和测算过程
（1）场地投入
本项目场地投入374.49万元，主要为场地租赁。场地租赁费用按照公司与相关场地签署的租赁合同为依据计算。场地投入费用明细如下：
| 序号 | 投资内容 | 占地面积（平方米） | 建筑面积（平方米） | 单价（元/平方米/日) | 投资总额（万元） |
| 1 | 场地租赁 | 900.00 | 900.00 | 5.70 | 374.49 |
| 合计 | 374.49 | ||||
（2）设备投入
本项目设备投资6,251.70万元，设备采购价格根据询价并结合现行公开市场价格情况综合估算。设备投入费用明细如下：
| 序号 | 设备类别 | 主要设备 | 投资总额（万元） |
| 1 | 研发设备 | AXI检测仪、5G/V2X测试仪、自动化测试线、在线高低温发生器、GNSS/北斗测试仪、在线老化测试系统等 | 6,157.50 |
| 2 | 办公设备 | 电脑及笔记本、服务器等 | 94.20 |
| 合计 | 6,251.70 | ||
（3）基本预备费
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基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取5%，本项目基本预备费为331.31万元。
（4）研发人员
研发人员投入主要是研发人员的薪酬福利，根据拟投入的研发人员数量，按照公司相关研发岗位人员工资水平计算。研发人员投入费用明细如下：
| 项目 | 各年拟增加投入研发人员人数（人） | 总计数量（人） | 总金额（万元） | |
| 第1年 | 第2年 | |||
| 研发人员 | 72 | 65 | 137 | 2,894.33 |
| 合计 | 2,894.33 | |||
（5）其他研发费用
其他研发费用为研发材料费用及资质认证费，投入明细如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 研发材料费用 | 500.00 |
| 2 | 资质认证费 | 2,800.00 |
| 合计 | 3,300.00 | |
资质认证费为公司支付给芯片供应商的芯片特许权使用费。
（6）铺底流动资金
流动资金估算采用分项详细估算法，主要用于满足项目投产初期保证试运行必需的流动资金，包括用于购买原材料、燃料、动力、支付职工工资和其他相关费用。按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算，本项目铺底流动资金为1,213.15万元。
2、各项投资资本性支出情况
本项目总投资额为14,364.99万元，计划使用募集资金14,364.99万元。拟使用募集资金进行投入的部分中，其中资本性支出9,051.70万元，主要为设备购置及资质认证费用；非资本性支出5,313.29万元，主要为研发人员薪酬、研发材料费用、场地租赁费用、铺底流动资金及预备费。
（四）本次募投项目中非资本性投资使用募集资金金额占比
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本次募投项目中，各项目募集资金投入金额、拟使用募集资金用于非资本性支出金额、占本次募集资金总额的比例如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 拟使用募集资金用于非资本性支出（万元） | 占本次募集资金总额的比例 |
| 1 | 全球智能制造中心建设项目 | 85,270.02 | 81,270.02 | 2,783.05 | 2.62% |
| 2 | 研发中心升级项目 | 10,711.64 | 10,711.64 | 3,521.64 | 3.31% |
| 3 | 智能车联网产业化项目 | 14,364.99 | 14,364.99 | 5,313.29 | 5.00% |
| 合计 | 110,346.65 | 106,346.65 | 11,617.98 | 10.92% |
本次募投项目投资总额为110,346.65万元，募集资金总额为106,346.65万元，其中用于非资本性支出合计为11,617.98万元，非资本性支出占募集资金总额比例为10.92%，非资本性支出比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《再融资业务若干问题解答》等相关法规规定。
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）募投项目当前建设进展
截至本回复出具日，公司各募投项目均已完成了所需的项目备案和环评工作，并开始进行初步规划与设计。其中，全球智能制造中心建设项目已进行了少量设备购置等前期投入，研发中心升级项目及智能车联网产业化项目尚未进行实际投入。
（二）募集资金使用进度安排
1、全球智能制造中心建设项目
本项目预计建设期为1.5年，项目的工程建设周期计划分六个阶段实施完成，包括：可行性研究、初步规划与设计、房屋租赁及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。项目建设进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+18 | ||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | |
| 可行性研究 | |||||||||
| 初步规划、设计 | |||||||||
| 房屋租赁及装修 | |||||||||
| 设备采购及安装 | |||||||||
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| 阶段/时间（月） | T+18 | ||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | |
| 人员招聘及培训 | |||||||||
| 试运营 | |||||||||
本项目募集资金具体使用进度安排如下：
| 序号 | 投资内容 | 募集资金使用安排（万元） | ||
| 第1年 | 第1.5年 | 总计 | ||
| 一 | 建设投资 | 24,835.83 | 56,100.57 | 80,936.40 |
| 1 | 场地投入 | 2,275.96 | 166.69 | 2,442.65 |
| 1.1 | 租赁 | 333.39 | 166.69 | 500.08 |
| 1.2 | 装修 | 1,942.57 | - | 1,942.57 |
| 2 | 设备投入 | 22,329.60 | 54,214.80 | 76,544.40 |
| 3 | 基本预备费 | 230.28 | 1,719.07 | 1,949.35 |
| 二 | 铺底流动资金 | 166.81 | 166.81 | 333.62 |
| 合计 | 25,002.64 | 56,267.38 | 81,270.02 | |
2、研发中心升级项目
本项目预计建设期为2年，项目的工程建设周期计划分六个阶段实施完成，包括：可行性研究、初步规划与设计、房屋购置、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。项目建设进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+24 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 可行性研究 | ||||||||||||
| 初步规划、设计 | ||||||||||||
| 房屋租赁及装修 | ||||||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 试运营 | ||||||||||||
本项目募集资金具体使用进度安排如下：
| 序号 | 投资内容 | 募集资金使用安排（万元） | ||
| 第1年 | 第2年 | 总计 | ||
| 一 | 建设投资 | 3,622.32 | 4,189.32 | 7,811.64 |
| 1 | 场地投入 | 124.83 | 124.83 | 249.66 |
| 2 | 设备投入 | 3,325.00 | 3,865.00 | 7,190.00 |
| 3 | 基本预备费 | 172.49 | 199.49 | 371.98 |
| 二 | 研发投入 | 1,405.00 | 1,495.00 | 2,900.00 |
| 1 | 研发人员投入 | 505.00 | 1,395.00 | 1,900.00 |
| 2 | 其他费用投入 | 900.00 | 100.00 | 1,000.00 |
| 三 | 项目投资总额 | 5,027.32 | 5,684.32 | 10,711.64 |
3、智能车联网产业化项目
本项目预计建设期为2年，项目的工程建设周期计划分六个阶段实施完成，
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包括：可行性研究、初步规划与设计、房屋租赁、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。项目建设进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+24 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 可行性研究 | ||||||||||||
| 初步规划、设计 | ||||||||||||
| 房屋租赁 | ||||||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 试运营 | ||||||||||||
本项目募集资金具体使用进度安排如下：
| 序号 | 投资内容 | 募集资金使用安排（万元） | ||
| 第1年 | 第2年 | 总计 | ||
| 一 | 建设投资 | 4,795.43 | 2,162.07 | 6,957.50 |
| 1 | 场地投入 | 187.25 | 187.25 | 374.49 |
| 2 | 设备投入 | 4,379.83 | 1,871.87 | 6,251.70 |
| 3 | 基本预备费 | 228.35 | 102.96 | 331.31 |
| 二 | 研发费用 | 3,145.33 | 3,049.00 | 6,194.33 |
| 1 | 研发人员 | 845.33 | 2,049.00 | 2,894.33 |
| 2 | 其他研发费用 | 2,300.00 | 1,000.00 | 3,300.00 |
| 2.1 | 研发材料费用 | 300.00 | 200.00 | 500.00 |
| 2.2 | 资质认证费 | 2,000.00 | 800.00 | 2,800.00 |
| 三 | 铺底流动资金 | 606.58 | 606.58 | 1,213.15 |
| 四 | 项目投资总额 | 8,547.34 | 5,817.64 | 14,364.99 |
（三）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额截至本次非公开发行股票董事会决议日，公司尚未对本次募投项目进行相关资金投入，因此，本次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情况。
三、本次募投项目研发投入是否资本化，如是，请结合前期研究阶段各环节时点、已投入金额、项目资本化时点等说明本次募投研发投入资本化比例的合理性，是否符合会计准则相关规定
（一）本次募投项目研发投入情况
公司本次募投项目中，全球智能制造中心建设项目不涉及研发投入，研发中心升级项目、智能车联网产业化项目涉及研发投入，投资明细组成如下：
1、研发中心升级项目
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| 序号 | 投资内容 | 投资总额（万元） | 占投资总额比例 | 是否为资本性支出 | 募集资金投资金额（万元） |
| 一 | 建设投资 | 7,811.64 | 72.93% | - | 7,811.64 |
| 1 | 场地投入 | 249.66 | 2.33% | 否 | 249.66 |
| 2 | 设备投入 | 7,190.00 | 67.12% | 是 | 7,190.00 |
| 3 | 基本预备费 | 371.98 | 3.47% | 否 | 371.98 |
| 二 | 研发投入 | 2,900.00 | 27.07% | - | 2,900.00 |
| 1 | 研发人员投入 | 1,900.00 | 17.74% | 否 | 1,900.00 |
| 2 | 其他费用投入 | 1,000.00 | 9.34% | 否 | 1,000.00 |
| 合计 | 10,711.64 | 100.00% | - | 10,711.64 | |
2、智能车联网产业化项目
| 序号 | 投资内容 | 投资总额（万元） | 占投资总额比例 | 是否为资本性支出 | 募集资金投资金额（万元） |
| 一 | 建设投资 | 6,957.50 | 48.43% | - | 6,957.50 |
| 1 | 场地投入 | 374.49 | 2.61% | 否 | 374.49 |
| 2 | 设备投入 | 6,251.70 | 43.52% | 是 | 6,251.70 |
| 3 | 基本预备费 | 331.31 | 2.31% | 否 | 331.31 |
| 二 | 研发投入 | 6,194.33 | 43.12% | - | 6,194.33 |
| 1 | 研发人员 | 2,894.33 | 20.15% | 否 | 2,894.33 |
| 2 | 其他研发费用 | 3,300.00 | 22.97% | - | 3,300.00 |
| 2.1 | 研发材料费用 | 500.00 | 否 | 500.00 | |
| 2.2 | 资质认证费 | 2,800.00 | 是 | 2,800.00 | |
| 三 | 铺底流动资金 | 1,213.15 | 8.45% | 否 | 1,213.15 |
| 合计 | 14,364.99 | 100.00% | - | 14,364.99 | |
如上述表格所示，公司“研发中心升级项目”中的研发投入无资本性支出，“智能车联网产业化项目”研发投入中有资质认证费2,800.00万元，该资质认证费用为资本性支出。
（二）本次募投项目研发投入资本化是否符合会计准则相关规定
1、公司研发投入的会计处理
公司智能车联网产业化项目中的“研发投入-资质认证费”实际为公司支付给芯片供应商的芯片特许权使用费，公司在实际支付该特许权使用费时，账面确认为无形资产，后续根据该特许权使用费的受益期间进行摊销，摊销的资质认证费直接计入当期研发费用，未区分研究阶段、开发阶段进行资本化处理。
本次募投项目的其他研发投入，包括研发人员投入、其他研发费用、研发材料费用等，均直接费用化处理，未区分研究阶段、开发阶段进行资本化处理。报告期内，公司也不存在将当期研发费用分研究阶段、开发阶段进行资本化处理的
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情形。
2、企业会计准则的相关规定
（1）《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定：
“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”
（2）《企业会计准则第6号——无形资产》第六条规定：
“企业无形项目的支出，除下列情形外，均应于发生时计入当期损益：
（一）符合本准则规定的确认条件、构成无形资产成本的部分；
（二）非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。”
3、公司资质认证费会计处理是否符合企业会计准则的规定
如上所述，公司智能车联网产业化项目中的资质认证费实际为公司支付给芯片供应商的特许权使用费。公司一般会与芯片供应商签订相关的技术许可协议，该技术许可协议中会约定特许权使用许可的具体内容，公司根据签订的技术许可协议支付相应的特许权使用费，该特许权构成《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定的合同性权利，且公司支付的特许权使用费构成该无形资产的成本，故公司将该特许权使用费确认为无形资产，后续根据特许权的受益期间进行摊销，符合企业会计准则的规定。
四、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设，新增产能是否能有效消化
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（一）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设本次募投项目与前次募投项目在项目选址、建设内容、实施主体和工艺流程，产品用途及产品市场领域等方面的联系与区别如下：
1、全球智能制造中心建设项目
本次非公开发行股票募投项目“全球智能制造中心建设项目”，实施地点为常州市武进国家高新技术产业开发区，将通过购置先进的自动化生产设备，自主开发全套自动化测试系统，建成20条无线通信模组智能制造生产线，提升发行人无线模组的自主生产制造能力，提高公司在制造领域的抗风险能力及持续盈利能力。前次募投项目不涉及自主生产制造方面的建设情况。
2、研发中心升级项目
近年来，公司业务规模的不断扩大，产品技术迭代持续加速，产品种类不断增加，公司在技术预研及新产品的研发、设计及测试等工作开展需要更完善的研发人才队伍，以保障研发创新的高效开展。2017年至2019年公司研发费用分别为9,967.21万元、16,360.28万元、36,164.55万元，公司各期末研发人员数量分别为367人、624人、1,268人，投入金额和人员规模增长迅速。公司现有的研发中心面临场地、设备、人才结构等方面配置不足的问题，无法满足技术和产品研发创新发展的需求。
本次非公开发行股票募投项目“研发中心升级项目”，实施地点为上海市，将通过新增研发场地、扩大研发团队、升级研发设备等方式，实现公司现有研发中心技术能力的全面升级，是在前次募投项目“研发与技术支持中心建设项目”成果基础上的升级，为公司在无线通信模组领域的持续健康发展提供有效助力。
3、智能车联网产业化项目
本次非公开发行股票募投项目“智能车联网产业化项目”，实施地点为上海市，项目拟购置先进的专业车联网检测设备，引进车联网模组领域的高端技术人才，在公司现有车联网无线通信模组研发成果的基础上，进一步打造符合行业发展需求的下一代车规/车用级4G、5G和GNSS车联网模组，加快实现公司下一代车联网无线通信模组的研发及产业化。
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前次募投项目“高速率LTE通信模块产品平台建设项目”、“5G蜂窝通信模块产业化平台建设项目”、“窄带物联移动通信模块建设项目”，主要侧重于LTE、5G和LPWA等网络制式的研发及产业化，提升模组对网络制式的适配性及传输能力。本次智能车联网产业化项目是在前次募投项目研发成果的基础上，针对车联网这一具体应用领域进行的产业化纵深。
综上，前次募投和本次募投虽然均投向通信模组领域，但投资项目所生产、研发的产品并不相同，在产品的应用领域等方面亦存在差异，因此不属于重复建设的情况。
（二）本次募投项目新增产能是否能有效消化
发行人本次募投项目中，研发中心升级项目不涉及新增产能。全球智能制造中心建设项目将增加发行人自主生产制造能力，智能车联网产业化项目为原有车规模块的智能化升级，上述两个募投项目新增产能消化的措施及合理性如下：
1、全球智能制造中心建设项目
（1）通信模组销量的快速增长为新增产能提供充足的产能消化空间
随着物联网下游应用场景不断涌现，全球物联网连接数快速增长。据ABIResearch公司的数据，2019年全球物联网终端连接数量将达到49.16亿，物联网连接价值达到179.56亿美元，预计到2026年物联网终端连接数量将达到237.2亿，物联网连接价值将达到523.4亿美元，物联网连接价值复合年增长率达到14%，通信模组市场需求旺盛。
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全球物联网连接规模统计及预测
单位：百万连接
数据来源：ABI Research
受益于市场对无线通信模组的旺盛需求，公司营业收入及产品销量快速增长，变动情况如下：
1,680.1
2,284.8
3,579.9
4,916.6
6,615.6
8,579.311,044.914,001.417,117.820,193.323,720.1
0.0
5,000.010,000.015,000.0
20,000.0
25,000.0
20162017201820192020202120222023202420252026项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | |
| 营业收入（万元） | 412,974.60 | 52.87% | 270,147.40 | 62.66% | 166,080.08 |
| 销量（万片） | 7,627.44 | 59.42% | 4,784.63 | 32.15% | 3,620.70 |
2017年至2019年，公司分别实现营业收入166,080.08万元、270,147.40万元、412,974.60万元，呈快速上升趋势，最近三年复合增长率为57.69%；公司分别实现产品销量3,620.70万片、4,784.63万片、7,627.44万片，最近三年复合增长率为45.14%。
当前公司主要采用委托加工的方式进行生产，通过选择具备严格标准和优良生产资质的加工厂承担了大部分产品生产工作。通过本项目的实施，公司将进一步扩大自有智能制造中心生产能力，完善公司生产供应体系布局，有效提升产品的生产效率，把控产品质量，保证产能供应，满足不断扩大的客户群体对订单快速交付的需求，实现公司持续提高盈利能力的目标。无线模组销量的快速增长为新增产能提供充分的产能消化空间，确保新建生产线得到有效的利用。
（2）广阔的应用领域为产能消化提供市场环境支撑
公司经过多年发展已拥有多样化的产品结构，可满足不同市场智能终端的需
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求。主要产品类型包括GSM/GPRS模组（2G模组）、WCDMA/HSPA模组（3G模组）、LTE模组（4G模组）、LPWA模组、5G模组、GNSS定位模组、Wi-Fi模组、EVB工具及其他，涵盖物联网所有应用，满足无线通信的要求。公司立足物联网无线通信模组领域近十年，客户遍及各行各业，产品广泛应用于无线支付、车载运输、智慧能源、智慧城市、智能安防、无线网关、工业应用、医疗健康和农业环境等众多领域。在本项目的实施过程中公司产品研发部门将继续通过与客户的充分交流与合作，及时获得市场信息，准确理解各种应用场景，合理规划产品研发路线和计划，确保新的产品和服务满足各类客户的物联网通信需求。项目实施后将完善公司无线通信模组产品供应体系，支持公司持续扩大与各行业客户的合作规模，强化与客户的合作关系。因此，物联网连接数快速增长带来的旺盛市场需求，以及通信模组产品广阔的应用领域，为本项目的产能顺利消化提供良好的市场环境支撑。
（3）丰富的产品测试系统设计经验为产能消化提供技术经验保障公司前期已经建立了比较成熟的无线通信模组生产测试方案设计能力，已掌握丰富的批量生产工艺控制方法，并建立了完善的物料采购、生产排程、制造管理、测试分析等制造运营管理体系，可以保证大批量产品的持续顺利生产和销售支持。本项目的实施过程中公司将依托已经掌握的研发和生产管理经验，不断优化和完善产品运营组织方式，通过自动化、智能化的生产过程提高产品生产效率和质量，及时满足客户需求定制化需求，提升产品的市场占有率。项目实施后公司的技术研发实力、市场营销体系、制造管理基础、生产制造技术能力等方面将得到有效的整合，公司保持在无线通信模组领域较强的技术和成本竞争优势，为本项目的产能顺利消化提供有利的技术支撑和经验保障。
2、智能车联网产业化项目
（1）车联网行业快速发展，为产能消化提供市场空间
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随着车联网行业的快速发展，传统汽车行业纷纷进行产业升级，汽车服务终端将从辅助驾驶向自动驾驶转变。同时，5G标准的推出落地，实现了对eMBB（增强型移动宽带）、uRLLC（超可靠、低时延通信）、mMTC（海量机器类通信）三大应用场景的支持，可以有效满足车规模组对低延时、广覆盖、高宽带、高安全性等的通信需求，是实现自动驾驶功能的重要基础。5G通信技术的成熟，将引领全球传统汽车产业进入新的发展时代，进一步促进车联网行业的发展，为智能汽车带来广阔的市场空间。根据IDC预测，未来5年智能网联车的年出货量复合增长率为16.8%，智能网联汽车市场将迎来快速发展。其中，可以连接三方服务平台的车辆以及配备嵌入式移动网络的全球智能网联汽车出货量，在2019年达到5,110万辆，与2018年相比增长了45.4%。预计到2023年，全球智能网联汽车的出货量将进一步增至7,630万台。
通过本项目的实施公司将提供高性价比的规模组解决方案，加快车规模组的研发进度，开发多款符合IATF 16949要求以及APQP、PPAP等汽车行业质量管理流程要求的车规级产品，提高公司产品整体市场比重，拓展无线通信模组的市场空间。项目实施后，公司将会形成一系列车规模组，可广泛应用于车联网领域，为实现智能汽车、自动驾驶和智能交通系统的建立提供可靠解决方案。另外，由于公司产品具有定制化服务，客户可以根据不同的应用场景，提供安全可靠的互联汽车解决方案，也可以为汽车制造商提供智能灵活的自动驾驶汽车解决方案，包括定制支持双卡双通和丰富的功能接口产品，有利于满足不同的车厂需求，为后续车规级模组的推广打下坚实的基础，为本项目的产能顺利消化提供有利的市场环境和发展空间。
（2）稳定的客户资源，为产能消化提供客户支持
公司是全球领先的无线通信模组供应商，凭借无线通信模组完备的产品型号和强大的产品技术解决方案，拥有了一批优质、稳定的客户群体，获得了良好的行业品牌认知度。公司与上汽、一汽、北汽、长安、蔚来、红旗、东风、特斯拉等知名车企建立了良好的合作关系。由于通信行业入门门槛较高，模组研发费用高昂，并且产品更新换代速度较快，中小企业难以在行业内立足，公司作为行业
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内的领军企业，稳定且广泛的客户和多细分应用领域拓展的销售渠道保证公司的产品和服务能被市场快速接受，确保公司的核心地位。
在本项目的实施过程中公司将通过与客户的充分交流与合作，及时获得市场信息，合理规划一系列无线通信模组的技术解决方案，确保新的产品和服务满足不同行业细分领域客户的实际通信需求，为维护与提高市场份额奠定坚实的基础。项目实施后，公司将通过完善全球化销售网络和制定产品技术解决方案，满足不同下游领域客户对于产品的需求，扩大公司与相关客户的合作范围，强化与客户的合作关系，为本项目的产能顺利消化提供充分的合作伙伴和销售渠道支撑。
（3）公司优质产品与附加服务，为产能消化提供技术经验支撑
经过多年的研发经验与技术累计，公司已经具有比较成熟的无线通信产品研发能力，拥有一批技术创新能力强的核心专业团队，推出各类车规级产品，并建立了完善的售前与售后服务体系，为客户提供优质的定制化服务，提供领先的产品技术解决方案。
本项目的实施过程中，公司通过销售环节对于客户需求的主动获取，开发多款符合IATF 16949要求以及APQP、PPAP等汽车行业质量管理流程要求的优质产品。另外，公司会根据不同行业的客户要求，为客户提供智能设备互联通信的解决方案，提升客户的满意度，为公司维护旧客户与开发新客户提供有力保障。项目实施后，公司将根据不同客户的具体需求展开优质的售后服务，根据客户的反馈积极解决售后问题，优质的产品和附加服务为公司长期可持续发展奠定坚实的基础，也为本项目的产能顺利消化提供有利的保障。
五、效益测算依据、过程是否谨慎合理
（一）全球智能制造中心建设项目
1、效益测算假设条件
（1）建设期与投产期
本募投项目建设期为1.5年，第2年达到生产负荷54%，第3年达到生产负荷76%，第4年达到生产负荷88%，第5年达到生产负荷100%。
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（2）营业收入
该募投项目计划完全达产后新增LPWA模组、LTE模组和5G模组自主生产能力，共计年产9,000万片通信模组。
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 达产年 |
| 单价（元/片） | - | 58.40 | 67.16 | 61.16 | 54.69 |
| 销量（万片） | - | 4,900.00 | 6,850.00 | 7,900.00 | 9,000.00 |
| 合计（万元） | - | 286,169.21 | 460,058.02 | 483,186.90 | 492,196.23 |
模组销售单价系根据公司历史数据预计销售价格，并结合市场未来发展的预期综合考虑后确定的预估售价。根据行业惯例，随着通信技术的不断更新迭代，通信模组成本及价格均整体呈下降趋势，因此达产年产品平均价格相比报告期内平均价格会有一定程度降低。建设期第三年及第四年，预计产品平均单价相比第二年有所升高，主要系5G模组当前价格较高，随着销量的快速增长，产品整体平均单价短期内有所上升。完全达产后，预计随着5G技术的成熟，5G模组成本及单价将有所降低，产品整体平均单价进一步降低。
2017-2019年，公司LPWA模组、LTE模组、5G模组平均销售单价如下：
单位：元/片
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| LPWA模组 | 44.79 | 35.81 | 31.21 |
| LTE模组 | 156.70 | 146.82 | 131.20 |
| 5G模组 | - | - | 2,110.36 |
| 整体平均单价 | 145.97 | 109.48 | 77.77 |
注：上述整体平均单价为LPWA模组、LTE模组、5G模组销量加权平均单价。
本次募投项目销售单价均未超同类产品历史水平，预估价格谨慎合理。
（3）生产成本
①原材料
原材料根据公司对该类产品的预算材料成本确定，主要材料为基带芯片、射频芯片、存储芯片和PCB板等，原材料单价参考当前市场价格并考虑了未来价格波动因素。根据测算，本项目达产年原材料成本共计369,337.44万元。
②人工
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根据实际市场需求，本募投项目新增生产人员420人，达产年共计人工成本3,999.84万元。
③制造费用
i.折旧摊销
根据公司相关会计政策和会计估计进行测算，具体折旧摊销情况如下：
（a）生产设备预计残值率5%，折旧年限5-10年，年折旧率为9.50%-19.00%；
（b）研发设备预计残值率0，折旧年限5年，年折旧率为20.00%；
（c）电子设备（电脑、服务器）预计残值率0，折旧年限3年，年折旧率为33.33%；
（d）软件预计使用寿命5年；
（e）房屋建筑物装修费摊销年限3年；
房屋建筑物装修摊销以及电子设备的折旧在项目达产前第四年全部摊销折旧完毕。根据测算，本项目达产年主要折旧摊销包括生产设备折旧额6,140.14万元、软件摊销778.76万元，共计6,918.91万元。
ii.人工
制造人工费主要包括质检人员60人和仓储人员26人，成本共计819.01万元。
iii.燃料动力费
燃料及动力消耗为模组制造所需的电费，根据公司历史数据预计，本项目达产年LPWA模组、LTE模组和5G模组电费成本分别为500万元、450万元和250万元，成本共计1,200万元。
iv.其他制造费用
其他制造费用主要为高通版权费,根据公司历史平均数据预估，根据测算，本项目达产年LTE模组及5G模组版权费分别为5,945.21万元和10,407.16万元，共计16,352.37万元。
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（4）期间费用
由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提下，同时为减少各期费用率的波动影响，销售费用率和管理费用率均参照2017年-2019年历史期间费用率进行合理估计，由于公司近年来持续加大研发投入，研发费用率参照2019年期间费用率进行合理估计。为更加客观测算各募投项目的自身效益，测算时不考虑财务费用，并剔除管理费用中的股权激励费用。
募投项目效益测算时的各项费用的具体取值如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 募投测算取值 |
| 销售费用/营业收入 | 4.89% | 4.57% | 4.28% | 4.58% |
| 管理费用（注）/营业收入 | 2.87% | 2.34% | 2.57% | 2.59% |
| 研发费用/营业收入 | 8.76% | 6.06% | 6.00% | 8.76% |
| 合计 | 16.52% | 12.97% | 12.85% | 15.93% |
注：2016年4月，公司通过移远合伙对骨干员工进行股权激励，服务期为7年，股权激励费用在各期分摊至管理费用中，故本次募投项目效益测算时，在本募投项目费用率测算中剔除该部分股权激励费用。
（5）税金及附加
增值税进销项税率为13.00%，出口退税率为13.00%，城市维护建设费为
7.00%，教育费附加及地方教育费附加5.00%。
2、效益测算过程
完全达产当年，本项目相关效益测算过程如下：
| 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 营业收入 | a | 492,196.23 |
| 营业成本 | b=c+d+e | 398,627.56 |
| 其中：原材料 | c | 369,337.44 |
| 人工 | d | 3,999.84 |
| 制造费用 | e=f+g+h+i | 25,290.29 |
| 其中：折旧摊销 | f | 6,918.91 |
| 人工 | g | 819.01 |
| 燃料动力费 | h | 1,200.00 |
| 其他制造费用 | i | 16,352.37 |
| 税金及附加 | j | - |
| 期间费用 | k=l+m+n | 78,411.73 |
| 其中：管理费用 | l | 12,757.92 |
| 研发费用 | m | 43,102.05 |
| 销售费用 | n | 22,551.76 |
| 利润总额 | o=a-b-k | 15,156.94 |
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| 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 所得税 | p | - |
| 净利润 | q=o-p | 15,156.94 |
注：（1）公司外销收入按照“免、抵、退”办法核算出口退税，根据历史外销收入比例测算，本项目应交税金及附加金额为0；（2）受研发费用75%加计扣除影响，本项目应交所得税金额为0。
本项目达产年营业收入492,196.23万元，利润总额15,156.94万元，净利润15,156.94万元，毛利率为19.01%，净利率为3.08%，项目投资财务内部收益率（税后）16.01%，投资回收期（含建设期）为7.58年，本项目经济效益情况良好。
综上所述，本次募投项目效益测算主要假设均建立在公司历史数据和合理假设及行业普遍情况基础之上，募投项目毛利率与公司主营业务毛利率相近，募投项目的效益测算依据、过程具有谨慎性及合理性。
（二）研发中心升级项目
本项目为非盈利项目，不涉及效益测算。
（三）智能车联网产业化项目
1、效益测算假设条件
（1）建设期及投产期
本募投项目建设期为2年，第2年达到生产负荷60%，第3年达到生产负荷80%，第4年达到生产负荷100%。
（2）营业收入
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 达产年 |
| 单价（元/片） | 261.20 | 230.92 | 216.81 | 185.43 |
| 销量（万片） | 165.60 | 828.00 | 1,104.00 | 1,380.00 |
| 合计（万元） | 43,254.00 | 191,202.00 | 239,360.00 | 255,900.00 |
车联网通信模组销售单价系根据公司历史数据预计销售价格，并结合市场未来发展的预期综合考虑后确定的预估售价。根据行业惯例，随着通信技术的不断更新迭代，通信模组成本及价格均整体呈下降趋势，因此达产年产品平均价格相比报告期内平均价格会有一定程度降低。
（3）生产成本
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①原材料
原材料根据公司对该类产品的预算材料成本确定，主要材料为基带芯片、射频芯片、存储芯片和PCB板等，原材料单价参考当前市场价格并考虑了未来价格波动因素。根据测算，本项目达产年原材料成本共计176,111.68万元。
②外协加工费
外协加工费根据公司各型号车联网模组2020年1-6月平均单位加工成本估算，并考虑了随着加工工艺的成熟及加工量的提升，未来加工成本呈下降趋势。根据测算，本项目达产年外协加工成本共计12,753.56万元。
③其他成本
其他成本为高通版权费，根据公司各型号车联网模组2020年1-6月平均单位高通版权费成本估算。根据测算，本项目达产年其他成本共计18,685.00万元。
（4）期间费用
由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提下，同时为减少各期费用率的波动影响，销售费用率和管理费用率均参照2017年-2019年历史期间费用率进行合理估计，由于公司近年来持续加大研发投入，研发费用率参照2019年期间费用率进行合理估计。为更加客观测算各募投项目的自身效益，测算时不考虑财务费用，并剔除管理费用中的股权激励费用。
募投项目效益测算时的各项费用的具体取值如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 募投测算取值 |
| 销售费用/营业收入 | 4.89% | 4.57% | 4.28% | 4.58% |
| 管理费用（注）/营业收入 | 2.87% | 2.34% | 2.57% | 2.59% |
| 研发费用/营业收入 | 8.76% | 6.06% | 6.00% | 8.76% |
| 合计 | 16.52% | 12.97% | 12.85% | 15.93% |
注：2016年4月，公司通过移远合伙对骨干员工进行股权激励，服务期为7年，股权激励费用在各期分摊至管理费用中，故本次募投项目效益测算时，在本募投项目费用率测算中剔除该部分股权激励费用。
（5）税金及附加
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增值税进销项税率为13.00%，出口退税率为13.00%，城市维护建设费为
7.00%，教育费附加及地方教育费附加4.00%。
2、效益测算过程
完全达产当年，本项目相关效益测算过程如下：
| 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 营业收入 | a | 255,900.00 |
| 营业成本 | b=c+d+e | 207,550.24 |
| 原材料 | c | 176,111.68 |
| 外协加工费 | d | 12,753.56 |
| 其他成本 | e | 18,685.00 |
| 税金及附加 | f | - |
| 期间费用 | g=h+i+j | 40,767.40 |
| 管理费用 | h | 6,633.03 |
| 研发费用 | i | 22,409.39 |
| 销售费用 | j | 11,724.99 |
| 利润总额 | k=a-b-g | 7,582.36 |
| 所得税 | l | - |
| 净利润 | m=k-l | 7,582.36 |
注：（1）公司外销收入按照“免、抵、退”办法核算出口退税，根据历史外销收入比例测算，本项目应交税金及附加金额为0；（2）受研发费用75%加计扣除影响，本项目应交所得税金额为0。
本项目达产年营业收入255,900.00万元，利润总额7,582.36万元，净利润7,582.36万元，毛利率为18.89%，净利率为2.96%，项目投资财务内部收益率（税后）25.20%，投资回收期（含建设期）为6.08年，本项目经济效益情况良好。
综上所述，本次募投项目效益测算主要假设均建立在公司历史数据和合理假设及行业普遍情况基础之上，募投项目毛利率与公司主营业务毛利率相近，募投项目的效益测算依据、过程具有谨慎性及合理性。
六、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次各募投项目的投资数额安排明细、测算依据过程、各募投项目的资本性支出情况，复核各项目的预期毛利率、相关效益测算依据和过程。
2、访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目的当前建设进展、募集资
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金使用计划安排，本次募投项目的背景，新增产能的消化措施，了解前次募投项目与本次募投项目的联系与区别。
3、复核了申请人本次募投项目研发投入的会计处理情况，以确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
4、查阅发行人定期报告和财务报告，取得了发行人产能、产量和销量数据，并对历史报告期的费用率等进行了计算，以确认公司效益测算相关参数的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性。本次募集资金用于非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%，符合相关法规规定。
2、发行人本次募投项目已进行可行性研究及初步规划，完成了项目备案和环评工作。全球智能制造中心建设项目已进行了少量设备购置等前期投入，研发中心升级项目及智能车联网产业化项目尚未进行实际投入。发行人募集资金使用进度安排具有合理性，不存在会使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额情形。
3、发行人本次募投项目研发投入的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
4、发行人本次募投项目将通过建设自有产线新增模组自主生产制造能力，进行现有研发中心的升级，同时提升现有车联网模组产业化水平，与前次募投不存在重复建设的情况；公司模组出货量增长速度较快且市场需求较大，能够有效消化本次募投项目带来的新增产能。
5、发行人本次募投项目主要假设均建立在公司历史数据和合理假设及行业普遍情况基础之上，毛利率与公司主营业务毛利率相近，费用率与公司历史水平匹配，募投项目的效益测算依据、过程具有谨慎性及合理性。
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2.申请人2019年7月上市。上市当年及最近一期营业收入分别为41.30亿元、42.08亿元，净利润分别为1.48亿元和1.25亿元，经营活动现金流分别为-1.44亿元和-5.21亿元。请申请人补充说明上市当年营业收入大幅增长但净利润下降的原因及合理性，最近一年一期经营活动现金流大幅转负的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、上市当年营业收入大幅增长但净利润下降的原因及合理性
2017-2019年，发行人营业收入、营业毛利、期间费用等主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 412,974.60 | 52.87% | 270,147.40 | 62.66% | 166,080.08 |
| 营业成本 | 325,618.00 | 51.44% | 215,019.62 | 57.93% | 136,148.21 |
| 营业毛利 | 87,356.60 | 58.46% | 55,127.78 | 84.18% | 29,931.87 |
| 销售费用 | 20,206.37 | 63.62% | 12,349.57 | 73.68% | 7,110.37 |
| 管理费用 | 12,779.00 | 75.72% | 7,272.55 | 39.71% | 5,205.59 |
| 研发费用 | 36,164.55 | 121.05% | 16,360.28 | 64.14% | 9,967.21 |
| 财务费用 | 2,725.49 | - | -160.66 | - | -1,697.68 |
| 营业利润 | 14,539.84 | -24.06% | 19,145.92 | 109.78% | 9,126.77 |
| 利润总额 | 14,535.33 | -24.52% | 19,257.64 | 106.30% | 9,334.88 |
| 净利润 | 14,800.15 | -18.00% | 18,048.52 | 121.42% | 8,151.38 |
注：变动率=（当期数值-上期数值）/上期数值。
2017-2019年，发行人毛利率、期间费用率、净利率等财务指标如下：
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 主营业务毛利率 | 21.15% | 3.63% | 20.41% | 13.26% | 18.02% |
| 销售费用/营业收入 | 4.89% | 7.00% | 4.57% | 6.78% | 4.28% |
| 管理费用/营业收入 | 3.09% | 14.87% | 2.69% | -14.06% | 3.13% |
| 研发费用/营业收入 | 8.76% | 44.55% | 6.06% | 1.00% | 6.00% |
| 财务费用/营业收入 | 0.66% | - | -0.06% | - | -1.02% |
| 净利率 | 3.58% | -46.41% | 6.68% | 36.05% | 4.91% |
注：变动率=（当期数值-上期数值）/上期数值。
随着物联网的快速发展，市场需求不断增加，公司不断创新优化产品，报告期内营业收入持续快速增长。上市当年，发行人实现营业收入412,974.60万元，同比增长52.87%；发行人实现净利润14,800.15万元，同比下降18.00%。
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根据上表可以看出，发行人上市当年营业收入大幅增长但净利润下降的原因主要系当年公司研发费用增长幅度较大，同时财务费用亦有较大幅度增长，上述两方面因素导致当期营业利润有所下降。发行人研发费用及财务费用同比增长幅度较大的原因如下：
（一）2019年发行人研发费用同比增长较多的原因
2017-2019年，公司研发费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 员工薪酬 | 29,250.60 | 80.88% | 13,540.19 | 82.76% | 7,585.33 | 76.10% |
| 固定资产折旧费用 | 2,539.89 | 7.02% | 827.41 | 5.06% | 405.07 | 4.06% |
| 直接材料投入 | 1,649.97 | 4.56% | 775.77 | 4.74% | 726.22 | 7.29% |
| 租赁费 | 150.59 | 0.42% | 132.43 | 0.81% | 44.29 | 0.44% |
| 无形资产摊销 | 464.81 | 1.29% | 135.63 | 0.83% | 106.34 | 1.07% |
| 认证费 | 1,302.58 | 3.60% | 143.83 | 0.88% | 194.66 | 1.95% |
| 测试费 | 241.52 | 0.67% | 267.47 | 1.63% | 492.04 | 4.94% |
| 长期待摊费用 | 486.29 | 1.34% | 374.12 | 2.29% | 358.26 | 3.59% |
| 其他 | 78.29 | 0.22% | 163.45 | 1.00% | 55.01 | 0.55% |
| 合计 | 36,164.55 | 100.00% | 16,360.28 | 100.00% | 9,967.21 | 100.00% |
2017-2019年，公司研发费用分别为9,967.21万元、16,360.28万元、36,164.55万元，呈快速增长趋势，主要系公司所属行业为物联网蜂窝通信模块行业，研发投入对公司的发展及产品竞争力至关重要，因此公司不断加大对研发的投入力度，研发人员数量及薪酬增加。2017-2019年各年末，公司研发人员数量分别为367人、624人、1,268人。
2019年，公司研发费用同比增长幅度较大，主要系当期研发人员数量增长较多导致研发人员薪酬支出增加，以及随着IPO募投项目建设，新增购置较多研发设备，导致当期折旧费用增长较多所致。
（二）2019年发行人财务费用同比增长较多的原因
2017-2019年，公司财务费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 666.08 | 322.51 | 111.23 |
| 利息收入 | -395.40 | -93.76 | -115.44 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇兑损失 | 2,342.07 | -456.01 | -1,707.14 |
| 金融机构手续费 | 112.74 | 66.60 | 13.67 |
| 合计 | 2,725.49 | -160.66 | -1,697.68 |
2017-2019年，公司财务费用分别为-1,697.68万元、-160.66万元、2,725.49万元，主要包括利息支出、利息收入、汇兑损失、金融机构手续费。报告期内公司业务规模发展较快，债务融资较多，导致利息支出金额逐年增加。同时，公司进出口业务产生较大的汇兑损益。2017年，因人民币相对美元升值及公司进出口规模增长较多，导致公司汇兑产生的收益金额较大。2018年，人民币对美元先升值后贬值，导致公司产生汇兑收益金额较小。2019年，随着人民币对美元持续贬值，导致公司产生较大的汇兑损失。
综上，由于物联网行业快速发展，市场需求不断增加，上市当年发行人营业收入大幅增长，主营业务毛利率整体保持稳定并呈上升趋势。由于发行人持续加大研发投入及人民币对美元持续贬值，因此上市当年研发费用及财务费用同比增长较多，增长幅度高于当期营业收入增长幅度，因此营业收入大幅增长但当期净利润下降具有合理性。
二、最近一年一期经营活动现金流大幅转负的原因及合理性
2017年至2020年1-9月，公司经营性活动产生的现金流净额和净利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 435,024.04 | 349,988.38 | 249,843.21 | 165,320.74 |
| 收到的税费返还 | 26,111.83 | 25,700.33 | 21,322.13 | 11,651.88 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,869.53 | 1,916.52 | 1,323.22 | 736.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 465,005.40 | 377,605.23 | 272,488.56 | 177,709.14 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 450,045.88 | 328,639.15 | 229,972.95 | 157,147.79 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 46,437.57 | 43,885.72 | 22,090.95 | 11,584.06 |
| 支付的各项税费 | 2,882.53 | 2,446.45 | 2,999.33 | 849.73 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 17,731.15 | 17,028.58 | 8,994.73 | 6,437.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 517,097.13 | 391,999.90 | 264,057.97 | 176,019.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -52,091.73 | -14,394.67 | 8,430.59 | 1,690.04 |
| 营业收入 | 420,807.75 | 412,974.60 | 270,147.40 | 166,080.08 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 1.03 | 0.85 | 0.92 | 1.00 |
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2017年至2020年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,690.04万元、8,430.59万元、-14,394.67万元和-52,091.73万元，最近一年一期经营活动现金流大幅转负。
2017年至2020年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入的比例分别为1.00、0.92、0.85和1.03，销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本相匹配。可以看出，最近一年一期经营活动现金流大幅转负原因主要系当期购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度较大。
2019年以来，随着公司国内外业务及产品线扩张带来的原材料种类需求增多、中美贸易摩擦带来的芯片等原材料供应的趋紧，公司加大了原材料的备料，2017年至2020年1-9月各期末，公司存货账面价值分别为27,289.37万元、49,465.53万元、72,433.81万元、130,884.42万元；同时，随着公司人员规模不断扩大，公司支付职工薪酬有所增加。上述因素叠加导致公司最近一年一期现金支出增大，经营活动产生的现金流量净额大幅转负。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人2017年至今各年度及各期的审计报告和定期报告，对报告期内造成发行人经营业绩变化的重要科目进行核查。
2、查阅发行人报告期内期间费用明细表，对影响期间费用的重要科目进行核查。
3、取得报告期内发行人各主要产品收入和成本相关资料，对各产品毛利率及综合毛利率变化情况进行复核分析。
4、访谈发行人高级管理人员，了解发行人主要财务数据变化情况的主要原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
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1、由于物联网行业快速发展，市场需求不断增加，上市当年发行人营业收入大幅增长，主营业务毛利率整体保持稳定并呈上升趋势。由于发行人持续加大研发投入及人民币对美元持续贬值，因此上市当年研发费用及财务费用同比增长较多，增长幅度高于当期营业收入增长幅度，因此营业收入大幅增长但当期净利润下降，具有合理性。
2、随着公司国内外业务及产品线扩张带来的原材料种类需求增多、中美贸易摩擦带来的芯片等原材料供应的趋紧，公司加大了原材料的备料；同时，随着公司人员规模不断扩大，公司支付职工薪酬有所增加。上述综合因素叠加导致公司最近一年一期现金支出增大，经营活动产生的现金流量金额大幅转负，具有合理性。
3.申请人前次募投3个建设项目尚未建成，但前次募集资金累计使用6.61亿元，进度达到73.28%。最近一期申请人固定资产、在建工程账面价值分别为
3.50亿元和1,542万元。请申请人结合前次募投项目建设内容说明在建工程期末余额的合理性，申请人建设投资会计处理情况，是否符合会计准则规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合前次募投项目建设内容说明在建工程期末余额的合理性
（一）前次募投项目基本情况
公司前次募投项目的承诺募集资金投资金额及募集资金实际投资金额列示如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至 2020年6月30日 | 截至 2020年10月31日 | ||
| 实际已投资金额 | 比例 | 实际已投资金额 | 比例 | ||||
| 1 | 高速率LTE通信模块产品平台建设项目 | 60,655.99 | 44,525.96 | 34,830.77 | 78.23% | 38,874.35 | 87.31% |
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| 序号 | 承诺投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至 2020年6月30日 | 截至 2020年10月31日 | ||
| 实际已投资金额 | 比例 | 实际已投资金额 | 比例 | ||||
| 2 | 5G蜂窝通信模块产业化平台建设项目 | 30,169.28 | 20,169.28 | 9,515.59 | 47.18% | 12,549.46 | 62.22% |
| 3 | 窄带物联移动通信模块建设项目 | 9,253.00 | 9,253.00 | 7,242.80 | 78.28% | 9,253.00 | 100.00% |
| 4 | 研发与技术支持中心建设项目 | 4,251.77 | 4,251.77 | 2,507.92 | 58.99% | 4,251.77 | 100.00% |
| 5 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00% | 12,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 116,330.04 | 90,200.01 | 66,097.08 | 73.28% | 76,928.58 | 85.29% | |
（二）公司前次募投项目的具体建设内容
公司前次募投项目的具体建设内容分项目列示如下：
1、高速率LTE通信模块产品平台建设项目
单位：万元
| 项目 | 总投资金额 | 占比 |
| 资产投资： | 37,881.90 | 62.45% |
| 装修工程 | 600.00 | 0.99% |
| 软硬件购置 | 35,478.00 | 58.49% |
| 预备费 | 1,803.90 | 2.97% |
| 项目实施费用： | 19,563.94 | 32.25% |
| 资质认证费用 | 3,000.00 | 4.95% |
| 研发人员薪酬及福利费用 | 14,373.94 | 23.70% |
| 办公场所租赁费用 | 2,190.00 | 3.61% |
| 铺底流动资金： | 3,210.16 | 5.29% |
| 合计 | 60,655.99 | 100.00% |
2、5G蜂窝通信模块产业化平台建设项目
单位：万元
| 项目 | 总投资金额 | 占比 |
| 资产投资： | 18,025.88 | 59.75% |
| 装修工程 | 100.50 | 0.33% |
| 软硬件购置 | 17,067.00 | 56.57% |
| 预备费 | 858.38 | 2.85% |
| 项目实施费用： | 9,398.51 | 31.15% |
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| 项目 | 总投资金额 | 占比 |
| 资质认证费用 | 2,000.00 | 6.63% |
| 研发人员薪酬及福利费用 | 7,105.05 | 23.55% |
| 办公场所租赁费用 | 293.46 | 0.97% |
| 铺底流动资金： | 2,744.89 | 9.10% |
| 合计 | 30,169.28 | 100.00% |
3、窄带物联移动通信模块建设项目
单位：万元
| 项目 | 总投资金额 | 占比 |
| 资产投资： | 2,201.20 | 23.79% |
| 装修工程 | 286.38 | 3.10% |
| 软硬件购置 | 1,810.00 | 19.56% |
| 预备费 | 104.82 | 1.13% |
| 项目实施费用： | 5,499.78 | 59.44% |
| 资质认证费用 | 700.00 | 7.57% |
| 研发人员薪酬及福利费用 | 4,172.60 | 45.09% |
| 办公场所租赁费用 | 627.18 | 6.78% |
| 铺底流动资金： | 1,552.02 | 16.77% |
| 合计 | 9,253.00 | 100.00% |
4、研发与技术支持中心建设项目
单位：万元
| 项目 | 投资金额 | 占比 |
| 资产投资： | 697.64 | 16.41% |
| 装修工程 | 119.24 | 2.80% |
| 软硬件购置 | 578.40 | 13.60% |
| 项目实施费用： | 3,554.14 | 83.59% |
| 研发人员工资及福利费用 | 3,264.00 | 76.77% |
| 办公场所租赁费用 | 290.14 | 6.82% |
| 总计 | 4,251.77 | 100.00% |
（三）前次募投项目的募集资金投入
截止2020年6月30日，公司前次募投项目按投资建设类别汇总列示的募集资金投向如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金投入金额 | 占比 |
| 资产投资： | 23,471.68 | 35.51% |
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| 装修工程 | 1,676.69 | 2.54% |
| 软硬件购置 | 21,167.99 | 32.03% |
| 预备费 | 627.00 | 0.95% |
| 项目实施费用： | 27,070.60 | 40.96% |
| 资质认证费用 | 2,040.26 | 3.09% |
| 研发人员薪酬及福利费用 | 23,217.60 | 35.13% |
| 办公场所租赁费用 | 1,812.75 | 2.74% |
| 铺底流动资金 | 3,554.80 | 5.38% |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | 18.16% |
| 合计 | 66,097.08 | 100.00% |
（四）最近一期在建工程期末余额的合理性
截至2020年6月30日，公司固定资产原值为28,426.37万元，固定资产净值为21,174.99万元，在建工程金额为3,335.08万元；截至2020年9月30日，公司固定资产原值为44,171.51万元，固定资产净值为34,965.47万元，在建工程金额为1,541.65万元。由该变动趋势可以看出，随着公司募投项目的持续建设，公司的长期资产（固定资产及在建工程的合计金额）原值在持续增加，由于最近一期存在较大金额的在建工程转入固定资产，故公司最近一期在建工程金额较低。
同时，截至2020年6月30日，公司固定资产原值与在建工程的合计金额为31,761.45万元，亦高于上表中募集资金累计投入的软硬件购置金额。
综上，公司最近一期在建工程的期末余额是合理的。
二、公司建设投资会计处理情况，是否符合会计准则规定
公司建设投资的会计处理情况列表说明如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金投入金额 | 占比 | 会计处理 |
| 资产投资： | 23,471.68 | 35.51% | |
| 装修工程 | 1,676.69 | 2.54% | 长期待摊费用 |
| 软硬件购置 | 21,167.99 | 32.03% | 固定资产、无形资产 |
| 预备费 | 627.00 | 0.95% | 当期费用化 |
| 项目实施费用： | 27,070.60 | 40.96% | |
| 资质认证费用 | 2,040.26 | 3.09% | 无形资产、长期待摊费用 |
| 研发人员薪酬及福利费用 | 23,217.60 | 35.13% | 当期费用化 |
| 办公场所租赁费用 | 1,812.75 | 2.74% | 预付款项-待摊费用 |
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| 铺底流动资金 | 3,554.80 | 5.38% | |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | 18.16% | |
| 合计 | 66,097.08 | 100.00% |
如上表所示，公司建设投资主要分为资产投资、项目实施费用及补充流动资金等，其中：对于装修工程，公司将实际发生的装修工程投入计入长期待摊费用，后续根据受益期间进行摊销；对于软硬件购置，属于需安装设备购置的，将采购设备的成本先计入在建工程，待安装调试完毕再转入固定资产核算，属于无需安装的硬件购置的，直接将采购硬件的成本计入固定资产核算，属于软件购置的，将相应软件采购成本计入无形资产核算，后续根据相关软硬件的预期使用寿命进行折旧摊销；对于当时无法预计的预备费支出，一般在实际发生时直接计入当期费用；对于资质认证费用，公司在实际发生时，将相关采购成本计入无形资产或者长期待摊费用核算，后续根据资产的预期受益期限进行摊销；对于研发人员薪酬及福利费用，公司在实际发生时，直接计入当期研发费用处理；对于办公场所租赁费用，由于公司支付的租赁费用一般均不超过一年，故公司在实际发生租赁费用时，计入预付款项-待摊费用，后续根据租赁期间按月摊销计入当期损益。
综上，申请人建设投资的会计处理情况符合企业会计准则规定。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取全部前次募集资金账户的银行对账单，并将银行对账单与募集资金账户明细账进行比对，核实账面记录与银行对账单是否一致。
2、根据上述获取的银行对账单，对各募集资金账户的账户余额及理财产品情况执行银行函证程序。
3、区分募集资金账户支出的不同类别分别执行相关程序：
（1）对于购买设备等资产的，查验原始购买记录，包括但不限于采购合同、银行回单、发票等，并判断相关设备是否与招股书原披露内容一致，同时关注大额款项支付的供应商是否存在异常，向其采购是否具备商业合理性；
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（2）对于支付员工薪酬的，获取相关项目的研发人员名单，看支付薪酬的工资发放表中的人员是否在研发项目的人员名单中；
（3）对于支付办公场所租赁费用的，获取募投项目实施场地的租赁协议匡算租赁费用，以确认支付的租赁费用确应归属于各募投项目；
（4）支付的资质认证费用，获取相关的认证证书及资金支付的银行回单、协议等，判断该部分资质认证费用是否应该归属于各募投项目。
4、总体的分析性复核
汇总各募投项目截止2020年6月30日的各明细项目（装修工程、软硬件购置、资质认证费用、研发人员薪酬及福利费用、办公场所租赁费用等）募集资金投资金额，并与招股书中公告的各明细项目募集资金投资总额进行比较，计算投入进度，再进一步与招股书、可行性研究报告中公告的具体项目实施进度进行比较，以确认整体的支出是否存在异常。
5、复核公司前次募集资金各类投入的会计处理情况，以确认是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、结合申请人前次募投项目的建设情况，其最近一期在建工程的期末余额是合理的。
2、申请人建设投资的会计处理情况，符合企业会计准则规定。
4.请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
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一、董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）主要系全资子公司投资股权投资基金，具体情况如下：
（一）全资子公司投资肇庆彩鑫
为符合公司发展规划，促进公司在物联网行业的战略布局，发行人全资子公司合肥移瑞通信技术有限公司（以下简称“合肥移瑞”）于2020年9月16日签署了《广东肇庆彩鑫投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，合肥移瑞作为有限合伙人拟出资2,000万元人民币，与其他5名合伙人共同投资设立广东肇庆彩鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“肇庆彩鑫”），公司于2020年9月17日披露《关于全资子公司参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：
2020-039）。2020年10月肇庆彩鑫已经完成工商登记手续，并取得肇庆市市场监督管理局核发的《营业执照》，并已经完成于中国证券投资基金业协会备案。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。根据《公司章程》及相关制度，本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议。
（二）全资子公司投资菏泽乔贝
为符合公司发展规划，促进公司在物联网行业的战略布局，公司全资子公司合肥移瑞于2020年9月14日签署了《菏泽乔贝京瑞创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），合肥移瑞作为有限合伙人拟出资2,000万元人民币，与其他11名合伙人共同投资设立菏泽乔贝京瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽乔贝”），公司于2020年9月8日披露《关于全资子公司参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号2020-038）。2020年11月菏泽乔贝已经完成工商登记手续，并取得菏泽市市场监督管理局核发的《营业执照》，并已经完成于中国证券投资基金业协会备案。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。根据《公司章程》及相关制度，本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议。
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除上述两项投资外，董事会决议日前六个月至今，公司无其他实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务）。
二、本次募集资金规模的调减
本次发行董事会决议日前六月至本反馈回复出具之日，公司实施的财务性投资为4,000.00万元，主要原因系公司投资肇庆彩鑫、菏泽乔贝共计4,000.00万元。公司已依此调减了本次发行的募集资金规模，具体如下：
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案进行调整，将本次发行总规模从不超过人民币110,346.65万元调整为不超过人民币106,346.65万元，本次募集资金用途中涉及发行总规模及拟投入募集资金额亦作相应调整，本次非公开发行股票方案的其他条款项不作调整。
本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：
变更前：
“8、募集资金规模
本次发行募集资金总额不超过110,346.65万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 全球智能制造中心建设项目 | 85,270.02 | 85,270.02 | 常州移远通信技术有限公司（注） |
| 2 | 研发中心升级项目 | 10,711.64 | 10,711.64 | 上海移远通信技术股份有限公司 |
| 3 | 智能车联网产业化项目 | 14,364.99 | 14,364.99 | 上海移远通信技术股份有限公司 |
| - | 合计 | 110,346.65 | 110,346.65 | - |
注：常州移远通信技术有限公司已完成名称预留，企业登记手续正在办理中。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
变更后：
5-1-40
“8、募集资金规模本次发行募集资金总额不超过106,346.65万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 全球智能制造中心建设项目 | 85,270.02 | 81,270.02 | 常州移远通信技术有限公司 |
| 2 | 研发中心升级项目 | 10,711.64 | 10,711.64 | 上海移远通信技术股份有限公司 |
| 3 | 智能车联网产业化项目 | 14,364.99 | 14,364.99 | 上海移远通信技术股份有限公司 |
| - | 合计 | 110,346.65 | 106,346.65 | - |
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
三、发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
公司2020年9月30日持有的财务性投资总额、本次募集资金、公司净资产规模情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 金额 |
| 财务性投资 | 4,000.00 |
| 本次募集资金 | 106,346.65 |
| 最近一期末净资产 | 180,248.83 |
| 财务性投资/本次募集资金 | 3.76% |
| 财务性投资/最近一期末归母净资产 | 2.22% |
根据上表，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施及拟实施财务性投资4,000.00万元，占本次募集资金、最近一期末归母所有者权益的占比分别为3.76%、2.22%，占比较低，系发行人为在物联网行业进行战略布局而实施的与主营业务相关的投资。因此，发行人实施及拟实施的财务性投资金额较小，占发行人最近一期末净资产和本次发行金额占比均较低，投资时间少于6个月，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资之情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
5-1-41
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期初至最新一期的审计报告、定期报告；
2、查阅了发行人最近一期末的其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资等科目明细；
3、查阅了发行人董事会相关决议、对外投资公告、被投资企业的营业执照、公司章程、投资协议，分析判断有关投资是否属于财务性投资；
4、查阅了发行人经营范围和营业收入分类，判断是否开展类金融业务；
5、访谈发行人高级管理人员，了解后续财务性投资（包括类金融业务）计 划等情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，相关金额已经按规定从本次募集资金中扣减，并依法履行了决策审批程序；
2、截至最近一期末，发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
5.请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在行政处罚，如存在，请核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
【回复】
一、发行人报告期是否存在行政处罚
发行人及合并报表范围内的子公司报告期内不存在被行政处罚的情况。
5-1-42
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会资本市场违法违规失信记录查询网站、发行人住所地的政府官方网站等网站，核查发行人报告期内是否存在违法违规行为并受到行政处罚。
2、查阅了报告期内发行人所在地税务、社会保险、住房公积金、海关等主管部门出具的无行政处罚证明文件。
3、取得了发行人及其实际控制人出具的关于发行人无违法违规情形的承诺
4、查阅报告期内发行人营业外支出明细表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及合并报表范围内的子公司报告期内不存在被行政处罚的情况。
5-1-43
（本页无正文，为《关于上海移远通信技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
上海移远通信技术股份有限公司
年 月 日
5-1-44
（本页无正文，为《关于上海移远通信技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
杨华伟 刘旺梁
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
5-1-45
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读上海移远通信技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日