证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2019-025
杭州诺邦无纺股份有限公司关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??交易内容：公司控股子公司纳奇科因业务经营需要，拟向控股股东老板集团申请人民币10,000万元借款，期限36个月，有效期限内借款额度可循环使用，借款年利率为4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率，以孰低为准。 ???交易应当履行的审议程序：本次交易已经公司第四届第十九次董事会审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
一、关联交易概述
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》,同意控股子公司纳奇科化妆品有限公司（以下简称“纳奇科”）因业务经营需要，拟向控股股东杭州老板实业集团有限公司（以下简称“老板集团”）申请人民币10,000万元借款，期限36个月，有效期限内借款额度可循环使用，借款年利率为4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率，以孰低为准。老板集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：杭州老板实业集团有限公司统一社会信用代码：913301101438402503公司类型：有限责任公司住所：杭州余杭区运河街道博陆南法定代表人：任建华注册资本：陆仟万元整成立日期：1995年03月22日经营范围：实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、关联关系
截至目前，老板集团直接持有公司55.7625%股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 157,606.83 | 143,225.36 |
| 净资产 | 157,069.80 | 116,714.02 |
| 项 目 | 2019年1-6月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） |
| 营业收入 | 0 | 1,379.85 |
| 净利润 | 40,355.78 | 37,976.43 |
三、关联交易的主要内容
1、控股子公司纳奇科因业务经营需要，拟向公司控股股东老板集团申请人民币10,000万元借款，期限36个月，有效期限内借款额度可循环使用，借款年利率为4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率，以孰低为准。
2、借款协议主要条款
借款方：纳奇科化妆品有限公司
贷款方：杭州老板实业集团有限公司
借款金额：10,000万元人民币；借款期限：36个月，本金到期一次性归还，利息随本金一次性付清。借款本息可在到期前提前归还，实际应付利息按借款起始日至实际还款日期间计息；借款利率：固定利息，年利率4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率，以孰低为准；支付方式：根据用款需求分次汇入。
四、 关联交易目的及对公司的影响
本次公司控股子公司因业务经营需要向控股股东借款，有利于保障公司控股子公司正常生产经营过程中对资金的需求，保证业务持续发展。借款利率是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、 关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2019年8月5日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司9名董事，关联董事任建华、张杰、任富佳、任建永回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
2、监事会审议情况
2019年8月5日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
3、公司独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：公司控股子公司纳奇科因业务经营需要，拟向控股股东老板集团申请人民币10,000万元借款，期限36个月，有效期限内借款额度可循环使用，借款年利率为4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率以孰低为准。有利于保障公司控股子公司正常生产经营过程中对资金的需求，保证业务持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的决策程序合法合规。
因此，我们同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、诺邦股份第四届董事会第十九次会议决议；
2、诺邦股份第四届监事会第十六次会议决议；
3、诺邦股份独立董事事前认可声明；
4、诺邦股份独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会2019年8月5日