诺邦股份2019年第一次临时股东大会会议资料公司代码：603238 公司简称：诺邦股份
杭州诺邦无纺股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会议资料
二零一九年八月
杭州诺邦无纺股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程
会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议时间：2019年8月22日（星期四）15:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室。会议主持人：董事长任建华先生。会议议程：
一、 与会人员签到（14:50—15:00）；
二、 会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、 宣读诺邦股份2019年第一次临时股东大会会议须知；
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、 宣读议案：
《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
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六、 股东讨论并审议议案；
七、 现场以记名投票方式表决议案；
八、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、 宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、 律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、 签署股东大会决议和会议记录；
十二、 宣布会议结束。
2019年第一次临时股东大会须知
为确保公司 2019年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
诺邦股份2019年第一次临时股东大会会议资料将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录
音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法
律意见书。
议案一：关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的
议案各位股东及股东代表：
公司控股子公司纳奇科化妆品有限公司（以下简称“纳奇科”）因业务经营需要，拟向公司股东杭州老板实业集团有限公司（以下简称“老板集团”）申请人民币10,000万元借款。
一、关联交易概述
公司控股子公司纳奇科化妆品有限公司（以下简称“纳奇科”）因业务经营需要，拟向公司控股股东杭州老板实业集团有限公司（以下简称“老板集团”）申请人民币10,000万元借款，期限36个月，有效期限内借款额度可循环使用，借款年利率为4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率，以孰低为准。
老板集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：杭州老板实业集团有限公司
统一社会信用代码：913301101438402503
公司类型：有限责任公司
住所：杭州余杭区运河街道博陆南
法定代表人：任建华
注册资本：陆仟万元整
成立日期：1995年03月22日
经营范围：实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、关联关系
诺邦股份2019年第一次临时股东大会会议资料截至目前，老板集团直接持有公司55.7625%股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
总资产 157,606.83
143,225.36
净资产 157,069.80
116,714.02
| 项 目 | 2019年1-6月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） |
营业收入 0
1,379.85
净利润 40,355.78
37,976.43
三、关联交易的主要内容
1、公司控股子公司纳奇科化妆品有限公司（以下简称“纳奇科”）因业务经
营需要，拟向公司控股股东杭州老板实业集团有限公司（以下简称“老板集团”）申请人民币10,000万元借款，期限36个月，有效期限内借款额度可循环使用，借款年利率为4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率，以孰低为准。
2、借款协议主要条款
借款方：纳奇科化妆品有限公司贷款方：杭州老板实业集团有限公司借款金额：10,000万元人民币；借款期限：36个月，本金到期一次性归还，利息随本金一次性付清。借款本息可在到期前提前归还，实际应付利息按借款起始日至实际还款日期间计息；借款利率：固定利息，年利率4%，若在借款期限内中国人民银行三年期贷款基准利率低于本借款利率，以孰低为准；
支付方式：根据用款需求分次汇入。
四、 关联交易目的及对公司的影响
本次公司控股子公司因业务经营需要向控股股东借款，有利于保障公司控股子公司正常生产经营过程中对资金的需求，保证业务持续发展。借款利率是以市
场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，请各位股东及股东代表予以审议。由于老板集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司关联股东：杭州老板实业集团有限公司、杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、张杰、任建永、任富佳，请回避表决。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2019年8月22日