证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2021-033
杭州诺邦无纺股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划
授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1．2020年8月6日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2020年8月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱天先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3．2020年8月7日至2020年8月16日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-052）。
4．2020年8月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5．2020年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-054）。
6．2020年9月1日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7．2020年9月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予362万股，公司股本总额增加至123,620,000股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
8．2021年4月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9．2021年8月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予权益数
量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
2021年4月22日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司拟对不符合条件的原激励对象2人对应的已获授但尚未解锁的合计120,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,500,000股。
公司于2021年5月18日召开的2020年度股东大会审议通过了2020年度权益分派方案。2021年6月26日，公司披露了2020年度权益分派实施公告，2020年度权益分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本123,500,000股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税）,同时以资本公积向全体股东每股转增0.45股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”），应对授予权益的数量进行调整。
由于公司2020年度权益分派已于2021年7月5日实施完毕，公司于2021年8月26日召开第五届董事会第十四次会议，2020年限制性股票激励计划授予权益数量由3,500,000股调整为5,075,000股。具体如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
尚有效的限制性股票数量=3,500,000×（1+0.45）=5,075,000股根据2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司于2021年7月5日实施完成了2020年度权益分派，应对公司2020年限制性股票激励计划授予权益数量进行调整。本次调整事项符合相关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司本次调整2020年限制性股票激励计划授予权益数量。
五、监事会意见
鉴于公司于2021年7月5日实施完成了2020年度权益分派，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予权益数量进行调整。本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划授予权益数量由3,500,000股调整为5,075,000股。
公司监事会认为，上述调整事项符合相关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司2020年限制性股票激励计划授予权益数量的调整事项已取得了必要的批准与授权，授予权益数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定。
七、备查文件
1.诺邦股份第五届董事会第十四次会议决议公告；
2.诺邦股份第五届监事会第九次会议决议公告；
3.诺邦股份独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4.上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予权益数量调整及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司董事会
2021年8月27日