宏和电子材料科技股份有限公司
（Grace Fabric Technology Co.,Ltd.）（上海市浦东康桥工业区秀沿路123号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本招股意向书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
宏和科技、发行人、公司、本公司
指 宏和电子材料科技股份有限公司宏和有限 指 上海宏和电子材料有限公司，发行人前身NEXTFOCUS 指 NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED；宏仁企业集团控股股东宏仁企业集团 指
GRACE THW HOLDING LIMITED；英属开曼群岛商宏仁国际开发有限公司，BVI宏和控股股东BVI宏和 指
GRACE FABRIC INVESTMENT CO., LTD.；英属维尔京群岛商宏和国际有限公司，远益国际控股股东远益国际 指
ASIA WEALTH INTERNATIONAL LIMITED；远 益国际有限公司，发行人控股股东嘉茵投资 指 上海嘉茵投资管理合伙企业（有限合伙），公司发起人之一澄华投资 指 上海澄华投资管理合伙企业（有限合伙），公司发起人之一雄昱投资 指 上海雄昱投资管理合伙企业（有限合伙），公司发起人之一力章投资 指 上海力章投资管理合伙企业（有限合伙），公司发起人之一台宣投资 指 上海台宣投资管理合伙企业（有限合伙），公司发起人之一SHARP TONE 指 SHARP TONE INTERNATIONAL LIMITED，公司发起人之一UNICORN ACE 指 UNICORN ACE LIMITED，公司发起人之一INTEGRITY LINK 指 INTEGRITY LINK LIMITED，公司发起人之一FUSECREST 指 FUSECREST LIMITED，公司发起人之一无锡宏和 指 无锡宏和玻纤材料有限公司，发行人全资子公司香港宏和 指
Grace Fabric (H.K.) CO. LIMITED/宏和电子材料有限公司，发行人全资子公司联和投资 指 上海联和投资有限公司新泰新技术 指
上海新泰新技术公司，于2001年6月更名为上海新泰新技术有限公司宏昌电子 指
宏昌电子材料股份有限公司，上海证券交易所上市公司，发行人关联方之一广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司，发行人关联方之一无锡宏仁 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司，发行人关联方之一台湾必成 指 台湾必成股份有限公司香港必成 指 必成玻璃纤维（香港）有限公司昆山必成 指 必成玻璃纤维（昆山）有限公司松下 指 松下电子材料有限公司日立 指 日立化成电子材料有限公司台光 指 台光电子材料有限公司台耀 指 台耀科技有限公司联茂 指 联茂电子科技有限公司生益科技 指 广东生益科技股份有限公司超声 指 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂DOOSAN 指 DOOSAN CORP ELECTRO-MATERIALS南亚塑胶 指
南亚塑胶工业股份有限公司（中国台湾地区上市公司，股票代码：
1303）
台湾工研院 指 台湾工业技术研究院本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过8,780万股A股的行为报告期 指 2016年、2017年、2018年证监会 指 中国证券监督管理委员会国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会保荐机构、主承销商、海通证券
指 海通证券股份有限公司发行人律师、懋德律所
指 北京懋德律师事务所发行人会计师、毕马威华振
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、银信评估指 银信资产评估有限公司
二、专业术语
玻璃纤维 指
是一种主要成分为二氧化硅、氧化铝、氧化钙、氧化硼、氧化镁、氧化钠等的无机非金属材料，具有绝缘性好、耐热性强、抗腐蚀性好、机械强度高等优点玻璃纤维纱 指
由直径为几微米到几十微米的数百根甚至上千根玻璃纤维单丝组成的纱束电子级玻璃纤维布、电子布
指
由电子级玻璃纤维纱经整经、浆纱、编织而成的平纹结构织物，主要用来做印制电路覆铜板的绝缘增强材料尺寸安定性 指
在受机械应力、热应力及其它外应力的情况下，其本身尺寸形变量保持稳定的特性电气特性 指 材料或设备在电能生产、传送、分配、使用时表现的性能CCL、覆铜板 指
Copper Clad Laminate、覆铜板，是指将电子布等作增强材料，浸以树脂，单面或双面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，全称覆铜箔层压板PCB、印制电路板 指
Printed Circuit Board、印制电路板，是指在绝缘基材上，按预定设计形成点到点间连接导线及印制组件的印制板，其在电子设备中起到支撑、互连部分电路组件的作用纬纱 指 在电子级玻璃纤维布中垂直于布边的纱束浆纱 指 在玻璃纤维纱表面涂覆一层有机浆料的工艺过程
注：本招股意向书摘要中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
控股股东远益国际、实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士承诺：自发行人公司股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
控股股东远益国际承诺：
（1）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月。如本公司违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有。
（2）本公司拟长期持有发行人股票；本公司直接或间接所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式进行，并在减持前3个交易日予以公告；减持价格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），锁定期满后两年内减持发行人股份数量将不超过发行人上市时本公司所持发行人股份总数的35%，并遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，本公司承诺按新规定执行。
（二）SHARP TONE、UNICORN ACE、INTEGRITY LINK、FUSECREST承诺
SHARP TONE、UNICORN ACE、INTEGRITY LINK、FUSECREST承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人
管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（3）自前述锁定期满后，如需减持股份的，本公司将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持，将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，并遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。
（三）嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资承诺
嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资承诺：自发行人股票上市之日起一年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
自前述锁定期满后，如需减持股份的，本企业将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持，将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，并遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。
（四）担任公司董事、监事、高级管理人员承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的毛嘉明、李金澄、吴学民、张绍雄、林材波、蔡瑞珍、陈秀华、徐芳仪、廖明雄承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人购回本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人在上述股份锁定期间届满后，在发行人任职期间，以及本人若在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
自前述锁定期满后，如需减持股份的，本人将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
（3）因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。本人不因职务变更、离职等原因放弃对上述承诺的履行。
担任公司董事、高级管理人员的毛嘉明、李金澄、吴学民、张绍雄、林材波、蔡瑞珍承诺：
（1）本人直接或间接持有的发行人股票在本人承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
自前述锁定期满后，如需减持股份的，本人将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
（2）本人不因职务变更、离职等原因放弃对上述承诺的履行。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有。
二、关于公司股价稳定措施的承诺
为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案的议案》（以下简称“稳定股价预案”）。
（一）启动和终止股价稳定预案的条件
1、启动股价稳定预案的条件
公司自上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情况，则启动股价稳定预案。
2、终止股价稳定的预案条件
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续10个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产或者继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，则终止稳定股价措施。
（二）股价稳定预案的具体措施
公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价：
1、公司回购股份
在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，公司将以自有资金回购公司股份以稳定股价。
公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司在股价稳定措施启动后的回购期内，用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等，由股东大会最终审议确定，回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
2、公司控股股东增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，但是公司股东大会做出不回购股份的决议、公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上一会计年度所获得现金分红金额的20%，（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过其自发行人上一会计年度所获得现金分红金额的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司控股股东增持公司股份后，自增持股份之日起六个月内不得转让其所持有的公司股份，包括其增持前持有的公司股份。增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，本公司增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份
当公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以自有或自筹资金对公司股份进行增持，以稳定股价。
公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的20%，单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的30%。
公司在未来三年内选举或聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相关承诺。
（三）股价稳定措施的实施程序
1、公司回购的实施程序
当达到启动股价稳定措施的具体条件时，公司将在10个交易日内召开董事会作出回购股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。
公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕并在2个交易日内公告。
公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续，其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
2、控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份的实施程序
控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份，应在增持启动条件触发之日起5个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前2个交易日内进行公告。
控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。
（四）约束措施
当达到启动股价稳定措施的具体条件时，若公司未启动稳定股价的实施程序，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。
当达到启动股价稳定措施的具体条件时，若公司控股股东未按本预案执行稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
当达到启动股价稳定措施的具体条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员未按稳定股价预案启动增持或未按稳定股价预案执行的，则将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个交易日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）公司承诺
对于招股说明书所载内容，公司作出承诺如下：公司为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时。公司确认招股说明书所载之内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（二）公司控股股东承诺
对于招股说明书所载内容，公司控股股东远益国际作出承诺如下：发行人《招股说明书》所载之内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。本公司不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
（三）公司实际控制人承诺
对于招股说明书所载内容，公司实际控制人作出承诺如下：发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员对招股说明书所载内容承诺：本人确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，承诺招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
四、发行人相关中介机构的承诺
发行人保荐机构和主承销商、发行人会计师、发行人律师分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺，具体如下：
（一）保荐机构和主承销商海通证券承诺
保荐机构海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。
（二）发行人会计师毕马威华振承诺
审计机构毕马威华振承诺：本所为宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行A股股票出具的报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人律师懋德事务所承诺
发行人律师懋德律师事务所承诺：因本所为发行人本次上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的承诺
本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至产生效益需要一定时间，在此期间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司的董事会、股东大会审议通过《关于首次公开发行摊薄即期回报有关事项的议案》，拟强化募集资金管理，同时将积极
调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度。此外，公司还将强化投资者回报机制，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。
公司董事及高级管理人员就公司首次公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如发行人未来实行股权激励，该等股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）若本人违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。
公司控股股东、实际控制人就公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报承诺如下：
（1）本公司/本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护发行人和公众利益，加强发行人独立性，完善公司治理，不越权干预发行人经营管理活动；不侵占发行人利益；（2）若违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。
六、关于未履行相关公开承诺事项采取约束性措施的承诺
发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项并承诺：
（一）发行人承诺
公司在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，公司即会严格履行该等承诺事项。同时，公司将积极督促公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在公司上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。
如公司未能履行或未能如约履行在上市过程中出具的各项公开声明或承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。同时，公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。
（二）实际控制人承诺
本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬（如有）、津贴（如有）以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向本人支付的薪
酬、津贴及分红，直至本人履行承诺。
（三）控股股东承诺
本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项并执行有关约束措施。如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本公司以当年度以及以后年度享有的发行人利润分配作为公开承诺的履约担保，发行人有权扣留应向本公司支付的分红，直至本公司履行承诺。
（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺
本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬（如有）、津贴（如有）以及享有的公司利润分配（如有）作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向本人支付的薪酬、津贴及分红，直至本人履行承诺。如本人未履行上述公开承诺，公司不得将本人作为股权激励对象，或调整已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对本人，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。
七、发行前滚存利润的分配安排
经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划
公司本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策 二、本次发行后的股利分配政策”的相关内容。
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）原材料供应商集中的风险
电子布最主要的原材料为电子纱，由于电子纱行业属于资金和技术密集型产业，初始及后续投入较大，行业准入门槛较高，电子纱生产厂商一般为规模较大的企业，生产厂商数量较少。发行人主要产品为中高端超薄、极薄电子布，主要原材料分别为超细、极细电子纱，因受技术限制，目前可量产超细、极细电子纱的生产厂商数量较少，且极细纱是由日本、美国等少数原材料厂商主导。
报告期内，公司从前五名原材料供应商的采购额占同期原材料采购总额的比例均超过90%，存在原材料供应商集中的风险。如果主要供应商经营状况或者与公司合作关系发生重大不利变化，公司可能无法在短时间内找到替代供应商，导致原材料供给不足，从而影响公司的正常经营和盈利能力。
（二）原材料价格波动风险
电子布行业的上游原材料主要为电子纱，其占电子布成本约为50%-60%左右，电子纱的价格波动将影响电子布行业的生产成本和利润水平。电子纱的价格受到市场供求变化的影响而波动。若未来电子纱价格发生大幅波动，可能对公司生产成本控制造成不利影响，进而影响公司盈利的稳定性。
（三）客户集中度较高的风险
电子布主要用于覆铜板的生产，而覆铜板行业同样为资金、技术密集型产业，行业主要从业者为规模较大的企业集团。报告期内，公司向前五大客户销售总额占当期营业收入的比重均在70%左右，呈现客户集中度高的特征。
公司产品电子布是生产覆铜板的主要基材之一。覆铜板生产厂商通常会对其电子布供应商实施严格的资质审查，经过考察、测试、评估后建立合作关系。虽然公司已与覆铜板行业内的知名厂商形成了稳定的合作关系，但是若未来公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身的生产经营状况发生变化而减少对公司的采购，将对公司的电子布销售带来不利影响。
（四）行业竞争激烈导致的产品价格下跌的风险
虽然公司经过多年的发展已经形成自身的技术优势和品牌效应，在中高端电子布行业中有较大的影响力，但是不排除未来可能会有追赶或者新进入电子布行业的厂商，通过压低价格的方式与公司展开竞争。同时，公司现在的竞争对手亦会采取降价的方式保持自己的市场份额。公司存在因产品价格下跌导致的利润水平下降、业绩下滑的风险。
（五）下游行业需求变动、经营业绩下滑的风险
公司生产的电子布和其下游覆铜板行业、印制电路板行业是电子电路产业链上紧密相连的上下游基础材料行业，并应用到各类终端的电子电气产品。宏观经济波动以及电子信息产业发展状况将会对公司所在行业的状况产生影响。
根据工信部发布的《电子信息制造业运行情况报告》，2016年、2017年、2018年和2019年1-2月，我国规模以上电子信息制造业增加值同比增速分别为10%、13.8%、13.1%和6.0%，2019年1-2月增速回落明显。若未来我国的电子信息产
业发展增速持续下降，下游行业的整体需求增速趋缓，将对公司产品的销售产生不利影响。
公司产品电子布的终端下游应用领域主要为智能手机等消费电子，其他为汽车电子材料、服务器等。2016年起高端布已成为公司收入占比最高的种类，而公司高端超薄布、极薄布产品终端应用于对产品性能要求最高的电子设备，主要为苹果、华为等智能手机。
根据国际知名市场研究机构IDC的预计，2019年全球智能手机市场出货量将下滑0.8%，降至13.9亿部。根据瑞士信贷统计，2019年第一季度全球智能手机产量将达到2.89亿部，环比下滑19%，为五年来最低水平。根据2019年1-3月经会计师审阅的财务报告，公司营业收入、净利润同比下降-24.12%、-20.40%。
若电子布终端市场总体需求进一步放缓，苹果、华为等主要智能手机厂商因终端消费者需求下降、企业自身经营策略、相关诉讼等原因，导致其产品销售下降，将对其超薄布、极薄布的需求下降，电子布市场竞争程度加剧，公司将面临产品销量及价格下降、经营业绩同比下滑等不利影响。
（六）贸易摩擦的风险
报告期内，公司的部分原材料采购于日本和美国，部分产品销往韩国、日本。受全球经济复苏缓慢的影响，国际贸易保护主义有抬头的迹象，不排除上述国家在未来会对他国实施贸易保护主义措施，公司的生产和经营状况可能将会受到负面的影响。
2018年，中美出现贸易摩擦，中美两国互相加征产品关税。报告期内，发行人存在自美国原材料供应商AGY采购原纱情形，其中美国AGY为发行人重要原材料极细纱、超细纱的主要供应商之一。2016年至2018年，发行人自美国AGY采购原纱金额分别为3,084.83万元、5,826.21万元、732.15万元，占比分别为10.22%、15.03%、2.57%。
中美贸易摩擦对市场消费信心和能力带来不利影响，市场总体需求增速下降；受中美贸易摩擦的影响，公司从美国AGY进口的原纱，从2018年9月起实行加征关税税率5%，从2019年6月起提高加征关税税率至10%。公司向美国出口的玻璃纤维布，从2018年9月起实行加征关税税率10%，从2019年5
月起提高加征关税税率至25%。但若公司未实施有效的应对措施，则对发行人生产经营将产生不利影响。
十、审计报告截止日后主要经营情况
公司财务报告审计基准日为2018年12月31日。自审计基准日至本招股意向书摘要签署之日，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。
公司2019年1-3月财务数据未经审计，但已经公司会计师审阅并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第1900599号）。2019年1-3月，公司实现营业收入16,481.93万元，较去年同期下降24.12%；实现归属于母公司所有者的净利润3,061.83万元，较去年同期下降20.40%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,834.45万元，较去年同期下降25.99%。公司2019年1-3月经营业绩下降的主要原因系：电子布终端市场总体需求进一步放缓、以苹果为代表的高端智能手机销售同比下降、竞争程度加剧。
公司预计2019年1-6月营业收入为31,406 万元至31,825万元，较去年同期下降25.00%至24.00%；实现归属于母公司所有者的净利润6,011万元至6,131万元，较去年同期下降25.08%至23.58%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润5,780 万元至5,900万元，较去年同期下降28.00%至26.50%。（上述有关公司 2019 年1-6月业绩预计仅为管理层对经营业绩的估计，不构成公司的盈利预测。）
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 人民币1.00元发行数量和比例
本次发行股份的数量不超过8,780万股，占本次发行后总股本的比例不低于10.00%；本次发行不进行股东公开发售每股发行价 人民币【●】元发行市盈率
【●】倍（每股发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产
1.36（2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前的总股本）发行后每股净资产
【●】元（2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本）发行市净率 【●】元（每股发行价格除以发行后每股净资产）发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或届时证监会认可的其他方式发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规则和政策禁止者除外）承销方式 余额包销预计募集资金总额 【●】万元预计募集资金净额 【●】万元发行费用概算（均为不含税净额）
保荐及承销费用：3,867.92万元审计及验资费用：504.81万元律师费用：340.00万元用于本次发行的信息披露费用：490.00万元用于本次发行的发行手续费用：146.87万元合计：5,349.60万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 宏和电子材料科技股份有限公司英文名称 GRACE FABRIC TECHNOLOGY CO.,LTD注册资本 79,000万元法定代表人 毛嘉明成立日期 1998年8月13日整体变更设立日期 2016年9月2日住所 上海市浦东康桥工业区秀沿路123号邮政编码 201315电话号码 021-68122208传真号码 021-68063598互联网网址 www.gracefabric.com电子信箱 Honghe_news@gracefabric.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式发行人前身宏和有限成立于1998年8月13日。2016年8月8日，经宏和有限创立大会通过，宏和有限整体变更设立为股份有限公司。本次变更是以截至2016年5月31日经审计的宏和有限账面净资产792,430,258.97元为基数，按照1:0.946的比例折为75,000万股，超出股本部分的净资产余额计入股份公司资本公积。2016年9月2日，发行人在上海市工商行政管理局登记注册并领取统一社会信用代码为91310115607393912M的《营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人包括远益国际、SHARP TONE、UNICORN ACE、INTEGRITYLINK、嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资、FUSECREST。公司由宏和有限整体变更设立而成，所有资产、债务全部进入股份公司，由股份公司继承。
三、发行人股本情况
（一）本次发行股份情况
发行人发行前总股本为79,000万股，本次拟公开发行不超过8,780万股，占本次发行后总股本的比例不低于10.00%。
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“重大事项提示 一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。
（二）相关人员的持股数量及比例
截至本招股意向书摘要签署日，公司共有10位股东，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数（股）持股比例（%） 股份性质
远益国际 658,405,03783.34 外资股
SHARP TONE 28,805,2203.65 外资股
UNICORN ACE 28,805,2203.65 外资股
INTEGRITY LINK 24,690,1903.13 外资股
嘉茵投资 12,600,3021.59 内资股
澄华投资 11,302,4711.43 内资股
雄昱投资 9,614,0301.22 内资股
力章投资 8,230,0641.04 内资股
台宣投资 6,426,1540.81 内资股
FUSECREST 1,121,3120.14 外资股
合计790,000,000100.00
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东远益国际实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace T su Han Wong 女士，持有发行人83.34%的股份；SHARPTONE、UNICORN ACE、INTEGRITY LINK、FUSECREST实际控制人为王文洋先生，分别持有发行人3.65%、3.65%、3.13%、0.14%的股份。除此之外，上述股东间无关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人主营业务、主要产品及其用途
公司为一家主要从事中高端电子级玻璃纤维布的研发、生产和销售的高新技术企业，是全球领先的中高端电子级玻璃纤维布专业厂商。
公司主要产品为中高端电子级玻璃纤维布系列产品，主要包括极薄型（厚度低于28μm）、超薄型（厚度28-35μm）、薄型（厚度36-100μm）电子级玻璃纤维布。电子级玻璃纤维布为特定规格之玻璃纤维纱织造而成，具有绝缘、高强度、高耐热、高耐化学性、高耐燃性、电气特性佳及尺寸安定性佳等优点，为制造电子产品核心铜箔基板的重要原料，使基板具备优质的电气特性及机械强度等性能需求，从而广泛应用于智能手机、平板及笔记本电脑、服务器、汽车电子及其它
高科技电子产品。
公司成功研发超薄布和极薄布，且产品的质量和性能已达到国际领先水平。从而获得了下游众多国内外知名客户的多年持续认可，如下游客户松下、日立、台光、台耀、联茂、生益科技、超声、DOOSAN等知名公司，全面进入全球领先智能手机厂商供应链。
目前在高端电子布领域，公司是全球少数具备极薄布生产能力的厂商之一，成功打破国际垄断，实现我国电子布行业历史性的突破，成功降低了国内市场对进口产品的依赖。根据台湾工研院统计，2015年公司在高端电子布（超薄布和极薄布）市场占有率位居全球第一。
公司主营业务自成立以来未发生变化。
（二）主要产品销售情况
公司坚持以客户为中心，主要采用直销的销售模式；按贸易方式可分为国内销售和出口销售。
国内销售指产品销售给中国境内的公司，货物由发行人直接交付客户，产品交付所在地为中国境内；出口销售分为直接出口和深加工结转模式。
直接出口指产品通过海运等方式直接销往国外或产品运往保税区等海关特殊监管区域后运至客户，若通过海运等方式直接销往国外则产品交付所在地为中国境外，若通过保税区等海关特殊监管区域后运至客户，则产品交付所在地为中国境内。
深加工结转是指企业将保税进口料件进行深加工后的产品转至另一企业进一步装配加工后复出口的经营活动。对转出企业而言，深加工结转视同出口，应办理出口报关手续；对转入企业而言，深加工结转视同进口，产品交付所在地为中国境内。
公司建立了完善的销售网络体系，配备了一批高素质的专业技术支持人员和客户服务人员，以产品研发为市场切入点，确保能够快捷响应客户需求，为客户提供高品质的服务。
（三）主要原材料采购情况
公司根据原材料对最终产品品质影响程度，将原材料分为：A类原材料（对最终产品品质影响大，易引起重大品质、环境问题的产品，如原纱）；B类原材料（对最终产品品质影响不大，但易引起一般品质问题的产品）；C类原材料（对最终产品品质影响很小或不直接影响最终产品品质的产品，如包装材料，以及一次性或临时性使用数量较少的原材料）。
公司生产所需原材料主要为原纱，属于A类原材料。公司对A类原材料供应商执行更为严格的考核标准，供应商需进行书面评估、样品评估和现场评估，评估全部合格的供应商才加入到公司《合格供应商名册》，并对其进行持续考核。
公司生产部门根据销售部门提供的月度销售计划制定相应的月度生产计划，管理部根据生产计划，结合往年同期数据，预测原材料需求计划量，并与现有库存相比较，在考虑安全库存的基础上确定月度物料采购计划。
（四）行业竞争情况
电子布行业属于资本、技术密集型行业，生产厂商数量不多。在中低端电子布领域，由于技术门槛较低，生产厂商相对较多，竞争激烈。而在高端电子布领域，由于有较高的技术门槛，行业市场集中度较高。
（五）发行人在行业中的竞争地位
经过多年积累和发展，本公司已具备完整的技术研发体系和自主创新能力，通过坚持提供差异化高端产品和服务的经营模式，重点发展高端产品，以获取较大的产品附加价值。目前，无论在技术研发、产品结构、质量控制、管理和业务布局，还是在品牌和客户资源，公司都形成了自身独特的优势，这为公司未来可持续发展奠定了坚实基础。
根据台湾工研院统计，2015年公司在高端电子布（超薄布和极薄布）市场占有率为26%，位居全球第一。
五、发行人资产权属情况
（一）主要固定资产
1、固定资产概况
截至2018年12月31日，公司固定资产情况如下：
金额：万元类别 原值 累计折旧 账面价值房屋及建筑物18,558.6712,587.14 5,971.54机器设备106,673.5288,737.06 17,936.46运输工具371.46254.05 117.41办公设备及其他3,991.032,588.64 1,402.39合计129,594.68104,166.88 25,427.80
2、主要生产设备公司主要从事电子布的研发、生产和销售，生产设备主要包括：织布机、退浆机、处理机、卷取机、浆纱机、整经机、整浆机、探测器等。截至2018年12月31日，公司上述生产设备及单项原值超过300万的机器设备情况如下所示：
金额：万元；数量：台设备名称 数量 账面原值（万元）资产净值（万元）成新率织布机 788 27,785.04 2,847.12 10.25%处理机 5 19,610.22 2,475.42 12.62%退浆机 12 17,454.28 1,748.08 10.02%卷取机 795 6,981.56 700.99 10.04%整经机 5 4,420.17 770.71 17.44%浆纱机 5 3,900.16 395.81 10.15%整浆机 5 3,360.90 827.81 24.63%毛纤维探测器304 1,211.67 671.19 55.39%并经机 2 651.61 65.16 10.00%检查机 12 930.20 125.15 13.45%冷冻机 2 696.42 69.64 10.00%高温炉 2 606.37 515.42 85.00%加热板 1 518.86 452.70 87.25%
合计1,938 88,127.46 11,665.20
尽管公司部分机器设备成新率较低，但公司利用先进的技术工艺对设备持续地进行技术改造，保障了机器设备的实际使用效果。
3、房屋建筑物
截至2019年2月19日，发行人的房屋建筑物情况如下：
序号
使用权人 权证号 坐落 面积 用途 他项权利1 康桥镇秀沿路123号2幢 4,012.07厂房2 康桥镇秀沿路123号3幢 953.48厂房3 康桥镇秀沿路123号4幢 4,000.07厂房4 康桥镇秀沿路123号6幢 2,772.11厂房5 康桥镇秀沿路123号7幢 272.25厂房6 康桥镇秀沿路123号8幢 464.64厂房
发行人 沪（2017）浦字
不动产权第005566号
康桥镇秀沿路123号9幢 31,196.54厂房
抵押
8 康桥镇秀沿路123号10幢28,593.36厂房
（二）主要无形资产1、土地使用权截至本招股意向书摘要签署之日，发行人已取得的土地使用权证书情况如下：
序号
使用权人
权证号 坐落
面积（m
）
用途
使用权终止日
他项权利
发行
人
沪（2017） 浦字不动产权第005566号
康桥镇秀沿路123号
90,204工业2048.10.10抵押
无锡宏和
苏（2017） 无锡市不动产权第0046429号
无锡市新吴区鸿山街道金马路以东、长江东路以北地块
120,153.30工业2067.3.30 -
黄石宏和
鄂（2019） 黄石市不动产权第0009824号
黄金山开发区A36路以东A37路以西鹏程大道以南四棵大道以北
156,074.00工业2069.01.05 -
2、商标截至本招股意向书摘要签署之日，发行人共拥有12项中国境内注册商标：
序号
注册商标 商标所有人 商标注册号使用类别注册有效期注册地 取得方式
发行人11055286第24类
2013.10.21-2023.10.20
中国 申请取得
发行人11055326第24类
2013.10.21-2023.10.20
中国 申请取得
发行人11055336第24类
2013.10.21-2023.10.20
中国 申请取得
发行人11055185第17类
2013.10.21-2023.10.20
中国 申请取得
发行人11054984第17类
2014.06.07-2024.06.06
中国 申请取得
发行人11055012第17类
2013.10.21-2023.10.20
中国 申请取得
发行人11055306第24类
2013.10.21-2023.10.20
中国 申请取得
发行人11055275第24类
2013.10.21-2023.10.20
中国 申请取得
发行人1460698第24类
2010.10.21-2
020.10.20
中国
受让取得
发行人3376278第24类
2014.7.21-2024.7.20
中国
受让取得
发行人3939485第24类
2017.5.7-2027.5.6
中国
受让取得
发行人3939486第24类
2017.5.7-2027.5.6
中国
受让取得
公司目前开展业务所需的商标为上述12项商标，该等商标均是属于公司的注册商标，公司已取得其开展业务所需的所有商标使用权和商标专用权，有权依据相关法律、法规和规范性文件规定使用、转让或以其他方式处置上述商标，上述商标不存在设置抵押、质押、授权其他关联方使用或其他权利的限制的情形。
公司目前主营业务为电子级玻璃纤维布的研发、生产和销售，目前拥有和使用的注册商标均属于现行的《商标注册用商品和服务国际分类表》中第17类别“绝缘材料、绝缘织物；绝缘用玻璃纤维；绝缘用玻璃纤维织物；绝缘胶布和绝缘带；绝缘胶带；绝缘耐火材料；电介质（绝缘体）；绝缘毡”和第24类别“玻璃布；纺织用玻璃纤维织物”。
① 公司拥有商标具体情况
公司目前拥有12项中国境内注册商标，其中，8项商标为发行人申请取得，4项商标为发行人自宏仁企业集团受让取得，具体情况如下：
2011年5月26日，宏和有限与宏仁企业集团签署《商标许可合同》，宏仁企业集团授权宏和有限于2011年5月26日至2014年7月20日期间无偿使用注册号为3376278、3939485、3939486及1460698的注册商标（以下合称“核心商标”）。2014年7月21日，宏和有限与宏仁企业集团续签《商标许可合同》，授权宏和有限继续使用上述商标，使用期限为无固定期限。
2015年6月、2016年7月，宏和有限与宏仁企业集团签署《商标转让协议》，宏仁企业集团将上述与发行人相关的4项核心商标无偿转让给宏和有限。上述核心商标均已于2017年变更至发行人名下。
根据国家知识产权局商标局取得的商标档案查询结果，截至2019年4月25日，上述发行人自宏仁企业集团受让取得的4项核心商标的注册信息如下：
序号 注册商标 注册人 注册号 类别核定使用商品/服务名称申请日期 有效期限
转让完成时间
发行人 1460698 24
玻璃布，纺织用玻璃纤维
织物
1999.7.16
2010.10.21-2020.10.20
2017.12.31
序号 注册商标 注册人 注册号 类别核定使用商品/服务名称申请日期 有效期限
转让完成时间
发行人 3376278 24 纺织纤维织物 2002.11.20
2014.7.21-2024.7.20
2017.11.28
发行人 3939485 24
纺织用电子级玻璃纤维布，玻璃布，塑料材料（纤维代用品），纺织用
玻璃纤维织物，金属棉（太空棉），纺织品过滤材料，帘子布，纺织纤维
织物
2004.3.3
2017.5.7-2027.5.6
2017.11.28
发行人 3939486 24
玻璃布，塑料材料（维代用品），纺织用玻璃纤维织物，金属棉（太空棉），
纺织品过滤材料，帘子布，纺织纤维织物，纺织
用电子级玻璃纤维布
2004.3.3
2017.5.7-2027.5.6
2017.12.31
② 公司实际控制人及其他关联方所控制企业注册或使用的商标不存在与发行上述注册商标相同或相似的情形，不存在损害发行人利益的情形
根据《商标法》第二十八条规定，“同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似的，由商标局驳回申请”。目前，公司主营业务为电子级玻璃纤维布的研发、生产和销售，前述4项商标属于现行《商标注册用商品和服务国际分类表》中第24类别“玻璃布；纺织用玻璃纤维织物”。
1）根据国家知识产权局商标局商标档案查询结果，截至2019年4月25日，宏仁企业集团注册或使用的境内商标情况如下：
序号
注册商标 注册人 注册号 类别商品/服务 申请日期 有效期限
宏仁企业集团
3376260 9
印刷电路板用铜箔基板，印刷电路板用的半固化片，印刷电路板用敷铜板，印刷电路，集成电路块，控制板（电），集成电路，集成电路卡，智能卡（集成电路卡）
2002.11.20
2014.03.14-2024.03.13
宏仁企业集团
1223042 9 印刷电路基板 1997.06.09
2018.11.14-2028.11.13
宏仁企业集团及下属公司（除发行人及其子公司外）均不从事电子级玻璃纤维布的生产和经营业务，不存在注册或使用任何与上述核心商标涉及同一种或类似商品的相同或近似的境内外注册商标的情形，不存在损害发行人利益的情形。
2）实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士控制的除发行人及其子公司以外的境内外企业大部分为股权投资或股权性投资管理企业、一般投资或投资贸易类企业、皮革及服装设计销售企业，仅广州宏仁、无锡宏仁、宏信塑胶、无锡宏义、宏昌电子、珠海宏昌、SWEETHEART GROUP LIMITED的经营业务涉及生产制造，但该等企业均未从事电子级玻璃纤维布的生产和经营业务，均不涉及经营上述核心商标用于的相同或类似产品，具体情况如下：
公司名称 业务范围 主要产品
与发行人业务所处行业
关系SWEETHEARTGROUPLIMITED
销售铜箔基板及基材 铜箔基板及基材
未从事与公司相同或相似的业务，不从事电子级玻璃纤维布的生产和经营广州宏仁 印制电路板制造 覆铜板及半固化片
发行人下游企业，不从事电子级玻璃纤维布的生产和经营无锡宏仁
多层板用环氧玻璃布覆铜
板、多层板用环氧玻璃布半
固化片的批发及进出口业务
覆铜板及半固化片
发行人下游企业，不从事电子级玻璃纤维布的生产和经营宏昌电子
有机化学原料制造，初级形态塑料及合成树脂制造，树脂及树脂制品批发;化工产品批发
电子级环氧树脂
未从事相同或相似的业务，不从事电子级玻璃纤维布的生产和经营珠海宏昌 生产及销售电子级环氧树脂电子级环氧树脂
未从事相同或相似的业务，不从事电子级玻璃纤维布的生产和经营无锡宏义
建筑材料、轻质高强多功能墙体材料、环保装饰材料、防水密封材料、保温材料、药品级包装材料、食品级包装材料及卡片材料
新型多功能塑胶材料
未从事相同或相似的业务，不从事电子级玻璃纤维布的生产和经营宏信塑胶
硬质塑胶制品制造；建材、装饰材料批发；轻质建筑材料制造；防水建筑材料制造
电子铜箔基板及塑胶PVC硬质胶布
未从事相同或相似的业务，不从事电子级玻璃纤维布的生产和经营
根据国家知识产权局商标局商标档案查询结果，截至2019年4月25日，上述发行人关联企业申请或已经取得的境内商标情况如下：
序号
注册商标 注册人/申请人注册号/申请号类别申请日期 有效期限
序号
注册商标 注册人/申请人注册号/申请号类别申请日期 有效期限
宏昌电子 3376261 1 2002.11.20
2017.5.7-2027.5.6
宏信塑胶 7343571 35 2009.04.22
2010.10.21-2020.10.20
宏信塑胶 7343578 35 2009.04.22
2010.10.21-2020.10.20
宏信塑胶 7343577 17 2009.04.22
2010.08.14-2020.08.13
宏信塑胶 7343576 16 2009.04.22
2010.08.14-2020.08.13
宏信塑胶 7343575 17 2009.04.22
2010.08.21-2020.08.20
宏信塑胶 7343574 16 2009.04.22
2010.08.21-2020.08.20
宏信塑胶 7126337 19 2008.12.22
2010.07.14-2020.07.13
宏信塑胶 3376268 28 2002.11.20
2014.07.28-2024.07.27
宏信塑胶 3376252 16 2002.11.20
2014.09.28-2024.09.27
宏信塑胶 3376251 17 2002.11.20
2014.08.28-2024.08.27
宏信塑胶 3376250 19 2002.11.20
2014.09.14-2024.09.13
宏信塑胶 3376249 20 2002.11.20
2014.08.14-2024.08.13
根据商标注册信息，上述关联方注册和使用的商标与发行人自宏仁企业集团受让取得的核心商标分属于不同商品类别，不涉及《商标法》第二十八条规定的在“同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似”的情形。
截至本招股意向书摘要签署之日，实际控制人及其他关联方所控制企业不存在使用、持有与上述发行人上述核心商标相同或相似商标，不存在因此损害发行人利益的情形。
截至2017年12月31日，上述核心商标转让的相关变更登记手续均已完成，发行人已取得上述核心商标专用权，有权依据相关法律、法规和规范性文件规定使用、转让或以其他方式处置上述商标。截至目前，上述核心商标不存在设置抵
押、质押或存在纠纷争议等其他权利限制的情形。
就上述核心商标转让事项，宏仁企业集团于2019年4月25日出具《补充确认函》，确认与发行人签署的《商标许可合同》及《商标转让协议》等全部商标交易协议均已履行完毕；发行人为上述商标的唯一合法权利人，有权依据相关法律、法规和规范性文件规定使用、转让或以其他方式单独享有并行使核心商标的完整权利；双方就上述商标权许可及转让事宜不存在任何未了结的债权债务关系，不存在任何纠纷争议或潜在纠纷。
公司与宏仁企业集团就上述商标转让事项不存在其他争议、诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
因此，上述核心商标授权许可及转让事项均已完成，发行人为上述商标的唯一合法权利人，不存在影响发行人独立性的情形；转让双方就上述商标权许可及转让事宜不存在任何未了结的债权债务关系，不存在任何纠纷争议或潜在纠纷，不影响发行人独立性。
3）发行人不存在利用宏仁企业集团及其下属公司境外注册商标从事境外销售的情形
发行人境外销售产品的外观、包装等使用商标、生产商标识等内容，均为发行人或其子公司的自有商标、名号及企业名称，发行人及子公司均以自身名义参与境外销售，不存在使用其他企业商标、标识的情形。
发行人主要产品属于工业制成品，交易双方合作关系主要系基于对发行人作为独立主体所生产的产品的长期信赖，在实际业务中，相关注册商标对发行人销售的影响有限。
截至2019年4月25日，除宏仁企业集团持有前述注册号为3376260、1223042的2项境内注册商标外，宏仁企业集团及其下属企业（除发行人及其子公司外）未拥有任何境外注册商标。
在境外销售业务中，发行人以自身名义与交易对方签署并履行协议约定，交易文件中不涉及对使用交易双方以外其他第三方持有的境外注册商标作出约定的内容，亦不存在发行人或其子公司在产品上使用或标注宏仁企业集团及其其他下属企业境外注册商标的情形。
3、专利
截至2019年2月19日，发行人已取得专利证书的专利共有43项：
序号
专利名称 申请人专利申请号 专利类型 专利期限
一种电子级玻璃纤维布开纤
工艺
发行人ZL200910056345.8发明专利
2009.8.13-2029.8.12
一种用于电子级玻璃纤维布
的开纤方法及使用该方法开
纤获得的电子级玻璃纤维布
发行人ZL201010192999.6发明专利
2010.6.4-2030.6.3
IC封装用电子级玻璃纤维布 发行人ZL201120527167.5实用新型
2011.12.16-2021.12.15
用于玻璃纤维布的含浸性测
试装置
发行人ZL201220109995.1实用新型
2012.3.22-2022.3.21
电子级玻璃纤维布扁平化处
理工艺及其生产的电子级玻
璃纤维布
发行人ZL201280071200.5发明专利
2012.4.6-2032.4.5
电子级玻璃纤维超扁平布 发行人ZL201220679285.2实用新型
2012.12.11-2022.12.10
一种电子级低介电常数玻璃
纤维布
发行人ZL201220679537.1实用新型
2012.12.11-2022.12.10
一种适用于电子级玻璃纤维
布的高含浸性装置
发行人ZL201320336363.3实用新型
2013.6.13-2023.6.12
一种带有蒸汽过滤装置的电
子级玻璃纤维布浆料处理系
统
发行人ZL201320249919.5实用新型
2013.5.10-2023.5.9
可反复回收利用的纸管 发行人ZL201320242772.7实用新型
2013.5.8-2023.5.7
一种封边电子级玻璃纤维布 发行人ZL201320338460.6实用新型
2013.6.13-2023.6.12
电子级玻璃纤维布幅宽修正
机构
发行人ZL201320336058.4实用新型
2013.6.13-2023.6.12
电子级玻璃纤维布封边裁切
废料吸除装置
发行人ZL201320242776.5实用新型
2013.5.8-2023.5.7
一种用于清除电子级玻璃布
表面杂质的机构
发行人ZL201320243449.1实用新型
2013.5.8-2023.5.7
电子级玻璃纤维布上浆用补
水装置
发行人ZL201420742634.X实用新型
2014.12.2-2024.12.1
电子级玻璃纤维布的开纤装
置
发行人ZL201420742549.3实用新型
2014.12.2-2024.12.1
弯纬检测系统 发行人ZL201420731697.5实用新型
2014.11.28-2024.11.27
电子级玻璃纤维布烘干炉 发行人ZL201420731715.X实用新型
2014.11.28-2024.11.27
电子级玻璃纤维布表面处理发行人ZL201310424205.8发明专利2013.9.16-
剂以及方法2033.9.15
电子级玻璃纤维布集尘装置 发行人ZL201420731657.0实用新型
2014.11.28-2024.11.27
电子级玻璃纤维布开纤装置 发行人ZL201420742587.9实用新型
2014.12.2-2024.12.1
基于磁原理去金属导电物的净化装置
发行人ZL201320333677.8实用新型
2013.6.9-2023.6.8
电子级玻璃纤维布封边剂材料
发行人ZL201310751707.1发明专利
2013.12.31-2033.12.30
电子级玻璃纤维布表面处理剂以及方法
发行人ZL201310751708.6发明专利
2013.12.31-2033.12.30
异常玻璃纤维纱线剔除装置 发行人ZL201520826952.9实用新型
2015.10.23-2025.10.22
电子级玻璃纤维布封边用涂覆装置
发行人ZL201520828334.8实用新型
2015.10.23-2025.10.22
织布机卷取优化装置 发行人ZL201520828336.7实用新型
2015.10.23-2025.10.22
电子级玻璃纤维布织布用镭射断停装置
发行人ZL201520828339.0实用新型
2015.10.23-2025.10.22
电子级玻璃纤维布纬纱纱管固定装置
发行人ZL201520828340.3实用新型
2015.10.23-2025.10.22
应用于电子玻璃纤维布的喷气式织机机构
发行人ZL201520834640.2实用新型
2015.10.26-2025.10.25
玻璃纤维超薄布边纱张力控制机构及方法
发行人ZL201511 026911.2发明专利
2015.12.31-2035.12.30
一种用于电子级玻璃纤维布的开纤处理的水流喷击装置
发行人ZL201621121841.9实用新型
2016.10.13-2026.10.12
一种新型的浆液制备装置 发行人ZL201621266413.5实用新型
2016.11.22-2026.11.21
电子级玻璃纤维纱线的上浆装置
发行人ZL201621275974.1实用新型
2016.11.25-2026.11.24
电子玻璃纤维布羽边断裂改善装置
发行人ZL201621269879.0实用新型
2016.11.22-2026.11.21
电子级玻璃纤维布表面处理剂泡料温度管控装置
发行人ZL201621121842.3实用新型
2016.10.13-2026.10.12
一种玻璃纤维布含浸用树脂含量的控制装置
发行人ZL201621120888.3实用新型
2016.10.13-2026.10.12
有效减少电子玻璃纤维布表面附着断裂玻璃纤维丝的装置
发行人ZL201721569111.X实用新型
2018.7.24-2028.7.23
可吸除泡沫的玻璃纤维布表面处理系统
发行人ZL201721578128.1实用新型
2018.7.24-2028.7.23
电子级玻璃纤维布的经纱上浆辅助机构及经纱上浆装置
发行人ZL201721612124.0实用新型
2018.7.24-2028.7.23
纸管表面平整度检测装置 发行人ZL201721550750.1实用新型
2018.7.24-2028.7.23
电子级玻璃纤维布的裁边装置
发行人ZL201721668475.3实用新型
2018.7.24-2028.7.23
带过滤的煮浆装置 发行人ZL201721519390.9实用新型
2018.7.24-2028.7.13
公司为上述专利的合法权利人，有权依据相关法律、法规和规范性文件规定使用、转让或以其他方式处置上述专利。截至目前，公司上述专利状态为有
效，不存在设置抵押等担保权利，以及其权利的行使受担保或其他权利的限制的情形，其取得和使用不存在重大变化。
（三）房屋建筑物租赁情况
截至2019年2月19日，发行人租赁的房屋建筑物具体情况如下：
序号 位置 面积（m2）
价款（元/月）
租赁期限 用途
上海市浦东新区秀浦路2388号1,779.12297,407.00
2016.6.1-2019.5.31
上海分公司
经营场所
上海市康桥镇环桥路1488弄32号145.95 8,000.00
2019.1.1-2019.12.31
员工住房
上海市浦东新区成山路2399弄69号157.62 8,000.00
2018.4.1-
2019.9.30
员工住房
上海市浦东新区康士路15弄2号95.61 8,000.00
2019.1.1-2019.12.31
员工住房
江苏省无锡市新吴区锡钦路36号30.00 300.00
2018.9.1-
2019.8.31
无锡宏和临时办公场地
湖北省黄石市下陆区桂林北路16号扬子玉龙湾9号楼2单元
90.00 2,218.49
2018.8.20-
2019.8.19
员工居住
湖北省黄石市下陆区桂林北路16号扬子玉龙湾5号楼2单元
110.00 3,137.88
2018.8.22-
2019.9.21
员工居住
湖北省黄石市下陆区桂林北路38号扬子玉龙湾5号楼2单元
103.00 3,137.88
2018.8.31-
2019.8.30
员工居住
湖北省黄石市下陆区青龙山路9号青龙半山骊园5号楼1单元
115.35 2,793.11
2018.8.27-
2019.8.26
员工居住
湖北省黄石市下陆区青龙山路9号青龙半山骊园7号楼1单元
106.00 3,137.88
2018.8.22-
2019.8.21
员工居住
上海市浦东新区康威路1500号15间- 42,100.00
2019.1.5-
2020.1.4
员工居住
上海市浦东新区康威路1500号6间- 16,200.00
2019.2.20-
2020.2.19
员工居住
上表第5项租赁为公司子公司无锡宏和向关联方无锡宏仁的租赁，属于关联租赁，除此之外，公司及其子公司其他租赁物业的权利人与公司实际控制人不存在关联关系。公司及其子公司所租赁房屋的出租方均已取得房屋权属证书等有权出租该等房屋的合法证明；除上述6-12项租赁房产正在办理租赁备案登记手续外，发行人租赁的其他房产均已按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续，不存在被处罚的风险，亦不存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定的情形。
公司所承租的第6-12项租赁房产未办理租赁备案手续，不影响租赁合同的效力，且未受到相关主管部门行政处罚。前述租赁房产均为员工住房，不涉及公
司主要生产经营场所，租赁房产替代性较强。因此，上述租赁房屋未办理租赁登记备案不会对公司的经营造成重大不利影响。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争发行人的主营业务为电子级玻璃纤维布的研发、生产和销售。发行人的控股股东远益国际不直接从事生产经营活动。发行人与控股股东远益国际不存在同业竞争情况。
实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士共同控制的境内企业主要从事环氧树脂、铜箔基板及基材、印制电路板制造、聚氯乙烯（PVC）加工等生产经营活动，均不从事电子级玻璃纤维布的生产和经营。
实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士共同控制的境外企业主要从事股权投资、贸易业务，均不从事电子级玻璃纤维布的生产和经营。
实际控制人之一王文洋先生单独控制的企业主要从事股权投资，不从事电子级玻璃纤维布的生产和经营。
实际控制人之一Grace Tsu Han Wong女士单独控制的企业主要从事股权投资、皮件设计等的经营活动，不从事电子级玻璃纤维布的生产和经营。
公司控股股东远益国际、实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu HanWong女士控制的企业的经营范围和主营业务与发行人不同，不存在同业竞争的情形。
（二）经常性关联交易
1、关联销售
报告期内发行人与关联方之间发生的销售商品情况如下：
金额：万元，比例：%
2018年度 2017年度 2016年度关联方 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例广州宏仁 电子布150.38 0.18367.700.471,095.43 1.62无锡宏仁 电子布513.78 0.62650.040.83976.62 1.44合计664.15 0.801,017.741.302,072.05 3.06
注：比例为相应金额占电子布销售额的比例
广州宏仁与无锡宏仁是与发行人同受同一实际控制人控制的企业，为发行人的关联方。
广州宏仁和无锡宏仁主要从事覆铜板和半固化片的制造，是发行人所处行业的下游行业。报告期内，广州宏仁和无锡宏仁存在少量采购发行人生产的电子级玻璃纤维布作为其原材料用于产品生产的情况。
报告期内，发行人与广州宏仁、无锡宏仁的关联销售根据市场情况协商定价。报告期内公司与广州宏仁、无锡宏仁的关联销售已经公司股东大会审议确认，同时公司独立董事已对上述事项发表独立意见。
报告期各年度，公司与广州宏仁和无锡宏仁的合计销售占营业收入的比例、合计销售毛利占毛利总额的比例均低于5%，且无论销售金额还是销售占比均逐年下降，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
2、关联采购
（1）关联交易情况
2016年11月18日起，台湾必成和昆山必成成为发行人的关联方。报告期内，发行人与台湾必成和昆山必成交易具体情况如下：
金额：万元，比例：%
2018年度 2017年度 2016年度关联方
交易内容金额 比例 金额 比例 金额 比例昆山必成 原纱2,341.58 8.823,983.0210 .976,702.93 23.70台湾必成 原纱- ---539.12 1.91合计2,341.58 8.823,983.0210 .977,242.04 25.61
注：比例为相应金额占原纱采购额的比例
生产电子级玻璃纤维布所需的原材料主要为电子级玻璃纤维纱。目前，受资金和技术门槛约束，电子级玻璃纤维细纱的生产厂商数量较少，市场集中度较高。
根据公开资料显示，台湾必成的主营业务为玻璃纤维的生产和销售。昆山必成的主营业务为生产、开发电子材料级玻璃纤维等制品。台湾必成和昆山必成是电子级玻璃纤维纱行业中的主要生产厂商之一。报告期内，发行人存在向台湾必成和昆山必成采购电子级玻璃纤维细纱用于生产电子布的情形，相关产品价格由公司和台湾必成、昆山必成根据市场情况协商确定，价格公允。
报告期内，公司与台湾必成、昆山必成的关联采购已经公司股东会、董事会审议确认，同时公司独立董事已对上述事项发表独立意见。
（2）发行人与台湾必成和昆山必成的关联关系
2016年11月18日之前，南亚塑胶持有台湾必成和香港必成50%股权，香港必成持有昆山必成100%股权。南亚塑胶与台湾必成和昆山必成的关系如下图所示：
2016年9月22日，南亚塑胶公司董事会决议公告称其收购原PPG（是一家提供油漆、涂料和材料产品的纽约证券交易所上市公司）持有的台湾必成及香港必成50%股权。2016年11月18日，南亚塑胶公告称：“南亚塑胶已取得台湾必成及香港必成普通股”，南亚塑胶与台湾必成和昆山必成的关系如下图所示：
上述股权转让后，台湾必成和香港必成已成为南亚塑胶的全资子公司。由于发行人实际控制人关系密切家庭成员担任南亚塑胶的董事、副总经理，故台湾必成和昆山必成成为南亚塑胶的全资子公司后，其为发行人的关联方。
（3）关联采购占台湾必成和昆山必成销售收入的情况
自台湾必成和昆山必成成为南亚塑胶的全资子公司之后，南亚塑胶的年报遂将台湾必成和昆山必成营业收入金额公开披露在年报之中。根据2017年年报披露的信息，发行人向关联方采购的金额占关联方营业收入比例情况具体如下：
单位：万元项目 营业收入 发行人向其采购金额发行人采购金额占其比例台湾必成 101,605.90--昆山必成 139,925.973,983.022.85%数据来源：南亚塑胶2017年年报
综上，发行人向昆山必成、台湾必成之间的关联采购占昆山必成、台湾必成营业收入的比重较小，对关联方的影响亦较小。
（4）发行人与台湾必成、昆山必成存在交易的原因
生产电子级玻璃纤维布所需的原材料主要为电子级玻璃纤维纱。目前，受资金和技术门槛约束，电子级玻璃纤维细纱的生产厂商数量较少，市场集中度较高。
根据公开资料显示，台湾必成的主营业务为玻璃纤维的生产和销售。昆山必成的主营业务为生产、开发电子材料级玻璃纤维等制品。台湾必成和昆山必成是电子级玻璃纤维纱行业中的主要生产厂商之一。报告期内，发行人存在向台湾必成和昆山必成采购电子级玻璃纤维细纱用于生产电子布的情形，其采购价格遵循市场价格，价格公允。
3、关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度关键管理人员报酬 1,433.491,310.031,086.14
（三）偶发性关联交易
1、关联租赁报告期内发行人存在与关联方无锡宏仁租赁情况，具体如下：
单位：万元出租方 2018年度 2017年度 2016年度无锡宏仁 0.360.360.12
发行人拟在无锡实施募集资金投资项目，在本次募集资金投资项目生产和办
公场所建成前，发行人与无锡宏仁签订了《房屋租赁合同》，租赁其拥有的位于江苏省无锡市新吴区锡钦路36号的房屋作为无锡宏和的临时办公场地。
截至本招股意向书摘要摘要签署日，公司已取得本次募集资金投资项目所用土地，公司将按计划实施募集资金投资项目，待生产和办公场所建设完成后停止向无锡宏仁租赁房屋，该关联租赁预计将不再发生。
2、商标授权使用和转让
2011年5月26日，宏和有限与宏仁企业集团签署《商标许可合同》，宏仁企业集团授权宏和有限于2011年5月26日至2014年7月20日期间无偿使用注册号为3376278、3939485、3939486及1460698的注册商标。2014年7月21日，宏和有限和宏仁企业集团续签《商标许可合同》，授权宏和有限继续使用上述商标，使用期限为无固定期限。
2015年6月和2016年7月，宏和有限与宏仁企业集团签署《商标转让协议》，宏仁企业集团将上述与发行人相关的4项注册商标无偿转让给宏和有限，具体情况如下：
出让方 受让方 标的资产
协议签署
时间
转让价格 转让方式宏仁企业集团 发行人
注册号为3376278、3939485、3939486、1460698的商标
2015.6和
2016.7
无偿转让 协议转让
（四）关联方应收应付款项余额
单位：万元项目 关联方名称2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31广州宏仁 99.99 120.94326.42应收账款（账面余额）无锡宏仁 176.36 155.95272.72应付账款 昆山必成-1,034.02740.42
（五）独立董事对关联交易发表的意见
1、关于公司2014年至2016年期间关联交易的确认及独立意见2017年3月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于对公司2014至2016年期间关联交易予以确认的议案》，确认2014年度、2015年度及2016年度发生的关联交易真实客观，遵循了自愿的原则，交易条件公平、合理，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益
和通过关联交易操纵利润的情形。股东大会在对该议案进行表决时，关联股东进行了回避表决。2017年3月12日，发行人监事会召开第一届监事会第四次会议审议通过关联交易事项，相关联监事回避表决。
独立董事对发行人2014年度、2015年度、2016年度发生的关联交易情况进行了认真的核查，并发表了如下独立意见：公司2014年度、2015年度及2016年度发生的关联交易真实客观，遵循了自愿的原则，交易条件公平、合理，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益或通过关联交易操纵利润的情形。
2、关于公司2017年度关联交易的确认及独立意见
2018年3月7日，公司2017年度股东大会审议通过《关于对公司2017年度关联交易予以确认的议案》，确认2017年度发生的关联交易真实客观，遵循了自愿的原则，交易条件公平、合理，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益和通过关联交易操纵利润的情形。股东大会在对该议案进行表决时，关联股东进行了回避表决。2018年2月14日，发行人监事会召开会第一届监事会第六次会议审议通过关联交易事项，相关联监事回避表决。
独立董事对发行人2017年度发生的关联交易情况进行了认真的核查，并发表了如下独立意见：公司2017年度发生的关联交易真实客观，遵循了自愿的原则，交易条件公平、合理，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益或通过关联交易操纵利润的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、关于公司2018年度关联交易的确认及独立意见
2019年2月22日，公司董事会审议通过《关于对公司2018年度关联交易予以确认的议案》，确认2018年度发生的关联交易真实客观，遵循了自愿的原则，交易条件公平、合理，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益和通过关联交易操纵利润的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避表决。2019年2月22日，发行人监事会召开
会第一届监事会第十次会议审议通过关联交易事项，相关联监事回避表决。
独立董事对发行人2018年度发生的关联交易情况进行了认真的核查，并发表了如下独立意见：公司2018年度发生的关联交易真实客观，遵循了自愿的原则，交易条件公平、合理，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益或通过关联交易操纵利润的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4、关于公司2019年度关联交易预计情况的审议及独立意见
2019年2月22日，公司董事会审议通过了《关于宏和电子材料科技股份有限公司2019年关联交易预计情况的议案》，确认2019年度预计的关联交易为公司日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，以市场价格为定价标准，交易各方严格按照相关协议执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性，也不会损害公司及中小股东的利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避表决。2019年2月22日，发行人监事会召开第一届监事会第十次会议审议通过关联交易事项，相关联监事回避表决。
独立董事对发行人2019年度预计将发生的关联交易情况发表了如下独立意见：公司2019年度预计的关联交易符合公司的实际情况，预计交易属合理、必要的，交易按照市场价格进行定价，合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东的利益的情况，不会影响公司的独立性。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
宏和电子材料科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
七、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务
性别
年龄
本届任期起止日期
简要经历 兼职单位 兼职单位职务
2018年薪
酬情况（税后）（万元）
持有公司股份的
情况
与公司的其他利益关
系毛嘉明
董事长兼总经理
男
2016.8.8至2019.8.7
1999年加入公司至今，历任生产部协理、副总经理、总经理、董事长等职
无锡宏和、嘉茵投资、黄石宏和
无锡宏和董事长及总经理、嘉茵投资执行事务合伙人、黄石宏和董事长兼总经理
296.10
持有宏仁企业集团0.0024%的股权、持有嘉茵投资30.80%的份额
无
李金澄
董事、副总经理兼董事会秘书
男
2016.8.8至2019.8.7
2000年加入公司至今，任副总经理
无锡宏和、澄华投资
无锡宏和董事、澄华投资执行事务合伙人
65.67
持有宏仁企业集团0.0024%的股权、持有澄华投资23.41%的份额
无张绍雄
董事、营业部协理
男
2016.8.8至2019.8.7
2003年加入公司至今，历任营业部经理、营业部协理
无锡宏和、香港宏和、黄石宏和
无锡宏和董事、香港宏和董事、黄石宏和董事
129.27
持有雄昱投资6.55%的份额
无吴学民
董事、财务负责人
男
2016.8.8至2019.8.7
1999年加入公司至今，任财会经理
无锡宏和、黄石宏和
无锡宏和财务负责人、黄石宏和财务负责人
128.17
持有宏仁企业集团0.0024%的股权、持有澄华投资3.34%的份额
无
林材波 董事 男
2016.8.8至2019.8.7
曾任宏达国际电子股份有限公司处长，宸鸿光电科技股份有限公司副总经理
宏仁企业集团、宏昌电子
宏仁企业集团副总经理、宏昌电子董事
22.00---无
蔡瑞珍 董事 男
2016.8.8至2019.8.7
曾任宏和有限董事长，上海宏力半导体制造有限公司董事长
宏仁企业集团、天津达成兴业房地产开发有限公司、全丰房地产开发（上海）有限公司、北京万诚基业房地产开发有限公司
宏仁企业集团顾问、天津达成兴业房地产开发有限公司总经理、全丰房地产开发（上海）有限公司总经理
22.00---无
宏和电子材料科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
袁秀国 独立董事男
2016.8.8至2019.8.7
曾任上海证券交易所研究所研究员、投资者教育中心负责人；上海证券交易所市场发展部、国际发展部和发行上市部等职能部门经理、高级经理、执行经理、上海领灿投资咨询股份有限公司监事
碳元科技股份有限公司（上市公司）、江苏常熟农村商业银行股份有限公司（上市公司）、苏州吉人高新材料股份有限公司、苏州华亚智能科技股份有限公司、苏州未来电器股份有限公司
碳元科技股份有限公司（上市公司）独立董事、江苏常熟农村商业银行股份有限公司（上市公司）独立董事、苏州吉人高新材料股份有限公司独立董事、苏州华亚智能科技股份有限公司独立董事、苏州未来电器股份有限公司独立董事
10.08---无
黄简 独立董事女
2016.8.8至2019.8.7
曾任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人、瑞华会计师事务所合伙人等职
杭州天元宠物用品股份有限公司、协合新能源集团有限公司、中国农业大学会计学院、信永中和会计师事务所等职
杭州天元宠物用品股份有限公司独立董事、协合新能源集团有限公司独立董事、中国农业大学会计学院MPAcc导师、信永中和会计师事务所合伙人
10.08---无
庄启宗 独立董事男
2016.8.8至2019.8.7
曾任宏达国际电子（中国）有限公司人力资源暨政府事务总监，嘉兴乐土建筑材料有限公司法定代表人、台湾乐升美术馆股份有限公司董事长特别助理兼行政管理处协理
无 无10.08
持有宏仁企业集团0.0058%的股权
无
陈秀华
监事会主席
女
2016.8.8至2019.8.7
2002年加入公司至今，历任关务处处长、人事处处长
无 无57.80
持有澄华投资7.58%的份额
无徐芳仪 监事 女
2016.8.8至2019.8.7
曾任宏仁企业集团会计课长、会计副
宏仁企业集团 会计经理18.61---无
宏和电子材料科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
处长、会计副理廖明雄
职工代表监事
男
2016.8.8至2019.8.7
2004年加入公司至
今，任管理部经理
香港宏和、雄昱投资、无锡宏和、黄石宏和
香港宏和执行董事、雄昱投资执行事务合伙人、无锡宏和监事、黄石宏和监事
113.92
持有宏仁企业集团0.0024%的股权、持有雄昱投资22.28%的份额
无
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东简要情况
截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东为远益国际，持有公司658,405,037股，占公司总股本的83.34%。
名称 ASIA WEALTH INTERNATIONAL LIMITED/远益国际有限公司住所 Unit 1405-1406, Dominion Centre, 43-59 Queen's Road East, Wanchai, H.K.注册资本 港币10,000成立日期 2007年11月2日经营范围 普通贸易和投资
（二）实际控制人的简要情况
公司实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong（王思涵）女士。
王文洋先生，中国台湾籍，台胞证号为000074**，拥有美国国籍，无其他境外永久居留权，住所为台湾台北市民生东路三段69号，英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士，英国伦敦皇家学院教授、校董，2016年获授英国官佐勋章。近二十年主要工作经历为：2000年至2012年任上海宏力半导体制造有限公司董事；1996年至2006年任好又多百货商业广场有限公司（中国）董事；2000年至今任宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人或董事。
Grace Tsu Han Wong（王思涵）女士，英国籍，英国护照号为7612902**，住所为台湾台北市民生东路三段69号。近二十年主要工作经历为：2011年至今任泉源投资有限公司董事、2012年至今任葛瑞思涵有限公司董事、2006年至今任NEXTFOCUS董事。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31流动资产：
货币资金 45,369.7441,532.7741,221.12应收票据及应收账款 27,241.8724,886.0124,645.36预付款项 117.09231.13104.10其他应收款 219.12179.0263.83存货 13,816.7019,220.1410,385.54
其他流动资产 660.92439.28333.23流动资产合计87,425.4486,488.3476,753.19非流动资产：
固定资产 25,427.8025,793.7523,800.00在建工程 177.4220.15317.46无形资产 7,037.817,234.741,441.29长期待摊费用 48.43163.61-递延所得税资产 799.80670.40584.22其他非流动资产 7,471.4577.632,229.28非流动资产合计40,962.7133,960.2828,372.26资产总计128,388.15120,448.63105,125.45流动负债：
短期借款 6,352.64- -应付票据及应付账款 7,764.7114,333.9110,776.69预收款项 20.8330.7333.97应付职工薪酬 3,572.153,421.562,683.51应交税费 577.82740.422,201.63其他应付款 44.5529.5157.49其他流动负债 2,294.652,470.042,195.36流动负债合计20,627.3521,026.1617,948.63非流动负债：
递延收益 412.68165.57-非流动负债合计 412.68165.57-负债合计21,040.0421,191.7417,948.63股东权益：
股本/实收资本 79,000.0079,000.0079,000.00资本公积 4,645.274,645.274,645.27其他综合收益 1.131.560.89盈余公积 3,746.282,038.69372.35未分配利润 19,955.4313,571.373,158.31股东权益合计 107,348.1199,256.8987,176.81负债和股东权益总计128,388.15120,448.63105,125.45
2、合并利润表
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度营业收入82,719.1877,926.6967,713.09减：营业成本 51,312.3146,814.7945,259.85
税金及附加 409.99298.98309.61销售费用 1,444.081,329.611,665.91管理费用 6,791.766,117.729,736.88研发费用 3,145.263,196.342,401.35财务费用/（收益） -1,112.88434.55-1,093.49资产减值损失 1,103.89689.63194.18加：投资收益 -63.77430.81营业利润19,624.7619,108.849,669.61加：营业外收入 118.13119.52180.25减：营业外支出 63.5429.0448.46
利润总额19,679.3519,199.329,801.40减：所得税费用 2,700.902,735.341,983.12净利润/归属 于母公司股东的净利润
16,978.4516,463.987,818.28其他综合收益的税后净额 -0.430.670.43综合收益总额16,978.0216,464.657,818.71
3、合并现金流量表
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品收到的现金 73,160.7768,987.12 63,210.09收到的税费返还 78.1260.06 -收到其他与经营活动有关的现金 1,255.01311.16 246.21经营活动现金流入小计74,493.9169,358.34 63,456.29购买商品、接受劳务支付的现金 24,512.7225,279.25 19,542.24支付给职工以及为职工支付的现金 12,316.759,860.51 8,049.23支付的各项税费 8,159.707,658.66 4,262.86支付其他与经营活动有关的现金 12,913.0414,971.73 12,562.14经营活动现金流出小计57,902.2257,770.15 44,416.47经营活动产生的现金流量净额16,591.6911,588.19 19,039.83
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 21,000.0020,400.00 125,400.00取得投资收益收到的现金 585.45359.37 796.52处置固定资产和无形资产收回的现金净额
7.8041.85 17.21投资活动现金流入小计21,593.2520,801.22 126,213.73购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
9,782.258,765.30 2,066.19投资支付的现金 12,000.0029,400.00 112,400.00支付其他与投资活动有关的现金 14,642.75- -投资活动现金流出小计36,425.0038,165.30 114,466.19投资活动产生的现金流量净额-14,831.76-17,364.08 11,747.54
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 -- 12,323.68取得借款收到的现金 16,439.37- -筹资活动现金流入小计 16,439.37- 12,323.68偿还债务支付的现金 10,231.83- -分配股利、利润或偿付利息支付的现金8,967.044,384.58 6,817.85支付其他与筹资活动有关的现金 95.0035.00 175.00筹资活动现金流出小计19,293.874,419.58 6,992.85筹资活动产生的现金流量净额-2,854.50-4,419.58 5,330.82四、汇率变动的影响 96.18-368.30 358.82
五、现金及现金等价物净变动额
-998.39-10,563.76 36,477.01加：年初现金及现金等价物余额 30,657.3641,221.12 4,744.11六、年末现金及现金等价物余额 29,658.9730,657.36 41,221.12
（二）非经常性损益表
根据毕马威华振出具的“毕马威华振专字第1900151号”《非经常性损益明细表的专项报告》，报告期内发行人非经常性损益及对经营成果的影响情况如下：
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度非流动资产处置损益 -35.97-29.03-41.00计入当期损益的政府补助 98.3056.6340.74除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-63.77430.81除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-7.7462.88132.05其他符合非经常性损益定义的损益项目
---4,402.25小计54.59154.25-3,839.64所得税影响额 -12.63-25.52-84.92
合计41.96128.74-3,924.55净利润 16,978.4516,463.987,818.28扣除非经常性损益后净利润 16,936.4916,335.25 11,742.83
发行人2016年度其他符合非经常性损益定义的损益项目为增资所确认的股份支付。
（三）主要财务指标
项目 2018年度/年末2017年度/年末 2016年度/年末流动比率 4.244.11 4.28速动比率 3.573.20 3.70资产负债率（母公司） 16.32%17.54% 17.07%无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
0.07%0.11% 0.13%应收账款周转率（次/年） 3.693.53 3.09存货周转率（次/年） 3.113.16 4.66息税折旧摊销前利润（万元） 22,341.9721,636.96 11,899.37利息保障倍数 190.82-- --每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.210.15 0.24每股净现金流量（元/股） -0.01-0.13 0.46
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及变化情况分析
报告期各期末，公司资产构成及变化情况如下：
金额：万元，比例：%
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例流动资产：
货币资金45,369.74 35.3441,532.7734.4841,221.12 39.21应收票据及应收账款
27,241.87 21.2224,886.0120.6624,645.36 23.44预付款项117.09 0.09231.130.19104.10 0.10其他应收款219.12 0.17179.020.1563.83 0.06存货13,816.70 10.7619,220.1415.9610,385.54 9.88其他流动资产660.92 0.51439.280.36333.23 0.32流动资产合计87,425.44 68.0986,488.3471.8176,753.19 73.01非流动资产：
固定资产25,427.80 19.8125,793.7521.4123,800.00 22.64在建工程177.42 0.1420.150.02317.46 0.30无形资产7,037.81 5.487,234.746.011,441.29 1.37长期待摊费用48.43 0.04163.610.14- -递延所得税资产799.80 0.62670.400.56584.22 0.56其他非流动资产7,471.45 5.8277.630.062,229.28 2.12非流动资产合计40,962.71 31.9133,960.2828.1928,372.26 26.99资产总计128,388.15 100.00120,448.63100.00105,125.45 100.00
公司资产以流动资产为主，货币资金、应收票据及应收账款、存货是流动资产的主要构成，固定资产、无形资产、其他非流动资产是非流动资产的主要构成。
2017年末较2016年末相比，流动资产有所增加，主要是由于原材料、产成品等存货增加所致。非流动资产亦有所增加，主要是由于公司购置了募集资金投资项目实施用地。2018年末较2017年末相比，流动资产较为稳定，非流动资产有所增加，主要是由于公司预付了投资项目土地使用权及设备款项。
（2）负债构成及变化情况分析
报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：
金额：万元，比例：%
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例流动负债：
短期借款6,352.64 30.19--- -应付票据及应付账款
7,764.71 36.9014,333.9167.6410,776.69 60.04预收款项20.83 0.1030.730.1533.97 0.19应付职工薪酬3,572.15 16.983,421.5616.152,683.51 14.95应交税费577.82 2.75740.423.492,201.63 12.27其他应付款44.55 0.2129.510.1457.49 0.32其他流动负债2,294.65 10.912,470.0411.662,195.36 12.23流动负债合计20,627.35 98.0421,026.1699.2217,948.63 100.00非流动负债：
递延收益412.68 1.96165.570.78- -非流动负债总计412.68 1.96165.570.78- -负债总计21,040.04 100.0021,191.74100.0017,948.63 100.00
公司负债以流动负债为主，短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债是流动负债的主要构成。
2017年末与2016年末相比，流动负债有所增加，主要是由于期末存货的增加导致应付账款和应付票据的增加，以及由于2017年度经营情况良好导致应付职工薪酬的增加。2018年末与2017年末相比，流动负债总金额变动较小，期末存货的减少导致应付票据及应付账款有所减少，同时公司为补充经营性流动资金，短期借款有所增加。
2、盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力概况如下：
金额：万元，比例：%
2018年度 2017年度 2016年度
项目
比例 金额 比例 金额 比例 金额营业收入82,719.18 100.0077,926.69100.0067,713.09 100.00营业利润19,624.76 23.7219,108.8424.529,669.61 14.28利润总额19,679.35 23.7919,199.3224.649,801.40 14.47净利润16,978.45 20.5316,463.9821.137,818.28 11.55扣非后净利润16,936.49 20.4716,335.2520.9611,742.83 17.34
报告期内，影响公司盈利能力的主要项目包括营业收入、营业成本、期间费用以及所得税费用，利润主要来源于日常经营活动，除2016年度股份支付外非经常性损益金额较小，对公司盈利能力不构成重要影响。
发行人经营状况和盈利能力良好，营业收入、毛利率和净利润水平总体呈上升趋势，2017年度和2018年度营业收入分别增长10,213.60万元和4,792.50万元，增长幅度分别为15.08%和6.15%，扣除非经常性损益后的净利润分别增长4,592.41万元和601.24 万元，增长幅度分别为39.11%和3.68%。2017年度净利润的增长幅度超过营业收入的增长幅度，主要是由于毛利率大幅增长所致。
（1）营业收入
①营业收入分产品构成及变动
报告期内，发行人营业收入分产品构成情况如下：
金额：万元，比例：%
2018年度 2017年度 2016年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例极薄布23,699.88 28.6521,882.4428.0813,435.10 19.84超薄布17,466.89 21.1217,267.2122.1616,244.98 23.99高端布
小计41,166.77 49.7739,149.6650.2429,680.08 43.83中端布 薄布33,706.51 40.7531,136.2839.9628,370.45 41.90低端布 厚布231.94 0.28245.140.31465.71 0.69特殊布7,613.96 9.207,395.629.499,196.85 13.58合计82,719.18 100.0077,926.69100.0067,713.09 100.00
公司坚持大力发展高端电子布，以1037、1027、1017为代表的极薄布和以106、1067为代表的超薄布增长迅速，合计占比总体呈上升趋势，逐渐成为公司最重要的收入来源。同时，以1080、2116为代表的薄布是公司收入的重要构成，报告期内销售收入较为稳定。而以7628为代表的厚布由于利润率较低，公司销售规模较小。特殊布收入及占比呈下降趋势，主要是由于公司基于战略选择，优先发展高端电子布，因产能有限减少承接部分特殊布的订单。
发行人的收入变动情况符合电子布行业将继续薄型化发展、高端电子布的市场份额和占比将持续扩大的行业趋势，也符合公司实施差异化产品竞争战略，致力于研发和生产高技术含量、高附加值、高毛利的电子布的定位。公司已经形成了“以中高端电子布为主”的产品结构，奠定了行业领先地位。
②营业收入分贸易方式和地区构成
报告期内，发行人营业收入分贸易方式构成情况如下：
金额：万元，比例：%
2018年度 2017年度 2016年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例国内销售42,692.2251.6135,225.3345.2031,668.98 46.77直接出口25,651.2231.0123,395.8030.0220,519.01 30.30出口销售深加工结转14,375.7417.3819,305.5624.7815,525.10 22.93合计82,719.18100.0077,926.69100.0067,713.09 100.00注：直接出口可再分为“通过海关特殊监管区域”和“直接外销”两种方式。因其关务和税务处理基本相同，故在此不做区分列示。
报告期内，发行人营业收入按产品交付所在地区的构成情况如下：
金额：万元，比例：%
2018年度 2017年度 2016年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例境内76,222.9392.1569,824.9689.6059,859.97 88.40中国
香港3.470.0023.140.0355.85 0.08亚洲其他地区4,848.98 5.866,811.698.747,139.86 10.54
北美洲1,204.92 1.46844.151.08442.61 0.65欧洲438.89 0.53422.750.54 214.80 0.32合计82,719.18 100.0077,926.69100.0067,713.09 100.00
发行人按贸易类型主要有国内销售、出口销售和深加工结转三种方式。国内销售是指产品直接交付给境内客户；出口销售是指产品直接运往国外客户或通过保税区运至客户；深加工结转是指企业将保税进口料件进行深加工后的产品转至境内客户进一步加工后复出口。发行人会根据客户的贸易需求，选择一定的贸易方式进行商品销售。报告期内，发行人国内销售、直接出口和深加工结转三种销售模式金额占比较为稳定。
由于在国内销售、深加工结转以及部分出口销售中通过保税区运至客户等三种贸易方式下产品交付所在地均为中国境内，所以按产品所在地区划分，发行人客户以国内为主，报告期内占比均在90%左右。国外客户的销售以韩国和日本为主，其余地区销售金额较小。
③营业收入变动分析
报告期内，公司主要产品销售收入、销量和单价情况如下：
数量：万米；单价：元/米2018年度项目 收入（万元） 数量（万米） 单价（元/米）极薄布 23,699.881,565.8715.14超薄布 17,466.892,771.086.30薄布 33,706.516,362.425.30厚布 231.9435.196.59特殊布 7,613.961,241.376.13
合计82,719.1811,975.922017年度项目 收入（万元） 数量（万米） 单价（元/米）极薄布 21,882.441,414.4615.47超薄布 17,267.212,613.536.61薄布 31,136.285,834.785.34厚布 245.1439.526.20特殊布 7,395.621,213.336.10
合计77,926.6911,115.632016年度项目 收入（万元） 数量（万米） 单价（元/米）极薄布 13,435.101,032.2213.02超薄布 16,244.982,686.966.05薄布 28,370.456,498.524.37厚布 465.71107.704.32特殊布 9,196.851,657.215.55
合计67,713.0911,982.61
营业收入的波动受销售量和单位售价两个因素共同影响。报告期内，发行人营业收入变动按上述因素分析如下：
单位：万元2018年度与2017年度相比项目 销量增加的贡献 单价增加的贡献 收入变动总额极薄布 2,342.37-524.931,817.44超薄布 1,040.91-841.22199.69
薄布 2,815.64-245.412,570.23厚布 -26.8713.68-13.19特殊布 170.8647.48218.34
合计6,342.91-1,550.404,792.512017年度与2016年度相比项目 销量增加的贡献 单价增加的贡献 收入变动总额极薄布 4,975.163,472.198,447.34超薄布 -443.961,466.191,022.23
薄布 -2,897.675,663.502,765.83厚布 -294.8174.23-220.58特殊布 -2,463.33662.10-1,801.23
合计-1,124.6111,338.2110,213.60注：销量增加对收入的贡献=（当年销量—上年销量）x上年单位售价；单位售价增加对收入的贡献=当年销量x（当年单位售价—上年单位售价）
发行人2017年度营业收入较2016年度增长了10,213.60万元，比例为15.08%。与2016年相比，发行人主要产品之一的极薄布销量增长，单位售价有所增加，营业收入增加；其余各类产品虽销量有所下降，但单位售价较2016年增加，使得营业收入增长。
发行人2018年度营业收入较2017年度增长了4,792.51万元，比例为6.15%。与2017年相比，发行人主要产品极薄布、超薄布及薄布销量均有所增长，使得营业收入增长。
（2）营业成本
①营业成本分产品构成及变动
报告期内，发行人营业成本分产品构成情况如下：
金额：万元，比例：%，单位成本：元/米
2018年度 2017年度 2016年度项目
金额 比例
单位成本
金额 比例
单位成本
金额 比例
单位成本极薄布13,749.54 26.80 8.7812,843.8027.449.088,981.47 19.84 8.70
超薄布10,567.26 20.59 3.8110,098.1021.573.8610,535.10 23.28 3.92薄布21,872.24 42.63 3.4419,470.8841.593.3419,667.86 43.46 3.03厚布185.99 0.36 5.29156.470.333.96415.64 0.92 3.86特殊布4,937.29 9.62 3.984,245.549.073.505,659.77 12.51 3.42合计51,312.32 100.00 46,814.79100.0045,259.85 100.00
报告期内，公司产品单位成本主要受采购单价的影响，其变动趋势与主要原材料原纱的采购价格变化趋势总体一致。
公司原纱采购金额及单价如下：
2018年度项目 金额（万元） 数量（千克） 单价（元/千克）极细纱 5,132.13281,595182.25超细纱 5,078.01886,35057.29细纱 14,968.915,669,81626.40粗纱 167.53148,35811.29特殊纱 1,202.90585,20220.56
合计26,549.487,571,3212017年度项目 金额（万元） 数量（千克） 单价（元/千克）极细纱 15,724.10762,708206.16超细纱 5,905.601,019,85557.91细纱 13,320.514,974,50126.78粗纱 123.42112,04711.02特殊纱 1,237.91709,35317.45
合计36,311.547,578,464
2016年度项目 金额（万元） 数量（千克） 单价（元/千克）极细纱 8,458.80447,691188.94超细纱 5,836.901,069,79654.56细纱 11,999.035,733,51920.93粗纱 210.97340,2256.20特殊纱 1,776.891,217,13614.60
合计28,282.608,808,367
2017年度公司超薄布和极薄布销售收入快速增长，相应生产所需的超细纱和极细纱采购金额及数量均有所上升。公司2018年度极细纱采购量较2017年下降，主要原因系：公司2017年底极细纱备货较为充分，而2018年极细纱对应的极薄布产品销售增速放缓：极薄布2018年较2017年销售增长8.31%，极薄布2017年较2016年销售增长62.88%。在满足生产经营需求前提下，根据下游市场需求情况，公司加强了采购管理和库存管理，提高了存货周转效率，使得2018年度极细纱采购量下降。
近五年我国玻璃纤维及其制品进口平均单价情况如下图所示：
单位：美元/吨
资料来源：海关总署
2017年起，在供给侧改革和环保督查等政策背景下，大宗商品和电子材料行业价格呈现普涨趋势，电子纱价格总体有所上涨，受市场价格变动影响，公司原纱采购价格自2017年起有所上升，采购价格与行业变化趋势相符合。同时，公司与日本NITTOBO和美国AGY保持长期稳定的合作关系，所以极细纱的采购价格总体较为稳定。
②营业成本分要素构成
报告期内，发行人营业成本分要素构成情况如下：
金额：万元，比例：%，单位成本：元/米
2018年度 2017年度 2016年度项目
金额 比例
单位成本
金额 比例
单位成本
金额 比例
单位成本直接材料30,509.77 59.46 2.5528,183.5660.202.5425,997.47 57.44 2.17直接人工4,701.85 9.16 0.393,863.468.250.353,629.18 8.02 0.30制造费用12,906.56 25.15 1.0811,517.3924.601.0412,621.88 27.89 1.05税金3,194.13 6.22 0.273,250.396.950.293,011.32 6.65 0.25合计51,312.31 100.00 46,814.79100.004.2145,259.85 100.00 3.77
（3）营业毛利及毛利率
①营业毛利分产品构成报告期内，发行人营业毛利分产品构成情况如下：
金额：万元，比例：%
2018年度 2017年度 2016年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
极薄布9,950.34 31.689,038.6529.054,453.63 19.84超薄布6,899.63 21.977,169.1123.045,709.88 25.43高端布
小计16,849.97 53.6516,207.7652.1010,163.51 45.27中端布 薄布11,834.27 37.6811,665.4037.498,702.59 38.76低端布 厚布45.95 0.1588.660.2850.07 0.22特殊布2,676.67 8.523,150.07 10.123,537.07 15.75合计31,406.86 100.0031,111.89 100.0022,453.24 100.00
公司坚持大力发展高端电子布，极薄布和超薄布增长迅速，合计占比总体呈上升趋势，已逐渐成为公司最重要的毛利来源。同时，薄布是重要组成部分，报告期内毛利额较为稳定。而厚布由于利润率较低，销售规模较小。
②营业毛利变动分析
毛利的波动受销售量、单位售价和单位成本三个因素共同影响。发行人营业毛利变动按上述因素分析如下：
单位：万元2018年度与2017年度相比项目
销量增加对毛
利的贡献
单位售价增加对毛利的贡献
单位成本降低对毛利的贡献
毛利变动总额极薄布 967.53-524.93469.11 911.71超薄布 432.17-841.22139.57 -269.48
薄布 1,054.90-245.41-640.62 168.87厚布 -9.7213.68-46.67 -42.71特殊布 72.7747.48-593.66 -473.40
合计2,517.65-1,550.40-672.27 294.982017年度与2016年度相比项目
销量增加对毛
利的贡献
单位售价增加对毛利的贡献
单位成本降低对毛利的贡献
毛利变动总额极薄布 1,649.233,472.19-536.39 4,585.02超薄布 -156.051,466.19149.09 1,459.23
薄布 -888.865,663.50-1,811.83 2,962.81厚布 -31.7074.23-3.94 38.59特殊布 -947.39662.10-101.71 -387.00
合计-374.7611,338.21-2,304.79 8,658.66
注：销量增加对毛利的贡献=（当年销量-上年销量）x（上年单位售价-上年单位成本）；单位售价增加对毛利的贡献=当年销量x（当年单位售价-上年单位售价）；单位成本降低对毛利的贡献= -当年销量x（当年单位成本-上年单位成本）
发行人2017年度营业毛利较2016年度增加8,658.66万元，比例为38.56%，主要是由于：下游市场需求较为旺盛，自2016年四季度始，行业内电子布总体价格同比上涨，发行人各类产品的单位售价均有所增长，导致了营业毛利总额的增长；发行人极薄布和超薄布销量继续快速增长，销量的增加导致了营业毛利总额的增长。
发行人2018年度营业毛利较2017年度增加294.98万元，比例为0.95%，主要是由于：发行人主要产品极薄布、超薄布及薄布销量均有所增长，导致了营业毛利总额的增长；但产品单价总体略有下降，单位成本略有上升，这一因素减少了营业毛利总额。
③毛利率分产品情况及变动分析
报告期内，发行人主要产品对综合毛利率的贡献及销售收入占比情况如下：
2018年度 2017年度 2016年度
项目
对综合毛利率的贡
献
销售收入
占比
对综合毛利率的贡
献
销售收入
占比
对综合毛利率的贡
献
销售收入
占比极薄布 12.03% 28.65%11.60%28.08%6.58% 19.84%超薄布 8.34% 21.12%9.20%22.16%8.43% 23.99%薄布 14.31% 40.75%14.97%39.96%12.85% 41.90%厚布 0.06% 0.28%0.11%0.31%0.07% 0.69%特殊布 3.24% 9.20%4.04%9.49%5.22% 13.58%综合毛利率37.97% 100.00%39.92%100.00%33.16% 100.00%
公司坚持大力发展高端电子布，极薄布和超薄布增长迅速，报告期内合计收入占比分别为43.83%、50.24%和49.77%，合计对毛利率的贡献分别为15.01%、20.80%和20.37%，使得公司综合毛利率总体呈上升趋势。
报告期内，发行人主要产品毛利率变动情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度极薄布 41.98%41.31%33.15%超薄布 39.50%41.52%35.15%薄布 35.11%37.47%30.67%厚布 19.81%36.17%10.75%特殊布 35.15%42.59%38.46%
综合毛利率37.97%39.92%33.16%
发行人主要产品中，极薄布和超薄布技术含量较高，毛利率均保持在30%以上，是公司利润增长的主要原因和未来发展的重点方向。2017年度较2016年度毛利率有所上升，主要是由于平均销售单价的上升。
发行人薄布毛利率水平较好，为公司提供了稳定的利润来源。2017年度较2016年度薄布毛利率有所上升，主要是由于平均销售单价的上升；2018年较2017年毛利率略有下降，主要是由于平均单位售价的下降。
发行人厚布毛利率水平相对较低，公司逐渐缩减其销售规模，对公司利润贡献较小。2017年毛利率大幅上升，主要是受下游行业需求旺盛所致。2018年度毛利率大幅下降，主要是由于公司厚布总体销售规模较小，生产过程中消耗有所增加，从而造成毛利率的下降。
发行人特殊布毛利率2017年度有所上升，主要是由于公司基于战略选择，优先发展高端电子布，因产能有限，公司选择承接毛利率较高的特殊布订单，导致2017年度特殊布的收入规模有所下降，但毛利率有所提升。2018年度毛利率有所下降，主要是由于原材料成本的上升。
④毛利率同行业公司对比分析
报告期内，发行人毛利率与同行业公司对比情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度九鼎新材(002201.SZ) 25.16%22.70%21.82%长海股份(300196.SZ) 25.76%25.33%31.88%富乔(1815.TWO) 27.24%27.22%24.12%日东纺(3110.JP) 35.75%35.94%33.82%旭化成(3407.JP) 31.78%31.16%30.20%
同行业公司平均29.14%28.47%28.37%发行人37.97%39.92%33.16%数据来源：Wind资讯。日东纺和旭化成财年为4月1日至次年3月31日，故其2018财年数字为2017年4月至2018年3月。
发行人毛利率高于同行业公司，主要是由于：1）同行业公司部分业务为玻璃纤维纱的生产和销售，与发行人的主营业务存在一定差异；2）同行业公司玻璃纤维布的结构和定位与发行人有所区别，发行人定位于高技术含量和高附加值的薄布、极薄布和超薄布，产品售价和单位毛利较高。
根据公开披露信息显示，九鼎新材的纺织型玻纤深加工制品主要是砂轮网片、各类玻纤机织及经编织物，主要用于建筑、道路、交通、装修装饰以及航天、安全等领域；长海股份的玻纤及其制品主要是玻纤纱、短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等，主要用于建材等制造。所以，九鼎新材和长海股份与发行人产品主要应用领域不同，其毛利率与公司不具有可比性。
报告期内，富乔的主要产品包括玻璃纤维布和玻璃纤维纱，其玻璃纤维布的产品以薄布和厚布为主，而公司近年来极薄布和超薄布发展迅速，产品结构有所不同，因此其毛利率低于公司综合毛利率。
日东纺和旭化成定位于中高端的玻璃纤维制品，相应产品收入占比也相对较高，2017年度日东纺玻璃纤维相关制品合计占收入超过70%，旭化成玻璃纤维制品所属的化工产品类收入占比约40%，其综合毛利率报告期内均在30%以上，与发行人相对较为接近。
3、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度销售商品收到的现金 73,160.7768,987.12 63,210.09收到的税费返还 78.1260.06 -收到其他与经营活动有关的现金 1,255.01311.16 246.21经营活动现金流入小计74,493.9169,358.34 63,456.29购买商品、接受劳务支付的现金 24,512.7225,279.25 19,542.24支付给职工以及为职工支付的现金 12,316.759,860.51 8,049.23支付的各项税费 8,159.707,658.66 4,262.86支付其他与经营活动有关的现金 12,913.0414,971.73 12,562.14经营活动现金流出小计57,902.2257,770.15 44,416.47经营活动产生的现金流量净额16,591.6911,588.19 19,039.83
发行人经营活动产生的现金流量主要由销售商品、购买商品、支付职工工资、支付税费、支付其他各项费用构成，报告期内公司经营回款情况良好，经营活动产生的现金流量较为充足。
报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度净利润 16,978.4516,463.98 7,818.28加：资产减值损失 1,103.89689.63 194.18固定资产折旧 2,246.152,149.30 2,016.49无形资产摊销 197.61172.12 81.48长期待摊费用摊销 115.18116.22 -处置长期资产的损失/(收益) 35.9729.03 41.00财务费用/(收益) -465.64-9.59 -469.96投资损失/(收益) --63.77 -430.81递延所得税资产减少/(增加) -129.40-86.17 -240.47存货的减少/(增加) 4,305.69-9,525.07 -1,591.86经营性应收项目减少/(增加) -1,656.65-2,260.52 650.97经营性应付项目增加/(减少) -6,139.573,913.03 6,568.30股份支付费用 -- 4,402.25
经营活动产生的现金流量净额 16,591.6911,588.19 19,039.83
2016年度，一方面由于发行人经营情况良好，增加了原材料的采购，导致存货和经营性应付项目均有所增长，年末应付职工奖金和应交所得税余额有所增加，导致经营性应付项目有所增加，另一方面股份支付计入管理费用共计4,402.25万元，导致经营性现金净流量高于净利润。
2017年度，公司极薄布销售增长迅速，极薄布以及相应原材料极细纱的备货有所增加，存货余额增长，使得经营性现金净流量低于净利润。
2018年度，公司存货和应付账款余额均有所减少，主要是由于2017年末公司对极细纱备货较为充分，2018年极薄布销售增速有所放缓，在满足生产经营需求前提下，公司加强了采购管理和库存管理，提高了存货周转效率，极细纱采购规模有所下降，经营性现金净流量与净利润基本相符。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度收回投资收到的现金 21,000.0020,400.00 125,400.00取得投资收益收到的现金 585.45359.37 796.52处置固定资产和无形资产收回的现金净额
7.8041.85 17.21投资活动现金流入小计21,593.2520,801.22 126,213.73购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
9,782.258,765.30 2,066.19投资支付的现金 12,000.0029,400.00 112,400.00支付其他与投资活动有关的现金 14,642.75- -投资活动现金流出小计36,425.0038,165.30 114,466.19投资活动产生的现金流量净额-14,831.76-17,364.08 11,747.54
发行人为提高货币资金的收益率，将部分节余资金用于购买理财产品（本金保证但收益浮动）和三个月以上的定期存款，计入投资支付的现金和收回投资收到的现金。
2018年度公司用于购买固定资产开立信用证的保证金支出，计入支付其他与投资活动有关的现金。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度吸收投资收到的现金 -- 12,323.68取得借款收到的现金 16,439.37- -筹资活动现金流入小计16,439.37- 12,323.68偿还债务支付的现金 10,231.83- -分配股利、利润或偿付利息支付的现金8,967.044,384.58 6,817.85支付其他与筹资活动有关的现金 95.0035.00 175.00筹资活动现金流出小计19,293.874,419.58 6,992.85筹资活动产生的现金流量净额-2,854.50-4,419.58 5,330.82
2016年度，嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资、SHARPTONE、UNICORN ACE、INTEGRITY LINK、FUSECREST对公司增资共计12,323.68万元，计入吸收投资收到的现金。
报告期内，公司实施积极的现金分红，分别分配现金股利6,817.85万元、4,384.58万元和8,886.80万元，计入分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股利分配的政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议后按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、最近三年实际股利分配情况
2016年5月5日，经宏和有限董事会决议，同意宏和有限将2015年度可供股东分配的利润中6,817.85万元（含税）分配给股东。
2017年3月27日，经2016年度股东会决议，同意公司2016年度可供股东分配的利润中4,384.58万元（含税）按照各股东的出资比例进行分配。
2018年3月7日，经2017年度股东会决议，同意公司2017年度可供股东分配的利润中8,886.80万元（含税）按照各股东的出资比例进行分配。
公司报告期内股利分配均已于作出分配决议的当年度实施完毕。
3、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
4、本次发行后的股利分配政策
2017年3月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《宏和电子材料科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的议案，发行上市后的股利分配政策如下：
（1）分红回报规划的原则
在保证公司正常经营与持续发展的前提下，公司的分红回报规划坚持以现金分红为主的基本原则，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）分红回报规划的考虑因素
公司的分红回报规划充分考虑并综合分析以下因素：
1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，注重实现股东的合理投资回报。
2、公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景，在确定利润分配政策时，满足公司的正常经营和可持续发展。
3、公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本高低，使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
（3）上市后利润分配政策
综合以上因素，公司的利润分配政策如下：
1、决策程序与实施
公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若公司监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股息红利的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应就延误原因作出说明并及时披露。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上股东审议通过。
2、调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需求，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在董事会、监事会审议通过调整后的利润分配政策后，方可提交股东大会审议。独立董事需就利润分配政策的变化及新的
利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。
调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券交易所的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，履行股东大会特别决议的决策程序。公司独立董事可在股东大会召开前向社会公众股东征集投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或法律许可的其他方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分红的条件和最低比例
公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、差异化的现金分红政策
在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、对违规占用资金股东的分红限制
如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）股东分红回报规划制定周期及程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。
（5）公司上市后的分红回报规划和未来三年的具体分红计划
未来三年内，公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。
在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润（包括年度股利分配和中期股利分配）原则上应当不少于当年实现的可供分配利润的30%，并且上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发行人控股子公司的简要情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有2家全资子公司。具体情况如下：
1、香港宏和
成立日期 2015年6月2日注册资本 100,000港币
实收资本 100,000港币注册地、主要生产经营地 香港九龙尖沙咀金巴利道25号长利商业大厦601室经营范围 玻璃纤维进出口
项目 2018.12.31/2018年度总资产 3,829.81净资产 -45.25净利润 -3.41主要财务数据（单位：万元）
审计情况 已经审计
2、无锡宏和
成立日期 2016年10月8日注册资本 34,000万元实收资本 31,500万元注册地、主要生产经营地 无锡市新吴区新洲路28号经营范围
电子级玻璃纤维超细纱、电子级玻璃纤维布、复合材料及其制品的开发及生产；销售自产产品；技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
项目 2018.12.31/2018年度总资产 31,276.78净资产 31,241.76净利润 -89.13主要财务数据（单位：万元）
审计情况 已经审计
3、黄石宏和
成立日期 2018年8月13日注册资本 18,000万元实收资本 8,000万元注册地、主要生产经营地 黄石市经济技术开发区金山大道189号经营范围
玻璃纤维及制品制造；其它合成材料制造；销售玻璃纤维及制品、合成材料；货物或技术进出口（不含国家禁止和限制类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
项目 2018.12.31/2018年度总资产 8,003.64净资产 7,995.05净利润 -4.95主要财务数据（单位：万元）
审计情况 已经审计
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金情况
根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的关于《公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性》的议案，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元序号
项目名称
投资规模
募集资金投入
备案单位 备案编号
实施主体
年产6,000万米电子级玻璃纤维布项目
51,257.0533,545.80
年产4,200万米特殊复合材料用玻璃纤维布项目
23,170.10--3 新建研发中心项目 6,000.00--
无锡高新区（新吴区）经济发展局
3202170017017
无锡宏和
合计80,427.1533,545.80
募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后将置换公司的前期投入。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。
二、年产6,000万米电子级玻璃纤维布项目
公司计划在无锡市国家高新技术产业开发区建设电子布生产厂房、仓库等，并购置整经机、浆纱机、处理机等多台生产设备。项目建成后，公司将年新增6,000万米电子布的生产能力，其中薄布新增生产能力1,200万米/年、超薄布及极薄布新增生产能力4,800万米/年。
（一）项目建设背景及必要性
1、顺应电子布行业发展趋势，满足市场尤其高端市场的持续增长需求
电子布应用领域广泛，包括传统终端应用领域消费电子、通信等，也包括众多的新兴终端应用领域，如可穿戴智能产品、智能电子、智能汽车。一方面，传统终端应用领域往往为国民经济重要行业，已形成规模较大的大众消费市场，电子布作为重要的基础材料已得到普遍应用，具有广阔的市场基础需求。另一方面，随着科技不断进步，众多新兴终端应用领域层出不穷，带来了不断增加的市场热点和增量，创造了新的市场需求和增长点。另外，国家一系列产业政策的大力扶持，也为电子布市场需求不断发展创造有利条件。
“薄、轻、短、小”为终端电子设备长久发展方向，未来，电子布也将继续朝着薄型化的方向发展，高端极薄布、超薄布作为电子布先进技术的应用成果，将在更多的终端电子设备中得到更为广泛的应用，其市场需求将快于中低端电子布，市场份额和占比将持续扩大。
通过募集资金投资项目“年产6,000万米电子布”的实施，公司将有力提升电子布尤其高端电子布的生产能力，从而顺应电子布行业发展趋势，满足市场尤其高端市场的持续增长需求。
2、扩大公司电子布尤其是高端电子布产能，进一步优化产品结构
报告期内，公司营业收入保持稳步增长，产能利用率及产销率维持高位。因产能有限，基于战略选择，公司对报告期的产能进行调配，优先选择毛利率较高的订单，无法满足下游客户对其他品种电子布的需求。
本次募集资金投资项目“年产6,000万米电子布”建成投产后，公司电子布产能将提高至19,200万米/年，将有效缓解现有产能不足的局面，增加公司产品覆盖的业务品种。另外，随着本项目的实施，公司高端电子布生产能力将得到有力提升，满足市场对高端电极薄布、超薄布不断增长的需求，进一步优化产品结构，将新产品技术研发和生产不断向附加值高的领域延伸。
3、扩大市场份额，进一步增强盈利能力
凭借领先的研发创新能力、生产制造能力以及可靠的产品质量，公司产品已具有一定知名度、美誉度和忠诚度，赢得了客户的高度认可。公司已与下游高端客户如松下、日立、台光、台耀、联茂、生益科技、超声、DOOSAN等建立了长期稳定合作关系，全面进入全球领先智能手机厂商供应链。
但随着下游客户需求不断增加，若公司不能及时扩大产能，无法满足客户需求，将导致部分客户选择其他电子布供应商，造成核心客户的流失，不利于公司的长期稳定发展。本项目实施后，公司将新建生产厂房，引进先进生产设备，扩大生产规模，突破产能瓶颈，从而进一步提高市场份额和占有率，进一步增强公司的盈利能力，巩固公司在高端电子布行业的领先地位。
（二）项目市场前景分析
1、印制电路板市场容量及前景分析
电子布是生产覆铜板（CCL）必不可少的材料，也是生产印制电路板（PCB）的基础材料，印制电路板行业良好的发展势头是我国电子布行业成长的基础，其持续稳定发展将为电子布行业带来广阔的市场空间。
印制电路板行业市场规模庞大，根据中国产业信息网《2018年中国PCB行业发展现状及发展趋势分析》，2017 年全球 PCB 产业总产值预估达 588.4 亿美元，同比增长 8.6%。未来 5 年全球 PCB 市场将保持温和增长，预计2017-2022 年全球 PCB 将维持 3.2%的复合增速，到 2022 年全球 PCB 行业产值将达到 688.1 亿美元。
2018-2022年全球PCB电路板行业产值预测（亿美元）
目前，中国是PCB行业的第一制造大国。近年来，在中国成为电子产品制造大国的同时，全球PCB产能也在向中国转移，中国已成为PCB行业增长速度最快的国家。根据中国产业信息网《2018年中国PCB行业发展现状及发展趋势分析》，2017 年我国 PCB 行业产值预估达到 297.3 亿美元，同比增长 9.6%。未来五年中国印制电路板市场在国内电子信息产业的带动下，仍将以高于全球的增长率继续增长。预计到 2022 年中国 PCB 市场的规模将达到 356.9 亿美元。
2018-2022年中国PCB电路板行业产值预测（亿美元）
2、电子布行业市场容量及前景分析
未来几年，受益多重有利因素推动，电子布行业将保持稳定增长。根据台湾工研院出具的《全球与中国电子玻纤布市场与未来发展调查》，在新的终端产品的应用与新产品的需求带动下，预计2017年至2020年玻纤布的需求与产量将逐年增加至14.4亿米。
根据台湾工研院出具的《全球与中国电子玻纤布市场与未来发展调查》，预计2017年至2020年全球电子布市场规模将持续增长，2020年市场规模将达到19.5亿美元。
随着智能手机等终端电子设备技术升级和产品的更新换代，推动着上游电子组件的产品不断升级。未来，电子布将继续朝着薄型化的方向发展，高端极薄布、超薄布的增速将明显快于中低端电子布，其市场份额和占比将持续扩大。根据台湾工研院出具的《全球与中国电子玻纤布市场与未来发展调查》，2017年至2020年，以1067号为代表的超薄布及更薄的超薄布占比将逐步提升。
（三）对公司财务状况及经营成果的影响
1、项目经济效益
根据项目实施计划，整个项目计算期10年，建设期在第一、二年进行，项目第二年开始运营，产能达到30%，第三年产能达到70%，第四年起完全达产。完全达产后每年年均可实现营业收入59,199.43万元，年均税后净利润为8,514.26万元，税后投资回收期（含建设期）为6.17年，内部收益率为17.83%。
2、项目固定资产折旧影响
本次募投项目将新增固定资产总额40,039.80万元，其中房屋及建筑物约11,220.00万元、机器设备约28,819.80万元，该项目完全达产后每年新增固定资产折旧为3,316.91万元。而该项目完全达产后每年年均可实现营业收入59,199.43万元，年均税后净利润为8,514.26万元。
三、年产4,200万米特殊复合材料用玻璃纤维布项目
特殊复合材料用电子级玻璃纤维布（业界通称“工业布”），指应用于汽车结构件、电气绝缘、高温绝热、建筑建材、航空航天、体育器材等其他工业领域的电子级玻璃纤维布。
公司计划在无锡市国家高新技术产业开发区建设特殊复合材料用玻璃纤维布生产厂房、仓库等，并购置整经机、浆纱机、处理机等多台生产设备以满足产能需求。项目建成后，公司将年新增1,800万米高频基板、1,400万米耐高温类胶带、1,000万米其他类（硅胶布、绝缘布、电磁屏蔽材料）特殊复合材料工业用布的生产能力。
（一）项目建设背景及必要性
1、有助于公司丰富收入来源，提高抗风险能力
公司一直坚持以市场为导向，不断研究开发新产品，丰富产品线，拓展公司产品的应用领域。特殊复合材料用电子级玻璃纤维布的用途极其广泛，部分具体领域对其需求旺盛，应用产品较为高端。
通过本项目的实施，公司将购置专门用于特殊复合材料用电子级玻璃纤维布的生产设备，生产技术含量较高、附加值较高、需求旺盛的产品，从而丰富公司产品线，扩大收入来源，提升盈利能力和抗风险能力。
2、有利于公司发挥自身优势，把握市场机遇
特殊复合材料用电子级玻璃纤维布可结合有机或无机材料制成多种优异性能的复合材料。近年来，由于产业升级、技术进步、环境保护等因素，部分复合材料应用的终端领域迎来了快速发展。依托现有的技术、品牌、客户资源、产品质量等优势，通过本项目的实施，公司可紧跟终端行业发展前沿，把握市场机遇，迅速切换热点应用领域，进入处于快速发展的细分市场，寻求突破和共同发展，
抢占发展制高点。
3、有利于培育新的利润增长点，提升公司盈利能力
项目建成后，公司可结合市场需求，选择附加值较高、潜力较大的品种进行生产，从而培育新的利润增长点，不断扩大市场份额，为公司盈利能力持续提升创造有利条件，为公司持续发展奠定坚实的基础。
（二）项目市场前景
特殊复合材料用电子级玻璃纤维布为基础材料，应用领域极其广泛，终端产品种类繁多，数量不计其数。常见的汽车结构件、电气绝缘、高温绝热、建筑建材、航空航天、体育器材等应用领域均属于国民经济基础领域，为大行业、大市场，市场深度和广度难以界定，故本项目下游应用领域以汽车行业为例。
从汽车行业来看，特殊复合材料用电子级玻璃纤维布因其绿色环保、质轻高强、尤其是其容易回收再利用的特性，在汽车轻量化战略及航空航天方面拥有巨大潜力。特殊复合材料用电子级玻璃纤维布作为一种制造汽车的轻量材料，减重效果良好。相对于其他的汽车制造轻量材料，例如铝、镁、高强钢和碳纤维复合材而言，特殊复合材料用电子级玻璃纤维布复合材料可耐恶劣的化学环境，阻尼性极佳，并且适应复杂的设计，同时，轻量化能为新能源汽车电池的续航能力提供帮助，这都将增加未来汽车领域对于特殊复合材料用电子级玻璃纤维布的需求。
进入21世纪以来，我国汽车工业迎来发展黄金时期，根据中国产业信息网《2017年全球及中国汽车工业行业发展概况分析》，2017 年中国市场汽车产量为 2,902 万辆，同比增长 3.20%，占全球市场的四分之一以上。从 2007 年至2017 年，我国汽车产量增长 2,014 万辆，复合增长率为12.57%。
2007-2017年中国汽车产量情况（万辆）
我国汽车行业市场规模巨大，特殊复合材料用电子级玻璃纤维布作为一种制造汽车的轻量材料也将随着汽车行业的发展而发展。
（三）对公司财务状况及经营成果的影响
1、项目经济效益
根据项目实施计划，整个项目计算期10年，建设期在第一、二年进行，项目第二年开始运营，产能达到30%，第三年产能达到70%，第四年起完全达产。达产后每年年均可实现营业收入25,260.43万元，年均税后净利润为3,888.59万元，税后投资回收期（含建设期）为6.18年，内部收益率为18.90%，本项目在财务评价上可行。
2、项目固定资产折旧影响
本次募投项目将新增固定资产总额15,908.60万元，其中房屋及建筑物约4,970万元、机器设备约10,938.60万元。该项目完全达产后每年新增固定资产折旧为1,287.72万元。而该项目完全达产后每年年均可实现营业收入25,260.43万元，年均税后净利润为3,888.59万元。
四、新建研发中心项目
本项目拟投资6,000万元，在无锡国家高新技术产业开发区工业园区内新建企业技术研究中心约4,000平方米，完善研发和检测平台，购置必要的实验检测设备、新产品开发试生产设备，改善研发、实验、检测等基础设施，提高产品的研发、实验、检测水平，缩短新产品开发周期，提升自主创新能力，并完善研发体系和人才培养机制，建设国内一流的、国家级电子级玻璃纤维布企业技术研究
中心，保持并巩固本公司在行业的技术领先优势。
（一）项目建设的必要性
1、提升公司自主创新能力，进一步推动技术成果产业化
通过本项目的实施，可增强公司自主创新能力，大力推进新技术、新工艺在超薄、极薄电子级玻璃纤维布中的应用研究，掌握各类更薄、更高端的电子级玻璃纤维布的设计、生产工艺等关键技术，实现一批具有良好市场前景新产品的开发，加快新产品、新工艺的产业化进程，将企业的研究成果转化为生产力。
2、提升研发软硬件环境，满足公司研发需求
项目建设资金主要用于研发、实验、测试环境改造，产品技术改造，购置必须的研发、实验、测试设备等。项目建成后，将改善现有研发、实验、检测环境，缩短新产品开发周期，提升产品检测水平，提高产品质量，也提升了项目产品的市场竞争力。
3、加强研发团队建设，保持公司研发水平持续领先
研发和创新能力是公司持续发展的源泉，而高素质研发团队是产品研发和创新的基本依托。项目的实施将有利于公司培养和引进具有科技创新、质量管理等方面人才，加强研发人才团队建设，保持公司研发水平持续领先。
（二）项目投资具体情况
1、项目投资概况
本项目计划投资6,000万元，具体的投资概算情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
一 固定资产投资费用 3,380.0056.33%
1 其中：建筑工程 1,080.0018.00%
2 设备及软件工程 2,150.0035.83%
3 安装调试费 150.002.50%
二 研发费用 1,450.0024.17%
三 技术调研及检测认证费 550.009.17%
四 其他费用 270.004.50%
五 预备费 350.005.83%
总计6,000.00100.00%
2、主要研发方向
通过本项目的实施，公司将更好地适应电子布薄型化发展，加强18μm以下极薄布相关生产技术的研发，包括织造、开纤、表面处理等全流程生产工艺；公司将继续深化表面处理技术的研发，通过不同类型的表面处理剂以满足客户对产品的差异化需求；同时，公司将加强产品的战略储备，加强特殊复合材料用玻璃纤维布（工业布）的新产品研发。
公司将重点开展以下项目的研发：18μm以下极薄布的研发、开纤技术的开发、表面处理剂配方的研发、高端工业用布的研发、18μm以下极薄布表面处理技术的开发、电子级玻璃纤维布精细制品的开发、耐离子迁移布（耐CAF）开发、高含浸性玻璃纤维布的研发、高耐热性玻璃纤维布的研发、低介电常数玻璃纤维布（Low Dk）等的研发。
3、项目经济效益评估
本项目建成后能够进一步增强公司高端产品的研发能力，缩短开发周期，改善生产工艺水平，提升产品的科技含量和质量水平，进一步提高公司自主创新能力，提升公司综合竞争实力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示 九 本公司特别提醒投资者注意以下风险因素”中的风险因素外，其他风险因素如下：
（一）产品单一风险公司自成立以来一直专注于电子布的研发、生产和销售，并在产品结构、技术研发、品牌等方面形成了自身的优势。但是，公司单一的产品类别，未来可能因电子布行业竞争加剧，产品价格下降或下游行业需求量下降导致公司的电子布销售量大幅减少，将会对公司的经营业绩产生不利的影响。
（二）汇率风险报告期内，公司存在以美元结算销售收入和采购货物的情况。公司存在一定金额的外汇敞口。若未来人民币兑美元出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行对冲，则会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（三）存货跌价损失风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为10,385.54万元、19,220.14万元和13,816.70万元。虽然公司对存货风险进行严格管控，通过以销定产的方式动态调整库存，存货库龄总体较短。但若未来产品销售价格在短时间内快速下跌或者公司产品市场推广不利造成存货积压，可能导致存货可变现净值低于成本，故公司存在存货跌价损失的风险。
（四）应收账款的回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,038.71万元、22,146.63万元和22,660.10万元，应收账款周转率分别为3.09、3.53和3.69。报告期内，公司应收账款回款情况良好，未发生因应收账款无法收回而核销的情形，且公司应收账款债务人多为行业内信誉度较高、货款偿付能力较强的公司。若下游行业发生重大不利影响，造成公司下游客户财务状况恶化，公司可能会面临一定的坏账损失风险。
（五）核心人员流失风险
人才是一家公司的核心竞争力。公司自成立以来通过内部培养、以老带新的方式建立起稳定的研发、生产、管理团队，并且设立员工持股平台来激励和约束公司的骨干人员。由于行业竞争不断加剧，行业内企业对于人才的争夺较为激烈，公司面临着核心人员流失的风险。
（六）产品技术研发风险
电子布行业涉及多种工业技术领域，其生产工艺具有相当的复杂性，主要需运用纺织、开纤、后处理和微杂质控制等技术。公司一直注重自主研发和技术创新，不断积累生产经验、优化制程、改进生产工艺，保证电子布质量的稳定并研发新的布种。
但公司若无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力对公司业务发展造成不利影响。
（七）核心技术失密风险
公司自成立以来专注于电子布的研发、生产和销售。经过多年的积累，公司取得了多项专利及核心技术，并与主要技术人员签订保密合同。但公司不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能，一旦核心技术失密，将可能给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。
（八）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目为“年产6,000万米电子级玻璃纤维布项目”、“年产4,200万米特殊复合材料用玻璃纤维布项目”和“新建研发中心项目”。公司已对上述募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，对项目经济效益作出分析，但该信息为预测性信息，具有一定不确定性，请投资者注意该类信息的风险。
公司虽聘请了专业的机构进行了论证，并完成项目的备案和环评手续。但项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等都存在较大的不确定性因素，影响募集资金投资项目的实施进度。同时，公司若不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将
使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。
募集资金投资项目建成后，每年将会产生一定金额的折旧费用，公司若不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，公司存在可能因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险，从而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。
此外，本次公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目的建成投产仍需一定时间，产能无法在短期内完全释放，公司的净利润短期无法与净资产同比例增长，存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内净资产收益率下降的风险。
（九）所得税优惠政策变化风险
公司自2008年起被持续认定为国家高新技术企业。2014年9月和2017年10月，公司分别取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，2014至2019年期间享受“国家重点扶持高新技术企业优惠税率”，按15%的税率缴纳企业所得税，报告期内公司因此享受到的企业所得税优惠金额分别为1,321.92万元、1,823.52万元和1,800.55万元。如果国家取消或改变所得税优惠政策，或者公司无法继续取得高新技术企业资格，则会导致公司所得税负的增加，从而影响公司利润水平。
（十）公司控股股东、间接控股股东、实际控制人及公司管理层所在地政策变化的风险
公司的控股股东远益国际是BVI宏和注册在香港的全资子公司。BVI宏和是宏仁企业集团注册在英属维尔京群岛的全资子公司，宏仁企业集团是NEXTFOCUS注册在开曼群岛的子公司，NEXTFOCUS注册在英属维尔京群岛。实际控制人之一Grace Tsu Han Wong女士为英国籍人士。英属维尔京群岛、开曼群岛为了吸引外国投资者在该岛设立离岸公司，对外国投资者的限制相对较少。若未来该国家或地区相关的法律法规发生变化，可能对远益国际、BVI宏和、宏仁企业集团、NEXTFOCUS及Grace Tsu Han Wong女士在公司的投资产生影响。
公司实际控制人之一王文洋先生及董事、监事、高级管理人员主要为中国台湾籍人士。若未来台湾与大陆的经贸政策发生重大不利变化，则会对公司的发展产生不利影响。
（十一）深加工结转政策变化的风险
公司出口销售分为直接出口和深加工结转模式，深加工结转业务属于一种加工贸易的常见业务，是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易企业进一步加工后复出口的经营活动。对转出企业而言，深加工结转视同出口，应办理出口报关手续；对转入企业而言，深加工结转视同进口。
深加工结转作为加工贸易的一种重要流通方式，有其独特的优越性，可以降低企业成本，延长国内价值链，提高产品附加值，增加国内就业机会，促进地方外贸经济的发展，国家有关法律、法规对深加工结转业务已作出相关规定。
深加工结转的税收政策类似于直接出口，但目前国家并没有统一的规定，各地区会根据实际情况制定辖区内企业深加工结转税收的具体操作办法，以长期用于促进当地的加工贸易发展。公司所处的上海市目前未公布深加工结转税收的操作办法，多年来一直由企业提出申请，税务机关进行审批。报告期内，公司深加工结转业务均已通过税务机关的审核，但因深加工结转税收政策无公开和明确的规范性文件，若未来国家或上海市关于深加工结转的相关政策发生变化，公司深加工结转业务被限制发展或审批不通过，则将对给公司经营业绩带来一定影响。
（十二）实际控制人控制的风险
目前，实际控制人通过境外多层股权架构持有发行人股份，其中远益国际间接持有公司83.34%的股份，Grace Tsu Han Wong女士通过公司的四家境外股东直接持有公司10.57%的股份。发行人实际控制人王文洋先生及其女儿Grace TsuHan Wong女士为境外人员，其中王文洋先生为中国台湾籍，拥有美国国籍，GraceTsu Han Wong女士为英国籍人士，而境外与大陆法律法规及监管方式存在较大差异，发行人实际控制人已作出未来配合、协助监管机构获悉相关境外控制架构等情况的承诺。本次发行后，王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士持股比例将会下降，但仍处于绝对控股地位。
若实际控制人不履行有关承诺，通过行使表决权或其他方式对发行人经营、
财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响，存在可能损害发行人和中小股东利益的风险。
二、重要合同事项截至2019年2月22日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的合同中，交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容如下：
（一）采购合同
序号 公司 标的 合同金额 签订日期
1 NITTO BOSEKI CO.,LTD 电子纱 244.48万美元2019.1.102 NITTO BOSEKI CO.,LTD 电子纱 181.35万美元2018.12.63 Dreicor,Inc
燃烧、控制等生产
系统及相关配套
1,413.30万美元2018.10.1
（二）销售合同
序号 公司 标的 合同金额 签订日期
1 日立化成电子材料（广州）有限公司电子布125.00万美元2019.1.252 广东生益科技股份有限公司 电子布765.47万元2019.1.18
（三）授信合同、承兑合同、押汇合同、信用证合同、进口代付融资协议
综合授信合同序号
受信人/申请人
授信人 期间
额度（万元）
备注1 宏和科技
上海农村商业银行股份有限公司南汇支行
2017.6.7-2020.6.6
6,000信用授信2 宏和科技
江苏银行股份有限公司上海南汇支行
2018.5.17-2019.4.18
9,000信用授信3 宏和科技
上海银行股份有限公司杨浦支行
2018.7.10-2019.6.28
6,200信用授信银行汇票承兑合同序号
承兑申请人
承兑人 授信期间
承兑金额（万元）
备注1 宏和科技
上海银行股份有限公司杨浦支行
2018.7.10-2019.6.28
6,200
编号为219180102《综合授信合同》项下的业务合同2 宏和科技 上海农商银行
2018.11.28-2019.5.26
624.43
编号为31080174170518《最高额融资合同》项下的业务合同进口押汇合同序号
申请人 押汇行 押汇期限
最高押汇
金额（万元）
担保方式
1 宏和科技
江苏银行股份有限公司上海南汇支行
2018.5.17-2019.4.18
7,000
编号为SX152018000639《最高额综合授信合同》项下的业务合同信用证合同序号
申请人 开证行 授信期间
授信额度（万元）
担保情况1 宏和科技
江苏银行股份有限公司上海南汇支行
2018.5.17-2019.4.18
7,000
编号为SX152018000639《最高额综合授信合同》项下的业务合同2 宏和科技
上海银行股份有限公司杨浦支行
2018.7.10-2019.6.28
6,200
编号为219180102《综合授信合同》项下的业务合同进口代付融资额度协议序号
受信人 授信人 授信期间
授信额度（万元）
备注1 宏和科技
上海银行股份有限公司杨浦支行
2018.7.10-2019.6.28
6,200
编号为219180102《综合授信合同》项下的业务合同
（四）流动资金借款合同
序号
借款方 贷款方 借款期间
借款额度（万元）1 2019.2.21-2020.2.15 900.002 2019.2.14-2020.2.13 900.003 2019.1.30-2020.1.15 930.004 2019.1.29-2020.1.15 1,660.005 2019.1.9-2020.1.8 1,000.006 2019.1.2-2020.1.1 980.007 2018.12.21-2019.12.15 900.008 2018.12.13-2019.12.12 700.009 2018.12.4-2019.12.3 750.0010 2018.12.4-2019.12.3 500.0011 2018.11.28-2019.11.15 650.00
宏和科技
江苏银行股份有限公司上海南汇支行
2018.11.5-2019.11.4 660.0013 宏和科技
上海银行股份有限公司杨浦支行
2018.7.10-2019.6.28 300万美元
（五）建筑合同
序号 发包人 承包人 合同标的
合同金额（万元）
签订日期1 黄石宏和
至高建设集团
有限公司
黄石宏和新建厂房项目 12,850.00 2019.1.22
（六）保荐与承销协议
2017年5月，公司与海通证券签订了《保荐协议》和《承销协议》，聘请海通证券作为本次股票发行的保荐机构和主承销商。
三、发行人及其控股股东、实际控制人重大诉讼或仲裁事项
（一）发行人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，公司及其控股子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
1、实际控制人在百慕大提起的诉讼
公司实际控制人王文洋先生于2013年4月8日向百慕大最高法院提诉请求五位被告Grand View Private Trust Company Limited、Transglobe Private TrustCompany Limited、Vantura Private Trust Company Limited、Universal Link PrivateTrust Company Limited（以下合称“信托”）、洪文雄应将信托所持有之王永庆先生之资产返还予全体继承人，资产包含间接持有之南亚塑胶、台湾塑胶工业股份有限公司、台湾化学纤维股份有限公司、台塑石化股份有限公司的股票，以及设立登记在中国大陆与其他地区的私人公司与其他资产，目前该案尚无判决。
根据2018年7月，台湾地区宏道法律事务所粘毅群律师出具的法律意见书，该案将会如何判决无法预测，但如果将来法院判决被告应将资产返还予全体继承人，则将会由全体继承人进行分配，并不会独归王文洋先生，王文洋先生亦不可能取得南亚塑胶的控制权或对其有重大影响。
2、实际控制人在香港提起的诉讼
公司实际控制人王文洋先生于2013年6月10日于香港高等法院以王永庆先生之遗产管理人身份，提诉主张四位被告Hua Yang Investment (H.K.) Limited、Winson International Investments Limited、饶见方、张本源所持有之资产乃是王永庆先生遗产，因此请求被告应将该等资产返还予全体继承人。相关资产位于中国及香港，包括：位于中国大陆之饭店（嗣后已出售）、船运公司、钢铁公司、电厂及厦门长庚医院之股份。目前该案处于暂停状态，等待上述百慕大诉讼的审理结果，因此尚无判决。
根据2018年7月，台湾地区宏道法律事务所粘毅群律师出具的法律意见书，该案将会如何判决无法预测，但如果将来法院判决被告应将资产返还予王永庆先
生之全体继承人，则牵涉之资产并不涉及南亚塑胶之股份，且该等资产涉及的公司与发行人并不存在同业竞争关系。
截至本招股意向书摘要签署日，除上述情形外，公司控股股东远益国际、实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
发行人 宏和电子材料科技股份有限公司
住所 上海浦东康桥工业区秀沿路123号
法定代表人 毛嘉明
电话 021-68122208
传真 021-68063598
联系人 李金澄
保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司
住所 上海市广东路689号
法定代表人 周杰
电话 021-23219512
传真 021-63411627
保荐代表人 李文杰、孔令海
项目协办人 张湛
项目经办人 张若思、崔晓瑭
律师事务所 北京懋德律师事务所
住所 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3座33层3306室
负责人 李裕国
电话 010-58091200
传真 010-58091251
经办律师 张鑫、李裕国
会计师事务所 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼
负责人 邹俊
电话 010-85085000
传真 010-85185111
经办会计师 刘许友、方海杰
资产评估机构 银信资产评估有限公司
住所 上海市九江路69号
负责人 梅惠民
电话 021-63391088
传真 021-63391116
经办评估师 王艾琼、冯占松
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
收款银行 招商银行上海分行常德支行
户名： 海通证券股份有限公司
账号： 010900120510531
证券交易所 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
二、有关发行上市的重要日期
询价推介时间 2019年6月12日刊登发行公告日期： 2019年6月17日网上、网下申购日期： 2019年6月18日网上、网下缴款日期： 2019年6月20日预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
第七节 备查文件
一、备查文件目录投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅方式
投资者可于本次发行承销期间，除法定节假日以外的每日上午9:00—11:00和下午1:30—4:30，到发行人或保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。
公司网站：www.gracefabric.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/