宏和电子材料科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议材料
二零二一年十一月
宏和电子材料科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2021年11月24日下午14点00分会议地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路123号）会议召集人：公司董事会会议主持人：公司董事长毛嘉明先生召开方式：现场结合网络投票方式会议主要议程：
一、宣布参会人员情况及会议须知；
二、听取并审议以下议案：
1、审议《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
4、审议《关于变更公司营业执照经营范围并修改公司章程的议案》。
三、股东或股东代表现场沟通；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、签署股东大会决议和会议记录；
十、主持人宣布会议结束。
宏和电子材料科技股份有限公司
2021年11月5日
宏和电子材料科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当遵守会场秩序并经大会主持人许可。
三、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况（例如累积投票）外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
宏和电子材料科技股份有限公司
2021年11月5日
议案一
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟对公司相关人员进行股权激励，具体实施计划见《宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议并请关联股东回避表决。
具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露后的《宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划草案》。
宏和电子材料科技股份有限公司
董事会2021年11月5日
议案二
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》各位股东及股东代表：
为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《宏和电子材料科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议并请关联股东回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露后的《宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
宏和电子材料科技股份有限公司
董事会2021年11月5日
议案三
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》各位股东及股东代表：
为保证公司2021年股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施2021年限制性股票激励计划，具体包括：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
3、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；
9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；
10、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
11、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议并请关联股东回避表决。
宏和电子材料科技股份有限公司
董事会2021年11月5日
议案四
《关于变更公司营业执照经营范围并修改公司章程的议案》各位股东及股东代表：
公司因营运之需要，拟在经营范围中增加“电子材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术应用、咨询服务”，公司经营范围将由“生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，货物或技术进出口。”变更为“生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，货物或技术进出口，电子材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术应用、咨询服务。”。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规、公司的实际情况及公司运作实际需要，公司拟对《公司章程》部分条款做了相应修订，主要修改内容对照如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：诚信、努力、热忱。 经依法登记，公司的经营范围为：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，货物或技术进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 前款所指经营范围以公司登记机关的登记为准。 | 第十二条 公司的经营宗旨：诚信、努力、热忱。 经依法登记，公司的经营范围为：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，货物或技术进出口，电子材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术应用、咨询服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 前款所指经营范围以公司登记机关的登记为准。 |
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
董事会2021年11月5日