无锡药明康德新药开发股份有限公司
总裁工作细则
2017 年 2 月 17 日经无锡药明康德新药开发股份有限公司
第一届董事会第一次会议批准
2018 年 7 月 1 日经无锡药明康德新药开发股份有限公司
第一届董事会第十九次会议批准修订
目 录
章 节 标 题 页 码
第一章 总则 1
第二章 总裁（首席执行官）及其他高级管理人员的任职
资格与任免程序 1
第三章 总裁（首席执行官）及其他高级管理人员的职权 2
第四章 总裁（首席执行官）工作报告 4
第五章 总裁（首席执行官）的工作机构及工作程序 4
第六章 总裁（首席执行官）及其他高级管理人员的考核 8
第七章 附则 8
无锡药明康德新药开发股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善无锡药明康德新药开
发股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律及《无锡药明康德
新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司
实际情况，特制定本细则。
第二条 公司总裁（首席执行官）及其他高级管理人员适用本细则的规定。
第三条 公司的经营管理实行总裁（首席执行官）负责制。总裁（首席执行
官）对董事会负责；副总裁、财务负责人（暨首席财务官，以下简称“首席财
务官”）等其他高级管理人员协助总裁（首席执行官）工作。
第四条 公司设置总裁（首席执行官）1 名，公司设副总裁 5 名。
第五条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。
第二章 总裁（首席执行官）及其他高级管理人员的任职资格与任免程序
第六条 公司总裁（首席执行官）及其他高级管理人员任职应当具备下列条
件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经
营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和
统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经
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营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四） 有《公司法》第一百四十六条所列情形之一，或被中国证券监督管
理委员会确定为市场禁入者且尚未被解除的人员，不得担任本公司总裁（首席
执行官）及其他高级管理人员；
（五） 国家公务员不得兼任本公司总裁（首席执行官）及其他高级管理人
员。
第七条 董事可受聘兼任总裁（首席执行官）或者其他高级管理人员，但兼
任总裁（首席执行官）、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事
总数的二分之一。
第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第九条 总裁（首席执行官）可以在任期届满前提出辞职。有关总裁（首席
执行官）辞职的具体程序、办法由总裁（首席执行官）与公司之间的劳务合同
规定。
第十条 总裁（首席执行官）每届任期为 3 年，连聘可以连任。
第十一条 《公司章程》中关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第三章 总裁（首席执行官）及其他高级管理人员的职权
第十二条 总裁（首席执行官）对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订适合公司业务需要的内部管理机构设置方案；
（四） 全面负责公司及各部门的经营及管理，拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司经营及管理规章制度和各部门的员工调动和责任及职责的
委任；
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（六） 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 除非董事会另有决定，其可根据中国有关劳动法律及法规自主酌情
决定聘用、辞退、提升、贬职或调动公司的任何职员（不包括高级管理人员）；
（九） 决定对公司职工（不包括应当由董事会聘任或者解聘的管理人员）
的奖惩及其薪金；
（十） 制定人员培训计划并组织有关计划的执行；
（十一） 根据董事会批准的经营计划制定公司的国内及出口销售计划；
（十二） 负责对外关系（包括政府机构），并根据股东大会、董事会的授
权，以公司授权代表的身份与他方签署商业文件及其他法人文件；
（十三） 决定公司无需提交董事会、股东大会决议的交易（包括购买或
出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研究与开发项目等）、关联交易事项；
（十四） 就任何诉讼或仲裁程序的检控方或辩护方，作为公司的授权代
表；和
（十五） 在董事会授权的范围内，并在受制于董事会加诸的限制下，负
责《公司章程》或董事会授予的其他事宜。
总裁（首席执行官）列席董事会会议。
第十三条 总裁（首席执行官）不得超越董事会授权范围行使职权，应当严
格执行股东大会和董事会决议。
第十四条 总裁（首席执行官）和其他高级管理人员在股东大会上就股东的
质询作出解释和说明。
第十五条 总裁（首席执行官）可根据分工原则，授权副总裁代为行使上述
职权，副总裁在总裁（首席执行官）领导下进行工作，并按各自的分工对总裁
（首席执行官）负责。
第十六条 副总裁主要职权：
（一） 协助总裁（首席执行官）工作，并对总裁（首席执行官）负责；
（二） 按照总裁（首席执行官）决定的分工，主管相应部门或工作；
（三） 在总裁（首席执行官）授权范围内，全面负责主管的各项工作，并
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承担相应责任；
（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁（首
席执行官）提出建议；
（五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席
人员等，并于会后将会议结果报总裁（首席执行官）；
（六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七） 就公司相关重大事项，向总裁（首席执行官）提出建议；
（八） 受总裁（首席执行官）委托代行总裁（首席执行官）职权；
（九） 完成总裁（首席执行官）交办的其他工作。
第十七条 首席财务官职权：
（一） 主管公司财务工作，对总裁（首席执行官）负责；
（二） 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总
裁（首席执行官）及董事会批准；
（三） 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并
保证其真实性；
（四） 按照总裁（首席执行官）决定的分工，主管财务及其他相应的部门
或工作，并承担相应责任；
（五） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总裁（首
席执行官）提出建议；
（六） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并
负相应责任；
（七） 定期或不定期就公司财务状况向总裁（首席执行官）提供分析报告，
并提出解决方案；
（八） 负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九） 完成总裁（首席执行官）交办的其他工作。
第四章 总裁（首席执行官）工作报告
第十八条 总裁（首席执行官）就公司经营管理中的重大事项定期或不定期
向董事会、监事会提出报告。总裁（首席执行官）应对报告真实性承担责任。
在公司境内上市（以下简称“上市”）后，总裁（首席执行官）应每年作出
一次定期报告，在每年度结束后三个月内向董事会、监事会递交。
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总裁（首席执行官）除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、
重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事
会和监事会时，总裁（首席执行官）向董事会和监事会的报告应分送公司董事、
董事会秘书、监事。
第十九条 总裁（首席执行官）工作报告主要内容包括但不限于：
（一） 在公司上市后，公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总裁
（首席执行官）应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告、年度预算和
决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告；
（二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三） 公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进
展情况；
（四） 公司重大合同签署及执行情况；
（五） 资金运用及盈亏情况；
（六） 重大投资项目进展情况；
（七） 公司股东大会、董事会决议执行情况。
第五章 总裁（首席执行官）的工作机构及工作程序
第二十条 总裁（首席执行官）工作机构：
公司应设置人力资源、财务、信息技术、行政事务、法律事务、政府事务
等部门，负责各项管理工作；
根据公司经营活动的需要，公司设置相应的事业部门，负责公司的各事业
条线的经营管理工作。
第二十一条 实行总裁（首席执行官）办公会议制度。总裁（首席执行官）
办公会议由总裁（首席执行官）主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大
事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总裁（首席执行官）办
公会议议题通常包括：
（一） 制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二） 拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三） 拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以抵押融资的方案；
（四） 拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
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（五） 拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六） 制定公司员工（不包括应当由董事会聘任或者解聘的管理人员）工
资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七） 拟定公司基本管理制度；
（八） 制定和修订具体规章；
（九） 决定涉及多个副总裁分管范围的重要事项；
（十） 听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十一） 总裁（首席执行官）认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十二条 总裁（首席执行官）办公会议分定期会议和临时会议，总裁（首
席执行官）是总裁（首席执行官）办公会议的召集人和主持人。总裁（首席执
行官）因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总裁或其他高级管理
人员主持会议。
第二十三条 总裁（首席执行官）办公会议定期会议一般每月召开一次。
总裁（首席执行官）办公会议定期会议参加人员为公司总裁（首席执行官）、
副总裁、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员。总裁（首席执行官）认为
必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。
第二十四条 总裁（首席执行官）有权根据公司经营的需要，不定期召集总
裁（首席执行官）办公临时会议。有下列情形之一的，总裁（首席执行官）应
立即召开临时总裁（首席执行官）办公会议：
（一） 三分之一以上董事提议时；
（二） 监事提议时；
（三） 总裁（首席执行官）认为必要时；
（四） 有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（五） 有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十五条 总裁（首席执行官）决定召开总裁（首席执行官）办公会议，
由总裁（首席执行官）秘书负责通知。
第二十六条 总裁（首席执行官）办公会议通知一般包括下列内容：
（一） 会议时间；
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（二） 会议地点；
（三） 出席会议人员；
（四） 会议审议事项。
第二十七条 公司董事、监事可视情况列席总裁（首席执行官）办公会议。
第二十八条 总裁（首席执行官）办公会议研究有关专业问题时，可邀请有
关专业部门的经理列席总裁（首席执行官）办公会议。
第二十九条 总裁（首席执行官）办公会议对所议事项应作出决定。总裁（首
席执行官）办公会应对所议事项进行充分讨论，由总裁（首席执行官）作出决
定。非由总裁（首席执行官）主持会议时，主持人应将会议情况报告总裁（首
席执行官），由总裁（首席执行官）作出决定。
第三十条 总裁（首席执行官）办公会应当形成会议记录，会议记录内容主
要包括：
（一） 会议名称；
（二） 会议时间；
（三） 会议地点；
（四） 出席会议人员；
（五） 会议议程；
（六） 会议发言要点；
（七） 会议决定；
（八） 与会人员、会议记录员签字。
第三十一条 会议记录由总裁（首席执行官）秘书保存。需要保密的文件资
料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于五年。
第三十二条 总裁（首席执行官）办公会定期会议应当形成会议纪要，记载
会议召开的基本情况及形成的决定。会议纪要由总裁（首席执行官）审定、签
发，应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事、董事会秘书、监事、总
裁（首席执行官）以及其他高级管理人员，并报董事会、监事会备案，扩大发
送范围由总裁（首席执行官）决定。
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第三十三条 日常经营管理工作程序：
（一） 投资项目工作程序：
1、 公司投资管理应包括：
1) 编制投资计划；
2) 进行项目可行性研究；
3) 进行项目立项；
4) 项目审批、实施；
5) 项目跟踪、报告；
2、 公司投资项目的立项应进行可行性研究，并制作可行性研究报告，该报
告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、
主要风险及防范措施等；
3、 项目立项应由公司相关部门会同有关专家、专业人员对项目可行性进行
论证，同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报总裁（首席执行官）办
公会进行审查和综合评估，决定是否立项；
4、 总裁（首席执行官）办公会对已经立项的项目按决策权限决定实施或报
董事会、股东大会批准实施；
5、 投资项目由公司总裁（首席执行官）依照公司关于对外投资管理的制度
的有关规定，组织相关部门具体实施；
6、 在实施过程中，总裁（首席执行官）应对实施情况进行跟踪检查，并自
行或授权首席财务官按决策权限向董事会、股东大会报告。如发现项目决策有重
大失误或因情况发生变化可能导致失败，公司相关责任人应根据决策权限按决策
程序，对投资决策及时修订、变更或终止实施；
7、 项目完成后，按照有关规定进行验收和审计。
（二） 人事任免工作程序：
1、 公司组织人力资源部门对拟任免人员（不包括应当由董事会聘任或者解
聘的管理人员）进行考核，并对其素质、能力等进行综合测评，作出评价报告；
2、 总裁（首席执行官）办公会对评价报告进行讨论，并作出是否任免的决
定；
3、 总裁（首席执行官）根据总裁（首席执行官）办公会的决定签发任免文
件。
（三） 财务管理工作程序：
1、 根据董事会授权范围，大额款项支出和重要财务支出应由使用部门提出
报告，财务部门审核，总裁（首席执行官）批准；
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2、 日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，根据款项借支和
报销的流程规定，由使用部门审核，相关领导批准。
第六章 总裁（首席执行官）及其他高级管理人员的考核
第三十四条 对总裁（首席执行官）及其他高级管理人员的具体考核办法，
结合公司实际情况，另行制定。
第三十五条 公司总裁（首席执行官）违反本细则规定行使职权或怠于行使
职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总裁（首席执行官）
应当予以赔偿。
第三十六条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使
职责的，总裁（首席执行官）应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予
以赔偿；情节严重的，总裁（首席执行官）应当提请董事会罢免其相应的职务。
其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总裁（首席执
行官）应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的
法律责任。
第三十七条 总裁（首席执行官）在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司
内部审计部门应对总裁（首席执行官）进行离任审计，形成专项报告后提交公
司董事会。
第七章 附 则
第三十八条 本细则未尽事项，按中国的法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。
第三十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十条 本细则自董事会审议批准之日起生效并施行。
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