无锡药明康德新药开发股份有限公司
信息披露管理制度
2017年2月17日经无锡药明康德新药开发股份有限公司
第一届董事会第一次会议批准制定2018年8月6日经无锡药明康德新药开发股份有限公司
第一届董事会第二十次会议批准修订
| 目 录 |
| 章 节 | | 标 题 | | 页 码 |
| 第一章 | | 总则 | | 1 |
| 第二章 | | 信息披露的内容及披露标准 | | 2 |
| 第一节 | | 定期报告 | | 2 |
| 第二节 | | 临时报告 | | 6 |
| 第三章 | | 信息传递、审核及披露程序 | | 12 |
| 第四章 | | 信息披露事务管理职责 | | 13 |
| 第一节 | | 信息披露事务管理部门及其负责人职责 | | 14 |
| 第二节 | | 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责 | | 14 |
| 第三节 | | 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 | | 16 |
| 第五章 | | 信息保密 | | 16 |
| 第六章 | | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 | | 17 |
| 第七章 | | 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 | | 17 |
| 第八章 | | 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 | | 18 |
| 第九章 | | 收到证券监管部门相关文件的报告制度 | | 19 |
| 第十章 | | 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 | | 19 |
| 第十一章 | | 附则 | | 20 |
| 第一章 总则 |
| 第一条 为规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露管理制度指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《证券及期货条例》和《内幕消息披露指引》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 |
| 第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 公司应当按照公司股票上市地证券交易所有关披露指引的规定，主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。行业经营性信息，指与上市公司业务相关的行业信息和经营性信息。 |
| 第三条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 |
| 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 |
| 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等。 |
| 第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市地证券交易所登记（如要求），并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布以及按照《香港上市规则》作出披露（如要求）。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 |
| 第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司 |
| 注册地证监局，并置备于公司住所、公司办公地址供社会公众查阅。 |
| 第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 |
| 第二章 信息披露的内容及披露标准 |
| 第一节 定期报告 |
| 第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计： （一） 拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损； （二） 根据中国证监会、香港证监会或者公司股票上市地证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所另有规定的除外。 |
| 第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内， 年度业绩公告应当在每个会计年度结束之日起3个月内，中期报告和中期业绩公告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告（如要求），并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 |
| 第十一条 公司应当向 公司股票上市地证券交易所所预约定期报告的披露时间。 公司应当按照公司股票上市地证券交易所规定的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向公司股票上市地证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，公司股票上市地证券交易所视情形决定是否予以调整。公司股票上市地证券交易所原则上只接受一次变更 |
| 申请。公司股票上市地证券交易所另有规定的，按照有关规定执行。 |
| 第十二条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 |
| 第十三条 年度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六） 董事会报告； （七） 管理层讨论与分析； （八） 报告期内重大事件及对公司的影响； （九） 财务会计报告和审计报告全文； （十） 中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他事项。 |
| 第十四条 中期报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四） 管理层讨论与分析； （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六） 财务会计报告； （七） 中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他事项。 |
| 第十五条 季度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他事项。 |
| 第十六条 公司董事会应当按照中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司总裁（首席执行官）、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当提出书面审核意见，以监事会决议的方式说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。 |
| 第十七条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 |
| 第十八条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向公司股票上市地证券交易所报送并提交所要求的文件（如要求），其中向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的文件包括： （一） 定期报告全文及摘要（或正文）； （二） 审计报告原件（如适用）； （三） 董事会和监事会决议及其公告文稿； （四） 按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五） 上交所要求的其他文件。 |
| 第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业 |
| 绩预告。 |
| 第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 |
| 第二十一条 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上交所提交下列文件： （一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料； （二） 独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见； （三） 监事会对董事会专项说明的意见和相关决议： （四） 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （五） 中国证监会和上交所要求的其他文件。 |
| 第二十二条 上述 第二十一条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。 |
| 第二十三条 上述 第二十一条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在上交所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。 公司未在上交所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的，上交所将报中国证监会调查处理。 公司对上述事项进行纠正期间不计入上交所作出有关决定的期限之内。 |
| 第二十四条 公司应当认真对待 公司股票上市地证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复公司股票上市地证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在公司股票上市地证券交易所网站披露修改后的定期报告全文（如要求）。 |
| 第二十五条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向公司股票上市地证券交易所报告（如要求），并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照有关规定及时予以披露。 |
| 第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所的相关规定执行。 |
| 第二节 临时报告 |
| 第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称“重大事件”包括： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、1/3以上监事或者总裁（首席执行官）发生变动；董事长或者总裁（首席执行官）无法履行职责； （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； |
| （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六） 主要或者全部业务陷入停顿； （十七） 对外提供重大担保； （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九） 变更会计政策、会计估计； （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一） 任何其他可能影响投资者决策或对公司证券及衍生产品交易的价格产生较大影响的信息； （二十二） 中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。 |
| 第二十八条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三） 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一） 该重大事件难以保密； （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 |
| 第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变 |
| 化情况、可能产生的影响。具体包括： （一） 董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况； （二） 公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三） 该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况； （四） 该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排； （五） 该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六） 该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况； （七） 中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他应披露的内容。 |
| 第三十条 公司根据 本制度 第二十八条在规定时间内报送的临时报告不符合公司股票上市地证券交易所的上市规则有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。 |
| 第三十一条 公司控股子公司发生的公司股票上市地证券交易所的上市规则以及本制度所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用相关规定。 |
| 第三十二条 公司参股公司发生《上交所上市规则》第九章和第十一章所述重大事项，或者与公司的关联人进行《上交所上市规则》第10.1.1条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行相应的信息披露义务。 |
| 第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 |
| 第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 |
| 关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 |
| 第三十五条 在公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四） 中国证监会、香港证监会及公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 |
| 第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会、香港证监会或者公司股票上市地证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露（如要求）。 |
| 第三十七条 董事会会议 （一） 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送公司股票上市地证券交易所备案（如要求）。董事会决议应经与会董事签字确认。公司股票上市地证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应按公司股票上市地证券交易所要求提供。 （二） 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《上交所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，公司应及时披露；董事会决 |
| 议涉及中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。 （三） 董事会决议涉及《上交所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 |
| 第三十八条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一） 会议通知发出的时间和方式； （二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三） 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六） 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议； （八） 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。 |
| 第三十九条 监事会会议 （一） 公司召开监事会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送上交所备案，经上交所登记后公告。 （二） 监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 第四十条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由； （四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议； |
| （五） 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。 |
| 第四十一条 股东大会会议 （一） 召集人应在年度股东大会或者临时股东大会召开四十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在公司股票上市地证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料（如要求）。 （二） 召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送公司股票上市地证券交易所（如要求），并按公司股票上市地证券交易所要求 披露股东大会决议公告。公司股票上市地证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。 （三） 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 （四） 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 （五） 股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并向公司股票上市地证券交易所备案（如要求）。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向公司股票上市地证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份（如要求）。 （六） 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向公司股票上市地证券交易所报告（如要求），说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。 （七） 股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。 |
| 第四十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例； |
| （三） 每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况； （四） 法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文； （五） 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。 |
| 第三章 信息传递、审核及披露程序 |
| 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 |
| 第四十四条 公司定期报告的编制、审议、披露程序： （一） 总裁（首席执行官）、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二） 董事会秘书负责送达董事审阅； （三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告； （五） 董事会秘书及公司秘书负责组织定期报告的披露工作。 |
| 第四十五条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序： （一） 由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核； （二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书及公司秘书负责信息披露； （三） 临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 |
| 第四十六条 重大信息报告、传递、审核、披露程序： （一） 董事、监事、高级管理人员、公司各部门及下属公司负责人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书及公司秘书组织临时报告的披露工作；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书及公司秘书，并经董事会秘书及公司秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书、公司秘书和董事会办公室。 |
| 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书及公司秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二） 董事会秘书及公司秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或经董事长授权的总裁（首席执行官））审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。 （三） 如公司股票上市地证券交易所要求，董事会秘书及公司秘书将审定或审批的信息披露文件提交公司股票上市地证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长、董事会秘书或公司秘书，董事会秘书及公司秘书应及时做好相关信息披露工作。 |
| 第四十七条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一） 董事会办公室制作信息披露文件； （二） 董事会秘书及公司秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三） 董事会秘书及公司秘书将信息披露文件报送公司股票上市地证券所审核登记（如要求）； （四） 在中国证监会、香港证监会指定媒体上进行公告； （五） 董事会秘书及公司秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地的中国证监会派出机构、香港证监会（如要求），并置备于公司住所、公司办公地址供社会公众查阅； （六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 |
| 第四十八条 董事会秘书或公司秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书或公司秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 |
| 第四十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书或公司秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 |
| 第四章 信息披露事务管理职责 |
| 第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责 |
| 第五十条 董事会秘书及公司秘书是公司信息披露的第一责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书及公司秘书完成信息披露的相关事项。 |
| 第五十一条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。 |
| 第五十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 |
| 第五十三条 董事会秘书、公司秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件，首席财务官应当配合董事会秘书、公司秘书在财务信息披露方面的相关工作。 |
| 第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责 |
| 第五十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁（首席执行官）、副总裁、首席财务官应当配合董事会秘书及公司秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书、公司秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书及公司秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 |
| 第五十五条 董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 |
| 第五十六条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。 |
| 第五十七条 监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理 |
| 建议并督促公司董事会进行改正。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。 |
| 第五十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、香港证券会以及公司股票上市地证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 |
| 第五十九条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 |
| 第六十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四） 中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 |
| 第六十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 |
| 第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 |
| 和信息披露义务。 |
| 第六十三条 通过受托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 |
| 第六十四条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第六十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 |
| 第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁（首席执行官）、董事会秘书及公司秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总裁（首席执行官）、首席财务官应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 |
| 第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 |
| 第六十七条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书及公司秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 |
| 第六十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 |
| 第六十九条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 |
| 第七十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供。 |
| 第五章 信息保密 |
| 第七十一条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在 |
| 投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 |
| 第七十二条 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕知情人员系指： （一） 公司的董事、监事、高级管理人员； （二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三） 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六） 保荐人、承销的证券公司、公司股票上市地证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七） 国务院证券监督管理机构、香港证监会规定的其他内幕信息知情人。 |
| 第七十三条 公司应在员工入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。公司应对内幕信息知情人员严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，进行登记备案管理。 |
| 第七十四条 公司董事长、总裁（首席执行官）为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门的负责人为各部门保密工作的第一责任人，下属子公司的负责人为该公司保密工作的第一责任人。 |
| 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 |
| 第七十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 |
| 第七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》规定执行。 |
| 第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 |
| 第七十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 |
| 第七十八条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 |
| 第七十九条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程。 |
| 第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。 |
| 第八十一条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 |
| 第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 |
| 第八十二条 公司各部门及下属公司的负责人为本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。 |
| 第八十三条 公司各部门负责人和下属公司负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书、公司秘书。 |
| 第八十四条 公司部门和下属公司的负责人应当配合董事会秘书 及公司秘书开展信息披露的相关工作，并为董事会秘书、公司秘书和董事会办公室履行职责提供便利。公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书及公司秘书完成相关信息的披露。董事会秘书、公司秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。具体应严格按照《重大信息内部报告制度》的规定执行。 |
| 第八十五条 公司部门和下属公司的负责人对公司未公开的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 |
| 第八十六条 公司部门和下属公司的负责人应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息进行自查， |
| 发现问题的，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书及公司秘书。 |
| 第八十七条 下属公司的负责人应了解并持续关注本公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。 |
| 第八十八条 下属公司应在公司员工入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的本公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。下属公司应对内幕信息知情人员严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，进行登记备案管理。 |
| 第八十九条 下属公司的财务信息上报前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 |
| 第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 |
| 第九十条 公司董事会秘书、公司秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书、公司秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书、公司秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报： （一） 包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二） 监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三） 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 |
| 第九十一条 董事会秘书、公司秘书按照本制度第四十六条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 |
| 第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 |
| 第九十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 |
| 第九十三条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书、公司秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 |
| 第九十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、香港证监会、公司股票上市地证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 |
| 第十一章 附则 |
| 第九十五条 本制度下列用语的含义： （一） 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 （二） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （三） 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人的范围详见《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》。 （四） 指定媒体，是指中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所指定的报刊和网站。 （五） 本制度所称“信息披露义务人”包括： 1、 公司及公司董事、监事和高级管理人员； 2、 公司各部门和下属公司的负责人； 3、 持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人（范围详见《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》）和公司的实际控制人； 4、 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他信息披露义务人。 （六） 本制度所称“公平信息披露”是指当公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，使之可以同时获悉该信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 （七） 本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。 |
| 第九十六条 公司全资和控股下属子公司 应当遵照本制度及《重大信息内部报告制度》的相关规定，开展各自的信息披露工作。公司参股子公司发生重 |
| 大事项或与公司的关联人进行关联交易可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 |
| 第九十七条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效，并报公司所在地中国证监会的派出机构和上海证券交易所备案。自本制度生效之日起，原《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》自动失效。 |
| 第九十八条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。 |
| 第九十九条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 |
| 第一百条 本制度由公司董事会负责解释。 |
