证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2018-027
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公告中涉及的相关事项将提交股东大会审议。? 本集团与关联方发生的持续性关联交易的交易价格严格遵循公开、公平、
公正及市场化定价原则，不会损害本公司及非关联股东的利益；本公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。
一、持续性关联交易基本情况
（一）持续性关联交易履行的审议程序1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》（以下简称“本议案”）。因本公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为同时满足境内外上市公司监管规定，并结合本公司日常业务发展的需要，董事会同意：（1）在本公司2017年度股东大会审议通过的2018年度日常关联交易预测金额的基础上，进一步拟定本集团2018-2020年持续性关联交易额度上限；（2）终止上海药明与 Biologics Cayman于2017年5月签署的《综合服务框架协议》；（3）将本集团与Biologics Cayman、上海药明生物、上海医明康德/无锡医明康德分别签署的《测试服务框架协议》、《厂房租赁协议》、《商标许可使用协议》及其补充协议等关联交易框架协议的协议有效期修改为2018年1月1日至2020年12月31日；（4）提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据香
港联交所等监管机构的要求且在不超过本议案审批事项的范围内，与关联方协商修订关联交易框架协议（包括但不限于协议有效期的修改）以及处理相关签署事宜；在股东大会审议通过本议案的基础上，进一步授权董事会授权人士在本议案的授权范围内，实施与关联交易框架协议修订及签署相关的具体事宜；前述两项授权的有效期均为股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的修改及签署事宜全部完成之日止。在正式签署关联交易框架协议的补充协议之前，目前已签署的各项关联交易框架协议仍将继续执行。
2、在提交本公司董事会会议审议前，独立董事对本议案项下的关联交易事项发表了事前认可意见：同意将本议案提交本公司董事会审议。在董事会审议本议案时，本公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，认为：本集团2018-2020年预计发生的持续性关联交易是本公司按照公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。集团的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
3、本公司第一届董事会审计委员会发表意见如下：同意集团2018-2020年持续性关联交易预计额度、终止有关关联交易框架协议或修改有关关联交易框架协议的有效期为2018年1月1日至2020年12月31日及就前述事项由股东大会授权董事会及其授权人士处理。
本公司董事会及董事会审计委员会在审议本议案时，相关关联董事及关联委员对本议案回避表决，本议案经无关联关系董事、无关联关系的委员一致审议通过。
基于谨慎及从严原则，董事会决议将本议案项下的相关事项全部提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
（二）本次持续性关联交易的类别和预计金额
| 关联方 | 关联交易类别 | 2017年度实际发生（元） | 预计额度（元） | ||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |||
| 全部或部分实际控制人控制 | 提供技术服务 | 18,255,954 | 9,000,000 | 34,100,000 | 31,100,000 |
| 提供综合服务 | 6,270,510 | 300,000 | - | - | |
| 商标许可 | 0 | 向上海医明康德/无锡医明康德及其下属公司许可使用商标按照被许可方每年经审计合并报表中净利润的2%收取许可使用费，其余的为无偿许可 | |||
| 销售无形资产 | - | 100,000 | - | - | |
| 物业出租 | 1,430,842 | 1,500,000 | 1,500,000 | 1,500,000 | |
| 董事目前担任或过去12个月内曾任该公司或其母公司的董事 | 销售产品 | 9,910,930 | 66,100,000 | - | - |
| 提供技术服务 | 153,900,680 | 190,800,000 | 110,500,000 | 97,900,000 | |
| 提供综合服务 | 4,836,713 | 5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | |
| 销售原材料 | 349,036 | 300,000 | 400,000 | 400,000 | |
| 物业承租 | - | 500,000 | 400,000 | 400,000 | |
本集团向本公司董事目前担任或过去12个月曾担任该主体本身或其母公司的董事的关联方销售产品、提供技术服务的预计额度上限与前次的实际发生额差异较大，主要原因在于，因关联关系的具体实际情况发生变化（如本公司董事对外兼职情况变化等），导致本公司的关联方范围有所调整；同时，因本集团及相关关联方自身业务发展的需要，导致相关关联交易金额有所变化。
二、关联方介绍和关联关系（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系1、本公司全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业Ge Li（李革）先生及Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生为
本公司的实际控制人，根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）项，全部或
部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2018-2020年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方包括Biologics Cayman及其下属公司、明码上海以及上海医明康德，前述关联方的基本情况如下：
2、本公司董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾经担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业
根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）项及第10.1.6条第（二）项的规定，本公司的董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2018-2020年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方包括：
| 关联方名称 | 关联方基本情况 |
| 华领医药 | 一家依据中国法律成立于2011年的有限责任公司，法定代表人为Lian Yong Chen，注册资本为2,521.8839万美元，住所为中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路275号，主营业务为新药及医药技术的研发、自有技术成果转让，并提供相关技术咨询及技术服务。本公司董事已辞去华领医药的董事职务。 |
| 关联方名称 | 关联方基本情况 |
| Biologics Cayman | 一家依据开曼法律成立于2014年的有限公司，于2017年6月在香港联交所主板上市，股票代码为02269.HK。该公司为一家投资控股公司，其下属公司的主要业务为提供生物制剂发现、开发及生产服务。 |
| 上海药明生物 | Biologics Cayman的下属公司，一家依据中国法律成立于2015年的有限责任公司，法定代表人为Ge Li（李革），注册资本为13,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区富特中路299号2幢301部位A部位，主营业务为大分子生物药发现、临床前开发。 |
| 明码上海 | 一家依据中国法律成立于2015年的有限责任公司，法定代表人为刘晓钟，注册资本为10,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路207号三层D04室，主营业务为基因测序、基因数据存储，分析。 |
| 上海医明康德 | 一家依据中国法律成立于2015年的有限责任公司，法定代表人为刘晓钟，注册资本为8,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路215号一层H02室，主营业务为医疗健康科技服务。 |
| 关联方名称 | 关联方基本情况 |
| 天演药业 | 一家依据中国法律成立于2012年的有限责任公司，法定代表人为Peter Luo，注册资本为800万元，住所为苏州工业园区星湖街218号生物纳米科技园C14楼301室，主营业务为致力于打造拥有自主知识产权的动态精准抗体平台和独特原创抗体产品线。本公司董事已辞去天演药业的董事职务。 |
| Vivace | 一家依据美国法律成立于2015年的有限公司，住所为2929 Campus Drive, Suite 405, San Mateo, CA 94403，主营业务为肿瘤药物研发。 |
| 药明利康 | 一家依据中国法律成立于2013年的有限责任公司，法定代表人为Edward Hu（胡正国），注册资本为500万美元，住所为无锡市滨湖区马山梅梁西路88号A-201，主营业务为生物、化学、医学技术的研发、技术转让及咨询服务。 |
| PhageLux Inc. | 一家依据开曼法律成立于2013年的有限公司，住所为P.O. Box 10008, Willow House Cricket Square Grand Cayman, KY1-1001, Cayman Islands，主营业务为新型抗菌药物研究。 |
| Birdie HK | 一家依据香港法律成立于2015年的有限公司，住所为Room 1501, 15/F., SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong，主营业务为免疫肿瘤的新药研发。 |
| 华辉安健 | 一家依据中国法律成立于2015年的有限责任公司，法定代表人为李文辉，注册资本为1,125万元，住所为北京市昌平区科技园区生命园路20号院7号楼1层102室，主营业务为生物药物研发。本公司董事已辞去华辉安健的董事职务。 |
| 英派药业 | 一家依据中国法律成立于2009年的有限责任公司，法定代表人为陈飞，注册资本为9,675.32974万元，住所为南京高新开发区星火路10号，主营业务为研发具有自主知识产权的治疗癌症等疾病的同类最优的创新药，并将其商业化。本公司董事已辞去英派药业的董事职务。 |
| 丹诺苏州 | 一家依据中国法律成立于2013年的有限责任公司，法定代表人为Zhenkun Ma，注册资本为395.486107万美元，住所为苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B2楼711室，主营业务为双靶标分子一类新药的研发、技术咨询、技术服务、技术转让。本公司董事已辞去丹诺苏州的董事职务。 |
| 丹诺上海 | 一家依据中国法律成立于2014年的有限责任公司，法定代表人为Zhenkun Ma，注册资本为100万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路780号808室，主营业务为医药产品、生物制品的开发，医药中间体的开发、销售并提供相关领域内的技术转让、技术咨询和技术服务（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。本公司董事已辞去丹诺上海的唯一股东（丹诺苏州）的董事职务。 |
| 关联方名称 | 关联方基本情况 |
| 药明巨诺 | 一家依据中国法律成立于2016年的有限责任公司，法定代表人为Yiping James Li，注册资本为3,650万美元，住所为中国（上海）自由贸易试验区德林路90号2幢五层B部位，主营业务为境内CAR-T细胞治疗研发。 |
| 明聚生物 | 一家依据中国法律成立于2017年的有限责任公司，法定代表人为Yiping James Li，注册资本为100万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层，主营业务为生物科技、医疗技术、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
| 基石药业 | 一家依据中国法律成立于2016年的有限责任公司，法定代表人为朱忠远，注册资本为2,376.1363万美元，住所为苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A1楼北座二楼E168单元，主营业务为研发创新药物。 |
| CStone | 一家依据开曼法律成立于2015年的有限公司，住所为PO Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands，主营业务为研发创新药物。 |
| 众创空间 | 一家依据中国法律成立于2017年的有限责任公司，法定代表人为张朝晖，注册资本为1,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区荷丹路240号一层101室，主营业务为物业租赁。 |
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析上述关联方均为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前
期同类关联交易中，其均能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策（一）关联交易的主要内容及定价政策2018-2020年，本集团将与关联方进行提供技术服务、销售产品、提供综合
服务、销售原材料、物业出租、销售无形资产、物业承租及商标许可等类型的持续性关联交易。前述各类型的关联交易的主要内容及定价政策如下：
1、提供技术服务：本集团向Biologics Cayman及其下属公司、药明利康、丹诺苏州、丹诺上海、华领医药、Birdie HK、药明巨诺、英派药业、Vivace、天演药业、PhageLux Inc.、CStone、基石药业、华辉安健、明聚生物提供技术服务，
定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。
2、销售产品：本集团向华领医药、英派药业销售小分子化合物等产品，定价政策与其他客户一致，均参照市场价格，在综合考虑成本的基础上加计一定比例确定。
3、提供综合服务：本集团向明码上海、药明巨诺提供综合服务，其中，与明码上海的交易内容主要为房屋租赁事宜，与药明巨诺的综合服务内容包括行政及后勤管理。交易价格均按照市场同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。
4、销售原材料：本集团向药明巨诺销售原材料，交易价格参照账面值确定。
5、物业出租：本集团向上海药明生物出租房屋，交易价格参考当地规模和质量相似的临近物业之现行市价厘定。
6、销售无形资产：本集团向上海医明康德转让其拥有的部分商标及申请的部分商标，交易价格为本集团申请上述商标的成本费用或受让取得的费用。
7、物业承租：本集团向众创空间承租物业，交易价格参照市场公允价格协商确定，与其他入驻众创空间的租户标准一致。
8、商标许可：本集团许可Biologics Cayman、上海医明康德、无锡医明康德、明码上海及前述企业的下属公司按照协议约定的条件、使用范围等使用许可商标。由于Biologics Cayman的下属公司、明码上海于2015年承接了本集团的部分业务，因此本集团无偿许可Biologics Cayman及其下属公司、明码上海及其下属公司使用协议中约定的商标；本集团对上海医明康德、无锡医明康德的许可按照其各自每年经审计合并报表中的净利润的2%收取许可费用。
（二）关联交易协议签署情况在境内首次公开发行并上市之前，经本公司2016年年度股东大会审议批准，
本集团已与实际控制人控制的关联方签署关联交易框架协议，并在《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第七节“同业竞争与关
联交易”进行了披露。该等关联交易框架协议的主要条款如下：
| 协议名称 | 签约主体 | 协议签署时间及有效期 | 协议主要内容 |
| 测试服务框架协议 | 本公司 Biologics Cayman | 2017年5月17日签署 协议有效期自协议签署之日至2019年12月31日 | 本公司和/或构成本公司关连人士（注）的本公司联系人（包括但不限于下属公司）根据协议约定向Biologics Cayman和/或其下属公司提供测试服务，包括但不限于药物、化合物等的生物安全性测试等。双方按照本公司针对其所有客户所用的标准定价表为依据并参考相关测试服务的性质和价值协商确定测试服务费用。 |
| 综合服务框架协议 | 上海药明 Biologics Cayman | 2017年5月17日签署 协议有效期自协议签署之日至2019年12月31日 | 上海药明和/或构成其关连人士的联系人（包括但不限于下属公司）按照协议约定向Biologics Cayman和/或其下属公司提供公共服务费用代缴服务，包括但不限于每月在Biologics Cayman和/或其附属公司收到水、电、煤等公共服务事业费用缴费单时代其缴纳所发生的费用。Biologics Cayman和/或其附属公司按照实际发生的公共服务费用向上海药明和/或构成其关连人士的其联系人（包括但不限于下属公司）支付费用。 |
| 综合服务框架协议及其补充协议 | 上海药明 明码上海 | 2017年5月17日签署并于2017年12月26日签署补充协议 协议有效期自2017年5月17日至2019年12月31日 | 明码上海和/或其下属公司向上海药明和/或其下属公司租赁物业。双方按照约定的市场公允价格收取租赁费用，租赁费用包括物业管理费用。租赁费用按季度支付。 |
| 厂房租赁协议 | 上海药明 上海药明生物 | 2017年5月17日签署 租赁期限自2017年5月1日至2019年12月31日 | 上海药明将符合国际标准的一站式生物技术新药研发服务平台I建设项目的标准化厂房租赁给上海药明生物使用，租赁方式为包租，上海药明生物自行管理。双方按照约定价格结算租金及物业费，支付方式为季付。 |
| 协议名称 | 签约主体 | 协议签署时间及有效期 | 协议主要内容 |
| 商标许可使用协议及补充协议 | 本公司 Biologics Cayman | 2017年5月17日签署并于2017年12月26日签署补充协议 协议有效期自2017年5月17日至2019年12月31日 | 本公司无偿许可Biologics Cayman及其下属公司在中国境内按照协议约定使用相关许可商标，使用范围限于其商务会议、论坛、宣讲会等商务推广活动，许可形式为普通许可。 |
| 商标许可使用协议及补充协议 | 本公司 明码上海 | 2017年5月17日签署并2017年12月26日签署补充协议 协议有效期自2017年5月17日至2019年12月31日 | 本公司无偿许可明码上海及其全资、控股子公司在中国境内按照协议约定使用相关许可商标，使用范围限于其商务会议、论坛、宣讲会等商务推广活动，许可形式为普通许可。 |
| 商标许可使用协议及补充协议 | 本公司 上海医明康德、无锡医明康德 | 2017年5月17日签署并于2017年12月26日签署补充协议 协议有效期自2017年5月17日至2019年12月31日 | 本公司许可上海医明康德、无锡医明康德及其全资、控股子公司在中国境内按照协议约定使用相关许可商标，使用范围限于其商务会议、论坛、宣讲会等商务推广活动，许可形式为普通许可。许可费用按照上海医明康德、无锡医明康德每年经审计合并报表中净利润的2%收取。 |
注：《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下关于关联方的概念，下同。
针对上述关联交易框架协议，第一届董事会第二十次会议提请股东大会审议：（1）终止上海药明与Biologics Cayman签署的《综合服务框架协议》；（2）将本公司分别与Biologics Cayman、上海医明康德/无锡医明康德签署的《测试服务框架协议》《商标许可使用协议》及其补充协议以及上海药明与上海药明生物签署的《厂房租赁协议》的协议有效期修改为2018年1月1日至2020年12月31日；（3）授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求且在不超过本议案审批事项的范围内，与关联方协商修订关联交易框架协议（包括但不限于协议有效期的修改）以及处理相关签署事宜；在股东大会审议通过本议案的基础上，进一步授权董事会授权人士在本议案的授权范围内，实施与关联交易框架协议修订及签署相关的具体事宜；前述两项授权的有效期均为股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的修改及签署事宜全部完成之日止。在
正式签署关联交易框架协议的补充协议之前，目前已签署的各项关联交易框架协议仍将继续执行。
对于非实际控制人控制的关联方，本集团结合关联交易的实际情况及交易双方的需求，与部分关联方签署了与持续性关联交易相关的仅含有原则性内容的框架性协议。同时，本集团根据其他同类交易的市场惯例，就每一笔交易分别与关联方磋商、谈判具体的条款和条件，并将于关联交易实际发生之前与相关关联方签署具体的交易协议。
四、持续性关联交易目的和对本公司的影响本集团与关联方发生的关联交易系本集团在日常经营业务中发生的交易，符
合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不会损害本公司及非关联股东的利益；本公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。
五、释义在本公告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本公司 | 指 | 无锡药明康德新药开发股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及合并财务报表范围内的下属公司的统称 |
| 持续性关联交易 | 指 | 本集团在日常经营业务中与关联方持续或经常发生，且预期会维持一段时间的关联交易，即日常关联交易 |
| 上海药明 | 指 | 上海药明康德新药开发有限公司 |
| Biologics Cayman | 指 | WuXi Biologics（Cayman）Inc. |
| 上海药明生物 | 指 | 上海药明生物技术有限公司 |
| 明码上海 | 指 | 明码（上海）生物科技有限公司 |
| 上海医明康德 | 指 | 上海医明康德医疗健康科技有限公司 |
| 无锡医明康德 | 指 | 无锡医明康德医疗健康科技有限公司 |
| 华领医药 | 指 | 华领医药技术（上海）有限公司 |
| Birdie HK | 指 | Birdie Biopharmaceuticals HK Limited |
| 天演药业 | 指 | 天演药业（苏州）有限公司 |
| 药明利康 | 指 | 无锡药明利康生物医药有限公司 |
| 丹诺苏州 | 指 | 丹诺医药（苏州）有限公司 |
| 丹诺上海 | 指 | 丹诺医药技术（上海）有限公司 |
| 药明巨诺 | 指 | 上海药明巨诺生物科技有限公司 |
| 明聚生物 | 指 | 上海明聚生物科技有限公司 |
| 众创空间 | 指 | 上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司 |
| 英派药业 | 指 | 南京英派药业有限公司 |
| Vivace | 指 | Vivace Therapeutics, Inc. |
| CStone | 指 | CStone Pharmaceuticals Limited |
| 基石药业 | 指 | 基石药业（苏州）有限公司 |
| 华辉安健 | 指 | 华辉安健（北京）生物科技有限公司 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订） |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 元 | 指 | 中国的法定货币人民币元，有特别说明的除外 |
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2018年8月7日