证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2018-042
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
限制性股票首次授予日：2018年8月28日限制性股票首次授予数量：708.55万股无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年8月28
日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年8月28日为本公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日，同意授予1528名激励对象708.55万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述（一）激励工具及股票来源本次激励计划的激励工具为限制性股票与股票期权，本公司通过向激励对象
定向发行本公司A股普通股作为股票来源。
（二）授予对象、数量本次激励计划拟向激励对象授予权益总计885.69万份，约占《激励计划》公告
时本公司股本总额104,198.56万股的0.85%。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55万股，占《激励计划》公告时本公司股本总额104,198.56万股的0.68%，占本次激励计划拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份，占《激励计划》公告时本公司股本总额104,198.56万股的0.17%，预
留部分占本次激励计划拟授予权益总额的20%。
本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予权益总数的比例 | 占《激励计划》公告时本公司总股本的比例 |
| Edward Hu（胡正国） | 董事、首席财务官、首席投资官 | 9.10 | 1.03% | 0.009% |
| Steve Qing Yang（杨青） | 副总裁 | 6.48 | 0.73% | 0.006% |
| Shuhui Chen（陈曙辉） | 副总裁 | 9.47 | 1.07% | 0.009% |
| 姚驰 | 董事会秘书 | 1.34 | 0.15% | 0.001% |
| 高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员1524人 | 682.16 | 77.02% | 0.655% | |
| 合计1528人 | 708.55 | 80.00% | 0.680% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的本次激励计划获授的本公司股票均未超过本公司总股本的1%。本公司全部在有效期内的本次激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划》提交股东大会审议时本公司股本总额的 10%。
2、本次激励计划的激励对象中没有持有本公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励计划的解除限售/行权安排1、首次授予权益部分首次授予权益的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予部分解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、预留授予权益部分预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性
股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
| 预留授予部分解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，本公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，本公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予第三个行权期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权，由本公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由本公司注销。
（四）解除限售/行权的业绩考核/绩效考核要求1、首次授予部分（1）本公司业绩考核要求本次激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分
年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 定比2017年，本公司2018年营业收入增长率不低于15%； |
| 首次授予第二个解除限售期 | 定比2017年，本公司2019年营业收入增长率不低于30%； |
| 首次授予第三个解除限售期 | 定比2017年，本公司2020年营业收入增长率不低于45%； |
注：上述“营业收入”以本公司合并报表的营业收入为计算依据。
本公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人绩效考核根据本公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为B及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。
2、预留权益部分本次激励计划预留授予权益在解除限售/行权期的三个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售/行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。
① 若预留权益在2018年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/行权期 | 定比2017年，本公司2018年营业收入增长率不低于15%； |
| 第二个解除限售/行权期 | 定比2017年，本公司2019年营业收入增长率不低于30%； |
| 第三个解除限售/行权期 | 定比2017年，本公司2020年营业收入增长率不低于45%； |
② 若预留权益在2019年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/行权期 | 定比2017年，本公司2019年营业收入增长率不低于30%； |
| 第二个解除限售/行权期 | 定比2017年，本公司2020年营业收入增长率不低于45%； |
| 第三个解除限售/行权期 | 定比2017年，本公司2021年营业收入增长率不低于60%； |
注：上述“营业收入”以本公司合并报表的营业收入为计算依据。
若本公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由本公司回购注销，可行权的股票期权不得行权，由本公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求根据本公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每
个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，个人当年实际可解除限售/行权数量＝标准系数×个人当年计划解除限售/行权数量，绩效考核结果为B及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。
二、已履行的相关审批程序1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回
避表决。同日，本公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。
2、2018年8月6日，本公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2018年8月7日至2018年8月16日，本公司在公司会议室对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，本公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，本公司监事会发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月28日，本公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，本公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划首次授予条件的成就情况1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本公司不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合《激励计划》规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次授予事项与股东大会通过的《激励计划》的差异情况本次授予事项均与本公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》
相关内容一致。
五、本次激励计划的首次授予情况1、工具及股票来源：本次激励计划首次授予权益工具为限制性股票，其股票来源为本公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票首次授予日：2018年8月28日3、限制性股票的首次授予价格：45.53元/股4、首次授予拟向1528名激励对象授予708.55万股限制性股票，具体分配如
下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予权益总数的比例 | 占《激励计划》公告时本公司总股本的比例 |
| Edward Hu（胡正国） | 董事、首席财务官、首席投资官 | 9.10 | 1.03% | 0.009% |
| Steve Qing Yang（杨青） | 副总裁 | 6.48 | 0.73% | 0.006% |
| Shuhui Chen（陈曙辉） | 副总裁 | 9.47 | 1.07% | 0.009% |
| 姚驰 | 董事会秘书 | 1.34 | 0.15% | 0.001% |
| 高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员1524人 | 682.16 | 77.02% | 0.655% | |
| 合计1528人 | 708.55 | 80.00% | 0.680% | |
注：1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过《激励计划》提交股东大会审议时本公司股本总额的1%。
5、本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予部分解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，本公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，本公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
6、本次限制性股票授予实施后，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次激励计划首次授予的实施对本公司的影响根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
本次激励计划限制性股票的首次授予对本公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2018年8月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2018年 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 708.55 | 20776.66 | 4769.52 | 11126.36 | 3743.36 | 1137.42 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对本公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不
为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出本公司股份情况的说明。
经本公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6
个月不存在卖出本公司股票情况。
九、本公司增发限制性股票所筹集的资金的用途本公司此次增发限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。十、独立董事的独立意见对于本公司拟向本次激励计划的激励对象实施首次授予限制性股票事宜，独
立董事认为：
（1）本公司 确定本次激励计划首次授予日为2018年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
（2）未发现本公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，本公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（3）本公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。
（4）本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）本公司实施本次激励计划有利于进一步完善本公司治理结构，健全本公司激励机制，增强本公司管理团队和业务骨干对实现本公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本公司的持续发展，不会损害本公司及股东的利益。
（6）本公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意本次激励计划的首次授予日为2018年8月28日，同意按照本公司拟定的上述方案向1528名激励对象首次授予708.55万股限制性股票。
十一、监事会对首次授予的激励对象名单核实的情况截至本次激励计划 首次授予日，首次授予的激励对象均为本公司正式在职员
工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，首次授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
因此，同意本公司拟定的首次授予激励对象名单。十二、财务顾问独立意见上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具之日，本
公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。本公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十三、法律意见书的结论意见上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划首次授予相关事项出具的法
律意见书认为：截至法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次激励
计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，本公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2018年8月30日