公司简称：药明康德 证券代码：603259
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇一八年八月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次激励计划授权与批准 ...... 7
（二）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（三）本计划首次授予情况 ...... 9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（五）结论性意见 ...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 药明康德、公司、上市公司 | 指 | 无锡药明康德新药开发股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司董事、高层（高级）管理人员、中层管理人员及技术骨干、公司基层管理人员及技术人员 |
| 限制性股票授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药明康德提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票的授予对药明康德股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对药明康德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
1、2018年8月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已回避表决。同日，公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。
2、2018年8月6日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2018年8月7日至2018年8月16日，公司在公司会议室对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2018年8月17日，公司监事会发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于授权公司董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月28日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已回避表决。同日，公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截至本报告出具日，药明康德本次限制性股票的授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、药明康德未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，药明康德及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）本计划首次授予情况
1、工具及股票来源：本激励计划首次授予权益工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票首次授予日：2018年8月28日3、限制性股票的首次授予价格：45.53元/股4、本次实际向1528名激励对象共授予708.55万股限制性股票，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| Edward Hu （胡正国） | 董事、首席财务官、首席投资官 | 9.10 | 1.03% | 0.009% |
| Steve Qing Yang（杨青） | 副总裁 | 6.48 | 0.73% | 0.006% |
| Shuhui Chen（陈曙辉） | 副总裁 | 9.47 | 1.07% | 0.009% |
| 姚驰 | 董事会秘书 | 1.34 | 0.15% | 0.001% |
| 高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员1524人 | 682.16 | 77.02% | 0.655% | |
| 合计1528人 | 708.55 | 80.00% | 0.680% | |
注：
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。
5、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予部分解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
6、本次限制性股票授予实施后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象与药明康德2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（四）实施 本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为药明康德在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，药明康德和本次激励计划的激励对象均符合《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018年8月29日