华泰联合证券有限责任公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对药明康德2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678号文）核准，公司在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票计104,198,556股，发行价格为每股人民币21.60元，股票发行募集资金总额计人民币2,250,688,809.60元，扣减发行费用计人民币120,403,409.60元后，实际募集资金净额计人民币2,130,285,400.00元。实际到账金额计人民币2,160,661,257.22元，包括尚未划转的其他发行费用计人民币30,375,857.22元（其中，前期已从公司自有资金账户中支付的其他发行费用计人民币12,518,414.65元，尚未支付的其他发行费用计人民币17,857,442.57元）。上述实际募集资金人民币2,160,661,257.22元已于2018年5月2日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（18）第00197号验资报告。
截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币1,144,096,064.30元（含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币300,832,500.00元）。尚未使用的募集资金余额计人民币1,018,156,418.68元（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费人民币31,155,240.25元，尚未支付的其他发行费用计人民币811,842.73元）。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等有关法律法规，结合公司实际情况，药明康德制定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
（二）募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况
2018年5月2日，公司与保荐机构分别与交通银行股份有限公司无锡河埒口支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、平安银行股份有限公司上海分行营业部、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
2018年5月14日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金分别向子公司苏州药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“苏州药明”）、天津药明康德新药开发有限公司（以下简称“天津药明”）和上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”，苏州药明、天津药明和上海药明合称“子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。2018年5月23日，公司、保荐机构、监管银行和对应子公司分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），前述根据四方监管协议开立的募集资金存储专户（四方）情况如下：
单位：人民币元
| 银行 | 开户公司名称 | 银行账号 | 初始增资金额 | 专户用途 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 苏州药明 | 98460078801200000493 | 338,229,310.00 | 苏州药物安全评价中心扩建 |
| 平安银行股份有限公司天津滨海支行 | 天津药明 | 15000093177419 | 384,120,328.00 | 天津化学研发实验室扩建升级项目 |
| 招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 上海药明 | 510902047310103 | 200,000,000.00 | 药明康德总部基地及分析诊断服务研发中心（91#、93#） |
| 开户银行名称 | 开户公司名称 | 开户账号 | 2018年12月31日存放余额 | 签署监管协议情况 |
| 平安银行股份有限公司上海分行营业部 | 公司 | 15062018041800 | 5,111,498.83 | 三方监管协议 |
| 招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 公司 | 510902041010802 | 110,454.99 | 三方监管协议 |
| 交通银行股份有限公司无锡河埒口支行 | 公司 | 322000611018018030891 | 6,378,894.97 | 三方监管协议 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 公司 | 98460078801700000461 | 9,012,841.35 | 三方监管协议 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 苏州药明 | 98460078801200000493 | 34,100,465.75 | 四方监管协议 |
| 平安银行股份有限公司天津滨海支行 | 天津药明 | 15000093177419 | 15,539,004.42 | 四方监管协议 |
| 招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 上海药明 | 510902047310103 | 3,258.37 | 四方监管协议 |
| 合计 | 70,256,418.68 |
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2018年5月14日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币30,083.25万元，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金1,251.84万元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（18）第E00234号）。截至2018年12月31日，前述以募集资金置换已支付发行费用的自有资金1,251.84万元已实施完成。
上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 截至2018年4月30日止自筹资金预先投入金额 | 截至2018年12月31日置换金额 |
| 1 | 苏州药物安全评价中心扩建项目 | 2,487.84 | 2,487.84 |
| 2 | 天津化学研发实验室扩建升级项目 | 7,595.41 | 7,595.41 |
| 3 | 药明康德总部基地及分析诊断服务研发中心（91#、93#） | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 30,083.25 | 30,083.25 |
自董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
截至2018年12月31日，公司及子公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币94,790.00万元。本年度公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币2,942.07万元。截至2018年12月31日公司持有的尚未到期的理财产品情况如下：
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 委托理财产品 | 金额(万元) |
| 1 | 公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 利多多对公结构性存款固定持有期（保本型） | 38,890 |
| 2 | 公司 | 平安银行股份有限公司上海分行营业部 | 结构性存款（保本型） | 17,900 |
| 3 | 天津药明 | 平安银行股份有限公司天津滨海支行 | 结构性存款（保本型） | 21,000 |
| 4 | 苏州药明 | 宁波银行股份有限公司无锡滨湖支行 | 单位结构性存款（保本型） | 17,000 |
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2018年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、 保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合认为，药明康德2018年募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：《募集资金使用情况对照表》
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 225,068.88 | 本年度投入募集资金净额 | 114,409.61 | |||||||||
| 募集资金净额 | 213,028.54 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金净额 | 114,409.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（1）-（2） | 截至期末投资进度（%） （4）=（2）/（1） | 预计项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 苏州药物安全评价中心扩建项目 | 否 | 72,719.98 | 72,719.98 | 72,719.98 | 14,006.44 | 14,006.44 | 58,713.54 | 19.26% | 2020年12月31日 | 注1 | 不适用 | 否 |
| 天津化学研发实验室扩建升级项目 | 否 | 56,400.00 | 56,400.00 | 56,400.00 | 16,494.61 | 16,494.61 | 39,905.39 | 29.25% | 2020年12月31日 | 注1 | 不适用 | 否 |
| 药明康德总部基地及分析诊断服务研发中心（91#、93#） | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 100.00% | 于2018年5月31日达到预定可使用状态 | 注2 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 63,908.56 | 63,908.56 | 63,908.56 | 63,908.56 | 63,908.56 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 注3 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 213,028.54 | 213,028.54 | 213,028.54 | 114,409.61 | 114,409.61 | 98,618.93 | 53.71% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 不存在未达到计划进度的募投项目 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、(二) | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、(四) | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额为人民币101,815.64万元(其中94,790.00万元用于现金管理购买理财产品，7,025.64万元存放于监管银行)，其中3,115.52万元为利息收入及理财收入扣除银行手续费，81.18万元为尚未支付的其他发行费用。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工，故相关项目款项尚未支付。公司对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响本公司募集资金的正常使用。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||||
注3： 该项目与公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。