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药明康德募集资金管理办法(2019年修订) 下载公告
公告日期:2019-03-23

无锡药明康德新药开发股份有限公司

募集资金管理办法

(2019年修订)

目 录
章 节标 题页 码
第一章总则1
第二章募集资金的存放2
第三章募集资金的使用2
第四章募集资金用途变更6
第五章募集资金使用的管理和监督7
第六章附则8
募集资金管理办法 第一章 总则
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户; (二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构; (三) 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集基金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构; (四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料; (五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新协议签订后两个交易日内报上交所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定; (二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金; (三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上交所并公告; (四) 募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有): 1、 募投项目涉及的市场环境发生重大变化; 2、 募投项目搁置时间超过1年; 3、 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%; 4、 募投项目出现其他异常情形。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金不得有如下行为:
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途; (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利; (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日报告上交所并公告。
(一) 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; (二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容: (一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; (二) 募集资金使用情况; (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性; (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
(一) 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行; (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月; (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等; (二) 募集资金使用情况; (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划; (四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺; (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响; (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法第十九条、第二十条、第二十二条和第二十三条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第十七条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目 (包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十一条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜,应当向上交所提交下列文件: (一) 公告文稿; (二) 董事会决议和决议公告文稿; (三) 独立董事对变更募集资金投资项目的意见; (四) 监事会对变更募集资金投资项目的意见;
(五) 保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用); (六) 关于变更募集资金投资项目的说明; (七) 新项目的合作意向书或者协议; (八) 新项目立项机关的批文; (九) 新项目的可行性研究报告; (十) 相关证券服务机构的报告; (十一) 终止原项目的协议; (十二) 上交所要求的其他文件。 公司应当根据新项目的具体情况,向上交所提供上述第(七)项至第(十一)项所述全部或者部分文件。
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因; (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三) 新募投项目的投资计划; (四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用); (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见; (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (七) 上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容: (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因; (二) 已使用募集资金投资该项目的金额; (三) 该项目完工程度和实现效益; (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用); (五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (八) 上交所要求的其他内容。
第五章 募集资金使用的管理和监督
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附则
第三十二条 本办法经股东大会审议通过后生效实施。 第三十三条 本办法的制订和修改均需由公司股东大会审议通过。

  附件:公告原文
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