证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-026
无锡药明康德新药开发股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为614,427,517股。
? 本次限售股上市流通日为2019年5月8日。
一、本次限售股上市类型
2018年4月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678号）核准，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”或“药明康德”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,419.8556万股，并于2018年5月8日在上海证券交易所上市（以下称“首次公开发行”）。
本次上市流通的限售股为本公司首次公开发行限售股，限售期为自本公司股票上市之日起十二个月，涉及本公司20名股东，即Glorious Moonlight Limited（以下称“Glorious Moonlight（光辉月光有限公司）”）、Summer BloomInvestments (I) Pte. Ltd.（以下称“Summer Bloom（萨摩布鲁姆投资（I））”）、WuXi AppTec (BVI) Inc.（以下称“WXAT BVI（药明康德维京）”）、ABG-WXHolding (HK) Limited（以下称“ABG-WX Holding (HK)（汇桥-无锡控股（香港）有限”）、嘉世康恒（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉世康恒”）、HCFII WX (HK) Holdings Limited（以下称“HCFII WX (HK)（HCFII无锡（香港）控股）”）、上海金药投资管理有限公司（以下称“上海金药”）、Pearl WX HK
Limited（以下称“Pearl WX HK（明珠投资香港有限公司）”）、国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）（以下称“国寿成达”）、泰康保险集团股份有限公司（以下称“泰康集团”）、Yunfeng II WX Limited（以下称“Yunfeng II（云锋II无锡有限公司）”）、SCC Growth III Holdco B, Ltd.（以下称“SCC Growth III（SCC成长三期控股）”）、上海杰寰投资中心（有限合伙）（以下称“上海杰寰”）、Brilliant Rich Global Limited（以下称“Brilliant Rich（辉煌全球）”）、LCH Investment Limited（以下称“LCH投资有限”）、深圳市平安置业投资有限公司（以下称“平安置业”）、唐山京冀协同健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下称“唐山京冀”）、上海云锋衡远投资中心（有限合伙）（以下称“云锋衡远”）、宁波梅山保税港区沄泷投资管理有限公司（以下称“宁波沄泷”）、宁波弘祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波弘祺”），现锁定期即将届满。
本次限售股上市流通数量为614,427,517股，占本公司总股本的52.51%，将于2019年5月8日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今本公司股本变化情况
2018年5月8日，本公司完成首次公开发行A股股票，总股本为1,041,985,556股。
2018年8月28日，本公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2018年8月28日为本公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日，授予1,528名激励对象708.55万股限制性股票。在资金缴纳过程中，共有1,353名激励对象实际进行申购，175名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司实际向1,353名激励对象授予共计6,281,330股限制性股票。本公司于2018年11月12日完成本次激励计划项下首次授予限制性股票的登记工作，本公司总股本由1,041,985,556股变更为1,048,266,886股。
2018年12月13日，本公司完成首次公开发行116,474,200股境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）主板挂牌上市（行使超额配售权之前）的工作，本公司总股本变更为1,164,741,086股。
2019年1月4日，本公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的联席全球协调人（代表国际承销商）行使境外上市外资股（H股）招股说明书所述的超额配售权，要求本公司额外发行5,321,200股境外上市外资股（H股）股份（以下称“超额配售股份”），经香港联交所批准，上述超额配售股份于2019年1月9日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，本公司总股本变更为1,170,062,286股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行前涉及本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺如下：
(一) 有关股份锁定的承诺
1、Glorious Moonlight（光辉月光有限公司）、Summer Bloom（萨摩布鲁姆投资（I））、 WXAT BVI（药明康德维京）、ABG-WX Holding（HK）（汇桥-无锡控股（香港）有限）、嘉世康恒、HCFII WX（HK）（HCFII无锡（香港）控股）、上海金药、Pearl WX HK（明珠投资香港有限公司）、Yunfeng II（云锋II无锡有限公司）、SCC Growth III（SCC成长三期控股）、上海杰寰关于股份锁定的承诺：
“1、本企业承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；2、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整；3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
2、国寿成达、Brilliant Rich（辉煌全球）、LCH投资有限、平安置业、唐山京冀、云锋衡远、宁波沄泷和宁波弘祺关于股份锁定的承诺：
“1、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。如存在以下情形，则按照下述原则锁定所持有的相应公司股份：
（1）如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司增资方式（转增、送股的视同增资）持有公司股份，则自完成上述增资的公司工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司原有股东受让老股而持有公司股份，且该等老股受让自公司实际控制人及其关联方，则自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
3、泰康集团关于股份锁定的承诺：
“1、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。如存在以下情形，则按照下述原则锁定所持有的相应公司股份：
（1）如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司增资方式（转
增、送股的视同增资）持有公司股份，则自完成上述增资的公司工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业通过上述方式直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司原有股东受让老股而持有公司股份，且该等老股受让自公司实际控制人及其关联方，则自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业通过上述方式直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
(二) 关于股份减持的承诺
Glorious Moonlight（光辉月光有限公司）、Summer Bloom（萨摩布鲁姆投资（I） ）、WXAT BVI（药明康德维京）、ABG-WX Holding （HK）（汇桥-无锡控股（香港）有限）、嘉世康恒、HCFII WX （HK）（HCFII无锡（香港）控股）、上海金药和平安置业作为公司其他持股比例在5%以上股东及其关联方，现就所持公司股份的减持事项承诺如下：
“1、减持股份的条件
本企业将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
2、减持股份的数量及方式
自本企业所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内转让的公司股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本企业减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
3、减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
4、减持股份的信息披露
本企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，药明康德与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，同意药明康德本次解除限售股份上市流通。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通股数量为614,427,517股，占公司总股本的52.51%；
本次限售股上市流通日期为2019年5月8日；
首次公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有首发限售股数量 | 持有首发限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余首发限售股数量 |
| 1 | Glorious Moonlight（光辉月光有限公司） | 88,851,600 | 7.59% | 88,851,600 | 0 |
| 2 | Summer Bloom（萨摩布鲁姆投资（I）） | 81,447,300 | 6.96% | 81,447,300 | 0 |
| 3 | WXAT BVI（药明康德维京） | 81,000,000 | 6.92% | 81,000,000 | 0 |
| 4 | ABG-WX Holding（HK）（汇桥-无锡控股（香港）有限） | 74,043,000 | 6.33% | 74,043,000 | 0 |
| 5 | 嘉世康恒 | 71,892,000 | 6.14% | 71,892,000 | 0 |
| 6 | HCFII WX（HK）（HCFII 无锡（香港）控股） | 62,725,500 | 5.36% | 62,725,500 | 0 |
| 7 | 上海金药 | 49,362,300 | 4.22% | 49,362,300 | 0 |
| 8 | Pearl WX HK | 14,808,600 | 1.27% | 14,808,600 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有首发限售股数量 | 持有首发限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余首发限售股数量 |
| （明珠投资香港有限公司） | |||||
| 9 | 国寿成达 | 12,500,000 | 1.07% | 12,500,000 | 0 |
| 10 | 泰康集团 | 12,500,000 | 1.07% | 12,500,000 | 0 |
| 11 | Yunfeng II（云锋II无锡有限公司） | 12,340,800 | 1.05% | 12,340,800 | 0 |
| 12 | SCC Growth III（SCC成长三期控股） | 12,340,800 | 1.05% | 12,340,800 | 0 |
| 13 | 上海杰寰 | 12,340,800 | 1.05% | 12,340,800 | 0 |
| 14 | Brilliant Rich（辉煌全球） | 5,643,952 | 0.48% | 5,643,952 | 0 |
| 15 | LCH投资有限 | 5,130,865 | 0.44% | 5,130,865 | 0 |
| 16 | 平安置业 | 5,000,000 | 0.43% | 5,000,000 | 0 |
| 17 | 唐山京冀 | 3,750,000 | 0.32% | 3,750,000 | 0 |
| 18 | 云锋衡远 | 3,750,000 | 0.32% | 3,750,000 | 0 |
| 19 | 宁波沄泷 | 2,500,000 | 0.21% | 2,500,000 | 0 |
| 20 | 宁波弘祺 | 2,500,000 | 0.21% | 2,500,000 | 0 |
| 合计 | 614,427,517 | 52.51% | 614,427,517 | 0 | |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 12,500,000 | -12,500,000 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 258,021,600 | -163,595,100 | 94,426,500 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 6,281,330 | 0 | 6,281,330 | |
| 4、境外法人、自然人持有股份 | 667,265,400 | -438,332,417 | 228,932,983 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 944,068,330 | -614,427,517 | 329,640,813 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 104,198,556 | 614,427,517 | 718,626,073 |
| H股 | 121,795,400 | 0 | 121,795,400 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 225,993,956 | 614,427,517 | 840,421,473 | |
| 股份总额 | 1,170,062,286 | 0 | 1,170,062,286 | |
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2019年4月30日